安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：金禾实业 证券代码：002597
安徽金禾实业股份有限公司
（草案）摘要
二〇二二年九月
安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规
范性文件的相关规定制订。
场回购的本公司A股普通股。
案公告时公司总股本560,917,168股的0.49%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公
司股票，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据
本激励计划予以相应的调整。
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并
且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股
票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作
的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
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目 录
第五章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........ - 13 -
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释 义
本草案中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：
金禾实业、本公司、公
指 安徽金禾实业股份有限公司
司
《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划》
草案、本草案、 《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股
指
本次激励计划草案 票激励计划（草案）》
《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股
激励计划管理办法 指
票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员及公司董事会认为应当激励的核
心人员和管理骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
有效期 指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售日 指
持有的限制性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《安徽金禾实业股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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公司股票 指 金禾实业 A 股普通股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干的积极性，实现跨越增长凝聚
团队力量，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展和长期价值创造，树立对公司高质量发展的信心，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
一、制定本激励计划所遵循的基本原则
激励力度；
二、本激励计划的目的
从而给股东带来更持久的回报。
考核目标，将公司中长期发展目标与核心人员深度绑定，促进公司战略目标和产
业布局的落地，进一步推动公司持续、健康和长远的发展。
与公司发展的共同成长。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本激励计划拟授予激励对象总人数25人，约占公司员工总人数（截至2021年
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务人员及管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。本激励计划所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司
存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象的核实
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对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不得早于公示期的结
束日；
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况
的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。
经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
由公司对内幕信息知情人和激励对象在股权激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
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第四章 限制性股票来源、数量及分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 273.20 万股限制性股票，约占本计划草案
公告时公司总股本 560,917,168 股的 0.49%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%，本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
三、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 获授数量 占授予权益 占草案公布时
国籍 职务
姓名 （万股） 总数的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
夏家信 中国 副董事长、总经理 10.00 3.66% 0.02%
王从春 中国 董事 10.00 3.66% 0.02%
孙庆元 中国 董事、副总经理 14.00 5.12% 0.02%
陶长文 中国 董事 5.60 2.05% 0.01%
刘瑞元 中国 董事 14.00 5.12% 0.02%
副总经理、财务总监、
刘洋 中国 14.00 5.12% 0.02%
董事会秘书
周睿 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
李恩平 中国 副总经理 10.00 3.66% 0.02%
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孙彩军 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
龚喜 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
赵金刚 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
程光锦 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
二、核心业务人员和管理骨干人员
核心业务人员和管理骨干（13 人） 125.60 45.97% 0.22%
合计 273.20 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、以上百
分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
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第五章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且不得为下列期间：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月
授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月。激励对象根据本计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因
获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
四、本计划的解除限售期
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本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 12 个月后，激励对象在未来
售时间安排如下表所示：
解除限售安
解除限售时间 解除限售比例
排
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 20%
限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 20%
限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 20%
限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第四个解除
日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后 20%
限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易
第五个解除
日起至授予登记完成之日起 72 个月内的最后 20%
限售期
一个交易日当日止
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成解除限售条件，但限制其售出的时
间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
过其所持本公司股份总数的 25%。离职后半年内，其不得转让所持公司股份；
司董事会应收回其所得收益；
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
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规定。
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第六章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票授予的限制性股票的授予价格为每股 18 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 18 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限
制性股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 18 元/
股。
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.21 元，本次授予价格占前 1 个交易日
交易均价的 45.91%。
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 42.28 元，本次授予价格占前 20 个交
易日交易均价的 42.57%。
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 43.10 元，本次授予价格占前 60 个交
易日交易均价的 41.76%。
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.90 元，本次授予价格占前 120
个交易日交易均价的 44.01%。
三、定价依据
本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，为吸引、留住人才，稳定核心
团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展。本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配。
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本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》相关规定，有利于激励计划的顺利
实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发
展。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
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第七章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激
励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的五个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）公司层面业绩条件
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下：
考核年度 业绩考核指标
注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司所有者
的净利润并剔除股份支付费用计算。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
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安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
四、个人层面考核
激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评
评价指标确定考评结果，具体考核要求如下：
个人绩效考核评级 个人绩效考核标准系数
A 100%
B 80%
C 60%
D 0%
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依
据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结果进
行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果
挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
个人当年实际解除限售额度＝个人绩效考核标准系数×个人当年计划解除限售
额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，
不可递延至下期解除限售。
五、考核指标的科学性和合理性说明
为完善公司的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人员和业务骨干，促进公司战略目标产业布局的落地，公司通过实施本
激励计划发挥激励作用，同时经过合理预测，公司选取净资产收益率作为公司考
核指标，该指标能够反映股权权益的收益水平。
本激励计划的业绩考核目标以 2022 年净资产收益率不低于 18%、2022-2023
年 2 年的平均净资产收益率不低于 18%、2022-2024 年 3 年的平均净资产收益率
不低于 18%、2022-2025 年 4 年的平均净资产收益率不低于 18%、2022-2026 年 5
年的平均净资产收益率不低于 18%，结合行业发展的情况和完善公司薪酬体系的
考虑，综合评估公司历史股东权益的收益情况，本次限制性股票激励计划设置的
业绩考核目标具有合理性，充分反映了股东回报和公司价值创造的发展目标，兼
顾人才培养的发展理念。
本激励计划的业绩指标的设置，充分考虑了公司的历史业绩、市场环境、行
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安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
业状况，并结合公司未来发展战略目标，同时也具备挑战性和可行性，充分调动
公司管理层和核心业务人员的积极性、创造性，确保未来战略目标和经营计划的
实现，股东带来更好的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对参加
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度
绩效考评结果，确定参加对象个人的解除限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加人员具有约束效果，能够达到
激励目的。
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第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须均大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授
予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计
划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 273.20 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设
示：
授予的限 限制性股
制性股票 票 总 摊 销 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万 费 用 （ 万 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股） 元）
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注：上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的数值，最终的实际
会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量
等实际情况进行调整确认，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
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第十章 公司/激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按
授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象
所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
或者采取市场禁入措施；
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（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除
限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票
解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。未能
解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完
毕限制性股已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的
程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行
回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定
的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重
损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。
（八）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成严重损失的，公司有权要
求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
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第十一章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予
价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须均大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购数量及回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公
司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应
将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
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（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制
性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完
毕注销手续，并进行公告。
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第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董 事 会
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