证券代码：603517 证券简称：绝味食品
绝味食品股份有限公司
（草案）
绝味食品股份有限公司
绝味食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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绝味食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《绝味食品股
份有限公司章程》等有关规定制定本激励计划。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向增发的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 913.50 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.50%。其中，首次授予 847.80 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.39%，约占本次拟授予权益总额的 92.81%；预留
授予 65.70 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%，约占本次
拟授予权益总额的 7.19%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本
总额的 10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权的授予
数量将进行相应调整。
四、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为35.26元/股。
自本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，股票期权
的行权价格将进行相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 178 人，包括公司高级管理人员，
以及公司（含子公司）其他核心人员。预留授予的激励对象参照首次授予的标准
执行。
六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之
日止，最长不超过 60 个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
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行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股
权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司应当向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能
在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。
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绝味食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
十三、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授
予的激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的股票期
权失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定 ...... - 11 -
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
绝味食品、公司 指 绝味食品股份有限公司
本激励计划 指 绝味食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公
股票期权 指
司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止
行权 指 激励对象按照本激励计划预先确定的条件购买公司股票的行为
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《绝味食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通
过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计
划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定的。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员，以及公司（含子公司）其他
核心人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过 178 人，包括公司高级管理人
员，以及公司（含子公司）其他核心人员。
（二）预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
（三）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
出现调整的，应当经监事会核实。
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第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
二、拟授予股票期权的数量
（一）本激励计划拟授予的股票期权数量为 913.50 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.50%。其中，首次授予 847.80 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.39%，约占本次拟授予权益总额的 92.81%；预
留授予 65.70 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%，约占本
次拟授予权益总额的 7.19%。
（二）公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司
股本总额的 10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
（三）自本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权
的授予数量将进行相应调整。
三、拟授予股票期权的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
公司（含子公司）其他核心人员
（共计 176 人）
预留 65.70 7.19% 0.11%
合计 913.50 100.00% 1.50%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日
止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
（一）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司应当向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能
在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。
（二）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授
予的激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的股票期
权失效。
三、本激励计划的等待期
（一）本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日
起 18 个月、30 个月、42 个月。
（二）本激励计划预留授予的股票期权于 2022 年授出的，等待期分别为自
授予登记完成之日起 18 个月、30 个月、42 个月；本激励计划预留授予的股票期
权于 2023 年授出的，等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
四、本激励计划的可行权日
等待期届满之后，股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得
在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
（一）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易 30%
日当日止
（二）本激励计划预留授予的股票期权于 2022 年授出的，预留授予的股票
期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自预留授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易 30%
日当日止
（三）本激励计划预留授予的股票期权于 2023 年授出的，预留授予的股票
期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
（四）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发
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股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，
则因前述原因获得的权益亦不得行权。
（五）各行权期内，激励对象未申请行权或未达到行权条件的当期股票期权
不得行权，由公司注销。
六、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定
执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司
股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股 35.26 元。即，满
足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以 35.26 元的价格购买 1 股公
司 A 股普通股。
二、股票期权行权价格的确定方法
（一）定价方式
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格较高者的 75%：
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 47.00 元；
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 45.21 元。
（二）合理性说明
首先，本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而确定的。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划已设置科学、合理的考
核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与
考核体系相匹配。
其次，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径。本激励计划的激励
工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从维护公司整体利益的角度
出发，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 35.26 元/股。
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第八章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2023 年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
行权安排 考核目标
第一个行权期 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于19%
第二个行权期 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于39%
第三个行权期 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于67%
注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。
考核结果 合格 不合格
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可行权比例 100% 0%
各行权期内，满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的，激励对象当期
计划行权的股票期权可予以全部行权。对应当期未能行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等
综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现
提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权授予数量的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项的，应对股票期权的授予数量进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为缩股的比例（即 1 股股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权授予数量。
（四）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的授予数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应调整。调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
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股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P 为调整后
的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的股
票期权行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的授予数量、行权
价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于股票期权的调整事项经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数
变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照
授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允
价值，假设公司于 2022 年 10 月向激励对象首次授予股票期权，以 2022 年 9 月
（一）标的股价：46.79 元/股（2022 年 9 月 23 日公司股票收盘价为 46.79
元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：1.5 年、2.5 年、3.5 年（股票期权授予登记完成之日至各行
权期可行权日的期限）；
（三）历史波动率：15.54%、16.47%、17.40%（上证指数最近 1.5 年、2.5
年、3.5 年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构
（五）股息率：2.09%（公司所属申万行业类“食品饮料-休闲食品”最近 1
年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予股票期权产生的激励成本将在本激励计划的实施
过程中根据行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
激励总成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
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经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董
事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
二、股票期权的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司向激励对象授出权益前，董事
会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，
独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（四）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司应当向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能
在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。
（五）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授
予的激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的股票期
权失效。
（六）授予日后，公司应在规定期限内向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股票期权登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。行
权期内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对
应当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相
关情况。
（二）股票期权已行权的，激励对象可对相应持有的公司股票进行转让，但
公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合法律法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定。
（三）各行权期内，满足行权条件的，由公司向证券交易所和证券登记结算
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机构申请办理股票期权行权事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议
未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励
计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。
（二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、证券登记结算机构
等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。因证监会、证券
交易所、证券登记结算机构造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权
利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司（含子公司）的发展
做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为其自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债
务等。
（四）激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳
个人所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（六）法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权
利义务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，由董事会负责收回激励对象
参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
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（二）激励对象的职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，已获授但尚
未行权的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行；但是，激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害
公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司（含子
公司）与激励对象解除劳动/聘用关系的，自该情形发生之日起，已获准行权但
尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（三）激励对象因辞职、裁员、劳动合同/聘用协议到期而离职的，自该情
形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获
准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象退休的，应区分以下两种情况处理：
权不做处理，仍按本激励计划的规定执行。
公司（含子公司）未提出返聘请求的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未
行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，
由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应区分以下两种情况处理：
获授但尚未行权的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效
考核不再纳入行权条件。
已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完
毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应区分以下两种情况处理：
权的股票期权可不做处理，由其指定继承人或法定继承人继承，仍按本激励计划
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的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。
尚未行权的股票期权可继续保留行权权利，由其指定继承人或法定继承人继承，
且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（七）有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应
的处理方式）。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划发生的争议或纠纷，双方应协商解决；
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所
地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
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