中德证券有限责任公司
关于天域生态环境股份有限公司
放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生
态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2020 年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有
上市规则》
关规定，对天域生态向控股子公司增资暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
天乾食品有限公司（以下简称“天乾食品”）系公司控股子公司，注册资本
股 25%。罗卫国先生拟将其持有的天乾食品 25%的股权转让给其控制的天域元
（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”），根据《公司法》等有关规定，
公司对该股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。由于本次股权转让行为不
影响公司对天乾食品的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况也不会造成
影响，从公司目前经营现状和发展战略角度考虑，公司同意放弃上述股权转让优
先购买权。本次股权转让完成后，公司仍持有天乾食品 75%的股权，公司持股比
例未发生变化，公司的合并报表范围亦未发生变化。
本次股权拟转让价格为经股权转让双方协商确定，交易价格将按照交易标的
天乾食品截至 2022 年 7 月 31 日归属于母公司股东的净资产 17,812.80 万元所对
应的 25%计价，即 4,453.20 万元。
天域元为罗卫国控制的公司，是公司的关联方。天域元作为意向购买方，公
司本次放弃天乾食品股权优先购买权，构成关联交易。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚未超过公司最近一期近审计净资产的 5%，过去 12 个月内，
与同一关联人发生的除日常关联交易以外的交易金额累计 8,453.20 万元，累计交
易金额已达到股东大会审议标准，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：罗卫国
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市南山区前海路 3101 号星海名城 4 组团 2 栋 2A
最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总裁。
（二）受让方基本情况
公司名称：天域元（上海）科技发展有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 313、333 号
孵化楼 2 第 4 层 401-1 室
法定代表人：罗卫国
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨
询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：系公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的企业，为
公司关联企业
三、关联交易标的基本情况
公司名称：天乾食品有限公司
法定代表人：王铁桥
注册地址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 15 号 501-3 室
注册资本：人民币 30,000 万元
经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品零售；畜牧渔业饲
料、饲料原料、饲料添加剂销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧渔业废弃物综合利用。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
天乾食品股权转让前后的股权结构：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
天域生态 22,500.00 75.00% 22,500.00 75.00%
罗卫国 7,500.00 25.00% - -
天域元 - - 7,500.00 25.00%
合计 30,000.00 100.00% 30,000.00 100.00%
单位：万元
项目
资产总额 17,821.49 47,437.31
资产净额 11,681.43 23,303.12
营业收入 4,820.40 8,240.20
净利润 -1,295.26 -1,337.31
四、关联交易价格的定价情况
本次股权拟转让价格为经股权转让双方协商确定，交易价格将按照交易标的
天乾食品截至 2022 年 7 月 31 日归属于母公司股东的净资产 17,812.80 万元所对
应的 25%计价，即 4,453.20 万元。公司放弃优先购买权，不存在损害上市公司利
益的情形。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次放弃优先购买权不会影响公司在天乾食品的权益，不会对公司的生
产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本次股权转
让完成后，公司持股比例未发生变化，公司的合并报表范围亦未发生变化。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，关联董事罗
卫国先生、史东伟先生回避表决。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
公司本次放弃对控股子公司天乾食品 25%股权转让的优先购买权，是经过综
合考虑公司自身利益后作出的决定，且公司持有天乾食品的股权比例不变，公司
合并报表范围不变，不会对公司经营及财务情况造成不利影响。
本次董事会审议的关联交易事项已经独立董事事前认可，本次关联交易价格
合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在
向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。同意公司上述关联事项。
本次关联交易已经公司第三届监事会第二十八次会议审议通过，监事会认为
公司本次放弃对控股子公司天乾食品 25%股权转让的优先购买权，履行了相关程
序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且公司持有天乾食品的股权比例不变，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本议案内容。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关
联交易事项已经公司董事会、监事会决策审议通过，关联董事已回避表决，表决
程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，
履行了必要的审批程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易
事项尚需通过公司股东大会审议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益的
行为。综上，保荐机构对本次公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交
易事项无异议。
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