关于苏宁环球股份有限公司
北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司
致：苏宁环球股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据苏宁环球股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”、“苏宁环球”）的委托，作为苏宁环球实施 2022
年第二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自
律监管指引第 1 号》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）以及其他相关法律法规
的规定，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对苏宁环球
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提供的相关文件资料根据律师公认的业务标准进行核查，并据此出具法律意见。
师依赖于苏宁环球、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见。
备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任。
作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及苏宁环球本期员工持股计划的下列有
关方面的事实及法律文件进行了审查：
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、深交所的有
关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对苏宁环球提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、苏宁环球实施本期员工持股计划的主体资格
经核查，苏宁环球原名称为“吉林纸业股份有限公司”（以下简称“吉林纸
业”），系经吉林省经济体制改革委员会以“吉改股批（1993）61 号”文批准，
由吉林造纸厂独家发起，以定向募集方式于 1993 年 5 月 10 日设立的股份有限公
司。1997 年 3 月 20 日，经中国证监会“证监发字（1997）82 号”文批准，吉林
纸业向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，该部分股票已于 1997 年 4 月 8
日在深交所挂牌上市。因连续三年亏损，吉林纸业股票自 2005 年 5 月 13 日起暂
停上市。随后吉林纸业在 2005 年实施了债务重组和重大资产重组，并在重大资
产重组完成后更名为“苏宁环球股份有限公司”，其股票恢复在深交所上市，股
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票代码为“000718”。经深交所核准，自 2007 年 3 月 30 日起，苏宁环球股票简
称变更为“苏宁环球”，股票代码不变。截至目前，苏宁环球仍为其股票在深交
所上市交易的股份有限公司。
根据苏宁环球目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
苏宁环球的法定代表人为张桂平，注册资本人民币 303,463.6384 万元，注册地址
为吉林经济技术开发区九站街 718 号，经营范围为“房地产开发（凭资质经营）；
投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生
产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店管理；经济信息
咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；
电力投资；煤炭和石油化工产品的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，苏宁环球为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在依据法律法规及其章程约定需要终止或解散的情形，依法具备实施本期员工持
股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
经核查，苏宁环球第十届董事会第二十二次会议于2022年9月13日召开，在
关联董事李伟先生、蒋立波先生回避表决的情形下，审议通过了《苏宁环球股
份有限公司2022年第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《2022年第二期
员工持股计划（草案）》”）。根据《2022年第二期员工持股计划（草案）》及
苏宁环球就本期员工持股计划出具的书面确认（以下简称“苏宁环球书面确
认”），2022年第二期员工持股计划的主要内容如下：
董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，其中包括生物医药科技板块（含医
美）旗下子公司核心技术人员及骨干人员（以下合称“持有人”）。本期员工
持股计划初始设立时的持有人总人数不超过120人，具体参加人数、名单将根据
公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
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金以及其他法律允许的方式。本期员工持股计划的资金规模不超过人民币
据实际出资缴款及计提金额确定。
通股股票，持股规模不超过 12,000 万股，持股规模上限占《2022 年第二期员工
持股计划（草案）》公告日公司股本总额的 3.95%。本期员工持股计划购买回购
股票的价格为 1.83 元/股，购买价格不低于公司审议本期员工持股计划董事会召
开日前一交易日公司股票交易均价 3.66 元/股的 50%。本期员工持股计划经公司
股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的
方式转让给本期员工持股计划。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，均不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，本期员工持股计划在存续期届
满时如未展期则自行终止。如出现《2022年第二期员工持股计划（草案）》规
定的相关情况，在存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期
可以延长。
期员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本期员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股
票比例分别为40%、30%、30%。锁定期满后，本期员工持股计划所持股票权益
的归属将根据公司业绩考核达成情况和持有人个人绩效考核结果实际计算确
定。
持股计划管理委员会作为管理方，负责召集持有人会议、代表全体持有人对员
工持股计划进行日常管理、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股
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东权利或者授权管理机构行使股东权利、管理员工持股计划利益分配等具体工
作。本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
形外，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员之间无其他关联关系，亦未签署一致行动协议或存在一致行动安排。
在董事会、股东大会审议涉及本期员工持股计划的相关议案时，关联董事、关
联股东应回避表决；本期员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董
事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
经核查，苏宁环球本期员工持股计划在下述方面符合相关法规、规范性文件
规定的相关实质性条件：
照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，
不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《指导意见》“一、（一）”及《信息披露指引第 4 号》第五条关于依法
合规原则的要求。
面确认，本期员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在
公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指
导意见》“一、（二）”及《信息披露指引第 4 号》第四条关于自愿参与原则的要
求。
面确认，参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权
益平等，符合《指导意见》“一、（三）”及《信息披露指引第 4 号》第四条关于
风险自担原则的要求。
期员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、
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监事、高级管理人员及骨干员工，其中包括生物医药科技板块（含医美）旗下子
公司核心技术人员及骨干人员，参加对象中不存在持股 5%以上股东、实际控制
人的情形，符合《指导意见》“二、（四）”关于员工持股计划参与对象的规定。
员工的自筹资金、计提的持股计划专项基金以及其他法律允许的方式，符合《指
导意见》“二、（五）、1”关于员工持股计划资金来源的规定。
票来源为苏宁环球公司回购股份实施完毕后其回购专用证券账户中所持有的公
司股份，符合《指导意见》“二、（五）、2”关于员工持股计划股票来源的规定。
续期为不超过 48 个月，所获标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自自本期员
工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本期员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，符合《指导意见》
“二、（六）、1”的规定。
来源为公司回购专用账户回购的苏宁环球 A 股普通股股票，购买回购股票的价
格为人民币 1.83 元/股，不低于公司审议本期员工持股计划董事会召开日前一交
易日公司股票交易均价 3.66 元/股的 50%；持股规模不超过 12,000 万股，包括本
期员工持股计划在内的公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%，本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份，符合《指导意见》“二、（六）、2”的规定。
公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员
工持股计划持有人行使股东权利，符合《指导意见》“二、（七）”的规定。
了明确规定，符合《指导意见》“三、（九）”的相关规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
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（2）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排、业绩考核；
（5）员工持股计划的管理机构及管理模式；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）员工持股计划履行的程序；
（12）关联关系和一致行动关系说明；
（13）其他重要事项。
基于以上情况，本所律师认为，苏宁环球本期员工持股计划符合《指导意见》
等规定的相关实质条件；《2022 年第二期员工持股计划（草案）》中关于本期员
工持股计划在公司融资时的参与方式、在股东大会审议公司与相关参与对象交易
的提案时回避表决安排，以及本期员工持股计划一致行动关系认定，符合相关法
律、法规以及《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定。
三、本期员工持股计划需履行的法定程序
经核查，苏宁环球已就实施 2022 年第二期员工持股计划履行以下程序或批
准：
持股计划相关事项。
关联董事李伟先生、蒋立波先生回避表决的情形下，审议通过了《2022 年第二期
员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案。
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立意见，认为公司具备实施本员工持股计划的主体资格；公司本期员工持股计划
相关事项符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司不存在《指导
意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；本期员
工持股计划不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本期员工
持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本期员工持股计划的情形；本期员工持股计划有利于公司完善长
效激励机制，充分调动公司管理团队和骨干员工的积极性、创造性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，有利于公司实现长期可持续发展；董事会的审议程序符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的相关规定，会议审议时关联董事李伟先生、蒋立波先生回避
表决，由非关联董事审议表决，董事会审议及决策程序合法、合规。全体独立董
事同意《2022 年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要及《公司 2022 年第
二期员工持股计划管理办法》的内容，同意将本期员工持股计划相关议案提交至
公司股东大会审议。
核查后认为，公司不存在《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管
指引第 1 号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施
本员工持股计划的主体资格；董事会拟定的《2022 年第二期员工持股计划（草
案）》等本期员工持股计划相关文件，符合《指导意见》、《信息披露指引第 4
号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议本期员工
持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益的情形；公司通过职工代表大会的方式充分征求公司员工关于本期员工
持股计划相关事宜的意见，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工
持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，亦
不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；本期员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》、《自律监管
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指引第 1 号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股
计划规定的持有人范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、
有效；公司实施本期员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力
和公司的发展活力，实现公司的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司持续、
健康的发展。综上所述，同意公司实施本期员工持股计划。因监事李俊先生、史
臻先生、向喆先生为本期员工持股计划参与人，因此须对本期员工持股计划相关
议案回避表决。上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会总人数的半数，
监事会对本期员工持股计划相关议案无法形成有效决议，相关议案将直接提交公
司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。
经核查，本所律师认为，苏宁环球本期员工持股计划已取得现阶段必要的批
准并履行了相应的程序，合法有效；苏宁环球本期员工持股计划尚需获得苏宁环
球股东大会批准。
四、本期员工持股计划的信息披露
经核查，苏宁环球于 2022 年 9 月 14 日公告了本期员工持股计划涉及的前述
会议决议、《2022 年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事和监事
会意见等相关文件。本所律师认为，苏宁环球尚需根据本期员工持股计划的进展
情况持续履行相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，苏宁环球具备实施本期员工持股计划的主体资
格；苏宁环球本期员工持股计划符合《指导意见》等规定的相关实质条件；苏
宁环球已就实施本期员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的
法定程序，实施本期员工持股计划尚需获得其股东大会批准，以及根据本期员
工持股计划的进展情况持续履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
关于苏宁环球股份有限公司
（此页无正文，为签署页）
负责人： 焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： 韦 微
刘 欣
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