证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2022-057
桂林西麦食品股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩
考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年 9 月 23 日召开第二
届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整
一、2021 年限制性股票激励计划实施情况简述
届监事会第七次会议、2021 年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，详见 2021 年 2 月 18 日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年限制性股票激励计划(草案)》。
议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议
案》、
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。详
见 2021 年 3 月 9 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对
象授予限制性股票的公告》
（公告编号：2021-032）、
《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的公告》（公告编号：2021-034）。
制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2021-056）。
议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》。详见 2021 年 6 月 21 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
公告》（公告编号：2021-059）。
制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》
（公告编号：2021-065）。
十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于对
并相应修订<公司章程>的议案》。详见 2021 年 8 月 18 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数
量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2021-078）、
《关
于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告》
（公告编号：2021-079）。
成上述股权激励限制性股票回购注销手续。
第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面
业 绩 考 核 指 标 的 议 案 》。 详 见 2021 年 8 月 18 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及实施考
核管理办法修订情况说明的公告》（公告编号：2021-090）。
十九次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核指标的议案》，同意取消公司第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会
第十三次会议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核
指标的议案》并对 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标另行调整，
并修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》相关条款。
二、本次调整的内容
本次计划调整的内容涉及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中有关 2021 年限制性股票激
励计划公司层面业绩考核指标，修订部分前后对比如下：
调整前：
解除限售期 业绩考核目标
相比 2020 年，2021 年营收增长率不低于 21%，净利润增长率
第一个解除限售期
不低于 15%；
相比 2020 年，2022 年营收增长率不低于 46%，净利润增长率
第二个解除限售期
不低于 32%；
相比 2020 年，2023 年营收增长率不低于 77%，净利润增长率
第三个解除限售期
不低于 59%；
注：以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和
公司因并购而带来的营收和净利润影响作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
调整后：
解除限售期 业绩考核目标
相比 2020 年，2021 年营收增长率不低于 21%，净利润增长率
第一个解除限售期
不低于 15%；
第二个解除限售期 相比 2021 年，2022 年营收增长率不低于 15%；
第三个解除限售期 相比 2022 年，2023 年营收增长率不低于 15%；
解除限售比例安排如下：
考核指标 营收增长完成率情况 解除限售比例
R≥100% 100%
营收增长完成率 R 95%≤R＜100% R
R＜95% 0
注：
的限制性股票予以解除限售，具体解除限售的比例为：
如公司营收增长完成率 R 大于等于 100%，则激励对象所持的对应考核当年的
限制性股票可 100%解除限售。
如公司营收增长完成率 R 大于等于 95%小于 100%，则激励对象所持的对应考
核当年的限制性股票可解除限售的比例按公司营收增长完成率 R 来确定，剩余比
例部分由公司回购注销。
如公司营收增长完成率 R 小于 95%则激励对象所持的对应考核当年的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司因并购而带来的营收和净利润影响作为计算依据，下同。
除上述调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》其他内容
不变。
上述激励计划调整方案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次调整激励计划公司层面指标的原因
公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时，基于新冠疫情逐渐平复，公司
将在未来三年处于正常的经营环境的预测，并且预期在坚持主业的前提下，通过
全产业链建设，拓展冷食品类和渠道扩张，将会取得较好增长，所以对股权激励
计划设定了较高的业绩目标。但当前的宏观经济环境与 2021 年初公司设定股权
激励计划考核目标时发生了不可预知的重大变化。国内经济增速放缓，预期转弱，
面临下行压力，社会消费疲软，居民支出谨慎，储蓄增加，以上诸多因素增加了
整体消费大环境的不确定性。目前非常态化的环境下，线下人流量减少，终端促
销活动增加较多，导致费用上升，同时冷食品类在经历过去几年的高速成长后进
入盘整，增长不如预期。综合考虑以上情况，公司认为目前所处的市场和行业环
境与股权激励计划设立时存在重大差异，原有的业绩考核指标已经不能和当前的
实际情况相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的
激励性，背离激励计划的初衷，不利于提高被激励对象的积极性，不利于公司的
可持续发展，进而可能损害公司股东利益。
综合考虑以上因素，董事会认为，出于对股东利益负责的原则，公司应继续
积极主动采取各项措施应对以上不利因素的影响，将外部环境不利变化给公司带
来的影响降到最低。同时，结合公司实际情况，为了在特殊时期鼓舞团队士气，
充分调动员工工作积极性，为公司、股东、员工创造更大价值，原有股权激励计
划业绩目标需要做适当调整。本次调整将使业绩目标更具有科学性和合理性，调
整后的业绩目标仍是具有挑战性的业绩目标，同时客观反映外部环境和公司经营
的现状，保护员工的积极性，进一步激励员工发挥主动性、创造性，促进公司的
成长，并最终为广大股东带来价值。
四、本次调整对公司的影响
本次对激励计划及相关文件的公司层面指标进行调整，是公司在面对客观环
境发生变化采取的措施。重新调整后的方案有利于充分调动公司激励对象的积极
性，有利于公司的持续发展，不会导致提前解除限售、不涉及授予价格的调整，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事的独立意见
公司取消第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十三次会议通
过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》符
合相关法律以及公司股权激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对
公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司高级管理人员及核心骨干员工的勤
勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司调整限制性股票激励计
划是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次修订 2021 年限
制性股票激励计划能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进
一步激发公司核心员工的工作积极性和创造性，有利于公司持续发展，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此同意修订 2021 年限制性
股票激励计划相关事项。
六、监事会意见
同意取消公司第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十三次会
议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》
并对 2021 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标另行调整。
公司监事会认为本次公司调整限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及
实际情况所采取的应对措施，本次修订能更有效地将员工利益、公司利益和股东
利益结合在一起及进一步激发公司核心员工的工作积极性和创造性，有利于公司
持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：
根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十九次会议决议、
公司独立董事意见以及公司出具的书面确认，公司本次调整限制性股票激励计划
回购价格及本次调整限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律法规的规
定，不存在明显损害上市公司及股东利益的情形。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整限制性股票激励计
划回购价格及本次调整限制性股票激励计划均已获得董事会和监事会审议通过，
关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会及独立董事发表了明确同意意见。
公司本次调整限制性股票激励计划尚需公司股东大会审议通过并依法履行信息
披露义务。
八、备查文件
票激励计划相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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