证券代码：002956 证券简称：西麦食品
桂林西麦食品股份有限公司
（草案）修订稿
桂林西麦食品股份有限公司
二零二二年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《桂林西麦食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“本激励计划”）由桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公
司”、“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备记录第 4 号：股
权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《桂林西麦食品股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 146 万份，占本激励计划公告时
公司股本总额 16,000 万股的 0.9125%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象所获授的公司股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 13.08 元/股。在本
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格和授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 49 人（尚需履行激励对象名单公
示、监事会核查、股东大会审批等程序），包括在公司（含全资子公司）任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中第七条规定的不得实施
股权激励的情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股
权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
西麦食品、本公司、公
指 桂林西麦食品股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、 桂林西麦食品股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
本激励计划、本计划 励计划
桂林西麦食品股份有限公司 2021 年限制性股票激
考核办法 指
励计划实施考核管理办法
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 全资子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员和核心技术（业务）骨干
限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解
有效期 指
除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
限制性股票授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权
《备忘录 4 号》 指
激励》
《公司章程》 指 《桂林西麦食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心团队优秀人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理
人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有
激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计 49 人，包括：
（一）公司董事
（二）公司高级管理人员；
（三）公司中层管理人员；
（四）公司核心技术（业务）骨干；
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有正
式聘用或劳动关系。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划采用限制性股票形式。限制性股票将在履行相关程序后授予。本
激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 146.00 万份，占本激励计划公告时
公司股本总额 16,000 万股的 0.9125%。
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
二、股票的数量
公司拟向激励对象授予 146.00 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司
股本总额 16,000 万股的 0.9125%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（详情见附件）：
获授的限制性股 占拟授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
耿国铮 董事 1.91 1.3082% 0.0119%
孙红艳 副总经理 17.2 11.7808% 0.1075%
廖丽丽 副总经理 5.73 3.9247% 0.0358%
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
获授的限制性股 占拟授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
张志雄 财务总监 3.44 2.3562% 0.0215%
中层管理人员和核心
技术（业务）骨干（45 117.72 80.6301% 0.7358%
人）
合计 146.00 100.00% 0.9125%
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过
后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权
激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售
期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份
将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30%
售期
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30%
售期
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 40%
售期
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格为每股 13.08 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 13.08 元的价格购买公司限制性股票。
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
六、限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票可以解除限
售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销；若激励对
象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公
司以授予价格回购注销。某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公
司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 2021 年、2022 年、2023
年三个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
作为激励对象的解除限售条件之一。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
相比 2020 年，2021 年营收增长率不低于 21%，净利润
第一个解除限售期
增长率不低于 15%；
第二个解除限售期 相比 2021 年，2022 年营收增长率不低于 15%；
第三个解除限售期 相比 2022 年，2023 年营收增长率不低于 15%；
解除限售比例安排如下：
考核指标 营收增长完成率情况 解除限售比例
R≥100% 100%
营收增长完成率 R 95%≤R＜100% R
R＜95% 0
注：
的限制性股票予以解除限售，具体解除限售的比例为：
如公司营收增长完成率 R 大于等于 100%，则激励对象所持的对应考核当年
的限制性股票可 100%解除限售。
如公司营收增长完成率 R 大于等于 95%小于 100%，则激励对象所持的对应考
核当年的限制性股票可解除限售的比例按公司营收增长完成率 R 来确定，剩余比
例部分由公司回购注销。
如公司营收增长完成率 R 小于 95%则激励对象所持的对应考核当年的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司因并购而带来的营收和净利润影响作为计算依据，下同。
（4）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
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照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：
个人上一年度考
核结果（S）
个人层面系数（N） 100% 80% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度，激励对象按照当年实际解除限
售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营收增长率和净利润增长率，该指标是公司运营情况的
综合体现，体现了指标的科学性；同时该指标也是经过审计核实的财务报表数据，
体现了其合理性。净利润的目标设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行
业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核值具有一定的挑战性，有助于持续
提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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假设公司于 2021 年 3 月授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激
励计划授予的限制性股票对 2021 年至 2024 年会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数 需摊销的总费用（万 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
量（万股） 元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量/回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量/回购价格后，应及时公
告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量/回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。
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第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
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信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。
（六）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月发生
过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股
东大会批准，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定
和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请注销限制性股票
的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，
并进行公告。
（三）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性
股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件
的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
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（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五））激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
西麦食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）
动的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按照考核结果进行调整。所调减的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票公司有权按照激励
对象变更后的职务进行调整、考核。所调减的限制性股票由公司按授予价格进行
回购注销。
若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象
已获授但尚解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）激励对象辞职、公司裁员而离职
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
公司与其沟通后不接受内部调配的新岗位而离职的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
为损害公司利益或声誉导致公司解除与其劳动关系的，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并且激励对象需返还其
已解除限售的限制性股票收益。
（三）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
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所得税
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
处理，对已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司有权力按本激励计划的规定
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制
性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，自情
况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销，并且激励对象需返还其已解除限售的限制性股票收益：
或者采取市场进入措施；
（七）其他情况
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若激励对象申请不解除限售，则已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格回购注销。
(八)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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