股票简称：鹏鹞环保 股票代码：300664
鹏鹞环保股份有限公司
（PENYAO ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD.）
（宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村））
（修订稿）
二〇二二年九月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
日召开的 2021 年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司 2022 年 8 月 8
日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，本次发行的竞价结果及根据发行结
果修订的相关议案已经 2022 年 9 月 22 日召开的公司第四届董事会第四次会议审
议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
华及诺德基金管理有限公司，不超过 35 名特定对象。所有投资者均以现金方式
认购公司本次发行的股份。
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
长春市有机固体废弃物综合处置中心
（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）
合计 56,682.89 30,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.66 元/股。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 9 月
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制
度的规定，本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程
中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划
（2022-2024 年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
次发行后的股份比例共享。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行
相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟
采取的填补回报措施”。
司股权分布不具备上市条件。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意
投资风险。
目 录
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
鹏鹞环保/公司/本
指 鹏鹞环保股份有限公司
公司/发行人
本次以简易程序
鹏鹞环保股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
向特定对象发行/ 指
股票
本次发行
《鹏鹞环保股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
本预案/预案 指
行股票预案》
股东大会 指 鹏鹞环保股份有限公司股东大会
董事会 指 鹏鹞环保股份有限公司董事会
监事会 指 鹏鹞环保股份有限公司监事会
王氏兄弟 指 王洪春、王春林兄弟，发行人实际控制人
定价基准日 指 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《鹏鹞环保股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元 指 除特别说明外均为人民币元、万元、亿元
Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，在本
预案中指：客户与服务商签订特许权协议，服务商承担项目
的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商
BOT 指
向客户定期收取运营费用，以此来回收该项目的投资、融资、
建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务
商将项目资产无偿移交给客户。
Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文缩写，在
本预案中指：客户将建设好的项目的一定期限的产权及经营
TOT 指 权，有偿转让给服务商，由其进行运营管理；服务商在约定
的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合
约期满之后，服务商再将该项目无偿交还客户。
Build-Transfer（建设-移交）的英文缩写，在本预案中指：企
BT 指 业作为项目的投资商及建设方，负责项目投资及建设，并在
项目建设完成以后，将项目整体有偿转让给客户并获取合理
回报。
客户将建成或即将建成的项目委托给专业的运营商运营管
委托运营 指
理，并支付一定的运营费用。
Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），
EPC 指 工程承包的一种模式：指公司按照合同约定，承担工程项目
的设计、采购、施工、试运行服务等工作。
Public-Private-Partnership（即政府和社会资本合作制），通常
指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，
PPP 指
以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，
并通过签署合同来明确双方的权利和义务
通过采用物理、化学、生物或其组合的技术方法，对人们在
生产生活中排放的生活污水、工业废水进行净化处理，使污
污水处理 指 水中的污染物质得以分离、去除或使其转化为无害物质，从
而使处理后的水达到相关排放标准，以减少其排放对环境带
来危害的过程。
供水处理包括取水、自来水制作及输送，公司仅将处理后的
供水处理 指 自来水通过主管网输送到各加压泵站，不涉及自来水零售供
应。
对污泥进行减量化、稳定化、无害化、资源化处理的过程，
污泥处理 指 一般包括浓缩（调理）、脱水、厌氧消化、好氧发酵、石灰
稳定、干化和焚烧等。
基本水量、保底 在特许经营协议中，政府向项目公司支付水处理服务费的约
指
水量 定最低日水处理量。
实际水量 指 指在水处理厂出水流量计上测得的每日实际水处理量。
比较项目公司每日实际水处理量和协议约定的基本水量，项
目公司结算水处理服务费而适用的处理水量。当实际水量大
结算水量 指
于基本水量时，结算水量为实际水量，当实际水量小于基本
水量时，结算水量为基本水量。
Penyao-Prefabricated-Modular-Integrated（鹏鹞-工厂化预制-模
块化设计-集成化结构），公司通过创新性的结构设计，采用
PPMI 指
不锈钢（SUS304）材质，替代常规钢砼结构型的污水处理厂
或自来水厂。
公司研制的一种使用不锈钢（SUS304）材质来替代常规的碳
PSIW 指 钢（A3 钢）、玻璃钢（FRP)、塑料（PP)等材质的小型一体
化污水处理系统。
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：鹏鹞环保股份有限公司
英文名称：Penyao Environmental Protection Co., Ltd.
股票简称：鹏鹞环保
股票代码：300664
股票上市地：深圳证券交易所
有限公司成立日期：1997 年 7 月 15 日
股份公司成立日期：2013 年 1 月 21 日
上市日期：2018 年 1 月 5 日
注册资本：709,337,550 元
法定代表人：王鹏鹞
注册地址：宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）
邮政编码：214214
互联网网址：http://www.penyao.com.cn/
电子信箱：dsb@penyao.com.cn
联系电话：0510-88560335
联系传真：0510-87061990
统一社会信用代码：91320200703530323W
经营范围：从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从事
机电设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理业务；环保材料、环
保产品、环保设备的研发、设计、集成、制造、销售、贸易代理；环保、水处理、
市政公用领域的投资、建设、运营；环境微生物技术、污泥处置技术、再生资源
技术、非危险废弃物资源化处置技术的研发、转让、咨询、服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
党的十九大报告中强调，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚
定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展之路。随着我国社会经济的发展、
城镇化进程加快以及人民生活水平的提高，我国污水排放量日益增多。党的十九
大报告为中国的生态文明建设和绿色发展指明了方向，环保行业出现新的发展机
遇。
坚决打好污染防治攻坚战的意见》，指出“打好城市黑臭水体治理攻坚战。实施
城镇污水处理“提质增效”三年行动，加快补齐城镇污水收集和处理设施短板，
尽快实现污水管网全覆盖、全收集、全处理。完善污水处理收费政策，各地要按
规定将污水处理收费标准尽快调整到位，原则上应补偿到污水处理和污泥处置设
施正常运营并合理盈利。”
价格机制的意见》，指出要加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的
价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实现城镇污水处理费基本覆盖
服务费用。
的《固体废物污染环境防治法》，指出城镇污水处理设施维护运营单位或者污泥
处理单位应当安全处理污泥，保证处理后的污泥符合国家有关标准，对污泥的流
向、用途、用量等进行跟踪、记录，并报告城镇排水主管部门、生态环境主管部
门。
以建立健全生态保护监管体系为主线，提升生态保护监管协同能力和基础保障能
力，有序推进生态保护监管体系，强化政府、部门、企业和公众共建共治，形成
全社会共同参与的生态保护监管合力。
鼓励政策的不断出台和美好生活对环保需求的不断提升等因素将驱动环保
行业进入战略发展机遇期，为环保行业提供了巨大的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发
展方向，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。募集资金项目顺利实
施后，公司在相关领域的服务能力和服务质量将进一步提升，公司综合实力将有
效增强，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，为实现公司发展战略和股东
利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象与公司的关系
本次发行的发行对象为胡健、史介慈、钱建忠、沃九华及诺德基金管理有限
公司，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的发行对象在
本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 120 号单一资产管理计
划” 等 7 个资产管理计划产品参与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手
续。
上述发行对象均已作出承诺：本次发行的认购资金为自有资金，资金来源合
法合规；不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等间
接方式参与本次发行认购的情形；本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直
接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
四、本次以简易程序向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为胡健、史介慈、钱建忠、沃九华及诺德基金管理有限
公司。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 9 月
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.66 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 64,377,682 股，不超过
本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有
规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行股票拟募集资金总额为人民币
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）
合计 56,682.89 30,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发
行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行的发行对象为胡健、史介慈、钱建忠、沃九华及诺德基金管理有限
公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成
关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 709,337,550 股，其中宜兴鹏鹞投资有限
公司持有公司 30.55%的股份，为公司控股股东；王氏兄弟通过鹏鹞投资持有公
司 216,702,150 股股份，王洪春配偶陈宜萍持有公司 4,137,080 股股份，王氏兄弟
及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）合计持有 220,839,230 股股份，占公司总
股本的 31.13%，王氏兄弟为公司的实际控制人。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 64,377,682 股。据此计算，
王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）合计持有 220,839,230 股，占发
行后公司总股本的 28.54%，王氏兄弟仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本次
发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
次发行相关的议案。
发行的具体方案。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
见。
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司已分别与胡健、史介慈、钱建忠、沃九华及诺德基
金管理有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
一、合同主体
发行人（甲方）：鹏鹞环保股份有限公司
认购人（乙方）：胡健、史介慈、钱建忠、沃九华、诺德基金管理有限公司
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限
（一）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次发行的股份。
本次简易程序向特定对象发行股票经股东大会授权的董事会批准并经中国
证监会同意注册后，公司和保荐机构（主承销商）将向乙方发出《缴款通知书》。
乙方收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将扣除认购保证
金后需要补缴的余款足额汇至保荐机构（主承销商）指定账户。
（二）认购数量及价格
根据本次发行的报价申购簿记情况，甲方与本次发行的主承销商协商确定，
本次向特定对象发行股票的发行价格确定为 4.66 元/股。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 64,377,682 股，本次发行
的具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 64,377,682 299,999,998.12
（三）限售期
乙方认购的甲方股票自股份上市之日起六个月内不得转让。
三、协议的生效条件
乙方作为最终发行对象及本次发行价格、发行数量一经公司股东大会授权的
董事会批准，并经中国证监会同意注册后，该协议即生效。
四、违约责任条款
如乙方没有按照本合同第三条规定的时间向指定的账户足额缴纳认购款项，
则甲方和主承销商有权自行处置乙方全部获配股份。发行人和主承销商有权依据
《认购邀请书》的相关规定，要求乙方按其最高拟认购金额的 20%支付违约金，
违约金中包括已缴纳的申购保证金（申购保证金不予退还并归发行人所有）；符
合条件的并在中国证监会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资
者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）未缴纳申购保证金的，须按
其最高拟认购金额的 20%缴纳违约金，同时将有关情况公告并向有关监管部门报
告。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行股票拟募集资金总额为人民币 299,999,998.12 元，不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
长春市有机固体废弃物综合处置中心
（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）
合计 56,682.89 30,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）长春市有机固体废弃物综合处置中心（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项
目）
本项目预计总投资 47,682.89 万元，拟使用募集资金投入金额为 21,000.00
万元。本项目拟在吉林省长春市农安县建设 1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目，建
设规模 1000t/d（含水率 80%）或者 350t/d（含水率 65%）+800t/d（含水率 80%），
折算 1412t/d（含水率 80%），并配套建设 6t/h 秸杆造粒生产线 1 条。
本项目采用喷雾干化焚烧系统，并配套相应的原辅料贮存设施和管理用房，
包括秸秆造粒系统、污水处理系统、圆盘间接干化系统等。污泥处理工艺采用“污
泥接收+污泥喷雾干化技术+污泥圆盘干化技术+回转窑焚烧+余热蒸汽锅炉回收
+尾气处理技术+污水处理系统+自动化控制技术”的组合工艺。整体装置按“无
臭、无烟、漂亮、简洁、去工业化”设计。
（1）污泥处理工程的建设是维护生态环境的需要
污泥中的病原体和重金属将会随着生物链进入各种动植物，最终进入人体，
从而影响整个生态环境的正常循环。
污泥无害化处理处置和资源化利用是污水处理的重要环节，也是评价污水处
理工作成效的重要内容。近年来，随着污水处理设施相继建成投产，以及设施普
及率、污水处理率和处理深度的不断深化和提高，城镇污水处理厂污泥产量也急
剧增加。若不妥善及时加以处理处置，污泥进入环境后，将直接给水体、土壤和
大气带来二次污染，不但降低了污水处理系统的有效处理能力，而且会对生态环
境和人类活动构成严重威胁，同时也会造成资源的巨大浪费。能否实现污泥减量
化、稳定化、无害化、资源化，不仅是评判污水处理工作成效的关键环节，而且
直接关系到社会公共利益的维护，关系到城镇环境质量的改善，关系到“十四五”
时期污染减排工作的顺利实施，关系到经济社会的可持续发展。因此从关注民生、
保护环境和实现城镇可持续发展的高度，充分认识加强城镇污水处理厂污泥处理
处置工作的极端重要性和紧迫性，加大污泥处理处置设施配套、建设力度。
（2）污泥处理工程的建设是保护人民正常生活的需要
大量污泥的任意搁置将会造成二次污染，严重影响城市环境和人民的正常生
活，污泥农业回用、污泥填埋、建筑材料的使用都要求污泥无毒、满足卫生要求，
因此，污泥处置工程是保护人民正常生活的需要。
（3）提升公司行业竞争力的需要
公司一直专注于环保水处理领域，可提供环保水处理相关的研发、咨询与设
计、设备生产及销售、工程承包、项目投资及运营管理等一站式服务，是环保水
处理行业的全产业链综合服务提供商。公司在紧抓原有环保水处理相关业务的同
时，积极拓展高端环境技术与装备制造业务，研发并推出 PPMI 装配式水厂、PSIW
一体化污水处理设备，以技术进步和产品创新促成传统产业模式的迭代升级，并
在有机固废处置与资源化利用、农业环境治理与服务等领域进行战略布局，完善
了在环保产业链的多元化布局。
公司有机固废处置与资源化利用业务主要针对城镇污水厂污泥、城市餐厨垃
圾、农贸市场垃圾、分捡后的湿垃圾，以及农业副产物中的农作物秸秆、畜禽粪
便及病死畜禽等，利用 YM 菌高温好氧发酵技术、厌氧发酵技术、生物有机肥
技术等进行集中无害化处置及资源化利用生产营养土、有机肥。
在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，在本次
募集资金投资建设的项目投入运营后，将增加公司的业务规模和区域辐射能力，
巩固公司的市场地位。
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策
第四十三项“环境保护与资源节约综合利用”中第 20 条“城镇垃圾、农村生活
垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综
合利用工程”，符合国家产业政策。
近年来，国家加大了对环保行业的支持力度，制定并颁布了一系列产业政策，
各项鼓励政策的出台为相关行业带来了新的发展机遇，为本次募投项目的实施提
供了政策可行性。
（2）开展募集资金投资项目符合公司现有业务能力
公司一直专注于环保水处理领域，可提供环保水处理相关的研发、咨询与设
计、设备生产及销售、工程承包、项目投资及运营管理等一站式服务，是环保水
处理行业的全产业链综合服务提供商。本次发行股票募集资金拟使用 21,000.00
万元募集资金用于 1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目，污泥无害化处理处置和资源
化利用是污水处理的重要环节，也是评价污水处理工作成效的重要内容，系公司
主营业务。
公司具有环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级、环境工程（水污染
防治工程）专项甲级、建筑工程施工总承包贰级、环保工程专业承包壹级、建筑
机电安装工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级等专业资质，为目前
环保行业少数同时具备上述资质的企业之一。公司具备相关资质有利于公司做到
项目全面可控，保证项目进度和提高运营质量。
本次募集资金投资项目的实施，将与公司现有经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力相适应，进一步做大做强公司主营业务，提高公司核心竞争力、提
升盈利水平，提升行业竞争力。公司具备实施募集资金投资项目的业务能力。
（3）公司拥有优秀的员工团队，能为募集资金投资项目提供人员保障
公司目前拥有经验丰富的生产运营人员、企业管理人员，同时公司也建立了
生产运营人员培养体系。公司将通过内部选调、内部提前培养和外部招聘相结合
的方式为项目配备业务人员，主要技术人员、操作管理人员和业务管理人员从公
司内部经验丰富的优秀人才中选调。公司具备实施募集资金投资项目的人员条
件。
本项目投资 47,682.89 万元，其中：建设投资 43,773.41 万元，预备费 2,188.67
万元，流动资金 1,720.81 万元。拟使用募集资金金额 21,000.00 万元。项目投资
估算具体如下：
序号 项目 投资金额（万元）
合计 47,682.89
本项目的实施主体为发行人全资子公司吉林省鹏鹞生物科技有限公司。本项
目建设选址位于长春市农安县龙王乡永久村，权利类型国有建设用地使用权，权
利人吉林省鹏鹞生物科技有限公司，权利性质出让，用途工业用地，使用期限至
本项目建成达产后，预计财务内部收益率 6.41%（税后），税后静态投资回
收期为 13.49 年（含建设期），项目经济效益良好。
本项目已获得相关主管部门的备案，已取得《吉林省企业投资项目备案信息
登记表》（备案流水号：2022070122012203102339）、《关于吉林省鹏鹞生物科
技有限公司 1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目环境影响报告书的批复》（长环建
[2022]3 号）、《长春市发展改革委关于长春市有机固体废弃物综合处置中心
（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）节能报告的审查意见》
（长发改审批字[2022]99
号）。
（二）补充流动资金和偿还银行贷款
公司拟将本次募集资金中 9,000.00 万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，
以满足公司未来业务发展及偿还银行贷款的资金需求。
通过本次发行股票募集现金补充流动资金，可在一定程度上扩大公司的资产
规模，增强公司的资本实力，将有效降低公司的资产负债率，改善公司的资本结
构和财务状况水平，提高抵御风险的能力，切实保障公司的持续健康发展，具有
充分的必要性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的
发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，本次发行有助于提升公司的
竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产
品和服务结构，打造新的利润增长点。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平将得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力将得
到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公
司业务的进一步发展奠定坚实基础。
四、本次募集资金使用可行性分析结论
综上，公司董事会认为，本次向特定对象发行募集资金用于长春市有机固体
废弃物综合处置中心（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）、补充流动资金和偿还
银行贷款，符合公司的现实情况和业务发展需要，符合国家有关的产业政策以及
公司整体战略发展方向；有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，将促进公司
主营业务做大做强，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高盈利水平，有利于
公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本
公司全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密
切相关，发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，
不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案公告日，公司尚无在本次发
行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构
及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 709,337,550 股，其中宜兴鹏鹞投资有限
公司持有公司 30.55%的股份，为公司控股股东；王氏兄弟通过鹏鹞投资持有公
司 216,702,150 股股份，王洪春配偶陈宜萍持有公司 4,137,080 股股份，王氏兄弟
及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）合计持有 220,839,230 股股份，占公司总
股本的 31.13%，王氏兄弟为公司的实际控制人。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 64,377,682 股。据此计算，
王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）合计持有 220,839,230 股，占发
行后公司总股本的 28.54%，王氏兄弟仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行不会导致公司的业
务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增
强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进
一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司资金实力将得到加强，逐步拓展
主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞
争实力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增
加，能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实
际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股
东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供
担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将上升，资产负债率水平将有所
下降，公司财务结构将得到优化，偿债能力将得到提高，公司不存在通过本次发
行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）业务与经营风险
公司相关业务涉及市政公用、水资源保护和利用、环保相关的水污染治理等
诸多方面，受到的政府监管较多。行业管理体制、产业政策及国家宏观经济形势
变化对行业发展影响也较大。政府对公用设施投入的力度、固定资产投资规模等
政策导向都与行业未来发展息息相关。未来行业管理体制、产业政策及经济走势
等方面存在不确定性，上述因素变化可能对行业产生不利影响，可能对公司未来
经营产生负面效应。
随着我国政府对环保产业的日益重视，相关利好政策密集出台，环保行业发
展前景良好，吸引了大量潜在竞争者进入本行业。公司业务尚处于扩张期，未来
在争取新的环保行业投资及运营、工程承包等业务时，面临的竞争将更加激烈。
此外，行业的并购趋势已逐步加快，未来公司将通过多种形式积极开展行业横向
及纵向并购，与一些大型水务集团抢占市场份额的竞争也将加剧。公司存在市场
竞争加剧导致的水处理运营收费价格降低、收益率和市场份额下降等风险。
公司主要以 PPP、BOT、TOT 等方式取得环保行业项目的特许经营权并获
得相关收益，特许经营权项目存在政府违约的风险，如政府不按约及时支付水费
或调整水价等情况。根据项目协议中的违约条款，政府违约后将给予公司不同程
度的补偿。但由于环保行业特许经营权项目涉及金额较大，若有违约产生，仍有
可能对公司经营产生一定程度的不利影响。
污水和供水处理是公司的主营业务，而水处理的质量受到进水水质、设备运
行状况、工艺参数设置及控制等因素的影响。如：目前公司污水处理的进水主要
来源于居民及工业企业所排放的污水，存在部分工业企业废水未经预处理超标排
放而导致公司出水质量不达标的情况。若未来因前端进水水质严重超标未被发
现、运行设备故障未能及时修复等导致公司水处理质量出现问题，将对公司的品
牌及业务开拓等造成负面影响。
公司从事的工程承包业务，对系统管控要求高、专业性强。由于承接的工程
项目涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素
的影响。如：公司在工程承包项目的执行中，设计、设备采购及安装、现场总协
调和管理等工作由自身完成，而土建施工部分一般按照国际惯例发包给具有相应
资质的承包商，承包商按照合同的约定对公司负责，而公司需要管理承包商的工
作成果并向业主负责。由于承包商素质参差不齐，施工进度及质量掌控易出现不
同程度的偏差，存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况，造成项目
质量事故或隐患的可能。
公司污水（供水）特许经营项目在运营期内，实际水处理量受到进水水量的
影响，存在不确定性。对于公司污水处理业务，污水收集管网的建设进度及管网
收集区域的变化会影响污水处理厂的进水水量；服务区域内用户的增减会影响污
水处理厂进水水量；污水处理厂自身设施大修维护及进水水质也会影响进水水量
的变化。对于公司供水处理业务，供水管网的建设进度及管网覆盖区域的变化会
影响供水处理厂的供水量。尽管公司在签订特许经营协议时约定基本水量（保底
水量）条款，即在实际水处理量低于基本水量（保底水量）时，业主仍需按基本
水量支付污水处理费（供水服务费），但长期运营水量不足仍有可能对公司经营
产生一定程度的不利影响。
（二）应收账款回收风险
近几年，随着公司业务规模不断扩大，前期投资的 BOT、TOT、PPP 等项
目陆续投入运营，公司应收账款余额较大，尽管公司的主要客户为政府部门或政
府部门成立的实体，但由于应收账款总额较高，若公司不能有效管控应收账款规
模，并增强公司的经营性现金回收，公司仍存在一定的经营风险。
（三）流动性及偿债风险
公司最主要的业务收入来源为环保水处理相关的投资及运营业务和工程承
包业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高。投资及运营业务需要垫付大
量的资金，特许经营权无论是通过 BOT 运作模式取得或者通过 TOT 运作模式取
得，现金大量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有极少现金流入，投资及
回报需要在未来年度逐年收回，收回周期可能长达 20－30 年，BT 业务的建设期
间亦无现金流入，投资及回报收回一般在工程竣工验收后的 3－5 年；工程承包
业务的承接需要投标及履约保证金，且工程尾款一般需要 1－2 年质保期结束后
方能收回。目前公司业务仍处于扩张期，投资运营和工程承包类的业务规模仍在
不断扩大，公司主要通过债务融资满足发展的需要，融资规模和结构的合理规划
对公司发展至关重要。公司存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿债风险。
（四）业绩波动风险
公司业务包括环保水处理相关的投资及运营、工程承包和设备生产及销售
等。投资及运营类项目的收益计算时约定了保底水量，并考虑了通胀、电价等变
化的影响，其收益较为稳定。而其他业务业绩受各种因素影响较大，易产生波动。
如：工程承包类业务的承接受国家宏观经济及环保政策、公用设施投入的力度、
固定资产投资规模及市场竞争情况影响较大；环保水处理设备的定制配套受客户
群地域、设计选型、主体工程进度、钢材等原材料价格变化的影响较大。此外，
由于行业景气吸引潜在竞争者进入，竞争加剧也可能对上述业务的承接及其毛利
率产生影响。上述影响可能造成公司收入和利润在不同会计年度出现波动。公司
存在业绩波动的风险。
（五）公司扩张导致的管理风险
公司目前在全国各地拥有多家分子公司。公司已经对各分子公司实行了严格
的管理，且在实际执行中效果良好，但随着分子公司数量增多、销售服务区域扩
大，将在人力资源管理、财务管理等方面对公司提出更高的要求。如果公司相应
的人力资源配备、内部管理制度配套等无法同步跟进并有效执行，仍可能存在管
理不到位，导致内控制度失效的风险。
（六）控制权变更风险
截至本预案公告日，王氏兄弟通过鹏鹞投资持有发行人 216,702,150 股，王
洪春配偶陈宜萍持有发行人 4,137,080 股，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配
偶陈宜萍）合计持有 220,839,230 股，占公司总股本的 31.13%，若公司的其他主
要股东通过利益安排导致股份增加，或者形成一致行动，可能对公司的控制权产
生影响。
同时，截至本预案公告日，鹏鹞投资及王洪春配偶陈宜萍所持股份中累计质
押股份 122,909,900 股，占其持股总数的 55.66%，占公司总股本的 17.33%。若
因鹏鹞投资资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事
件，导致其所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控
制权不稳定的风险。
（七）受到相关主管部门处罚的风险
报告期内，公司及控股子公司曾受到税务、环保、城建等主管部门作出的行
政处罚。近年来，公司业务规模持续增长，国家政策、法规变化较快，对公司治
理水平及管理提出了更高的要求。如果公司不能及时应对上述情况，在经营过程
中未按照相关规定开展业务，在公司治理和管理过程中对规则理解不到位，则可
能导致公司受到相关主管部门的处罚。
（八）诉讼及仲裁风险
截至报告期末，公司及控股子公司存在金额较大的未决诉讼及仲裁事项。相
关诉讼或仲裁所涉案件主要为特许经营协议纠纷、承揽合同纠纷、建设工程施工
合同纠纷等，不涉及公司核心专利、技术，不会对公司生产经营、未来发展产生
重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营业绩
产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化的风险
报告期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业
产品免征增值税》等规定，公司及部分控股子公司享受相应税收优惠政策。若未
来上述税收优惠政策发生不利变化，或公司享受税收优惠政策的资格未能通过复
审或重新认定，将会直接增加公司的所得税费用，并对公司的经营业绩产生不利
影响。
（十）新冠疫情风险
自新冠疫情爆发以来，疫情的反复无常对公司及部分子公司经营产生一定不
利影响。虽然我国疫情防控形势持续向好，经济秩序加快恢复，公司也通过各种
方式，在确保员工身体健康的同时，努力开展经营活动，尽量将疫情的影响降到
最低，公司各项经营活动已恢复正常，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结
束的时间均尚无法预测，若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的
态势，可能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生不利影响。
（十一）土地房产瑕疵风险
公司存在部分尚未取得权属证书的土地、房产，存在无法取得权属证书或被
相关主管部门处罚的风险，从而对公司未来生产经营产生一定影响。
（十二）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“长春市有机固体废弃物综合处置
中心（1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）”和“补充流动资金和偿还银行贷款”。募
投项目均经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技
术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，
但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进
度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
（十三）向特定对象发行相关风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册，公司本次向特定对象发行能否取得相关批准及注册，以及最终取
得批准及注册的时间存在一定不确定性。
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的
增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资
产收益率短期被摊薄的风险。
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额，若公司净利润的增长速度在短
期内低于股本增长速度，可能存在发行后原股东每股分红减少的风险。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、发行人现行利润分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“分配原则：公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营
发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
分配决策程序：公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配
规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资
金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。
董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大
会在表决时，将向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
分配方式和条件：公司可以采取现金或者现金与股票股利相结合的方式分配
利润。现金方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规
模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利
分配。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金和盈余公积金后进行
利润分配。
现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可预见的
未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公
司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动
现金流量为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配
利润的 10%；在完成上述现金股利分配后，可以根据公司的股本规模、股票价格
等情况，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，公司董事会可以根
据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。公司应综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定现
金分红政策，具体原则如下：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行
情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变
化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政
策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策
不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董事会审
议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案
时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便
利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
利 润 分配预案的 议案》，以公司以 总股本 490,895,000 股扣除回购账户 的
红利 0.65 元（含税），合计派发现金红利 30,976,608 元（含税），同时，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 238,281,600 股。
利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 714,844,800 股扣除公司拟回购注销
的股权激励限售股份数量 600,000 股后的 714,244,800 股为基数，向全体股东每
利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 714,244,800 股扣除公司拟回购注销
的股权激励限售股份数量 4,907,250 股后的 709,337,550 股为基数，向全体股东
每 10 股派发人民币现金红利 0.65 元（含税）。
（二）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公
分红年度
（含税） 公司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额 32,337.86
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 32,904.27
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 98.28%
注：2020 年度现金分红金额包括回购股份金额 19,986.92 万元和派发现金红利金额
公司一直重视股东回报，报告期内每年现金分红情况符合《公司法》等相关
法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于项目投资和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
公司制定了《鹏鹞环保股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划》，该规划已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。该规划明确了公司
“一、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司
的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、
资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对
投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性
安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法
规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股
东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，采取现金、股票、现金
与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关
实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2022-2024 年）的具体回报规划
（一）分配方式和条件
公司可以采取现金或者现金与股票股利相结合的方式分配利润。现金方式优
先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合
理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。公司在弥补亏
损和依法提取法定公积金、法定准备金和盈余公积金后进行利润分配。
（二）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔
如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经
营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正
数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于
当年实现的可分配利润的 10%；在完成上述现金股利分配后，可以根据公司的股
本规模、股票价格等情况，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，
公司董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素确定现金分红政策，具体原则如下：（1）公司发
展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、利润分配政策的决策程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司
当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因
素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。
董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大
会在表决时，将向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
五、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变
化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政
策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策
不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董事会审
议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案
时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便
利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、其他事宜
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。”
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照
相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公
司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如
下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于 2022 年 10 月实施完成，该完成时间仅为公司用于本
测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 64,377,682 股，募集资金为
于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和募集资金
为准；
（4）公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 31,149.18 万元和 28,665.88 万元，假设 2022 年
实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较上一年度下降 10%、持平以及增长 10%三种情形（该假设分析仅
用于测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑除本次发行外其他可能导致 2022 年公司总股本变化的因素，不
考虑股票期权、股份回购等影响；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影
响：
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 71,424.48 70,933.76 77,371.52
情 形 1：2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上一年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 31,149.18 28,034.26 28,034.26
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.40 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.40 0.39
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.36
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.36
情 形 2：2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 31,149.18 31,149.18 31,149.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.44
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.40
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.40
情形3：2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上一年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 31,149.18 34,264.10 34,264.10
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.49 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.49 0.48
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.44
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.44
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金
从资金投入到产生效益需要一定的时间，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风
险。
（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，加快主营业务发展，提高
核心竞争力，不断完善公司治理，完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回
报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续
发展，以填补回报。具体措施如下：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
在本次发行后，公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提
升核心竞争力，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一
方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，
促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日
常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提
升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公
司章程》等相关制度的规定，制定了《鹏鹞环保股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出以下承诺：
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出以下承诺：
不会侵占公司利益。
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易
所的最新规定出具补充承诺。
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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