上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年九月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
冯昕 张永东 蒋云强
黄铮霖 刘薇 曹庆伟
尤建新 李颖琦 吴伟
上海国际机场股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 15
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本公告书 指 套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行
情况报告书
上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重组预案/本次重组 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
预案 套资金暨关联交易预案（修订稿）
上海机场/上市公司/公司
指 上海国际机场股份有限公司（股票代码600009.SH）
/本公司
交易对方/机场集团 指 上海机场（集团）有限公司
虹桥公司 指 上海虹桥国际机场有限责任公司
物流公司 指 上海机场集团物流发展有限公司
浦东第四跑道 指 上海浦东国际机场第四跑道相关资产
交易标的/标的资产 指 虹桥公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道
标的公司 指 虹桥公司和物流公司
上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹
发行股份购买资产 指
桥公司100%股份、物流公司100%股份及浦东第四跑道
募集配套资金 指 上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金
本次交易/本次重组/本次 上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资
指
重大资产重组 产、募集配套资金
国泰君安/国泰君安证券/
指 国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估/评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为
定价基准日 指
上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海国际机场股份有限公司章程》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：上海国际机场股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：冯昕
统一社会信用代码：91310000134616599A
成立日期：1998 年 2 月 11 日
注册资本：192,695.84 万元
注册地址：上海市浦东新区启航路 900 号
办公地址：上海市浦东新区启航路 900 号
股票简称：上海机场
股票代码：600009
股票上市地：上海证券交易所
联系电话：021-68341609
联系传真：021-68341615
经营范围：为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场
内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；广告经营，
经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理报关；长途客运站
（限分支机构经营）；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目，停车场管
理及停车延伸服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序
组相关议案；
关议案；
案及相关议案；
案。
机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]833 号）。
（二）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为机场集团，为符合中国证监会规定的特定对象。
款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账
户。
截至 2022 年 9 月 16 日止，机场集团已将认购资金全额汇入独立财务顾问
（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
[2022]第 ZA15886 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 9 月 16 日，国泰
君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户已收到上海机场本次非公开发行 A
股股票认购资金共计人民币 4,999,999,990.73 元。
后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
[2022]第 ZA15885 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 9 月 19 日，上海
机场已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）127,583,567 股，每股发行价格
行 费 用 （ 不 含税 ） 合 计人 民 币 61,632,400.46 元 后 ， 募 集 资金 净 额 人民 币
公司为本次股票非公开发行发生的发行费用（不含税）合计 61,632,400.46 元，
明细如下：
（1）承销费 50,943,396.23 元；
（2）律师费 566,037.73 元；
（3）审计评估及验资费 4,103,773.58 元;
（4）印花税 6,019,192.92 元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登记情况
发行人将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行股票的基本情况
公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十八次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 39.19 元/股，不低于定价基准日前
本次发行价格（39.19 元/股）与发行底价（39.19 元/股）的比率为 100.00%，
与发送缴款通知书前 20 个交易日均价（57.05 元/股）的比率为 68.69%。
本次发行募集资金总额为 4,999,999,990.73 元，扣除不含税各项发行费用人
民币 61,632,400.46 元，实际募集资金净额为人民币 4,938,367,590.27 元。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购情况
本次非公开发行募集资金总额为 4,999,999,990.73 元，发行的股份数量为
序
认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本比例
号
合计 4,999,999,990.73 127,583,567 5.13%
本次非公开的发行对象机场集团的认购金额未超过其资产规模或资金规模。
（二）发行对象情况介绍
公司名称 上海机场（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,650,000.00 万元人民币
法定代表人 秦云
有限公司成立日期 1997 年 6 月 9 日
注册地址 上海市浦东机场启航路 900 号
统一社会信用代码 91310000132284295X
许可项目：民用机场运营；建设工程施工；通用航空服务；公共
航空运输；房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准】
一般项目：航空运营支持服务；航空运输货物打包服务；航空国
际货物运输代理；航空商务服务；进出口代理；国内贸易代理；
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服
务；物联网应用服务；以自有资金从事投资活动；投资管理；物
业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；食品销售（仅销售预包
装食品）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告
发布。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动】
本次非公开发行的发行对象机场集团为上市公司的控股股东。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海国际机场股份有限
公司关联交易管理制度》的规定，机场集团与发行人构成关联关系。
最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行
对象及其关联方未发生其他重大关联交易。
本次发行完成后，如机场集团及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交
易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的
前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
机场集团承诺，本公司用于认购本次重组募集配套资金所发行股票的资金全
部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、
有效的处分权；本公司参与认购本次重组募集配套资金所发行股票不存在接受上
市公司提供财务资助或补偿的情形；本公司所认购本次重组募集配套资金所发行
股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持
情形。
（三）认购对象私募投资基金备案情况
机场集团为一般法人，承诺以自有资金或通过合法形式自筹资金参与认购，
无需进行相关备案。
（四）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业
投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者
（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、
C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次上海机场非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象机场集团已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求。经核查，本次发行对象机场集团属于法人或机构专业投资者（B 类），
可参与认购本次上海机场非公开发行。独立财务顾问（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类
受能力是否匹配
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：贺青
项目联系人：水耀东、王佳颖、沈一冲、宋旖旎、刘鹏远、孟庆嵩、于江同、
谢李园、陈静、杜惠东、梅若瑛、周冠骅、黄凯然、朱棣
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
（二）发行人律师
机构名称：上海市锦天城律师事务所
注册地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
负责人/法定代表人：顾功耘
项目联系人：鲍方舟、陈炜、徐浩勋
联系电话：021-20511000
联系传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A.1 和 A.5 区域
负责人：邱靖之
项目联系人：叶慧、王俊
联系电话：021-51028018
联系传真：021-58402702
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：朱建弟、杨志国
项目联系人：谭红梅、傅亚萍
联系电话：021-23280000
联系传真：021-23280000
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前的前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 192,695.84 万股，
上市公司前十大股东持股情况如下：
序 持股数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） （%）
限售股/
流通股
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人
分红-018L-FH002 沪
中国工商银行股份有限公司-中证上海国
企交易型开放式指数证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统
-普通保险产品
合计 1,339,956,187 69.53 -
注：机场集团持有的于 2022 年 3 月 2 日限售期满的 833,482,051 股有限售条件的
流通股，自 2022 年 3 月 2 日起自愿继续锁定一年。锁定期限内，机场集团持有
的该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。
（二）本次发行后的前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） （%）
限售股/
流通股
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人
分红-018L-FH002 沪
中国工商银行股份有限公司-中证上海国
企交易型开放式指数证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统
-普通保险产品
合计 1,901,479,079 76.41
注：机场集团持股数量以及发行后总股本包含本次发行股份购买资产部分的
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 127,583,567 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股）
（%）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
股份总数 2,360,897,773 100.00% 127,583,567 2,488,481,340 100.00%
本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞
争实力将显著提升，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型
机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标
的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的
本次募集配套资金的具体用途如下：
项目投资总额 拟投入募集资金 募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元） 占比
合计 500,000.00 100.00%
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国
证监会的核准，审批程序合法、合规。
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符
合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）本次非公开发行的发行对象机场集团为一般法人，以自有资金或通过
合法形式自筹资金参与认购，无需进行相关备案。
（五）本次非公开发行的发行对象机场集团为上市公司的控股股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海国际机场股份
有限公司关联交易管理制度》的规定，机场集团与发行人构成关联关系。机场集
团与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。
（六）机场集团用以认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资
金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符
合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等
方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的
情形。机场集团用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未
直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员，认购资金来源合法合
规。
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实
施的法定条件；发行人本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公
司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、
发行人董事会、股东大会决议的规定以及向证监会报备的发行方案；本次发行过
程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行过程合法、合规，符合发行
人向中国证监会报送的发行方案中的相关安排，本次发行募集资金已经全部到位
发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的股份的认购对象符合相关法律法
规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
第五节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
王佳颖 沈一冲
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下
简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在
矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容
无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
鲍方舟 陈 炜
徐浩勋
律师事务所负责人（签字）：
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海国际机场股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告
书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业
报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
叶 慧 王 俊
会计师事务所负责人（签字）：
邱靖之
、
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海国际机场股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告
书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业
报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
谭红梅 傅亚萍
会计师事务所负责人（签字）：
杨志国
、
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
上海国际机场股份有限公司
年 月 日
第六节 备查文件
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
查阅地址：上海市浦东新区启航路 900 号
联系人：苏骏青
电话：021-68341609
传真：021-68341615
查阅地址：上海市静安区新闸路 669 号
联系人：水耀东、王佳颖、沈一冲、宋旖旎、刘鹏远、孟庆嵩、于江同、谢
李园、陈静、杜惠东、梅若瑛、周冠骅、黄凯然、朱棣
电话：021-38676666
传真：021-38670666
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