湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公
司（以下简称“九典制药”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申
请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行
事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本
所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具
日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律
意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签
字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直
接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的
注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取
得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公
共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法
律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事
实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证
明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人
民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其
他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报
告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法
律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据
或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所
及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，
本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及
其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会、
深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和深
圳证券交易所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同
意，不得用作其他目的。
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、九典制药 指 湖南九典制药股份有限公司
九典制药申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深
本次发行 指
圳证券交易所创业板上市
九典有限 指 湖南九典制药有限公司
旺典投资 指 长沙旺典投资合伙企业（有限合伙）
，系发行人股东
苏州宝寿 指 苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）
苏州盛世 指 苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙）
苏州卓兴 指 苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）
苏州智仕 指 苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）
苏州兴贤 指 苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）
昆吾九鼎 指 昆吾九鼎投资管理有限公司
苏州昆吾九鼎 指 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
西藏昆吾九鼎 指 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
苏州惠康 指 苏州惠康投资中心（有限合伙）
九典宏阳 指 湖南九典宏阳制药有限公司，系发行人全资子公司
典誉康 指 湖南典誉康医药有限公司，系发行人全资子公司
普道医药 指 湖南普道医药技术有限公司，系发行人全资子公司
汇阳信息 指 湖南汇阳信息科技有限公司,系发行人全资子公司
可转债 指 向不特定对象发行可转换公司债券
《公司章程》 指 发行人现行有效的《湖南九典制药股份有限公司章程》
《湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换
《发行方案》 指
公司债券方案 》
《湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
《2019 年度审计报告》 指
（2020）110040 号《2019 年度审计报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
《2020 年度审计报告》 指
(2021) 1100072 号《2020 年度审计报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
《2021 年度审计报告》 指
(2022) 1110058 号《2021 年度审计报告》
《2022 年半年度报告》 指 《湖南九典制药股份有限公司 2022 年半年度报告》
上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《湖南九典
《评级报告》 指 制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券信用评级报告》
（编号：新世纪债评(2022)010699）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字
《鉴证报告》 指 （2022）1110089 号《关于湖南九典制药股份有限公司前
次募集资金使用情况的鉴证报告》
《可转换公司债券持有人 湖南九典制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议
指
会议规则》 规则（2022 年 6 月）
《内部控制自我评价报 《湖南九典制药股份有限公司 2021 年度内部控制自我评
指
告》 价报告》
中审众环出具的众环专字（2022）1110050 号《湖南九典
《内部控制鉴证报告》 指
制药股份有限公司内部控制其他鉴证业务报告》
《湖南九典制药股份有限公司与西部证券股份有限公司
《保荐协议》 指 关于湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券之保荐协议》
《湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换
《受托管理协议》 指
公司债券之债券受托管理协议》
《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司
本法律意见书 指
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
西部证券、保荐机构、主
指 西部证券股份有限公司
承销商
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派
本所、启元 指
经办本次发行及上市的签字律师
中华人民共和国，仅为本律师工作报告表述之方便，不包
中国、中国境内、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《股票上市规则》 指
订）》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
最近三年、近三年 指 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59 号文批准于 1994
年成立的合伙制律师事务所，统一社会信用代码为 31430000G00383802M，总
部位于长沙，设有深圳分所、上海分所。本所的主要业务包括：证券发行与上
市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、
资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务
所从事证券法律业务的下列条件：
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
邮政编码：410000
主页：http://www.qiyuan.com 电子邮箱：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告并签字的律师为朱
志怡律师、徐樱律师、吴涛律师。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式
如下：
朱志怡，本所合伙人律师，执业证号：14301200310152544，拥有长达 21
年的公司、证券、金融法律服务执业经验，曾参与多家企业的改制、股票发行
与上市、并购重组、上市公司公开发行股票并上市等证券法律业务。主要经办
项目有统联精密、华文食品、御家汇、岱勒新材、九典制药、科创信息、江苏
广信、上海海顺、益丰大药房等十余家公司 A 股 IPO 上市，并长期担任多家集
团公司、上市公司、大型国企、基金公司、孵化器、互联网领军企业常年法律
顾问。
朱志怡律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律
师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 E-mail：zhuzhiyi@qiyuan.com
徐樱，本所专职律师，执业证号：14301201511665002。2013 年开始从事
证券法律业务，曾参与多家企业的改制、股票发行与上市、并购重组、上市公
司非向不特定对象发行证券等证券法律业务。主要经办过宇环数控、九典制药、
三一重能等企业的首次公开发行股票并上市项目，并长期担任多家上市公司的
常年法律顾问。
徐樱律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师
从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 E-mail：xuying@qiyuan.com
吴涛，本所专职律师，执业证号：14301202210425715。
吴涛律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师
从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 E-mail：wutao@qiyuan.com
二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师合同》及《编报规则第 12 号》的有关
规定，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的有
关事项进行核查并出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所律师的具体工
作内容和过程如下：
（一）核查范围
作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师着重核查和验证了发
行人的如下法律事项：
本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方
法进行核查和验证。对发行人提供的与出具《律师工作报告》、本法律意见书有
关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其
他相关法律、法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具
《律师工作报告》和本法律意见书。其中：
件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并
在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；
中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事
项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，
对于其陈述和结论，本所律师在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；
审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和
负责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。
（二）进行的主要工作
接受发行人委托后，本所律师进行的工作主要有：
理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；
见；
支持的问题，本所律师向发行人发出书面询问，进而取得了发行人出具的对有
关事实和法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出
具的证明或类似文件，其中，对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并
就有关问题咨询了有关部门；
发行人的有关管理人员等；
本所律师完成《律师工作报告》和本法律意见书草稿后，提交本所证券业
务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组
的意见进行修改，最终完成《律师工作报告》和本法律意见书定稿。
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所认为：
（一）发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉相关事项作出
决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本
次发行已经获得内部必要的批准及授权。
（二）发行人 2022 年第三次临时股东大会授权董事会具体办理本次发行有
关事宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的
有关规定，授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监
会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其已经中国证监会核准在深交
所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需
要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上
市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
并在《募集说明书》明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条
的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》相关规定
证券为本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报表的可靠性，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
润分别为 5,506.59 万元、8,225.98 万元和 20,424.58 万元，最近三年平均可分配
利润为 11,385.72 万元，发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过 37,000
万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
项目，并规定改变资金用途的，须经债券持有人会议作出决议，发行人本次募
集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规
定。
规定，据此，发行人符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。
本息的事实，亦不存在改变向不特定对象发行公司债券所募资金的用途的情形，
本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
十七条、第一百四十八条规定的行为，具备法律、行政法规规定的任职资格，
符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
万元和 20,424.58 万元，发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。
第九条第（六）项的规定。
册管理办法》第十条第（一）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本次发
行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得向不特定对象发行公
司债券的情形。
出的公开承诺的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规
定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行不存在《注册管理办
法》第十条第（四）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
利润足以支付公司债券一年的利息。发行人本次发行符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（一）、（二）项的规定。
率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映
了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
付本息的事实。发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形。
合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股 价格向下修正
等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构上
海新世纪资信评估投资服务有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符
合《注册管理办法》第六十一条第一款的规定。
定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会及其
授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销
商)协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限符合《注册管理办
法》第六十二条第一款的规定。
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体
初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场
状况与保荐机构(主承销商)协商确定。发行人本次发行可转换公司债券的转股
价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》的规定
止为转股期限，符合《可转债办法》第八条的规定。
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公
司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定，符合《可转债办法》第九条第一款的规定。
正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债办法》第十条的规
定。
发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件
回售条款约定，本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；
附加回售条款约定，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与
公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会
的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的赎回条款
和回售条款符合《可转债办法》第十一条的规定。
合《可转债办法》第十六条第一款的规定。
通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决
策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可
转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符
合《可转债办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《可转债办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有效的有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已履行了必要的
审计、评估程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次临时股东大会的程序及所议事项符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
（一） 发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产独立。
（三） 发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立。
（六） 发行人具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完
整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重
缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发起人及其投入发行人的资产
发行人设立时共有 17 名发起人股东，共持有发行人股份 8058 万股，占发
行人总股本的 100%。
本所认为，发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为
能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资，
成为发起人股东的资格。
（二）发行人的主要股东
根据公司提供的股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例（%）
招商银行股份有限公司－安信医药健康主
题股票型发起式证券投资基金
中国工商银行－华安安信消费服务股票型证
券投资基金
经核查，本所认为，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东
的资格，符合法律、法规的相关规定。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，朱志宏持有发行人 117,474,000 股股份，占发行人
股份总数的 35.75%，为发行人的控股股东。且朱志宏为公司的法定代表人、董
事长，负责公司的日常经营管理，为公司的实际控制人。
根据发行人控股股东、实际控制人朱志宏确认，其所持公司股份不存在通
过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权
授予他人行使的情形。
经核查，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人为朱志宏。
（四）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人朱志宏所
持股份存在质押情形。朱志宏股份质押具体情况如下：
质押股份数量 占其所持股 占公司总股本
质押人 质权人
（股） 份比例 比例
朱志宏 国泰君安证券股份有限公司 9,599,520 8.17% 2.92%
经核查，上述股权质押事项均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了股权质押登记手续。除上述情形外，朱志宏所持有的发行人股票不存
在冻结、质押、托管或者其他权利限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人持有的部分发行人股份
质押情形对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不构成实质性障碍。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
（一）发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效、产
权确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人设立以后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的股东段立新持有发
行人 48,561,005 股股份，其质押股份数量为 1,875,720 股，质押股份数量占其持
股数量的 3.86%，占公司总股本的 0.57%。除上述情形外，持有发行人 5%以上
股东所持发行人股份不存在设置质押、不存在针对该等股份的司法冻结和其他
权利受限制的情形，亦不存在其他纠纷和潜在纠纷。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
（一）发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其
子公司实际从事的业务没有超出各自《营业执照》核准的经营范围，发行人及
其子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司具有经营相关业务所需的经营资质，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定
（三）发行人未在中国大陆以外经营。
（四）发行人的主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所认为：
（一） 发行人目前的主要关联方参见《律师工作报告》“九、关联交易及
同业竞争之（一）关联方”。
（二） 发行人报告期内的关联交易参见《律师工作报告》“九、关联交易
及同业竞争之（二）关联交易”。
（三） 发行人报告期内重大关联交易均已履行必要的决策程序，关联交易
合法有效，所约定的条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》等内部规定中明确了
关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（五） 发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之不存在构成重大
不利影响的同业竞争。
（六） 发行人控股股东及其实际控制人已采取有效措施或承诺避免同业
竞争。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有 31 处土地使用权，具
体情况参见律师工作报告“附件二：发行人及其控股子公司土地使用权”，除因
生产经营所需向银行进行抵押担保外，不存在其他抵押、质押、查封或其他权
利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
经核查，本所认为，发行人合法拥有 63 处房产的所有权，具体情况参见律
师工作报告“附件三：发行人及其控股子公司房屋所有权”，除因生产经营所需
向银行进行抵押担保外，不存在其他抵押、质押、查封或其他权利受到限制的
情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）商标权
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司拥有 263 项境内注册商标，具体情况参见律师工作报告
“附件四：发行人及其控股子公司商标权”。
此外，发行人及其控股子公司亦享有由第三方授权的商标使用权，具体情
况详见律师工作报告“附件五：发行人及其控股子公司主要商标使用许可权”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述商标权及商标使
使用权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（四）专利权
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司拥有 108 项专利权，具体情况参见律师工作报告“附件六：
发行人及其控股子公司专利权”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，不存在抵
押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）著作权
根据发行人提供的相关资料，并经本所核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司拥有 59 项著作权，其中，作品著作权共计 57 项，计算机软件
著作权 2 项，具体情况参见律师工作报告“附件七：发行人及其控股子公司著
作权”。
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述著作权，不存在抵押、质押、查
封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）在建工程
根据发行人《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司拥有的在建工程余额为 59,885,904.25 元。
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述在建工程。
（七）主要生产经营设备
根据发行人《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的固
定资产账面价值为 592,482,477.10 元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包
括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。其中房屋及建筑物为
办公设备为 10,335,072.61 元。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经营设备所
有权，除因生产经营所需向银行贷款而进行抵押担保外，不存在抵押、质押、
查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
（一）发行人正在履行或将要履行的合同或协议的形式和内容均符合有关
法律、法规的规定，合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）截止本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（二）关联交
易”所述的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经
营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
（一）报告期内，发行人未发生合并、分立及减少注册资本等事宜，亦不
存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
（一）发行人章程的制定及最近三年的修改均履行了必要的法定程序，合
法、有效。
（二）发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引》《上市公司治理准
则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的要求修改，发行
人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构；
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等
程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人最近三年股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政
法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变
动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且
履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
（一）发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税，最近三年不存在被税务部门处罚
且情节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。
（四）发行人及其控股子公司获得的政府补助符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
（一）发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到重大处罚的情形。
（二）发行人近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规
和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）发行人近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文
件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
（一）发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准或授权，发行人募
集资金投资项目不涉及与他人进行合作，且已具有可供使用的相关的项目建设
用地，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，符合国家的产业政策。
（二）发行人前次募集资金的使用过程中发生的变更已经履行了所需的法
定程序，合法、有效，不存在擅自改变募集资金用途，或者未经股东大会认可
的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上
股份的股东和发行人董事长、总经理均不存在未了结的或可预见的对发行人的
持续经营或本次发行具有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所认为，《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作
报告无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和法律
意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书
和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
本所律师已在《律师工作报告》中根据《深圳证券交易所创业板发行上市
审核业务指南第 3 号-创业板上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》
规定核查以下相关事项：
（一）关注募投项目是否涉及备案或审批
经核查，本所认为，本次募投项目涉及的备案及环评手续已完成，发行人
拥有本次募投项目建设地的不动产权证书；募投项目实施履行了必要的备案或
审批手续。
（二）关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目
经核查，本所认为，本次募投项目实施主体为发行人，不存在通过非全资
控股子公司或参股公司实施募投项目的情况，不存在通过与控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目
的情况。
（三）关注发行人是否存在类金融业务
经核查，本所认为，发行人报告期内不涉及融资租赁、商业保理和小贷业
务等类金融业务，不存在将本次募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，
符合《创业板再融资审核问答》问题 20 的相关规定。
（四）关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或
产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
经核查，本所认为，发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放
行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（五）关注报告期内发行人是否存在行政处罚
经核查，本所认为，发行人报告期内受到的行政处罚对发行人生产经营不
存在重大不利影响，相关处罚不构成重大违法违规或属于严重损害投资者合法
权益、社会公共利益的行为，不会构成本次发行的实质性障碍。
（六）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争
经核查，本所认为，本次募投项目由发行人实施，实施后不会新增同业竞
争。
（七）关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项
经核查，本所认为，发行人及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁案件，
发行人及其子公司的未决诉讼不会对发行人的持续经营造成重大影响，不会对
募投项目产生重大不利影响。
二十三、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发
行可转换公司债券的相关规定，本次发行的可转换债券上市尚需经深交所审核
同意并提交中国证监会注册。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式
陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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