北京市中伦律师事务所
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
二〇二二年七月
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目 录
北京市中伦律师事务所
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四）
致：青岛三柏硕健康科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛三柏硕健康科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“三柏硕”）的委托担任本次发行
上市的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司举报信有关问题
的核查意见》。
《关于请做好青岛三柏硕健康科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以
下简称“《告知函》”）。根据《告知函》的要求，本所律师对发行人进行了补
充核查。现就本所补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕
健康科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，并构
成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》和《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见
书（三）》为准，本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》或《补充法律意
见书（三）》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》或《补充法律意见书（三）》未披露或未
发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意
见书（三）》所列声明事项一致，不再赘述。
除本补充法律意见书另有明确说明或根据本补充法律意见书上下文需另做其
他解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意
见书（三）》所使用的简称、术语、释义一致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问题1、劳务派遣及劳务外包
报告期内，发行人劳务派遣人数分别为 400 人、25 人及 21 人，劳务派遣人员
占境内用工总量比例分别为 32.05%、2.14%及 1.68%。发行人自 2020 年 11 月起，
生产安排处于高峰期间出现生产人员不足时，将部分非核心工序通过外包服务完
成。
请发行人：（1）说明 2019 年度劳务派遣人员数量占境内用工总量比例高达
关出具的证明；（2）说明 2019 年度劳务派遣员工的平均工资，并说明是否存在
通过劳务派遣规避相关义务的情形；（3）说明 2020 年境内员工人数大幅增长是
否主要来自劳务派遣人员，如有，请对比该部分员工前后薪酬差异；（4）说明是
否存在通过劳务外包规避劳务派遣的情形；（5）说明发行人与主要劳务派遣公司
是否存在关联关系，是否存在通过劳务外包公司不当利益输送情形；（6）说明上
述情况是否属于《首发管理办法》第十八条第（二）款的相关规定，是否构成本
次发行的实质性障碍。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查依据、方
法和过程，并发表明确核查结论。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
劳务派遣公司所签署的劳务派遣协议，取得并查阅报告期内发行人劳务派遣供应
商名录、劳务派遣采购明细表。
告期内公司员工及劳务派遣员工的工资明细。
出具的证明。
采购明细表。
财务报表及银行流水。
主要劳务公司的基本情况。
劳务公司并访谈其主要人员。
公司是否存在关联关系及其他利益输送的情形。
核查内容：
一、说明 2019 年度劳务派遣人员数量占境内用工总量比例高达 32.05%，是
否严重违反《劳务派遣暂行规定》第四条规定，是否取得相关有权机关出具的证
明
报告期内，发行人及其子公司得高钢塑、海硕健身曾存在使用劳务派遣人数
超过其用工总量 10%的情形，已积极整改、消除该等情形，并取得相关有权机关
出具的证明文件，发行人及其子公司因此被主管部门处罚的风险较小，不构成重
大违法违规行为，具体如下：
发行人为生产制造型企业，订单具有一定的波动性，通过劳务派遣用工方式
可以保持公司用工的灵活性。为应对下游客户大量增加的订单需求，公司急需大
量员工时，考虑到直接招聘的效率较低，故通过劳务派遣的方式，可以快速补充
大量人员以满足公司的用工需求。发行人劳务派遣用工均为生产辅助岗位，技术
含量较低，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。发行人严格执行国家劳动
标准，为劳务派遣人员提供相应的劳动条件和劳动保护，对劳务派遣员工进行工
作岗位所必需的培训。
《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。《劳务派遣暂行规定》
第二十条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条
例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”《中华人民共
和国劳动合同法》第九十二条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳
务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以
上一万元以下的标准处以罚款。”
报告期内，发行人及其子公司得高钢塑、海硕健身曾由于工作人员对相关法
律规定理解不到位，导致存在使用劳务派遣人数超过其用工总量 10%的情形，但
已取得了青岛市城阳区人力资源和社会保障局、胶州市人力资源和社会保障局出
具的证明文件，证明发行人及其子公司得高钢塑、海硕健身已经积极进行了整改
规范，三柏硕、海硕健身自 2020 年 11 月起，得高钢塑自 2020 年 5 月起，劳务派
遣用工符合《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》，劳务派遣
用工人数不超过用工总量的 10%；发行人及子公司得高钢塑、海硕健身自 2018 年
社会保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形。发行人及其子公司得高钢塑、
海硕健身因此被主管部门处罚的风险较小，不构成重大违法违规行为。
二、说明 2019 年度劳务派遣员工的平均工资，并说明是否存在通过劳务派遣
规避相关义务的情形
结合公司属性及行业特点，为保持用工灵活性，发行人采取劳务派遣的用工
方式。2019 年度发行人劳务派遣员工按生产人员工作时间调整后的平均工资为
派遣岗位属于临时性、辅助性或替代性岗位，如包装、喷涂、打磨等，工作内容
简单，与发行人内部生产人员的工作内容和性质普遍存在较大差异，且为了满足
订单增加导致的用工需求增长，对部分流动性较大的劳务派遣人员按工时计费，
该部分人员与全职劳务派遣人员相比工资较低，具有合理性，不存在通过劳务派
遣损害用工人员合法权益、压低人工成本的情形。
《劳务派遣暂行规定》第八条规定，“劳务派遣单位应当对被派遣劳动者履
行下列义务：……（三）按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法支付被派遣劳
动者的劳动报酬和相关待遇；（四）按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为
被派遣劳动者缴纳社会保险费，并办理社会保险相关手续；……”。本所律师查
阅了发行人报告期内劳务派遣供应商名录、劳务派遣采购明细表以及与报告期主
要劳务派遣公司签订的劳务派遣合同及相关结算单据，访谈发行人劳务采购负责
人以及报告期内主要劳务派遣公司，查阅报告期主要劳务派遣公司出具的说明、
银行流水，经核查，发行人与报告期内主要劳务派遣供应商之间的劳务派遣定价
参照当地劳务派遣市场价格确定，并且按照劳务派遣合同的约定向主要劳务派遣
公司进行了结算，劳务派遣人员的劳动报酬、社会保险及住房公积金由劳务派遣
公司发放、缴纳，发行人不存在通过劳务派遣规避相关义务的情形。
综上所述，结合公司属性及行业特点，为保持用工灵活性，发行人采取劳务
派遣的用工方式，2019 年发行人劳务派遣员工按生产人员工作时间调整后的平均
工资低于当期发行人生产人员的平均工资，具有合理性，不存在通过劳务派遣损
害用工人员合法权益、压低人工成本的情形，不存在通过劳务派遣规避相关义务
的情形。
三、说明 2020 年境内员工人数大幅增长是否主要来自劳务派遣人员，如有，
请对比该部分员工前后薪酬差异
增加 295
人，主要系发行人当年营业收入和订单规模显著增长从而扩大招聘所致。其中，
发行人新增员工中来自劳务派遣的员工为 5 人，并非主要来自劳务派遣人员。
单位：元/
月
员工 劳务派遣阶段平均工资 成为正式员工后的平均工资
注：上述平均工资按照转为正式员工前后 6 个月中出勤天数正常的月份的数据计算平均
数
如上表，上述员工成为正式员工后平均工资有所增加主要系岗位提升所致。
四、说明是否存在通过劳务外包规避劳务派遣的情形
发行人不存在通过劳务外包规避劳务派遣的情形，主要原因如下：
（一）劳务外包模式符合发行人的实际用工需求
新冠疫情以来，受市场需求扩大及劳动力市场供应紧张的影响，发行人生产
工人数量较为短缺。2020 年，发行人营业收入和订单规模显著增长，因此在生产
处于高峰期生产人员不足时，将部分非核心工序通过外包服务完成。外包工序只
涉及替代性强的非关键工序，不涉及关键技术，该类工作较为简单，对工作技能
要求相对较低。此外，发行人生产计划的调整也会导致用工需求波动，为避免人
力资源浪费、增强用工的灵活度，发行人将部分上述业务进行外包处理，也有利
于发行人根据实际生产需求灵活调整人员需求，提升整体的运营效率。
报告期内，发行人将印刷晾干、缝纫收件、清理线毛、预装、装件等部分较
为简单的劳务作业外包给劳务外包公司。公司根据在手订单情况向劳务外包公司
下达服务需求，由劳务外包公司组织人员为公司提供辅助性生产服务。劳务外包
公司根据其各项内部规章制度、员工手册等管理制度对外包服务人员直接进行管
理和考核，发行人根据《劳务外包管理规定》的管理制度、质量标准等进行检查。
发行人依据与劳务外包公司签署的服务协议，根据劳务外包公司提供的服务成果
支付服务费，计算标准以双方协商确定的计费标准为准。
（二）发行人不存在通过劳务外包规避劳务派遣的情形
根据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》
《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单
位根据上述法律法规签订劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动
合同，然后向用工单位派出该员工，接受用工单位的指挥、监督管理的一种用工
方式。劳务外包是指用工单位将部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，
由该机构自行安排人员按照用工单位的要求完成相应的业务或工作，用工单位以
业务完成量或岗位人员开展情况与外包服务机构进行结算的服务模式。
发行人的劳务派遣与劳务外包在合同形式、管理及验收方式、工作内容的确
定、劳动成果风险承担、用工风险承担、劳务费用结算依据等方面存在显著差异，
相关差异情况如下：
区别 劳务外包 劳务派遣
合同形式 劳务外包协议 劳务派遣协议
管理及验收 劳务外包公司行使劳动指挥权，成果由 用工单位行使劳动指挥权，成果交付用工
方式 劳务外包公司验收并交付用工单位 单位并由用工单位验收
工作内容的 劳动者工作内容根据劳务外包公司承包 劳动者工作内容根据岗位确定，享受用工
确定 的工作任务确定，不与特定岗位绑定 单位提供的与工作岗位相关的福利待遇
用工单位按质量要求对劳务外包公司的
劳务派遣单位对派遣劳务人员的工作成
劳动成果风 工作成果进行验收，验收不合格的可拒
果不负责任，被派遣劳务人员工作成果的
险承担 绝接受，在费用结算时予以扣除，用工
风险均由用工单位承担
单位不直接承担劳动成果的风险
用工单位承担用工风险，用工单位给被派
用工风险承
用工风险由劳务外包公司承担 遣劳动者造成损害的，劳务派遣公司与实
担
际用工单位承担连带赔偿责任
计件或计项收费，用工单位依照劳务人
劳务费用结 按人数、工时收费，用工单位依照劳务人
员计件工资明细向劳务外包公司结算费
算依据 员数量及工时向劳务派遣公司结算费用
用
劳务外包模式下，由劳务外包公司组织劳动、行使劳动指挥权、验收成果，
并将相关成果交付发行人及其子公司，劳务人员工作内容根据劳务外包公司承包
的工作任务确定，不与特定岗位绑定，劳务人员主要集中于生产线中相对简单、
重复性操作的工序，如印刷晾干、缝纫收件、清理线毛、预装、装件等部分较为
简单的劳务作业，对人员固定性要求不高；在劳务派遣模式下，由发行人及其子
公司行使劳动指挥权并验收劳动成果，劳务人员工作内容根据岗位确定。在发行
人内部管理中，涉及劳务外包及劳务派遣的事项分别适用《劳务外包管理规定》
及《劳务派遣管理规定》，执行不同的管理流程。
综上，发行人采用劳务外包的用工形式系其根据实际生产需求所采取的具体
运营管理措施，不存在通过劳务外包规避劳务派遣比例要求的情形。
五、说明发行人与主要劳务派遣公司是否存在关联关系，是否存在通过劳务
外包公司不当利益输送情形
本所律师履行了如下核查程序：
及劳务采购明细表；
的协议、结算单据等；
要劳务派遣供应商及劳务外包供应商的基本情况；
执照、工商注册登记资料和银行流水；
劳务派遣供应商、劳务外包供应商并访谈其主要人员；
期内主要劳务派遣供应商、劳务外包供应商是否存在关联关系。
经核查，发行人与报告期内主要劳务派遣公司不存在关联关系，不存在通过
劳务外包公司为发行人及其子公司代垫成本、费用等利益输送的情况。
六、说明上述情况是否属于《首发管理办法》第十八条第（二）款的相关规
定，是否构成本次发行的实质性障碍
《首发管理办法》第十八条规定发行人不得有下列情形：“……（二）最近
政处罚，且情节严重；……”。
如前所述，报告期内，发行人及其子公司得高钢塑、海硕健身由于工作人员
对相关法律规定理解不到位，曾经存在使用劳务派遣人数超过其用工总量 10%的
情形，但已经积极整改、消除该等情形，并已取得相关有权机关出具的证明文件，
报告期内不存在因违反有关劳动和社会保障方面法律、法规而受到行政处罚的情
形。因此，发行人被主管部门处罚的风险较小，不构成重大违法违规行为，不属
于《首发管理办法》第十八条第（二）款规定的情形，不会对本次发行构成实质
性障碍。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
符合《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工比例要求的情形，但已经主动整改、
消除该等情形，并已取得相关有权机关出具的证明文件，报告期内不存在因违反
有关劳动和社会保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形。因此被主管部门处
罚的风险较小，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市造成实质
性法律障碍。
工方式，2019 年发行人劳务派遣员工按生产人员工作时间调整后的平均工资低于
当期发行人生产人员的平均工资，具有合理性，不存在通过劳务派遣损害用工人
员合法权益、压低人工成本的情形，不存在通过劳务派遣规避相关义务的情形。
模显著增长从而扩大招聘所致，相关新增员工并非主要来自劳务派遣人员。2020
年度，发行人新增员工中来自劳务派遣的员工在成为正式员工后平均工资有所增
加主要系岗位提升所致。
管理措施，且劳务外包与劳务派遣的用工方式在合同形式、管理及验收方式、工
作内容的确定、劳动成果风险承担、用工风险承担、劳务费用结算依据等方面存
在显著差异，符合相关法律规定，不存在通过劳务外包规避劳务派遣比例要求的
情形。
包公司不当利益输送的情形。
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政
处罚，且情节严重”的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
问题2、营业收入及收购思凯沃克
请发行人：（12）说明思凯沃克原股东与发行人及关联人是否存在关联关系，
发行人与思凯沃克原股东除签订股权转让协议外，是否存在其他利益安排。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师主要执行了以下核查程序：
访谈。
事、监事及高级管理人员的调查表。
股东、实际控制人、董事、监事、高管及其他核心技术人员个人的银行资金流水。
核查内容：
一、说明思凯沃克原股东与发行人及关联人是否存在关联关系
本次收购前，思凯沃克的股权结构如下：
股东 收购前在思凯沃克的任职 出资比例（%）
Michael Colling CEO 42.20
David Michael Wilkinson CFO 42.20
Donald Standing COO 15.60
合计 - 100.00
上述原股东中Michael Colling、Donald Standing在发行人完成对思凯沃克的收购
后在思凯沃克分别任CEO及管委会委员、COO及管委会委员职务，David Michael
Wilkinson已离职，未担任相关职务。发行人收购思凯沃克后为增强境外核心骨干员
工积极性而采取股权激励，Michael Colling、Donald Standing在发行人境外员工持股
平台思凯瑞奇中分别持股14.53%、5.81%，且Michael Colling任该员工持股平台的
Manager，除上述情况外，思凯沃克原股东与发行人及关联方不存在其他关联关系。
二、发行人与思凯沃克原股东除签订股权转让协议外，是否存在其他利益安排
根据本所律师对Michael Colling、Donald Standing以及发行人实际控制人朱希龙
的访谈，并查阅收购协议及上述原股东签署的承诺函，发行人与思凯沃克原股东除
签订股权转让协议外，不存在其他利益安排的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
克的收购后在思凯沃克分别任 CEO 及管委会委员、COO 及管委会委员职务，发行人
收购思凯沃克后为增强境外核心骨干员工积极性而采取股权激励，Michael Colling、
Donald Standing 在发行人境外员工持股平台思凯瑞奇中分别持股 14.53%、5.81%，
且 Michael Colling 任该员工持股平台的 Manager，除上述情况外，思凯沃克原股东与
发行人及关联方不存在其他关联关系。
问题4、关于关联方
发行人实控人朱希龙控制的企业成都瑜阳体育健身有限公司、内蒙古瑜阳体
育健身有限公司报告期内未注销，曾经控制的企业常州瑜阳投资发展有限公司、
宁波瑜阳体育发展有限公司、济南瑜阳体育健身有限公司、沈阳瑜阳体育健身有
限公司、青岛瑜阳健身发展有限公司、上海瑜阳健身服务发展有限公司在报告期
内转让或注销。
请发行人：（1）说明招股说明书披露的上述企业信息是否存在与天眼查查阅
信息不一致的情形，若存在，说明不一致的原因；（2）说明上述企业与爱尔城蹦
床运动工场的关系，自 2018 年以来发行人是否直接或间接向实控人控制企业销售
公司产品，如有，交易价格是否公允、是否按照关联交易要求真实、准确、完整
披露；（3）上述企业股权受让方是否与发行人实控人存在关联关系，是否存在关
联交易非关联化的情况；（4）说明青岛瑜阳健身发展有限公司、上海瑜阳健身服
务发展有限公司被列为“失信被执行人”的有关情况，关于“爱尔城运动工场会
员维权”的媒体相关报道是否属实，发行人实际控制人及其法人代表是否因此存
在法律诉讼风险，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、发行人律师和申报会计
师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查结论。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师主要执行了以下核查程序：
息是否一致。
（2022）第 000198 号”《审计报告》，并取得报告期内发行人与实际控制人控制企
业之间的交易合同、凭证。
的工商档案，并访谈青岛瑜阳的股权受让方李秀美。
执行信息公开网、企查查，了解上海瑜阳、青岛瑜阳被列入失信被执行人相关案件
的执行情况以及结案情况。
宜的情况。
取得青岛瑜阳及其清算组出具的说明。
人，了解其自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日是否因瑜阳健身系企业
发生诉讼、仲裁案件、受到行政处罚以及是否被列入失信被执行人名单、限制高消
费名单。
核查内容：
一、说明招股说明书披露的上述企业信息是否存在与天眼查查阅信息不一致的
情形，若存在，说明不一致的原因
截至本补充法律意见书出具之日，青岛瑜阳健身发展有限公司（以下简称“青
岛瑜阳”）正在办理工商注销手续，并于 2022 年 6 月 2 日发布清算备案信息，清算
公告期为 2022 年 6 月 7 日至 2022 年 7 月 22 日。除此之外，天眼查查阅的上述其他
企业的信息与《招股说明书》中披露的信息一致。发行人已在《招股说明书》“第
七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”之“（一）关联法人”之
“6、报告期内其他关联法人”部分补充披露青岛瑜阳前述情形。
二、说明上述企业与爱尔城蹦床运动工场的关系，自 2018 年以来发行人是否直
接或间接向实控人控制企业销售公司产品，如有，交易价格是否公允、是否按照关
联交易要求真实、准确、完整披露
（一）说明上述企业与爱尔城蹦床运动工场的关系
发行人实际控制人朱希龙从事蹦床生产多年，看好“蹦床运动乐园”作为下游
服务业态在国内的发展前景，于 2014 年投资设立上海瑜阳健身服务发展有限公司（以
下简称“上海瑜阳”），然后通过上海瑜阳陆续投资设立青岛瑜阳、成都瑜阳体育
健身有限公司（以下简称“成都瑜阳”）、内蒙古瑜阳体育健身有限公司（以下简
称“内蒙古瑜阳”）、北京瑜阳投资发展有限公司（以下简称“北京瑜阳”）、常
州瑜阳投资发展有限公司（以下简称“常州瑜阳”）、宁波瑜阳体育发展有限公司
（以下简称“宁波瑜阳”）、济南瑜阳体育健身有限公司（以下简称“济南瑜阳”）、
沈阳瑜阳体育健身有限公司（以下简称“沈阳瑜阳”）等 8 家控股子公司。上海瑜
阳及其控股子公司以及该等公司的分支机构（以下合称为“瑜阳健身系企业”）作
为经营主体开设 16 家店铺，以爱尔城蹦床运动工场为品牌运营蹦床运动乐园为主题
的室内运动健身俱乐部。
（二）自 2018 年以来发行人是否直接或间接向实控人控制企业销售公司产品，
如有，交易价格是否公允、是否按照关联交易要求真实、准确、完整披露
报告期内，发行人向实际控制人控制企业的关联销售交易，主要是发行人向实
际控制人朱希龙控制的青岛美邸机械科技有限公司销售橡塑件类产品、冲压件及型
钢类部件等零部件产品，交易价格公允，且已按照关联交易要求在《招股说明书》
中真实、准确、完整地进行了披露。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人应收青岛瑜阳余额 0.03 万元，系 2016 年 12 月
发行人向青岛瑜阳的分公司青岛瑜阳健身发展有限公司金水路店销售海绵组合垫形
成的应收余额。报告期内，发行人与瑜阳健身系企业之间未发生关联交易。
三、上述企业股权受让方是否与发行人实控人存在关联关系，是否存在关联交
易非关联化的情况
为便于青岛瑜阳办理注销手续，上海瑜阳于 2020 年 11 月将持有青岛瑜阳 100%
股权转让给李秀美。报告期内，发行人与瑜阳健身系企业未发生关联交易，不存在
关联交易非关联化的情况。具体情况如下：
有的青岛瑜阳 100%股权以 1 元的价格转让给李秀美。2020 年 11 月 17 日，青岛瑜阳
就前述股权变动办理了工商变更登记。
经访谈实际控制人朱希龙以及股权受让方李秀美，王学华原为青岛瑜阳执行董
事、法定代表人，被列入限制高消费名单，青岛瑜阳的原股东上海瑜阳也被列入失
信被执行人名单，为了避免对青岛瑜阳注销造成障碍，2020 年 11 月上海瑜阳将青岛
瑜阳的 100%股权转让给李秀美，同时将青岛瑜阳的执行董事、法定代表人由王学华
变更为李秀美。受让方李秀美曾为实际控制人朱希龙哥哥朱希亭控制的青岛海裕隆
酒店管理有限公司的执行董事、法定代表人。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人应收青岛瑜阳余额 0.03 万元，系 2016 年 12 月
发行人向青岛瑜阳的分公司青岛瑜阳健身发展有限公司金水路店销售海绵组合垫形
成的应收余额。报告期内，发行人与瑜阳健身系企业未发生关联交易，因此不存在
关联交易非关联化的情况。
四、说明青岛瑜阳健身发展有限公司、上海瑜阳健身服务发展有限公司被列为
“失信被执行人”的有关情况，关于“爱尔城运动工场会员维权”的媒体相关报道
是否属实，发行人实际控制人及其法人代表是否因此存在法律诉讼风险，是否构成
本次发行障碍
（一）说明青岛瑜阳健身发展有限公司、上海瑜阳健身服务发展有限公司被列
为“失信被执行人”的有关情况，关于“爱尔城运动工场会员维权”的媒体相关报
道是否属实
“失信被执行人”的有关情况
经核查相关诉讼文书、执行银行回单、结案通知书，并经本所律师查询中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站的公开信息，青岛瑜阳、上海瑜阳
被列入失信被执行人的具体情况如下：
截至本补充法律意见书出
序 失信
发布日期 案号 事由 具之日的执行情况/结案情
号 主体
况
青岛瑜阳
（ 2018 ） 鲁
青岛瑜阳投资发 房屋租赁
展有限公司胶州 合同纠纷
号
宝龙店
青岛瑜阳
（ 2018 ） 鲁
青岛瑜阳投资发 房屋租赁
展有限公司胶州 合同纠纷
号
宝龙店
（ 2019 ） 浙 买卖合同
（ 2019 ） 鲁 青岛瑜阳
青岛瑜阳健身发 房屋租赁
展有限公司新业 合同纠纷
鲁 0203 执恢
（ 2018 ） 鲁
租赁合同
纠纷
鲁 0112 执恢
（ 2020 ） 浙
租赁合同
纠纷
号
如上表所述，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件均已经执行完毕并结
案。经查询中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具之日，青岛瑜阳、上
海瑜阳已被移出失信被执行人名单。
如前所述，媒体报道的爱尔城蹦床运动工场系瑜阳健身系企业开设的以蹦床运
动乐园为主题的室内运动健身俱乐部，主要经营室内蹦床运动健身业务。因涉及俱
乐部专业运营，瑜阳健身系企业聘请职业经理人组建团队进行日常经营管理。经访
谈朱希龙以及瑜阳健身系企业运营总监，由于市场拓展不及预期等因素，导致爱尔
城蹦床运动工场实际经营状况不佳，处于亏损状态，综合考虑成本收益及未来发展
前景等因素，爱尔城蹦床运动工场 16 家店铺相继停止营业并采取清理善后措施，包
括公告通知会员、处理未到期会员预付款等。鉴于瑜阳健身系企业的管理团队及相
关员工陆续离职，因此在清理善后工作的后期，发生与会员联络沟通不到位、不及
时的情形，导致出现媒体相关报道。
针对上述情况，青岛瑜阳清算组分别于 2022 年 1 月 5 日、2022 年 6 月 30 日发
布债权人公告信息，请债权人自公告之日起 45 日内向清算组申报债权，包括在已停
止运营的爱尔城运动工厂仍有储值卡余额的会员。清算组目前已经联络投诉会员，
进行情况核实并办理退费事宜；此外，应主管市场监督管理部门要求，在交通银行
青岛分行开立共管账户并存入 20 万元，专项用于处理会员投诉事宜。
发行人实际控制人朱希龙出具承诺，若有第三方向瑜阳健身系企业提出权利主
张并经瑜阳健身系企业确认，即由实际控制人朱希龙全额承担相应的经济责任。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查，并经访谈发
行人实际控制人朱希龙，青岛瑜阳未因前述会员投诉事宜涉及诉讼、仲裁案件，也
未因此受到行政处罚。
（二）发行人实际控制人及其法人代表是否因此存在法律诉讼风险，是否构成
本次发行障碍
发行人实际控制人及其法定代表人朱希龙因瑜阳健身系企业受到法律诉讼的风
险较小，不影响其担任发行人法定代表人、董事、总经理的资格，不影响其对发行
人的控制权，不构成本次发行障碍，具体如下：
根据《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额
为限对公司承担责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问
题的规定（三）（2020 修正）》规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资
义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，
人民法院应予支持。
经本所律师查询企查查/天眼查以及访谈实际控制人朱希龙，朱希龙未直接持有
瑜阳健身系企业的股权，而是通过青岛三硕健康产业发展有限公司持有上海瑜阳
持股的方式投资瑜阳健身系企业。上海瑜阳注册资本已实缴完毕，不存在抽逃出资、
虚假出资的情形，朱希龙因瑜阳健身系企业受到法律诉讼的风险较小。
理的资格
《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定（2015 修正）》
规定，被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，被执行人及其法定代表人、主
要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施高消费及非生活必
须的有关消费行为。《中央文明办、最高人民法院、公安部、国务院国资委、国家
工商总局、中国银监会、中国民用航空局、中国铁路总公司关于印发〈“构建诚信
惩戒失信”合作备忘录〉的通知》规定，失信被执行人为自然人的，不得担任企业
的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等。
经本所律师查询企查查/天眼查以及访谈实际控制人朱希龙，朱希龙未担任过瑜
阳健身系企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员。经查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、企查查，并经访谈实际控制人朱希龙，自 2018 年 1 月至本补
充法律意见书出具之日，朱希龙未因瑜阳健身系企业发生过任何诉讼、仲裁案件或
受到过行政处罚，也未因瑜阳健身系企业被列入失信被执行人名单、限制高消费名
单，不影响其担任发行人法定代表人、董事、总经理的资格。
经核查朱希龙提供的房产、银行存款等资产相关资料，朱希龙资产状况良好，
不需要通过处置发行人股份解决瑜阳健身系企业的未结清债务，不影响其对发行人
的控制权。
核查结论：
清算公告期为 2022 年 6 月 7 日至 2022 年 7 月 22 日。除此之外，天眼查查阅瑜阳健
身系企业的公开信息与《招股说明书》中披露的信息一致。发行人已在《招股说明
书》补充披露相关信息。
运动健身俱乐部，主要经营室内蹦床运动健身业务。报告期内，发行人与实际控制
人控制企业之间发生的关联销售交易主要是向青岛美邸机械科技有限公司销售橡塑
件类产品、冲压件及型钢类部件等零部件产品，交易价格公允，且已按照关联交易
要求在《招股说明书》中真实、准确、完整地进行了披露。
存在关联交易非关联化的情况。
风险较小，不会对本次发行构成障碍。
问题6、关于股权转让
的发行人前身海硕钢塑的100%股权，2015年，海悦控股将其持有的海硕钢塑70.79%、
股权。
请发行人：（1）进一步说明卢焕轮与海硕发展及其实际控制人朱希龙的合作经
历，双方历史上在发行人及前身担任的职务和工作内容，以及在生产经营中所起的
作用；（2）进一步说明朱希龙是否直接或间接持有海悦控股的股权，是否代卢焕轮
持有发行人股权，海悦控股是否真实转让发行人股权；（3）进一步说明J.LU的实际
控制人是否系卢焕轮，卢焕轮是否仍对发行人产生重要影响，发行人关于实际控制
人的认定是否符合公司实际情况。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法和
过程，并发表明确核查结论。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
况，以及海悦控股对外转让股权的相关情况，包括但不限于海悦控股对外转让股权
涉及海硕钢塑股东决定、海硕钢塑董事会决议、转让方与受让方签署的股权转让协
议、价款支付凭证、主管商务局的批复、工商变更登记文件等。
海硕发展、宁波和创的工商档案及章程/合伙协议，海硕发展股东的出资凭据、宁波
和创合伙人的出资凭据等。
核查内容：
一、进一步说明卢焕轮与海硕发展及其实际控制人朱希龙的合作经历，双方历
史上在发行人及前身担任的职务和工作内容，以及在生产经营中所起的作用
根据朱希龙、卢焕轮的说明，并经向朱希龙、卢焕轮访谈确认，卢焕轮出生于
中国台湾，于20世纪90年代初期移民美国，在美国主要从事贸易业务，主要经营产
品有塑料和橡胶组件、五金制品、运动器材等，积累了大量的客户资源和丰富的产
品经验，与国外知名运动器材销售企业建立了稳定的合作关系。
朱希龙于1985年毕业于清华大学汽车工程系，1987年毕业于清华大学经管学院，
毕业后即从事国际贸易工作。卢焕轮和朱希龙在20世纪90年代结识并开展商业合作，
一直保持着良好的合作关系且相互信任。
持股的普威公司投资设立了发行人前身海硕钢塑，聘请朱希龙担任总经理，以朱希
龙为核心组建管理团队，具体负责海硕钢塑的日常经营。
在公司发展初期（2004年至2006年），卢焕轮担任公司董事长，主要负责美国客
户美国爱康运动与健康公司（ICON HEALTH & FITNESS, INC.）的开发及售后服务
工作；自2015年至2020年12月（发行人创立大会）期间，卢焕轮担任公司董事，履
行公司董事职责；2020年12月发行人创立大会后，考虑到年龄及身体等因素，卢焕
轮不再在公司担任任何职务。
在公司发展初期（2004年至2006年），朱希龙担任公司副董事长、总经理，主要
负责公司的生产经营。自2010年至2012年期间，朱希龙担任公司董事长，主要负责
公司的经营管理。自2015年12月至今，朱希龙担任公司董事长、总经理，全面负责
公司的经营管理。
二、进一步说明朱希龙是否直接或间接持有海悦控股的股权，是否代卢焕轮持
有发行人股权，海悦控股是否真实转让发行人股权
（一）朱希龙是否直接或间接持有海悦控股的股权
根据卢焕轮出具的说明并经本所律师向卢焕轮访谈确认，2005年11月，卢焕轮
看好新兴的清洁能源业务，计划在中国开展相关产业投资，鉴于BVI公司设立及变更
登记便捷、拥有税收政策优势，卢焕轮、朱希龙等自然人共同在英属维尔京群岛设
立了海悦控股，计划以海悦控股作为主体开展清洁能源产业投资。后经各股东研判
认为投资时机尚不成熟故终止投资计划。鉴于各股东尚未对海悦控股实际出资，并
基于卢焕轮的商业安排，2006年2月，海悦控股的其他股东将其持有的股权全部转让
给卢焕轮，卢焕轮成为海悦控股的唯一股东；2006年5月，海悦控股受让普威公司（卢
焕轮100%控股的一家美国公司）持有海硕刚塑100%的股权。
根据奥杰律师事务所于2021年5月25日出具的法律意见书，2006年2月起，卢焕
轮100%持有海悦控股的股权，朱希龙不再直接或间接持有海悦控股的股权。
（二）是否代卢焕轮持有发行人股权
根据发行人的股东名册，海硕发展、宁波和创提供的《股东调查表》、并经查验
发行人、海硕发展、宁波和创的工商档案及章程/合伙协议，海硕发展股东的出资凭
据、宁波和创合伙人的出资凭据，以及朱希龙、卢焕轮关于持股情况的确认等，截
至本补充法律意见书出具之日，卢焕轮及其儿子Peter Lu、Danny Lu通过J.LU间接持
有发行人26.03%的股份；朱希龙通过海硕发展间接控制发行人63.07%的股份、通过
宁波和创间接控制发行人8.02%的股份，不存在朱希龙代卢焕轮持有发行人股份的情
形。
（三）海悦控股转让发行人股权是否为真实转让
海硕钢塑设立后，朱希龙一直为公司的主要经营管理者，以朱希龙为核心的管
理团队为公司发展做出了较大贡献。经过多年经营，公司业务规模不断扩大，具备
了独立面对市场并经营的能力。2010年，卢焕轮控制的从事新能源行业的Powin
Energy Corporation在OTC Bulletin Board挂牌，卢焕轮逐渐将其主要精力及经营重心
转到新能源业务领域，考虑到新能源业务需投入较大体量的资金，其计划将部分对
外投资进行转让以回收资金。
基于前述，2015年12月，海悦控股将其持有的海硕钢塑70.79%的股权转让给朱
希龙及管理团队设立的海硕发展，同时，卢焕轮及其儿子Peter Lu、Danny Lu通过其
设立的J.LU继续持有海硕钢塑29.21%的股权。
根据发行人的工商档案、付款单据、对外支付税款证明等资料，海悦控股将发
行人股权对外转让的主要过程为：
（1）2015年12月10日，海硕钢塑股东海悦控股作出决定，同意将其持有的海硕
钢塑70.79%股权（对应出资额7,135,632美元）以人民币58,047,800元的价格转让给海
硕发展；同意将其持有的海硕钢塑29.21%股权（对应出资额2,944,368美元）以
（2）2015年12月10日，海硕钢塑董事会作出决议，同意本次股权转让。
（3）2015年12月10日，海悦控股与海硕发展签订《股权转让协议》，约定海悦
控股将其持有的海硕钢塑70.79%的股权（对应出资额7,135,632美元）以人民币
民币；2016年1月11日，海硕发展向海悦控股支付第二笔股权转让价款28,443,422元
人民币，海硕发展已经履行完毕股权转让价款支付义务，海悦控股就其转让公司股
权按照10%的预提所得税率足额缴纳了所得税。
（4）2015年12月10日，海悦控股与J. LU签订《股权转让协议》，约定海悦控股
将其持有的海硕钢塑29.21%的股权（对应出资额2,944,368美元）以3,744,754.7美元的
价格转让给J. LU。
经履行完毕股权转让价款支付义务，海悦控股就其转让公司股权按照10%的预提所得
税率足额缴纳了所得税。
上述股权转让价格系参考青岛大信和诚资产评估有限公司于2015年12月5日出
具的《青岛海硕钢塑制品有限公司股东拟股权转让项目资产评估报告书》
（青大信和
诚评估字[2015]第082号）的评估值确定。
（5）2015年12月18日，青岛市城阳区商务局作出青商资审字[2015]2517号《关
于对青岛海硕钢塑制品有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。
（6 ）2015年 12月 21日，青岛市人民政府向海硕钢塑换发了商外资青府字
[2004]741号《外商投资企业批准证书》。
（7）2015年12月22日，海硕钢塑就上述变更在青岛市城阳区市场监督管理局办
理完毕工商变更登记手续。
综上，海悦控股将其持有的海硕钢塑股权转让给海硕发展及J.LU，履行了内部
决议程序、商务部门审批程序以及工商变更登记程序，股权转让价款已支付并缴纳
了所得税，为真实转让。
三、进一步说明J.LU的实际控制人是否系卢焕轮，卢焕轮是否仍对发行人产生
重要影响，发行人关于实际控制人的认定是否符合公司实际情况
（一）J.LU的基本情况及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，J.LU持有发行人4,758.33万股股份，持股比例
为26.03%，其基本情况如下：
企业名称 J.LU INVESTMENTS, LLC
成立日期 2015 年 12 月 2 日
管理人员 Joseph Lu 任 Organizer
注册地址 20550 SW 115th Avenue, Tualatin, Oregon 97062, USA
主营业务 商业投资
股东名称 持股比例（%）
Joseph Lu 33.34
股权结构
Peter Lu 33.33
Danny Lu 33.33
J.LU的股东Joseph Lu与Peter Lu、Danny Lu系父子关系，Joseph Lu的中文名为卢
焕轮。J.LU系由Joseph Lu及其儿子Peter Lu、Danny Lu共同控制。
（二）卢焕轮是否仍对发行人产生重要影响
轮不再拥有对公司的控制权；自2015年12月10日至2020年12月2日（发行人创立大会）
期间，卢焕轮作为公司董事参与公司的经营决策；因履行股份公司董事、监事职责
需具备足够的时间和精力，卢焕轮长期居住在美国且年事已高，故2020年12月2日发
行人创立大会未选举卢焕轮担任公司董事或监事，J.LU亦未提名其他人选担任公司
董事、监事，卢焕轮通过J.LU作为公司股东在股东大会层面上行使股东权利。
卢焕轮或J.LU与发行人实际控制人朱希龙不存在关联关系、一致行动关系或其
他利益安排。J.LU持有发行人26.03%的股份，其表决权比例远低于海硕发展，如发
行人本次能够成功发行，则发行后J.LU对发行人的持股比例预计将降至19.52%，持
股比例将低于20%。综上，卢焕轮对发行人不再产生重要影响。
（三）发行人关于实际控制人的认定是否符合公司实际情况
中国证监会证监法律字[2007]15 号“关于印发《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见
第 1 号》的通知”第二条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影
响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资
关系。”
根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）第10题关于实际控制人认定
的规定：
“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本
着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股
东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行
人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事
会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核
查对实际控制人认定发表明确意见。”
结合发行人实际情况，报告期内，朱希龙系发行人的实际控制人，主要认定原
因如下：
自2015年12月至今，朱希龙控制发行人股权的比例均保持较高水平：2015年12
月至2018年12月期间，朱希龙通过海硕发展间接控制发行人70.79%股权；2018年12
月至2020年8月期间，朱希龙通过海硕发展间接控制发行人64.95%股权，通过宁波和
创间接控制发行人8.25%股权，合计间接控制发行人73.2%股权；2020年8月至今，朱
希龙通过海硕发展间接控制发行人63.07%股份，通过宁波和创间接控制发行人8.02%
股份，合计间接控制发行人71.09%股份。因此自2015年12月至今，朱希龙通过海硕
发展和宁波和创控制的股份表决权比例一直在70%以上，能够独立对发行人实施绝对
控制，对发行人公司股东大会决议具有重大影响，并能够通过发行人股东大会决定
和实质影响公司的经营方针、决策。
报告期内，朱希龙作为公司董事长、总经理，一直全面负责公司日常的生产运
营管理。发行人董事会成员共7名，其中朱希龙控制的海硕发展提名了2名非独立董
事候选人、2名独立董事候选人并最终被选举为发行人第一届董事会董事，其控制的
宁波和创提名了2名非独立董事候选人、1名独立董事候选人并最终被选举为发行人
第一届董事会董事。朱希龙通过其控制的海硕发展和宁波和创可以保持对发行人董
事会过半数董事的提名权，能够对发行人董事的选任产生决定性影响。同时，朱希
龙作为发行人的总经理，还提名了公司的其他高级管理人员。因此，朱希龙对公司
的经营决策、董事和高级管理人员的选任均具有重大影响。
综上，发行人结合其自身运作情况，认定朱希龙为实际控制人具有合理性，符
合公司实际情况。根据发行人股东出具的确认，发行人全体股东综合朱希龙对发行
人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的
作用等因素进行分析判断，认定朱希龙为公司实际控制人，该等认定符合公司实际
情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
卢焕轮主要负责美国客户美国爱康运动与健康公司的开发、售后服务，朱希龙主要
负责公司的生产经营，自2015年至今，朱希龙一直担任公司董事长、总经理，全面
负责公司的经营管理。
在代卢焕轮持有发行人股权的情形。海悦控股将其持有的海硕钢塑股权转让给海硕
发展及J.LU为真实转让。
发行人实际控制人认定为朱希龙符合公司实际情况。
问题7、关于外协
根据申报材料，发行人将一部分工序交予外协厂商完成，报告期内，外协加
工成本占主营业务成本的比例分别为 4.88%、6.51%和 6.42%。
请发行人进一步说明：（l）相关委外生产加工的环节、内容、定价依据，外
协供应商与发行人的交易毛利率水平，外协定价是否公允，相关价格在报告期内
以及在不同委外加工商之间是否存在差异及原因；（2）结合同行业公司情况，说
明采用委外加工的原因及合理性，是否符合行业特征或行业惯例，是否影响发行
人业务体系的完整性和独立生产经营能力，是否存在利用委外加工规避安全生产
风险，降低生产成本的情形；（3）是否存在专门为发行人服务的委外加工商；（4）
委外加工商的选择标准以及知识产权保护的具体措施，是否存在对个别委外加工
商依赖的情形，以及是否存在核心技术外泄的风险；（5）发行人实际控制人、董
监高与委外加工商是否存在关联关系或者其他特殊利益安排，是否存在通过委外
加工商承担成本费用的情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依
据、方法和过程，并发表明确核查结论。
回复如下：
核查过程：
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了普通人
的一般注意义务。在此前提下，针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
影响发行人业务体系的完整性和独立生产经营能力。
信息、经营范围、主要人员、股权结构，获取主要外协厂商的财务报表、银行流
水等资料，分析是否存在专门或主要为发行人服务的委外加工商。
查阅了主要外协厂商的委托加工合同，核查发行人知识产权保护的措施。
管理人员、其他核心人员、实际控制人及主要财务人员的银行流水，获取主要外
协厂商的确认函。
核查内容：
一、相关委外生产加工的环节、内容、定价依据，外协供应商与发行人的交易
毛利率水平，外协定价是否公允，相关价格在报告期内以及在不同委外加工商之间
是否存在差异及原因
（一）相关委外生产加工的环节、内容、定价依据，外协供应商与发行人的交
易毛利率水平
报告期内，发行人外协加工的主要内容包括下料、冲压、焊接、打磨、缝纫、
镀锌、前处理、喷粉等工序。
发行人对同类外协加工产品有多家备选厂商，在综合考虑外协厂商的加工能力、
产品质量、供货周期等因素的基础上，确定最终的采购对象。外协加工单价因外协
厂商所处地域、规模、外协工序、用工成本不同而有所差异。发行人外协加工定价
通常根据市场情况、加工复杂程度、用工成本及外协厂商合理利润等因素，与外协
厂商协商确定。
报告期内，发行人前五大外协供应商毛利率水平均处于合理区间范围内，符合
市场状况，不存在利益输送的情形。
（二）外协定价是否公允，相关价格在报告期内以及在不同委外加工商之间是
否存在差异及原因
报告期内，发行人主要外协加工工序包括下料、冲压、焊接、打磨、缝纫、镀
锌、前处理、喷粉等工序，合计占各期外协加工成本的比例分别为 85.60%、80.75%
和 82.44%。报告期内，发行人同一外协工序下主要外协厂商的单价存在一定差异，
主要系不同外协厂商加工零件的大小及形状不同，外协定价具有公允性。发行人主
要外协厂商加工单价的具体情况如下：
单位：元/件
单价
加工工序 主要外协厂商
青岛科创模具有限公司 1.63 1.23 1.27
青岛鑫年工贸有限公司/
下料、冲压、 青岛人盛源工贸有限公 1.83 1.79 1.28
焊接、打磨 司
青岛辰程机械有限公司/
青岛中程达钢塑制品有 2.03 2.11 2.35
限公司
沂水联益缝纫制品有限
公司/沂水县富官庄镇沂 4.06 4.93 5.24
硕蹦床附件加工厂
缝纫 诸城市军芳服装加工部 4.32 2.07 2.61
青岛健泰运动器械有限
公司/青岛健力达运动器 2.51 1.88 2.34
材有限公司
青岛博瑞金属制品有限
公司
青岛金凯杰表面处理有
镀锌（元/KG） 1.13 1.11 -
限公司
青岛锦泰盛机械设备有
限公司
青岛光杰金属制品有限
公司
前处理、喷粉
青岛泰宇宸工贸有限公
司
价较高主要系其当年加工的跑步机零部件较多，加工单价较高；2019 年青岛科创模
具有限公司和青岛鑫年工贸有限公司/青岛人盛源工贸有限公司差异较小。2021 年青
岛科创模具有限公司较 2020 年有所增加主要系 2021 年其加工的三五通件、靠背架
及立架连接架数量占比增加，其加工单价较高。报告期内，青岛辰程机械有限公司/
青岛中程达钢塑制品有限公司加工单价略高，主要系其加工的零部件所需冲压次数
较多，焊缝长度较长，因此单价较高。
纫单价较低主要系其加工的迷你蹦床零部件较多，加工单价较低。2021 年青岛健泰
运动器械有限公司/青岛健力达运动器材有限公司缝纫单价上升主要系其加工的中型
蹦床零部件数量占比增加所致。
件较多，加工单价较低。2021 年诸城市军芳服装加工部平均加工单价上升主要系 2021
年加工的中高档防护圈等单价较高的零部件数量占比增加所致。
加工单价有所下降主要系 2021 年加工的蹦床游戏附件类零部件数量占比增加，其加
工单价较低。
报告期内，青岛博瑞金属制品有限公司和青岛金凯杰表面处理有限公司加工单
价较低且较为接近，青岛锦泰盛机械设备有限公司加工单价较高，主要系其产品所
需的镀锌工艺不同所致。青岛博瑞金属制品有限公司和青岛金凯杰表面处理有限公
司为电镀镀锌工艺，青岛锦泰盛机械设备有限公司为热镀锌工艺，热镀锌工艺较电
镀工艺更为复杂、生产成本更高。
报告期内，青岛光杰金属制品有限公司、青岛泰宇宸工贸有限公司前处理、喷
粉外协工序的加工单价较为接近。
综上，报告期内不同外协厂商之间加工单价差异原因合理，定价公允。
二、结合同行业公司情况，说明采用委外加工的原因及合理性，是否符合行业
特征或行业惯例，是否影响发行人业务体系的完整性和独立生产经营能力，是否存
在利用委外加工规避安全生产风险，降低生产成本的情形
（一）结合同行业公司情况，说明采用委外加工的原因及合理性，是否符合行
业特征或行业惯例
我国休闲运动及健身器材行业已经形成了完整的产业链，形成了从原材料采购、
外协加工以及第三方物流的一体化协作方式，可比公司均存在委外加工，外协加工
符合行业特征及行业惯例。报告期内，发行人委托外协厂商协助生产主要系发行人
订单逐年增加、产能受限，因此发行人采用委外加工具有合理性，符合行业特征和
行业惯例。同行业可比公司委外加工具体情况如下：
可比公司名称 可比公司具体情况
英派斯 生产模式：基于生产条件、产能限制及生产成本等因素的考虑，公司采取外
可比公司名称 可比公司具体情况
协生产方式将生产加工过程中的部分工序交由第三方完成。
采购模式：公司采购分为原材料采购、成品采购、外协加工。外协加工系公
司根据自身生产条件、产能情况及生产成本等因素的综合考虑，将部分零部
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件的电镀类、切割类、模具材料、机加工件等非核心物料加工工序交由第三
方外协厂商完成。
金陵体育 公司产品大部分自行加工生产，小部分产品进行代工生产。
生产模式（外协生产部分）：外协生产包括工序外协和成品外协。其中工序
康力源 外协是指公司综合考虑特定工序资质许可、规模效应等因素，将电镀等非核
心工序通过委托的方式交由第三方进行。
生产模式：以自主生产为主，外协生产为辅，订单规模较大出现产能瓶颈的
力玄运动 时候，为缓解生产压力，公司将部分技术要求相对较低的部件委托外协加工
商进行加工。
注：上述信息来源于可比公司招股说明书及相关公告。
（二）是否影响发行人业务体系的完整性和独立生产经营能力，是否存在利用
委外加工规避安全生产风险，降低生产成本的情形
发行人在生产过程中，主要外协加工内容包括下料、冲压、焊接、缝纫及镀锌
等，发行人将部分零散工序分别委托不同类型外协厂商协助生产，不存在将核心生
产环节进行外协加工的情形。发行人具备全流程生产能力，具备独立完整的生产制
造体系、生产人员及机器设备，基于发行人产能利用率较为饱和，厂区可利用面积
有限，将其部分加工工序交由外协厂商进行，加工经检验合格后入库，发行人外协
的工序均有多个备选外协厂商，外协厂商均可替代，不会对发行人的独立性和业务
完整性构成影响。目前，发行人周边外协工厂较多，供给较为充足，不存在严重依
赖外协厂商的情形。
根据发行人相关制度规定，发行人在针对上述工序进行供应商选取的过程中会
对供应商的经营范围和能力、生产资质证书、环境影响评价文件、安全操作规程等
进行审核，确保上述外协厂商具备相应污染物处理能力及保护员工健康的生产条件，
不存在利用委外加工规避安全生产风险的情形。
报告期内，发行人委托外协厂商协助生产主要系发行人订单逐年增加、产能受
限。报告期内，发行人主要外协加工工序的加工单价与自产成本存在差异的原因主
要系外协厂商所处地域、规模、用工成本、加工零件类型等有所不同以及外协厂商
需保持合理利润所致。经核查外协加工明细以及主要外协厂商的财务报表，报告期
内，发行人与外协厂商之间的定价合理，不存在利用委外加工降低生产成本的情形。
三、是否存在专门为发行人服务的委外加工商
报告期内，发行人的主要外协厂商中存在专门或主要为发行人服务的情形，主
要系发行人订单量较大、自身产能受限，因此将部分工序委托外协厂商完成，该等
外协厂商主要为公司所在地周边企业，其规模、人员等相对较小，产能有限，为了
提高生产效率，主要承接发行人外协加工订单。因此，发行人采购金额占该等外协
厂商业务规模的比例较高，具备商业逻辑及合理性。同时市场上存在多家同类外协
厂商，具备较为充足的市场供应，能够满足发行人的外协加工需求。发行人同种外
协工序存在多家外协厂商，以分散外协加工供货风险、提升外协加工供货质量，保
障外协加工的稳定性和可替代性。具体情况如下：
单位：万元
外协采购 是否专门
序 外协厂商
供应商名称 加工费 占其收入 或主要为
号 规模
规模比例 公司服务
沂水联益缝纫制品有限公司/沂水
沂水县鑫硕体育用品厂
青岛鑫年工贸有限公司/青岛人盛
源工贸有限公司
小计 1,779.20 - - -
外协采购 是否专门
序 外协厂商
供应商名称 加工费 占其收入 或主要为
号 规模
规模比例 公司服务
沂水联益缝纫制品有限公司/沂水
县富官庄镇沂硕蹦床附件加工厂
青岛鑫年工贸有限公司/青岛人盛
源工贸有限公司
小计 1,622.44 - - -
沂水联益缝纫制品有限公司/沂水
县富官庄镇沂硕蹦床附件加工厂
小计 1,077.43 - - -
注：1、青岛科舜瑞钢塑制品有限公司同时为发行人提供原材料供应和外协加工服务，合并计算
采购额占其收入比例超过70%，因此属于专门或主要为发行人服务的厂商。
厂商规模较小，部分收入确认时间与发行人确认采购时间存在差异。
四、委外加工商的选择标准以及知识产权保护的具体措施，是否存在对个别委
外加工商依赖的情形，以及是否存在核心技术外泄的风险
（一）委外加工商的选择标准
发行人拥有完善的供应商开发与管理体系，建立了标准化的采购流程，并将外
协厂商一并纳入供应商日常管理。为了理顺委外产品的质量控制流程，有效控制委
外产品质量，发行人制定了委外产品质量控制的相应内控制度，具体如下：
（1）外协厂商的筛选：发行人的生产管理部、质量管理中心根据初步了解的情
况推荐外协厂商，将《委外产品质量控制程序》发送至外协厂商，由外协厂商按照
要求进行资格审查的准备工作；
（2）外协厂商资格审查日期的确认：外协厂商准备就绪后，将联系方式及准备
审查时间通报发行人，发行人生产管理部牵头，联合生产、质量管理中心等部门确
定审核日程并通知外协厂商；
（3）外协厂商的现场审查：由发行人计划、生产、质量管理组成的审查小组按
照预定日程对外协厂商进行现场审查，根据审查内容判定外协厂商审查结果并填写
《委外产品协作工厂审查报告》；
（4）外协厂商审查结果：①审核结果为绿色等级的外协厂商在一年审核有效期
内允许接受委外产品的生产，②审核结果为黄色等级的外协厂商在整改期内限制委
外产品的生产；③审核结果为红色等级的外协厂商严禁委外产品的生产。
（二）知识产权保护的具体措施
发行人针对外协加工制定了知识产权保护措施，发行人与外协厂商签订的委托
加工合同进行了相关约定。外协厂商按发行人提供的产品图纸、质量标准和检验规
范进行加工和生产，外协厂商承诺妥善保管发行人的技术资料、样机、样件，保证
不向第三方泄露，保证不自己生产也不为第三方生产同样的产品。
（三）是否存在对个别委外加工商依赖的情形
发行人周边及附近地区的外协厂商较多，外协厂商的可替代性较强，供给较为
充足，报告期内，发行人不存在向单个外协厂商的采购金额超过采购总额20%的情形，
不存在依赖个别外协厂商的情况。
（四）是否存在核心技术外泄的风险
发行人外协加工内容主要为缝纫、下料、冲压、焊接、打磨等，系对产品部分
零部件进行简单加工，不涉及产品设计等核心环节。发行人与外协厂商签订的委托
加工合同进行了相关约定，外协厂商按发行人提供的产品图纸、质量标准和检验规
范进行加工和生产；外协厂商承诺妥善保管发行人的技术资料、样机、样件，保证
不向第三方泄露，保证不自己生产也不为第三方生产同样的产品。报告期内，外协
加工不存在核心技术外泄的风险。
五、发行人实际控制人、董监高与委外加工商是否存在关联关系或者其他特殊
利益安排，是否存在通过委外加工商承担成本费用的情形
经核查发行人董事、监事、高级管理人员调查表，发行人董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员、实际控制人及主要财务人员的银行流水，经核查委外加工
明细、主要外协厂商的工商信息、股权结构、确认函、财务报表和银行流水，报告
期内，发行人的外协厂商美邸机械为发行人的关联方，2019年和2020年，发行人向
美邸机械采购外协加工服务的金额分别为12.41万元和12.86万元，2021年发行人未向
美邸机械采购。外协加工采购主要为零部件的焊接及打磨，采购相关外协加工主要
是公司产能及劳动力不能满足订单量增长的需求，为不影响生产而从美邸机械采购
外协加工所致。除美邸机械外，发行人与其他外协厂商不存在关联关系，发行人不
存在通过委外加工商承担成本费用的情形。
核查结论：
之间的差异具有合理性。
经营能力，不存在利用委外加工规避安全生产风险，降低生产成本的情形。
委外加工商承担成本费用的情形。
问题8、关于专利转让
截至 2022 年 4 月 19 日，发行人及其子公司共拥有 130 项专利，其中 98 项系
自主研发形成，2 项系合作研发形成，28 项系自发行人实际控制人朱希龙处无偿
受让取得，2 项系自发行人境外子公司思凯沃克的 CEO Michael Colling 处无偿受
让取得。
请发行人进一步说明：（1）自实际控制人朱希龙处无偿受让取得的 28 项专
利在研发之前是否有对研发形成的知识产权归属进行约定，朱希龙之外的专利发
明人是否同意上述专利的知识产权完全归属于发行人或朱希龙，上述专利无偿转
让给发行人是否侵害其他专利发明人的权利；（2）合作研发机构的员工孙昊、田
玉华参与发明所涉及的专利，所涉专利主要应用的产品，对于研发成果的产权，
二人与发行人或实控人之间有何约定，二人是否同意上述专利的知识产权完全归
属于发行人或朱希龙，相关专利权无偿转让是否需要二人同意；（3）发行人自其
境外子公司思凯沃克的 CEO Michael Colling 处无偿受让取得的 2 项专利，在研发
之 前是 否有 对研发 形成 的知 识产 权归属 进行 约定 ，其 发明 人 CEO Michael
Colling、Chris Nelson 是否同意上述专利权完全归属于思凯沃克，上述情况是否
符合当地法律规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法和过程，并发
表明确核查结论。
回复如下：
核查过程：
针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
案。
构”）签订的《技术开发（合作）协议》。
确认函。
核查内容：
一、自实际控制人朱希龙处无偿受让取得的28项专利在研发之前是否有对研发
形成的知识产权归属进行约定，朱希龙之外的专利发明人是否同意上述专利的知识
产权完全归属于发行人或朱希龙，上述专利无偿转让给发行人是否侵害其他专利发
明人的权利
发行人自实际控制人朱希龙处无偿受让取得的专利发明人均为实际控制人朱希
龙及公司其他员工，在研发之前，各方未对研发形成的知识产权归属进行约定，且
该等专利系朱希龙带领公司相关工作人员利用发行人的工作场所和物质技术条件研
发形成，属于职务发明创造，专利申请权应当归属于发行人，其之所以登记在实际
控制人朱希龙名下，系发行人的专利申请经办人员对专利权归属的法律关系认识不
到位、操作失误登记错误所致。为了还原上述专利的真实权属状态，发行人的实际
控制人将上述专利无偿转让给发行人且已办理完毕变更登记手续。朱希龙之外的专
利发明人同意上述专利的知识产权完全归属于发行人或朱希龙，上述专利无偿转让
给发行人不侵害其他专利发明人的权利。具体如下：
是否存在
序 是否存在关
专利名称 权利人 专利号 取得时间 出让方 纠纷或潜
号 联关系
在纠纷
是否存在
序 是否存在关
专利名称 权利人 专利号 取得时间 出让方 纠纷或潜
号 联关系
在纠纷
器的蹦床
一种蹦床支撑框架
及花瓣形蹦床
一种便携式可折叠
足球门
一种用于挖地蹦床
上的防护圈
一种便携式折叠篮
架
具有挂孔的蹦床护
网
具有多功能滑梯的
蹦床
一种具有投球装置
的蹦床
一种蹦床跳布的连
接结构
一种蹦床护网连接
结构
是否存在
序 是否存在关
专利名称 权利人 专利号 取得时间 出让方 纠纷或潜
号 联关系
在纠纷
连接结构
一种三通连接管及
蹦床框架
一种牲畜饲养用的
隔离围栏
蹦床边框管连接结
构
一种蹦床防护垫及
蹦床
一种带声光控装置
的娱乐型蹦床
具有插接边框的蹦
床
工，具体情况如下：
序号 发明人 与发行人的关系 是否存在权属纠纷
发行人实际控制人、董事长、总经理、核心
技术人员
行人自实际控制人朱希龙处无偿受让取得的专利，系发行人为了满足生产经营需要
研发形成，专利发明人均为实际控制人朱希龙及公司其他员工。该等专利系朱希龙
带领公司相关工作人员利用发行人的工作场所和物质技术条件研发形成，属于职务
发明创造。该等专利在研发之前，发行人、实际控制人及专利发明人之间并未就研
发形成的知识产权归属进行书面约定。
根据《中华人民共和国专利法（2020修订）》第六条的规定，执行本单位的任
务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造；职务
发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。因此，
尽管各方在研发之前没有对研发形成的知识产权归属进行约定，但前述专利权依法
应当归属于发行人所有。
误登记错误，导致上述专利登记在实际控制人朱希龙名下。上述专利的专利费自专
利申报之日起即由发行人缴纳承担。为了还原专利的真实权属状态，发行人的实际
控制人将上述专利无偿转让给发行人且已办理完毕变更登记手续。
根据朱希龙之外的其他发明人出具的确认函，其对前述专利权登记于朱希龙名
下、后又无偿转让给发行人无异议，认可前述专利的知识产权完全归属于发行人，
上述专利权无偿转让给发行人不侵害其本人的权利。
二、合作研发机构的员工孙昊、田玉华参与发明所涉及的专利，所涉专利主要
应用的产品，对于研发成果的产权，二人与发行人或实控人之间有何约定，二人是
否同意上述专利的知识产权完全归属于发行人或朱希龙，相关专利权无偿转让是否
需要二人同意
发行人与青岛海科虚拟现实研究院签订《技术开发（合作）协议》，约定双方共
同参与研究开发带游戏功能的智能健身单车项目，项目研发形成的专利由双方共同
所有，双方研发人员享有在技术成果文件上注明技术成果完成者的权利及取得有关
荣誉证书、奖励的权利。孙昊、田玉华作为合作研发机构的员工参与项目研发形成
的专利，未实际应用于发行人的产品；相关专利权由发行人及合作研发机构青岛海
科虚拟现实研究院共同所有，孙昊、田玉华作为合作研发机构的员工利用单位提供
的生产和工作条件形成的专利权属于职务发明创造，对相关专利不享有所有权；截
至本法律意见书出具日，相关专利权未进行转让，也无需取得孙昊、田玉华的同意。
具体如下：
协议》，就双方共同参与研究开发带游戏功能的智能健身单车项目达成一致，约定如
下：本项目项下研发形成的专利由双方共同所有；双方研发人员享有在技术成果文
件上注明技术成果完成者的权利及取得有关荣誉证书、奖励的权利。
所涉及的专利共2项，具体情况如下：
专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日期 有效期至 发明人
类型
朱希龙；李涛；
一种健身单 三柏硕；青岛海科 实用
ZL201822235015.2 2018/12/28 2028/12/27 李思刚；孙昊；
车旋转车把 虚拟现实研究院 新型
田玉华
朱希龙；李涛；
三柏硕；青岛海科 外观
健身车车头 ZL201830767008.X 2018/12/28 2028/12/27 李思刚；孙昊；
虚拟现实研究院 设计
田玉华
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述2项专利尚未被应用
于具体产品。
任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造；职
务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。孙昊、
田玉华作为青岛海科虚拟现实研究院的员工，利用单位提供的生产和工作条件形成
的专利权属于职务发明创造，其研发成果应当归属于青岛海科虚拟现实研究院所有。
同时，根据青岛海科虚拟现实研究院与发行人签订的合作研发协议，上述2项专利由
发行人与青岛海科虚拟现实研究院共同所有。
田玉华的同意。
三、发行人自其境外子公司思凯沃克的CEO Michael Colling处无偿受让取得的2
项专利，在研发之前是否有对研发形成的知识产权归属进行约定，其发明人CEO
Michael Colling、Chris Nelson是否同意上述专利权完全归属于思凯沃克，上述情况
是否符合当地法律规定
发行人境外子公司思凯沃克自其CEO Michael Colling处无偿受让取得的2项专利
的发明人均为Michael Colling，在研发之前未对研发形成的知识产权归属进行约定，
且该等专利系Michael Colling利用思凯沃克的工作场所和物质技术条件研发形成，属
于职务行为，专利权应当归属于思凯沃克，其之所以登记在思凯沃克CEO Michael
Colling名下，系为了便于办理专利申请，待专利申请完成后再由Michael Colling转给
思凯沃克。为了还原上述专利的真实权属状态，Michael Colling将上述专利无偿转让
给思凯沃克且已办理完毕变更登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，思凯沃
克拥有的4项境外专利，含前述受让取得的2项专利以及原始取得的2项专利，专利发
明人Michael Colling和Chris Nelson同意前述专利权归属于思凯沃克，且前述专利取得
了专利主管部门核发的专利权证书，符合当地法律规定。具体如下：
思凯沃克自其CEO Michael Colling处无偿受让取得，2项专利系思凯沃克原始取得，
具体情况如下：
序 专利 专利 申请 取得 他项
专利名称 发明人 专利号 申请日期 有效期至
号 权人 类型 地 方式 权利
COLLAPSIBLE 思凯 受让
Michael
沃克 Colling 取得
SYSTEM
TRAMPOLINE
ENCLOSURE
ATTACHMENT 思凯 Chris 原始
TO 沃克 Nelson 取得
TRAMPOLINE
MAT
TRAMPOLINE 思凯 Michael 受让
ACCESSORIES 沃克 Colling 取得
TRAMPOLINE
思凯 Michael 原始
沃克 Colling 取得
HANDRAIL
其CEO Michael Colling处无偿受让取得的专利，发明人均为Michael Colling，在研发
之前未对研发形成的知识产权归属进行约定。该等专利系Michael Colling利用思凯沃
克的工作场所和物质技术条件研发形成，属于职务行为，专利权归属于思凯沃克，
其之所以登记在思凯沃克CEO Michael Colling名下，系为了便于办理专利申请，待专
利申请完成后再由Michael Colling转给思凯沃克。为了还原上述专利的真实权属状
态，Michael Colling将上述专利无偿转让给思凯沃克且已办理完毕变更登记手续。
Michael Colling、Chris Nelson认可前述4项专利的知识产权完全归属于思凯沃克。
凯沃克前述两项受让取得的专利，不存在与此相关的行政处罚的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，思凯沃克拥有的境外专利取得了专利主管部
门核发的专利权证书，且思凯沃克专利发明人确认其认可知识产权完全归属于思凯
沃克，上述情况符合当地法律规定。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
的知识产权归属进行约定，朱希龙之外的专利发明人同意上述专利的知识产权完全
归属于发行人或朱希龙，上述专利无偿转让给发行人不侵害其他专利发明人的权利。
际应用于发行人的产品，相关专利权由发行人及青岛海科虚拟现实研究院共同所有，
相关专利权未进行转让，无需取得孙昊、田玉华的同意。
项专利，在研发之前未对研发形成的知识产权归属进行约定，其发明人 Michael
Colling、Chris Nelson同意上述专利权完全归属于思凯沃克，上述情况符合当地法律
规定。
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