中信建投证券股份有限公司
关于
青岛三柏硕健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
保荐机构
二〇二二年八月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、于宏刚根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、三柏硕、本 青岛三柏硕健康科技股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前
指
公司、公司 身）
三硕有限 指 青岛三硕健康科技有限公司，系发行人前身
海硕钢塑 指 青岛海硕钢塑制品有限公司，系三硕有限曾用名
海硕发展 指 青岛海硕健康产业发展有限公司，发行人控股股东
宁波和创 指 宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙）
，发行人股东
思凯瑞奇 指 SKY REACHER HOLDING,LLC，发行人股东
坤道赤烽 指 青岛坤道赤烽投资合伙企业（有限合伙）
，发行人股东
得高钢塑 指 青岛得高钢塑制品有限公司，发行人全资子公司
海硕健身 指 青岛海硕健身器材有限公司，发行人全资子公司
瑜阳体育 指 青岛瑜阳体育科技有限公司，发行人全资子公司
三硕钢管 指 青岛三硕钢管有限公司，发行人全资子公司
三硕模具 指 青岛三硕模具有限公司，发行人全资子公司
海硕投资 指 Ocean Master Investments,Inc，发行人全资子公司
海硕健康（香港） 指 海硕健康科技有限公司，发行人全资子公司
思凯沃克 指 Skywalker Holdings, LLC，系海硕投资的全资子公司
思凯沃克（加拿大） 指 Skywalker SPORTS CANADA, ULC，系思凯沃克的全资子公司
思凯沃克（欧洲） 指 Skywalker SPORTS EUR, LLC，系思凯沃克的全资子公司
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购
A股 指
和进行交易的普通股股票
本次发行、本次公开 发行人申请首次公开发行不超过 6,094.3979 万股人民币普通股
指
发行 （A 股）并在深圳证券交易所上市的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》（现行有效）
股东大会 指 青岛三柏硕健康科技股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会
监事会 指 青岛三柏硕健康科技股份有限公司监事会
迪卡侬 指 Decathlon，全球知名运动用品连锁集团，包括上海莘威运动品有
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限公司、DESIPRO PTE LTD 等，公司客户
美国爱康运动与健康公司（iFit Health & Fitness, Inc，2021 年 8
爱康 指 月前为 ICON HEALTH & FITNESS, INC.）
，专门从事运动与健身
器材研发与生产的企业，公司客户
美国沃尔玛公司（Walmart Inc.），是一家世界性连锁零售企业，
沃尔玛 指
公司客户
亚马逊公司（Amazon.Com, Inc.），美国著名网络电子商务公司，
亚马逊 指
公司客户
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
英派斯 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司，同行业可比公司之一
舒华体育 指 舒华体育股份有限公司，同行业可比公司之一
金陵体育 指 江苏金陵体育器材股份有限公司，同行业可比公司之一
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投、保荐人、
指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
中伦、律师 指 北京市中伦律师事务所
和信、和信会计师、
指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
万隆、资产评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
报告期、最近三年一
指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
期
报告期各期末 指
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使独立
物联网 指
功能的普通物体实现互联互通的网络
VR/AR 指 Virtual Reality/Augmented Reality，虚拟现实、增强现实
企业资源计划管理信息系统，是能够整合公司实时信息，实现
ERP 指 物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理
集成一体化的企业管理信息系统
Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，指由客户提
OEM 指 供产品的工艺、设计、品质要求，生产商按照客户要求生产并
交付客户的一种代工模式
ODM 指 Original Design Manufacture，原始设计生产商，指具有设计、改
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良以及制造能力的生产商依据客户对某项产品的需求，负责从
产品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式
以德国产品安全法（GPGS）为依据，按照欧盟统一标准 EN 或
GS 指 德国工业标准 DIN 进行检测的一种自愿性认证，是欧洲市场公
认的德国安全认证标志
德国 TUV 专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和
TUV 指
欧洲得到广泛的接受。
世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一，以其公
ITS 指
认的专业、质量和诚信享誉全球。
法国国际检验局、法国船级社，是世界上最大的检验公司之一，
BV 指 在各种工业领域提供广泛的质量检验、认证、咨询、监理和公
证等服务。
本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入原因所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定赵凤滨、于宏刚担任三柏硕首次公开发行股票并上市的保
荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵凤滨女士：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：中国核建 IPO、中国电建 IPO、大
豪科技 IPO、纽威股份 IPO、长城证券 IPO、长盈通 IPO（在审）、金凯生科 IPO
（在审）
、华岭股份 IPO（在审）、航天长峰非公开（在审）、芭田股份非公开、
炼石有色非公开、中国电建非公开、南方航空非公开、长城证券非公开、中国核
建可转债、中国电建重大资产重组、置信电气重大资产重组、京投公司收购银泰
股份、国电投公司债、中国电建公司债、中航国际公司债、国开投公司债等项目。
作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
于宏刚先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国电建 IPO、中国国旅 IPO、兴
源过滤 IPO、桂发祥 IPO、科锐国际 IPO、长城证券 IPO、筑博设计 IPO、中国
核建 IPO、雷赛智能 IPO、复旦微电 IPO、中国电信 IPO、长盈通 IPO（在审）、
燕东微 IPO（在审）、中加特 IPO（在审）、航天南湖 IPO（在审）、佳力奇 IPO（在
审）、华岭股份 IPO（在审）、航天长峰非公开（在审）、中国电建非公开、西藏
旅游非公开、长城证券非公开等。作为保荐代表人目前尽职推荐的项目有：无。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
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本次证券发行项目的协办人为赵明，其保荐业务执行情况如下：
赵明先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾
参与的项目有：长盈通 IPO（在审）、长城证券非公开、置信电气重大资产重组、
国机重装重新上市等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括黎江、贺立垚、刘树帆、张哲、胡天文、
陈峥、庄志安。
黎江先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总
裁，曾主持或参与的项目有：中国核建 IPO、大豪科技 IPO、筑博设计 IPO、倍
杰特 IPO、长盈通 IPO（在审）、华岭股份 IPO（在审）、航天长峰非公开（在审）、
江山化工非公开、南方航空非公开、翠微股份重大资产重组、五矿资本重大资产
重组等项目。
贺立垚先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：三峰环境 IPO、中国茶叶 IPO（在审）、长盈通 IPO（在
审）、航天长峰非公开（在审）、中原特钢重大资产重组、中粮糖业非公开、航天
彩虹非公开、新希望可转债、五矿集团可续期中票等项目。
刘树帆先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：华岭股份 IPO（在审）、长城证券 IPO、倍杰特 IPO、诚
志股份重大资产重组、国投集团公司债、国电投公司债、长城证券公司债、文投
集团公司债等项目。
张哲先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾
参与的项目有：航天长峰非公开（在审）、倍杰特 IPO、长城证券非公开等项目。
胡天文先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾参与的项目有：中国茶叶 IPO（在审）、中加特 IPO（在审）等项目。
陈峥先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，
曾参与的项目有：长盈通 IPO（在审）、中加特 IPO（在审）、金凯生科 IPO（在
审）、扬子地板 IPO 等项目。
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庄志安先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾参与的项目有：置信电气重大资产重组、国机重装重新上市、长城证券非公开
等项目。
三、发行人基本情况
公司名称 青岛三柏硕健康科技股份有限公司
注册地址 山东省青岛市城阳区荣海二路 3 号
成立时间 2004 年 6 月 18 日
注册资本 人民币 18,283.1935 万元
法定代表人 朱希龙
董事会秘书 王娟
联系电话 0532-55678906-8002
互联网地址 www.sportsoul.com
主营业务 休闲运动器材及健身器材的研发、设计、生产、销售
本次证券发行的类型 首次公开发行普通股
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
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本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控
部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了
审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020 年 12 月 1 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
本项目的项目负责人于 2021 年 5 月 28 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2021 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 21 日，投行委质控部对本项目进行了现场
核查，并于 2021 年 5 月 28 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 5 月 31 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2021 年 6 月 4 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
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表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指在中华
人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙
企业。
本次发行前，发行人共 5 名股东。其中，3 名境内股东，2 名境外股东。本
保荐机构针对发行人 3 名境内股东是否为私募投资基金进行了核查。股东情况具
体如下：
序号 股东名称 股东性质
（二）核查方式
保荐机构查阅了发行人各境内股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认
核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方
网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息等方式进行核查。
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（三）核查结果
经核查，发行人境内股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情
形，未受委托经营及管理或委托私募基金管理人进行资产经营及管理，不属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按
照上述法律法规履行登记或备案程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进
行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次首次公开发行股票并上市，并据
此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
Trevin Workman Attorney at Law、中伦律师事务所有限法律责任合伙、CHEN &
XUE LLP 、 Watson Goepel LLP 、 GREEN HASSON & JANKS LLP 及
THE.FINANCIAL.ADVISORS，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人的股东思凯瑞奇，一级控股子公司海硕投资、海硕健康（香港），二
级控股子公司思凯沃克，三级控股子公司思凯沃克（欧洲）、思凯沃克（加拿大）
均位于境外，因此需聘请境外的法律机构和审计机构来提供法律和审计服务。故
发行人聘请了 Trevin Workman Attorney at Law 为思凯瑞奇、海硕投资、思凯沃克
和思凯沃克（欧洲）提供境外法律服务，聘请了中伦律师事务所有限法律责任合
伙为海硕健康（香港）提供境外法律服务，聘请了 CHEN & XUE LLP、Watson
Goepel LLP 为思凯沃克（加拿大）提供境外法律服务，聘请了 GREEN HASSON
& JANKS LLP 为思凯沃克提供审计服务，聘请了 THE.FINANCIAL.ADVISORS
提供 IPO 境外财务咨询服务。
（二）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
保荐人出具的证券发行保荐书
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支
付方式均为银行转款。
Trevin Workman Attorney at Law 服务费用（含税）为 23,185.89 美元，实际
已支付 23,185.89 美元。
中伦律师事务所有限法律责任合伙服务费用（含税）为 131,123 元，实际已
支付 105,307.00 元。
CHEN & XUE LLP 服务费用（含税）为 11,252.00 加拿大元，实际已支付
Watson Goepel LLP 服务费用（含税）为 1,680.00 加拿大元，实际已支付
GREEN HASSON & JANKS LLP 服务费用（含税）为 300,000.00 美元，实
际已支付 300,000.00 美元。
THE.FINANCIAL.ADVISORS 服务费用（含税）为 32,280.00 美元，实际已
支付 32,280.00 美元。
三、核查结论
综上，本保荐机构认为，三柏硕本次发行上市项目中本保荐机构不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为。
三柏硕在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还存在直接或间接有
偿聘请其他第三方中介机构的行为。上述中介机构均与三柏硕签订了有偿聘请协
议，并出具了专业意见或报告，聘请行为合法合规。
经核查，三柏硕与保荐机构在本次发行上市中符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）的相关规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票的保荐机构。
本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国
证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人
进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发
行股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本
次首次公开发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市方案的议案》等关于
首次公开发行股票并上市的相关议案。
司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市方案的议案》等关于首次
公开发行股票并上市的相关议案。
经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并上市的方案已经取得发
行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案
召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及
《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本
次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》
（2019 年修订）对发行人符合首次公开发行股票条
件进行逐项核查，核查情况如下：
保荐机构核查了发行人内部控制环境及部门的设置和内控制度的运行，会计
管理控制的相关资料和各项业务及管理规章制度。
保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
保荐机构核查了发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、
关联关系、主要财务指标和战略规划等，发行人不存在下列影响持续盈利能力的
情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
保荐人出具的证券发行保荐书
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
和信会计师对发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日和 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、
合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“和信审
字（2022）第 001075 号”标准无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
保荐机构通过对发行人及其控股股东、实际控制人进行核查，最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发
行条件
保荐机构依据《首发管理办法》有关规定，对发行人在主体资格、独立性、
规范运行、财务与会计、募集资金运用等内容进行逐项核查，情况如下：
（1）发行人系青岛三硕健康科技有限公司采用整体变更方式设立的股份有
限公司。三硕有限以整体变更基准日 2020 年 8 月 31 日经审计的三硕有限账面净
保荐人出具的证券发行保荐书
资产值 25,300.99 万元折合成股份有限公司 18,283.19 万股，每股面值 1 元人民币，
余额 7,017.79 万元转入资本公积。各发起人按其在公司中的出资比例认购股份公
司股份。
变更股份有限公司的相关议案。
三柏硕健康科技股份有限公司（筹）验资报告》，对本次改制事项的出资情况进
行了验证。
信用代码为 91370214760283533M 的《营业执照》。
本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、整体变更为股份公司过程中的股
东大会决议、发起人协议、发起人的营业执照或身份证明文件、验资报告、审计
报告、评估报告等相关资料，确认发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
因此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）2004 年 6 月 18 日，发行人的前身海硕钢塑设立。2019 年 1 月 18 日，
海硕钢塑名称变更为三硕有限。2020 年 12 月 2 日，三硕有限按照截至 2020 年 8
月 31 日经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司。因此，发行人已持续经
营三年以上。
因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）本保荐机构调阅了发行人的工商资料，并且查阅了发行人历次变更注
册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人
股东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕。
本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，确认发行人主要资产权属
清晰，不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
（4）发行人是一家专注于休闲运动和健身器材系列产品研发、设计、生产
和销售的高新技术企业，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人自 2004 年设立以来一直从事休闲运动器材及健身器材的研发、
制造、销售及服务，报告期内发行人主营业务、主要产品、主要经营模式未发生
重大变化。报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
一直为朱希龙，未发生变更。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）截至本发行保荐书签署日，发行人股东所持股份不存在质押、被司法
机关冻结等权利受到限制的情形；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（1）根据对发行人组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计
制度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为，
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规
定。
（2）本保荐机构已于 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间对发行人进行了上市
前的辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员在辅导过程中
参与了相关证券及上市知识的培训与讨论交流。发行人已通过了中国证监会青岛
监管局的辅导验收。
本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
（3）根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有
关的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投
资情况等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规
定的下列任职资格限制情形：
交易所公开谴责的；
查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据对发行人各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的
运行、会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等
方面的核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，符合《首发管理办法》第
十七条的规定。
（5）经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的
规定：
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
法规，受到行政处罚，且情节严重；
券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
保荐人出具的证券发行保荐书
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十条的规定。
（1）发行人报告期内的财务报表已经和信会计师审计，并出具了标准无保
留意见《审计报告》（和信审字（2022）第 001075 号），报告期主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 72,729.01 88,700.50 90,704.68 57,712.83
流动资产 50,997.58 67,122.16 72,033.35 45,532.08
负债总额 24,612.42 48,477.37 58,117.39 24,123.37
流动负债 22,166.12 46,561.59 57,839.21 23,905.09
归属于母公司
股东权益
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 48,116.59 40,223.13 32,587.29 33,589.46
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 40,386.77 120,691.24 95,130.68 57,379.89
营业利润 8,756.67 15,408.51 15,702.81 8,863.46
利润总额 8,738.42 15,340.33 15,509.02 8,884.77
净利润 7,134.16 12,850.65 12,596.18 7,676.53
保荐人出具的证券发行保荐书
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司股东的净
利润
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,806.20 14,226.49 12,839.74 8,022.31
投资活动产生的现金流量净额 -2,212.60 -4,795.84 -9,517.98 1,620.20
筹资活动产生的现金流量净额 -16,589.36 -11,061.54 2,709.82 -406.54
现金及现金等价物净增加额 -5,543.47 -2,065.26 4,186.16 9,482.56
期末现金及现金等价物余额 22,136.53 27,680.00 29,745.26 25,559.10
本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）和信会计师出具的《内部控制鉴证报告》
（和信专字（2022）第 000454
号）认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30
日在所有重大方面保持了有效的财务报表相关的内部控制。因此发行人符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由和信出具了标准无保留意见的《审计报告》，因此符合《首发管
理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，不存在随意变更的情形，因此符合《首发管理办法》第二十四条
的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，因此符合《首发管理
办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合下列条件：
保荐人出具的证券发行保荐书
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,552.01 万元、12,596.18 万元和
万元；
产的比例为 9.38%，不高于 20%；
弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九
条的规定：
（10）根据对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关
联关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存
在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
保荐人出具的证券发行保荐书
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
户存在重大依赖；
综上所述，发行人符合《证券法》《首发管理办法》等法律法规规定的首次
公开发行股票并上市的各项条件，发行人运作规范，经营业绩良好，且公开发行
股票的各项前期准备工作基本完成，特此申请首次公开发行股票并上市。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场风险
公司产品主要为休闲运动器材和健身器材，与消费者日常生活有较大的关
联，宏观经济的波动会影响消费者的日常生活及相关需求。目前全球宏观经济仍
处于周期性波动之中，宏观经济环境的波动会对公司的采购、生产和销售等多方
面产生影响，同时体育行业的波动亦会对公司产生影响。若未来宏观环境或体育
行业出现较大的波动，可能会对公司的盈利水平产生不利影响。
欧美等发达国家健身渗透率较高，是休闲运动和健身器材的主要国际市场。
发行人专注于休闲运动和健身器材领域，深耕欧美等发达国家休闲运动和健身器
材市场，客户主要为国际知名零售商和体育品牌。当前国际贸易存在部分不稳定
因素，国际区域政治环境、法律法规、经济发展水平、贸易政策以及汇率政策等
保荐人出具的证券发行保荐书
因素变动会对国际贸易环境产生影响。报告期内，公司来源于北美洲的主营业务
收入分别为 32,117.66 万元、59,275.88 万元、67,321.46 万元和 17,585.54 万元，
占各期主营业务收入的比重分别为 56.19%、62.47%、56.01%和 43.91%。
近年来，美国对中国的贸易政策给贸易环境带来了不确定性，美国采取对进
口中国的产品加征关税等措施对双边贸易造成了一定的阻碍。公司出口美国产品
亦受到加征关税的影响，目前进口方缴纳的关税税率在之前的 4.6%基础上加征
易摩擦加剧、关税税率大幅上升或其他国家地区贸易政策出现不利变化导致公司
贸易环境出现重大不利情形，公司的国际市场 ODM/OEM 业务和国际自有品牌
业务可能会因此受到一定影响，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
随着国民生活水平的提高和健康生活的理念逐步深入人心，国家相继出台了
《国务院办公厅关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》
《国务院办公厅关于印发体育强国建设纲要的通知》《健康中国行动（2019-2030
年）》《国务院办公厅关于进一步激发社会领域投资活力的意见》等政策支持体
育行业的发展。在国家产业政策的大力推动下，体育产业正在实现快速发展，体
育行业内的公司也在不断提升竞争力，同时也会吸引更多企业进入体育产业，行
业的市场竞争日益加剧。
报告期内，发行人采取 ODM/OEM 的模式为迪卡侬、爱康等世界知名体育
品牌商生产休闲运动和健身器材 类产品，ODM/OEM 业务销售收入分别为
收入的比例分别为 99.21%、61.01%、60.09%和 60.80%，是公司收入主要来源之
一。发行人与主要 ODM/OEM 客户建立了长期稳定的合作关系，生产和服务能
力得到了客户的认可，且品牌商一般不会轻易更换长期合作的生产厂商，但仍不
能排除未来相关 ODM/OEM 客户因经营策略、采购政策或产品需求等因素发生
变化更换生产厂商的可能性，从而给公司经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司国际市场自有品牌主要向沃尔玛、亚马逊等世界知名零售商
销售自有品牌产品以及通过自有网店向消费者销售自有品牌产品，产品主要为蹦
保荐人出具的证券发行保荐书
床及附件备件等，拥有北美洲知名蹦床品牌 SKYWALKER。若未来公司未能在
产品质量、创新研发、营销渠道建设及品牌影响等方面继续保持竞争力，可能会
在日益加剧的市场竞争中失去优势，从而对公司的生产经营产生不利影响。
公司主要从事休闲运动和健身器材产品的研发、设计、生产和销售，市场主
要为海外市场，客户主要为亚马逊、沃尔玛、迪卡侬和爱康等国际知名零售商及
体育品牌。报告期内，公司国内市场销售占比较低，国内主营业务收入占主营业
务收入总额的比例分别为 4.62%、3.76%、3.07%和 8.43%，发行人国内自有品牌
收入分别为 281.47 万元、415.39 万元、469.09 万元和 776.84 万元。
与公司拥有的北美洲市场知名品牌 SKYWALKER 相比，公司的国内自有品
牌瑜阳（TECHPLUS 等）尚处于培育拓展阶段。国内自有品牌的建设和推广需
要公司持续投入资金成本和营运成本，目前公司正积极在产品领域、市场区域、
客户群体、销售渠道等方面开拓市场，推进公司的市场占有率。但若未来公司开
拓产品领域、市场区域、客户群体、销售渠道等方面未能达到预期，可能会对公
司的经营业绩产生不利影响。
近年来，运动健身器材制造业逐渐向亚洲等发展中国家地区转移，其中由于
中国运动健身器材市场需求大以及配套产业成熟，具有成本优势、生产能力优势、
质量优势和供应链优势，中国逐步成为全球最大的运动健身器材生产基地，目前
国内运动健身器材主要出口向美国、欧洲等国家和地区。与东南亚等其他承接制
造业转移的发展中国家地区相比，中国的研发投入规模更大、拥有的专利和技术
更全面、供应链成熟度和完整度更高，同时中国运动健身市场需求和政策支持力
度更大，其他发展中国家地区与中国在诸多方面尚有一定差距。但若未来运动健
身品牌商将订单主要转移至其他发展中国家地区，可能会对国内的运动健身器材
制造行业产生不利影响，进而影响公司的盈利水平。
随着国内运动健身市场的扩大，在全球市场中的重要性日益提升，国内运动
健身器材制造企业也不再仅局限于为品牌商进行生产制造，逐渐推出自有品牌参
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与市场竞争。公司凭借海外市场品牌的运营和推广经验，结合国内市场实际情况，
正在拓展国内自有品牌的市场份额。未来若公司在国内市场及自有品牌竞争中未
达到预期目标，可能会对公司的市场竞争力和持续盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
公司主要业务收入来源于海外，报告期内，公司国外销售收入分别为
业务收入的比例分别为 95.38%、96.24%、96.93%和 91.57%，占比较高。其中海
外市场 ODM/OEM 业务收入分别为 54,519.42 万元、54,893.40 万元、69,374.30
万元和 22,434.29 万元，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月海外市场自有品牌业
务收入分别为 36,420.28 万元、47,135.67 万元和 14,236.30 万元。
海外市场收入受国家出口政策、货物运输、进口国政策、国外政治环境、经
济环境等多方面因素的影响。未来如果海外客户所在国家和地区的法律法规、贸
易政策、政治经济环境发生重大变化，国际贸易摩擦进一步升级，或发生国际产
业分工转变等不可控因素，可能会影响公司的产品出口或境外经营，对公司的销
售收入和盈利水平产生不利影响。
报告期内，公司的客户主要为亚马逊、沃尔玛、迪卡侬和爱康等国际知名零
售商及体育品牌，报告期内，公司对前五大客户的营业收入分别为 51,007.56 万
元、67,710.79 万元、94,204.73 万元和 30,728.86 万元，占营业收入的比例分别为
与同行业可比公司相比，发行人前五大客户的集中度较高，主要是由于公司
产品受到国际知名零售商及体育品牌的认可，与上述客户建立了良好稳定的合作
关系。若未来因市场环境、进出口政策等影响因素发生不利变化，或未来客户的
经营状况或采购政策等发生不利变化，导致主要客户减少对公司的采购或公司被
其他竞争者所替代，并且公司未能及时开发新客户，则较高的客户集中度可能会
对公司经营业绩产生不利影响。
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报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 75.25%、71.42%、
橡塑化工类和包装印刷类等。公司已和主要供应商建立了良好稳定的合作关系，
同时通过加强成本管理和提高生产效率来降低成本。公司所需的原材料价格会随
着市场供需情况和政策变化产生一定波动，未来若由于市场或政策变动导致原材
料价格发生波动，可能会导致公司营业成本随之波动，从而对公司的盈利水平产
生影响。
报告期内，公司应付职工薪酬计提金额分别为 7,859.72 万元、12,410.43 万
元、17,854.49 万元和 6,501.94 万元。随着经济发展、通货膨胀、公司业务规模
的增加以及劳动力市场供应短缺情况加剧，公司的人工成本也呈现上升趋势。鉴
于公司有未来扩大业务规模的计划，若未来公司未能通过优化生产流程和提高自
动化水平等措施来提高人均产值，导致人均产值未能随着人均成本的增加而同比
例增长，可能会使公司的营业成本增幅超过营业收入，从而对公司的经营业绩产
生不利影响。
报告期内，随着公司业务规模和订单的增长，为缓解产能瓶颈以满足客户订
单需求或将资源集中于核心生产环节的生产制造，公司将部分加工工序委托外协
厂商完成。报告期内，公司外协加工服务采购金额分别为 2,182.17 万元、4,312.33
万元、5,898.30 万元和 827.79 万元，占当期采购总额的比例分别为 5.89%、7.44%、
时与新的外协厂商建立合作，可能会对公司的生产经营产生不利影响。公司制定
了外协厂商管理制度和验收制度，但若未来外协厂商未能严格按照公司要求进行
加工和交付，或公司未能严格实施相关管理制度导致产品质量未达到要求或交付
不及时，可能会对公司的市场信誉和经营业绩产生不利影响。
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报告期内，公司营业收入分别为 57,379.89 万元、95,130.68 万元、120,691.24
万元及 40,386.77 万元，净利润分别为 7,676.53 万元、12,596.18 万元、12,850.65
万元及 7,134.16 万元。2019-2021 年度总体呈现快速增长的趋势。公司 2022 年
等因素影响；公司 2022 年 1-6 月净利润 7,134.16 万元较上年同期净利润 9,018.47
万元下滑了 20.89%，主要系受产品前期调价、美元升值等因素影响，公司毛利
率、净利率有所提升，导致净利润下降幅度低于收入下降幅度。
公司经营业绩受到与宏观经济、产业政策、技术发展、行业竞争格局、上下
游行业发展状况等外部因素及公司经营策略、技术研发、市场开拓、质量管理、
售后服务、内部控制、人力资源等内部因素的影响，如果上述一项或多项因素发
生重大不利变化，公司经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。
公司十分重视产品的质量，建立了完善有效的研发、采购、生产及质量管理
制度，报告期内未出现与产品质量相关的诉讼、仲裁和行政处罚等情况。若未来
公司未能严格执行产品质量控制制度或消费者未按照产品说明书中的建议以安
全的方式使用产品，可能出现产品质量纠纷或安全事故等情况，对公司的品牌声
誉和经营业绩产生不利影响。
随着体育行业的快速发展，消费者对于休闲运动器材和健身器材的功能等方
面的要求也日益增加，休闲运动器材和健身器材的研发与美学、人体工学、材料
学、互联网及物联网等方面技术的结合愈发紧密，行业参与者需要不断进行研发
创新，才能继续保持竞争力。公司自成立以来一直专注于休闲运动和健身器材产
品行业，在研发设计和生产制造方面积累了多项专利和核心技术，覆盖产品设计
和生产工艺等领域。若公司未来未能将相关技术与产品紧密结合或产品研发创新
方向未能得到市场认可，可能会对公司生产经营产生不利影响。
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报告期内，公司经营规模总体呈现上升趋势。公司已经建立了规范的公司治
理结构，并不断提高公司的管理水平，取得了较好的经营效果。随着募集资金投
资项目建设、市场拓展以及多品类、多品牌、多渠道运营，公司业务规模将继续
扩张，可能对公司的经营管理能力形成挑战，公司面临规模持续扩张引致的管理
风险。
外因疫情原因港口作业效率降低，大量空集装箱回运困难，导致国际航线运力较
为紧张。受此影响，出口海运周期大幅增长，出现“一箱难求”、港口堵塞、国
际海运卸货清关不及时等问题。若未来海运运力紧张、运费上涨、港口堵塞及国
际海运卸货清关不及时等情况不能得到缓解，将对发行人国外销售收入及经营业
绩产生不利影响。
公司已通过了客户的供应商准入要求，成为其合格供应商并与主要客户建立
了长期稳定的合作关系。但未来若竞争对手具有更强的技术实力、成本优势或发
行人产品出现重大质量问题，发行人存在被其他竞争对手替代的风险，如未来公
司与主要客户的合作关系发生重大变化时未能快速拓展新客户资源，或主要客户
经营业绩出现大幅下滑，可能对公司盈利能力产生不利影响。
水平进一步扩大。思凯沃克在公司业务体系中的定位为跟踪海外市场需求变化的
海外研发平台以及推广自有品牌和实施全球化战略的平台，若公司未来未能有效
整合思凯沃克，打造和谐统一的企业文化，发挥生产与销售环节的协同效应，保
持思凯沃克的高效运行，可能会对公司的持续发展产生不利影响。
此外，思凯沃克的产品均于海外销售，海外市场收入受国家出口政策、货物
运输、进口国政策、国外政治环境、经济环境等多方面因素的影响，若上述影响
因素发生不利变动，可能会影响发行人的出口及思凯沃克的经营，对发行人及思
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凯沃克的销售收入和盈利水平产生不利影响。
（三）财务风险
公司产品以境外销售为主，主要出口至北美洲、欧洲等地区，并以美元作为
主要结算外币。报告期内，公司汇兑净损失分别为-286.71 万元、2,174.24 万元、
和-20.56%，金额及占比波动较大。此外，美元汇率波动对公司毛利率也会产生
一定影响。
如果公司未来境外收入持续增加，且人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅
波动，公司又无法将全部汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段进行规避，
将可能对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司出口业务收入占比较大。我国对出口商品实行国际通行的退
税制度，公司产品享受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。增值税属于价外
税，增值税免抵退税额并不直接影响公司损益，但其中不予抵扣部分会作为增值
税进项税额转出而增加企业的营业成本。
因此，如果未来我国出口退税政策发生重大不利变化，如大幅降低相关产品
的出口退税率，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
公司为高新技术企业，报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。报告期内，
企业所得税优惠税率对公司所得税的影响金额分别为 608.03 万元、1,046.36 万
元、603.60 万元和 587.36 万元，占利润总额的比例分别为 6.84%、6.75%、3.93%
和 5.20%。
根据《高新技术企业认定管理办法》《中华人民共和国企业所得税法》《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，企业享受高新技术企业优惠
税率需要满足一系列的条件。如果公司在后续经营过程中不能持续满足高新技术
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企业的资格要求，导致公司不能通过高新技术企业的复审或者未来国家对高新技
术企业税收优惠政策作出调整，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，随着公司生产经营、销售规模的扩大，公司存货规模呈快速增长
趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,866.17 万元、14,546.90 万元、
和 13.08%；存货跌价准备分别为 388.36 万元、370.26 万元、325.51 万元和 230.41
万元，占存货账面余额的比例分别为 4.70%、2.48%、1.96%和 2.37%。
如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓
宽销售渠道、优化库存管理、保证产品质量、响应市场需求，可能导致存货无法
顺利实现销售情形，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。
公司无形资产主要包括专利权、土地使用权等。报告期各期末，公司无形资
产账面价值分别为 2,057.45 万元、7,364.99 万元、6,705.23 万元和 6,648.02 万元，
占总资产的比例分别为 3.56%、8.12%、7.56%和 9.14%，金额及占比均较高。
如果未来宏观经济、市场环境、产业政策、技术更新等外部因素发生重大变
化，将存在公司对相关无形资产计提减值进而影响经营业绩的风险。
（四）募集资金投资项目风险
公司基于目前市场情况和未来的发展趋势对募投项目的可行性作出了系统
的论证，制定了切实可行的项目实施方案。在募集资金到位后，募投项目的建设
过程中，公司在工程建设工期、工程质量、设备安装调试及生产质量等方面可能
存在一定的风险，可能导致募投项目效果低于预期，对公司经营产生不利影响。
本次募投项目建成投产后，公司产能将大幅增加，虽然公司对于募投项目未
来发展前景进行了充分的论证，但是未来在宏观经济、行业政策、技术更新以及
市场需求等方面可能会发生变化，募投项目存在产能扩张不能及时消化的风险。
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截至 2022 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值为 11,532.91 万元。未来随
着募投项目的逐步完工，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随
之增加，将对公司盈利情况产生一定的影响。
此外，公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均
将增加。由于募投项目建成投产以及产生收益需要一定的时间，因此发行后短期
内会导致公司的每股收益及净资产收益率等指标下降，如果募投项目不能如期实
现预期效益，覆盖新增折旧等成本费用，公司存在每股收益被摊薄及净资产收益
率下降的风险。
（五）其他风险
本次发行前，朱希龙通过海硕发展间接控制公司 63.07%的股份、通过宁波
和创间接控制公司 8.02%的股份，合计间接控制公司 71.09%的股份，为公司的
实际控制人。经过发行后持股比例会有所稀释，朱希龙仍为公司的实际控制人，
对于公司的未来发展方向、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投
资等重大决策具有重大影响。公司已建立起完善的法人治理架构和相关制度措
施，但若未来实际控制人未能恰当行使表决权，可能会对公司生产经营和未来发
展产生不利影响。
报告期内，发行人曾经存在劳务派遣用工比例超过用工总量的 10%等不规范
事项。针对该等不规范行为，公司已进行了整改，目前劳务派遣用工比例符合相
关规定要求。由于部分员工重视当期收入、已经缴纳农村合作医疗保险以及无购
房需求，发行人 2020 年前制度不完善、规范意识不足等多方面因素，公司存在
部分员工未缴纳社保和住房公积金的情况。未缴社保和住房公积金金额占当期净
利润的比例较低。虽然报告期内公司未因前述事项受到相关主管部门的行政处
罚，且控股股东、实际控制人已出具承诺就可能对公司造成的损失由其全额承担，
但仍存在未缴社保和住房公积金被相关主管部门追缴或处罚的风险。
保荐人出具的证券发行保荐书
截至本发行保荐书签署日，发行人及其子公司存在自有土地上临时搭建的材
料仓库、临时收纳棚等自建房产，建筑面积为 2,790 平方米，约占发行人及其子
公司拥有的房产总建筑面积的 1.97%，因报建手续不全、不具备办证条件等原因
而无法办理房屋产权证书。上述房产均为非主要生产经营性用房，且控股股东、
实际控制人已出具承诺就可能对公司造成的损失由其全额承担，因此不会对公司
的生产经营造成重大不利影响。但公司上述房产仍存在被相关主管部门处以限期
拆除、罚款、没收实物或违法收入的风险。
截至本发行保荐书签署日，发行人及其子公司于境内向第三方承租房产作为
仓库及办公场所，尚未办理房屋租赁备案登记手续。该等房产仍存在因未办理房
屋租赁备案登记手续受到相关主管部门罚款的风险。
带来的停工停产及运输受限等情况对公司的生产经营带来了一定的影响。随着国
内疫情防控形势的明显好转，公司从新冠肺炎疫情造成的不利影响中恢复；同时，
新冠疫情及其防控措施导致国外居民居家的时间大幅增加，其居家开展运动及健
身的需求亦大幅增加，使得公司的销售收入增长较快。随着新冠疫情缓解及隔离
措施的逐步解除直至恢复正常生活，虽然人们选择居家进行休闲和健身运动的习
惯可能会持续，但其居家开展运动及健身的需求可能会增长放缓甚至下滑，使得
公司面临销售收入可能增长放缓甚至下滑的风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）国家产业政策支持行业发展
近年来，各级政府部门为行业发展营造了良好的政策环境。2016 年 10 月 25
日，中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于印发<“健康中国 2030”规划
纲要>的通知》
（中发[2016]23 号），提出到 2030 年建立起体系完整、结构优化的
健康产业体系，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业，成为国民
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经济支柱性产业。2016 年 10 月 28 日，国务院出台《国务院办公厅关于加快发
展健身休闲产业的指导意见》（国办发[2016]77 号），指出到 2025 年，基本形成
布局合理、功能完善、门类齐全的健身休闲产业发展格局，健身休闲产业总规模
达到 3 万亿元。2019 年 9 月 4 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进
全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》
（国办发〔2019〕43 号），
提出要强化体育产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国
民经济支柱性产业。同时“十四五规划”中提出要建设体育强国，发展健身休闲、
户外运动等产业。这一系列政策的推出充分体现了国家层面政策制定的连续性，
将有利于具有核心竞争力的休闲运动和健身器材行业企业进一步做大做强。
（二）后疫情时代全球及国内市场持续升温
新冠肺炎疫情全球蔓延给聚集性体育活动造成了负面影响，消费者从健身房
转为家庭健身模式，部分国家疫情尚未得到明显缓解，在全球未形成群体免疫前，
居家隔离等防疫政策或将常态化实施。新冠疫情对行业带来了深刻和深远的影
响，促使人们更加意识到健康的重要性，有氧运动可以锻炼全身肌肉、增强心肺
功能、提高身体免疫力以及帮助缓解压力，参加运动健身活动以强身健体、愉悦
心情逐渐成为人们的自觉行为，运动健身热情大幅提高。随着人们健康意识和健
身理念的增强，全球参与运动健身活动的人数大幅增长，将进一步推动全球休闲
运动和健身器材行业市场的增长。随着海外消费者健身习惯在国内进一步深入人
心，国内休闲运动和健身器材市场也将迎来历史性发展机遇。
（三）全民运动健身热潮推动体育产业发展
随着人们生活水平的不断提升、居民生活方式和消费观念的逐步转变，健康
概念开始逐步深入人心，人们的运动健身意识逐渐增强。同时国家高度重视对于
运动健身产业的发展，人民群众响应全民运动健身的号召，运动健身活动逐渐在
社会中掀起一阵热潮，全民运动健身对于增强体魄，保障人们的健康生活起到重
要的作用，越来越多的人群正式投入到休闲运动和健身热潮之中，消费群体日益
壮大，运动健身活动逐步融入人们的日常生活。全民运动健身热潮将推动体育产
业规模不断扩大，市场潜力巨大。
（四）青少年和老年人市场需求扩大
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随着经济的发展，青少年的家长更倾向于为孩子提供健康的生活方式并进行
经济投入。同时根据中国体育用品业联合会发布的《2020 年大众健身行为和消
费研究报告》，68%的青少年会在体育运动上进行消费。青少年作为未来消费的
主流，其消费行为会影响到未来运动健身消费的趋势，参与运动健身消费的程度
也会影响未来运动健身人口的数量。因此，青少年运动健身市场具有广阔的发展
空间。老年人市场同样具有巨大的潜力，根据第七次全国人口普查结果，我国
一段时期我国的基本国情，但目前市场上适合老年人的运动健身器材及康养器材
较少。随着中国人口老龄化进程的加速和老年人的经济保障水平不断提高，老年
人市场还有很大的拓展空间。
（五）技术进步推动家庭消费场景成为巨大增量
随着科学技术的发展，以 5G、VR、AR、大数据、云计算和物联网等新一
代科学技术在休闲运动和健身器材行业内的应用越来越广泛，运动健身产业智能
化水平不断提高。推出的各类型手机应用程序加快了运动健身活动的互动性和科
学性，提升了健身指导、运动分析、体质监测等综合服务水平。处于大数据和大
信息化时代，国家也推出相关政策推动体育智能化，2021 年 3 月 25 日，国家发
改委等 28 部门发布《关于印发<加快培育新型消费实施方案>的通知》，指出要
大力发展智能体育，推动体育设施智能化、信息化建设。随着技术的快速发展和
产业政策的推动，智能化技术将得到广泛应用，运动健身产品的家庭消费场景将
成为巨大增量。
（六）发行人的竞争优势
公司经过不断的发展与壮大，在休闲运动和健身器材领域积累了丰富的经
验，拥有良好的品牌形象和美誉度，公司凭借优秀的研发设计能力、快速响应能
力以及卓越的产品品质，赢得了亚马逊、沃尔玛、迪卡侬和爱康等国际知名零售
商及体育品牌的高度认可，通过了国际知名零售商或品牌商客户对于供应商的严
格审核，与其建立了良好、稳定的业务合作关系。公司及子公司思凯沃克与爱康、
沃尔玛和亚马逊等的合作历史已经长达十余年，通过与国际知名客户的长期稳定
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合作，在技术研发、品质管理、客户服务及价值理念等方面不断磨合优化，形成
了与国际知名客户相适应的经营模式，具有持续公司较好地满足了客户需求，形
成了稳定、优质的客户体系及资源，优质的客户资源优势为公司稳步发展和未来
的市场拓展奠定了坚实的基础。
综合服务能力是公司发展的重要基础，公司以客户需求为导向，经过近二十
年的发展及沉淀，基于自身研发和生产能力并结合客户的多样化需求，不断提高
产品质量和改进生产工艺。公司根据对市场未来发展趋势进行综合研究和分析，
为客户提供市场供需情况预测分析和稳定的产品供应；为客户提供测试流程操作
服务，协助客户对产品进行 BV、ITS、TUV 等第三方认证测试，协助沟通测试
和认证安排等。公司在研发技术水平、生产能力、管理水平、品质控制和服务响
应等方面形成了专业化的综合服务能力，能够为客户提供休闲运动和健身器材综
合解决方案，具备较强的综合服务能力优势。
公司持续加大研发投入，始终坚持走自主创新的发展道路，密切跟踪行业发
展动向，结合终端消费者的需求变化趋势，不断加强技术的积累与创新，能够快
速根据市场变化趋势研发设计新产品，以实现对市场需求的快速响应。公司构建
了覆盖休闲运动和健身器材领域的生产技术体系，在休闲运动产品方面拥有伸缩
连接结构技术、边框连接结构技术、顶圈结构技术、编织结构技术、附加游戏相
关技术、智能蹦床相关技术以及升降系统技术等；在健身器材产品方面拥有力源
系统技术、平停系统技术以及旋转系统技术等。截至本发行保荐书签署日，公司
已经拥有 158 项专利，其中 7 项发明专利。
目前公司形成了较强的产品研发设计能力，拥有一支专业素质高、行业经验
丰富且具有持续创新能力的研发团队，能够为公司创新研发提供有力的支持。思
凯沃克的研发团队具有丰富的市场经验和敏锐的产品趋势分析能力，通过市场调
研和行业研究等完成产品规划，为后续设计提供准确的设计方向、范围和规范，
国内研发团队拥有专业的产品设计能力，能够快速、准确地根据产品规划完成产
品设计。国内外研发团队的高效协同为公司持续推出符合客户和市场需求的高质
量产品提供了保障。
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经过不断的研发和创新，公司目前产品库中约 31 个系列，一千余款产品，
形成了休闲运动和健身器材系列产品群。公司每年根据市场和消费者需求变化趋
势推出新产品，如推出的儿童扶手小蹦床系列兼具安全性和趣味性，独特的扶手
设计拓宽了消费者范围，推出的适合家居风格的折叠举重架系列产品兼具专业性
与便携性，在市场上受到消费者的广泛欢迎；公司在中国国际体育用品博览会上
推出智慧运动健身综合服务平台和智能蹦床传感器等产品，提升了消费者在使用
过程中的科学性和趣味性。智能化健身蹦床项目在中国体育智能制造创新大赛中
获得优秀奖。同时公司正在不断推出新产品拓展产品体系，致力于为消费者提供
全生命周期产品。
注重质量管理是公司长期坚持的重要方针。公司严格按照质量管理体系手册
和检验标准等进行研发设计过程控制和生产过程质量控制。公司对产品建立了较
高的企业控制标准，如采用有害物质检测、整机疲劳测试等对产品质量进行测试，
严格把控公司产品质量。在产品研发完成后，公司对产品的各工序进行试制与确
认，形成定时巡检制度，对生产加工过程进行监督和控制。近年来公司通过精益
质量控制进一步加强了产品质量的稳定性。
经过多年的发展，公司建立了体系合规、标准全面的生产基地，积累了丰富
的经验并形成了高效的研发、采购及生产模式。公司建立了高效的 ERP 信息管
理系统，提高了研发、采购以及生产等各环节的信息化水平和效率，实现了对各
环节的精细化管理。在产品研发设计方面，公司具有较强的研发设计能力；在采
购方面，公司建立了完善的供应商管理和考核机制，形成了较强的供应链整合能
力，通过整合外部优质供应商资源，提高了公司的采购效率；在生产方面，公司
在管件加工、激光切管、缝纫裁剪等方面基本实现了自动化，并持续投入经费提
高生产线的自动化程度，公司不同类型产品通常可共用生产线，具备较强的柔性
化生产能力。公司已经形成了“规模化、标准化、快速交付”的生产供应特征，
可充分满足国内外各类客户的生产订单需求。
公司是行业内较早从事休闲运动和健身器材产品研发、设计、生产和销售的
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公司，核心管理人员均拥有多年的行业经验，对公司和行业的发展和变化趋势有
深刻的理解。公司初期通过 ODM/OEM 模式与国际知名体育品牌建立了良好、
稳定的合作关系，成功开拓国际市场，实现出口创汇，经过多年深耕国际市场，
公司提升了自身综合实力，积累了丰富的研发设计经验和生产工艺技术；自有品
牌 Skywalker 经过多年的发展，是北美洲休闲运动市场上知名的蹦床品牌，公司
逐步推动自有品牌发展，提高自有品牌业务占比，形成了 ODM/OEM 模式和自
有品牌双轮驱动的发展模式，积累了深厚的行业经验。
目前公司已掌握主要产品生产的全流程关键技术，经过十几年的发展和积
累，公司积极参与国际竞争，生产规模不断扩大，产品销往欧美发达国家知名品
牌及零售商，熟练掌握欧美客户对于产品的要求，利用市场经验、先发优势及丰
富的客户资源取得较高的市场占有率，建立起了覆盖欧美的市场布局，具有较强
的海外市场拓展和整合能力。
公司治理结构完善，管理团队深耕行业多年，具有跨国复合背景，拥有丰富
的管理和行业经验，对国际和国内市场变化趋势有较为深入的理解和把握。思凯
沃克负责跟踪海外市场及推广自有品牌，其管理团队从事行业多年，对海外市场
发展趋势和消费者心理有深刻的理解。公司国际化的管理团队能够制定相应的发
展策略，形成了一致的经营理念，使公司具有高效的决策效率和较强的执行力。
公司建立了完善的人才培养和激励机制，培养了业务技能扎实的人才团队；同时
在与国际知名品牌的长期合作过程中，培养了一批具备全球视野和思维、经验丰
富的国际化管理和业务人才。公司在国际化管理团队的带领下，深入理解和把握
市场、客户和消费者的变动趋势，分析和判断发展方向，制定前瞻性的发展战略
和规划，持续发掘潜在市场机会，带动公司业务快速发展。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据公司已实现的经营业绩，结合目前的在手订单生产及交付情况，公司
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比例
营业收入 55,710.06~65,484.38 99,687.40 -44.12%~-34.31%
净利润 8,975.95~10,374.50 12,646.42 -29.02%~-17.96%
归属于母公司股东的净利润 8,975.95~10,374.50 12,646.42 -29.02%~-17.96%
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
上述业绩情况未经审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。
如上表，发行人 2022 年三季度预计营业收入为 55,710.06 万元-65,484.38 万
元，较 2021 年同期下降幅度为 34.31%-44.12%。主要系：（1）受新冠疫情造成
的停工停产、供应链受阻、货币政策宽松等因素影响，欧美等地区出现了严重的
通货膨胀，使得欧美市场消费需求有所减弱；
（2）随着欧美等地区疫情防控逐步
常态化，消费者对家用休闲运动及健身器材产品的需求有所回落，从疫情期间的
高消费水平逐渐回归至常规水平；
（3）新冠疫情暴发后，欧美等地区的体育品牌
企业及零售商因供应链受阻、海运受阻等因素影响，进行了战略性补仓，并维持
了较高的产品库存量，受前述消费需求下降的影响，其倾向于优先消耗现有库存，
进而减少了产品采购量。
公司 2022 年三季度预计净利润为 8,975.95 万元-10,374.50 万元，较 2021 年
同期下降幅度为 17.96%-29.02%，主要系受收入减少影响，净利润有所下降；同
时，受产品前期调价、美元升值等因素影响，发行人毛利率、净利率有所提升，
导致净利润下降幅度低于收入下降幅度。
公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，审计截止日至本发行保荐书
签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要供应商、
客户均保持稳定，公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未发生其他可能影
响投资者判断的重大事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任三柏硕本次首次公开发行股票的保荐机
构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的
发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
保荐人出具的证券发行保荐书
发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部
门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
三柏硕本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要
求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为三柏硕本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保
荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
赵明
保荐代表人签名：
赵凤滨 于宏刚
保荐业务部门负责人签名：
于宏刚
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权赵凤滨、于宏刚为青岛三柏硕健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发
行股票并上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
赵凤滨 于宏刚
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任青岛三柏硕健康科技股份有
限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人赵凤滨、于宏刚的相关情
况作出如下说明与承诺：保荐代表人赵凤滨、于宏刚品行良好、具备
组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、
财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保
荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未
受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政
处罚、重大行政监管措施。
保荐 在审企业情况
注册时间
代表人 （不含本项目）
主板 0 家
创业板 0 家
科创板 0 家
赵凤滨
北交所上市 0 家
最近 3 年内是否有过违规记录，包
括被中国证监会采取过监管措施、
承诺事项 否
受到过证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分
保荐人出具的证券发行保荐书
是，长城证券股份有限公司
最近 3 年内是否曾担任过已完成的
承诺事项 非公开发行项目于 2022 年 8
首发、再融资项目签字保荐代表人
月于主板上市
保荐 在审企业情况
注册时间
代表人 （不含本项目）
主板 0 家
创业板 0 家
科创板 0 家
北交所上市 0 家
于宏刚
最近 3 年内是否有过违规记录，包
括被中国证监会采取过监管措施、
承诺事项 否
受到过证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分
是，上海复旦微电子集团股
份有限公司首发项目于
最近 3 年内是否曾担任过已完成的 2021 年 8 月在科创板上市，
承诺事项
首发、再融资项目签字保荐代表人 筑博设计股份有限公司首
发项目于 2019 年 11 月在创
业板上市
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于保荐代表人申报的在审企业
情况及承诺事项的说明》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
