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三柏硕: 发行保荐工作报告

证券之星 2022-09-23 00:00:00
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 中信建投证券股份有限公司
      关于
青岛三柏硕健康科技股份有限公司
   首次公开发行股票
       之
     保荐机构
    二〇二二年八月
                          保荐人出具的发行保荐工作报告
          保荐机构及保荐代表人声明
 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、于宏刚根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完
整性。
                                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
                                 目 录
                                             保荐人出具的发行保荐工作报告
                            释 义
        本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本保荐工作报告、本         《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有
              指
报告                限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》
发行人、三柏硕、公         青岛三柏硕健康科技股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前
              指
司                 身）
三硕有限          指   青岛三硕健康科技有限公司，发行人前身
海硕发展          指   青岛海硕健康产业发展有限公司，系发行人控股股东
J. LU         指   J.LU INVESTMENTS LLC，发行人股东
宁波和创          指   宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
思凯瑞奇          指   SKY REACHER HOLDING,LLC，发行人股东
坤道赤烽          指   青岛坤道赤烽投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
普威公司          指   Powin Corporation，发行人的历史股东
海悦控股          指   Ocean Praise Holdings Limited，发行人的历史股东
得高钢塑          指   青岛得高钢塑制品有限公司，发行人全资子公司
海硕健身          指   青岛海硕健身器材有限公司，发行人全资子公司
瑜阳体育          指   青岛瑜阳体育科技有限公司，发行人全资子公司
三硕钢管          指   青岛三硕钢管有限公司，发行人全资子公司
三硕模具          指   青岛三硕模具有限公司，发行人全资子公司
                  青岛华永成财务管理咨询有限公司，发行人股东坤道赤烽的出资
青岛华永成         指
                  人
海硕投资          指   Ocean Master Investments,Inc，发行人全资子公司
思凯沃克          指   Skywalker Holdings, LLC，系海硕投资的全资子公司
英派斯           指   青岛英派斯健康科技股份有限公司，同行业可比公司之一
舒华体育          指   舒华体育股份有限公司，同行业可比公司之一
金陵体育          指   江苏金陵体育器材股份有限公司，同行业可比公司之一
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》        指   《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》（现行有效）
                  《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适
《公司章程（草案）》 指
                  用）
股东大会          指   青岛三柏硕健康科技股份有限公司股东大会
董事会           指   青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
国家体育总局        指   中华人民共和国国家体育总局
                                            保荐人出具的发行保荐工作报告
国家统计局       指   中华人民共和国国家统计局
中信建投、保荐机
构、主承销商、本公   指   中信建投证券股份有限公司
司
中伦、律师       指   北京市中伦律师事务所
和信、审计机构     指   和信会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆、资产评估机构   指   万隆（上海）资产评估有限公司
报告期、最近三年一
            指   2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
期
报告期各期末      指
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
  本保荐工作报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入原因所致。
                             保荐人出具的发行保荐工作报告
             第一节   项目运作流程
  一、保荐机构内部审核流程
  本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，
本保荐机构不予向中国证监会保荐。
  （一）本保荐机构内部审核部门设置
  本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重
组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
  （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
  立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
  （1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
  投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
  （2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
  质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
                           保荐人出具的发行保荐工作报告
  立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
  （3）立项会议审议表决立项申请
  立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
  投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议、报送辅
导申请材料。
  本保荐机构对投资银行类业务实行动态跟踪和管理，前置风险控制工作，履
行全流程质量把关和事中风险管理，施行立项复核程序。立项复核申请的审核流
程如下：①由业务部提交立项复核申请材料；②投行委质控部出具复核的初审意
见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
  （1）投行委质控部验收工作底稿
  启动内核会议审议程序前，投行委质控部对尽职调查工作底稿进行验收，对
保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出
具明确验收意见。验收通过的，投行委质控部制作项目质量控制报告，列示项目
需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行委质控部要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
  （2）投行委质控部对项目组进行问核
  投行委质控部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现
的风险和问题对项目负责人、保荐代表人等进行问核。质控责任人根据问核情况
                            保荐人出具的发行保荐工作报告
形成书面或电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认后提交内核会议。
  内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
  内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
  （1）参会内核委员审核发行申请文件
  参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
  （2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
  内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
与投票表决。
  来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
行类业务内部控制人员回避规则》的规定主动回避审核项目的内核会议。
  内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
  内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
  通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
  申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
  二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
  （一）本项目申请立项时间
  本项目申请立项时间为 2020 年 11 月 10 日。
                                           保荐人出具的发行保荐工作报告
     （二）本项目立项评估时间
     本项目立项评估时间为 2020 年 12 月 1 日。
     （三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
     本保荐机构立项委员会由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部门、内
核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。股权相关业务部门，包括
各股权行业组、各股权区域部、成长企业融资部、并购部和股权资本市场部。
    本保荐机构立项委员会召开立项会议对三柏硕 IPO 的立项申请进行了审议。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
     三、本次证券发行项目执行的主要过程
     （一）项目执行成员构成
安
     （二）进场工作的时间
下：
             阶段                                时间
尽职调查阶段                             2020年11月-2020年12月
辅导实施阶段                             2021年1月-2021年6月
内部核查阶段                             2021年5月-2021年6月
辅导评估及申报文件准备阶段                      2021年5月-2021年6月
尽职调查并补充2021年1-6月数据                 2021年6月-2021年9月
尽职调查并完成中国证监会第一次反馈意见回复              2021年9月-2021年11月
尽职调查并补充2021年度数据                    2021年12月-2022年4月
尽职调查并完成中国证监会第二次反馈意见回
复、举报信有关问题的核查报告、最近一期及下
                                          保荐人出具的发行保荐工作报告
一报告期经营状况及业绩的专项核查报告
尽职调查并完成告知函回复、最近一期及下一报
告期经营状况及业绩的专项核查报告等
尽职调查并补充2022年1-6月数据              2022年8月
  （三）尽职调查的主要过程
  项目组根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首
次公开发行股票并上市管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市
保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，结合发行人的特点对发行人作了审
慎、独立的尽职调查工作。
  在尽职调查过程中，项目组实施了必要的检查、查证、询问等程序，尽职调
查的主要过程包括：
  本保荐机构依照相关法律法规的要求制作了《尽职调查文件清单》，详细列
出了本保荐机构针对发行人本次发行所需了解与核查的问题发送给发行人及相
关主体。
  文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组向发行人及相关主体的指定
尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责现场或电
话解答有关的疑问。
  审阅的文件包括：发行人设立和历史沿革的相关资料；发行人相关主体资格
文件；资产权属文件；主要股东情况相关资料；员工情况相关资料；董事、监事、
高级管理人员相关资料；发行人组织机构及内部控制相关资料；财务及会计相关
资料；业务尽职调查资料；同业竞争及关联交易调查相关文件；募集资金运用相
关资料等。
  针对发行人所处的行业和业务特点，项目组有针对性的约请发行人的中高层
                                           保荐人出具的发行保荐工作报告
  管理人员进行访谈，了解公司业务情况，包括竞争优势、行业现状及未来的发展、
  公司业务发展战略等。
     根据审阅前期尽职调查反馈材料的过程中发现的新问题及前期发行人未提
  供完全的尽职调查材料，项目组陆续提交了补充尽职调查清单；并在必要的情况
  下，安排发行人、保荐机构、其他证券服务机构共同参与协调会，就相关情况进
  行充分探讨，并根据有关法律、法规发表意见和建议。
     尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。项目组对发行人的历史沿革、业务
  与技术、同业竞争与关联交易、董事监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、
  财务与会计、业务发展战略、募集资金运用等各方面的情况进行了全面、深入的
  了解。针对尽职调查中发现的问题，项目组会同发行人律师和发行人会计师拟定
  了整改方案，并督促发行人予以落实。
     （四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
     赵凤滨、于宏刚参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
 保荐代表人       事 项                   工作内容                 时 间
                    对发行人相关重点事项进行尽职调查，范围主要
                    包括：发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、
赵凤滨、于宏刚 尽职调查                              2020 年 11 月至今
                    同业竞争与关联交易、财务与会计、募集资金运
                    用、风险因素等
          参加中介机构 组织召开多次中介机构协调会，讨论尽职调查过
赵凤滨、于宏刚                                2020 年 11 月至今
          协调会议   程中发现的问题及解决方案
赵凤滨、于宏刚 辅导申请        向中国证监会青岛监管局提交发行人辅导申请 2020 年 12 月
                    查阅发行人募投项目的相关资料，对发行人募投
赵凤滨、于宏刚 募投项目核查                            2020 年 11 月至今
                    项目的可行性、必要性等进行核查
          讨论确定发行 讨论确定发行人首次公开发行股票并上市方案
赵凤滨、于宏刚                               2020 年 11 月至今
          方案     相关事项
          项目专题讨论 讨论发行人申报前相关重点问题的进展及推进
赵凤滨、于宏刚                               2020 年 11 月至今
          会      措施
赵凤滨、于宏刚 申报文件讨论 对招股说明书等申报文件进行讨论                      2021 年 4 月至今
赵凤滨、于宏刚 申报文件准备 申报工作部署                               2021 年 5 月至今
        尽职调查并补 通过查阅法律、财务、行业等相关资料及访谈、
赵凤滨、于宏刚 充 2021 年 1-6 复核等多种方式对公司 2021 年 1-6 月情况进行
                                                 年9月
        月数据          尽职调查，并负责申报文件的准备
赵凤滨、于宏刚 尽职调查并完 通过查阅法律、财务、行业等相关资料及访谈、2021 年 9 月-2021
                                              保荐人出具的发行保荐工作报告
          成中国证监会 复核、组织召开中介机构协调会等多种方式对公 年 11 月
          第一次反馈意 司情况进行尽职调查，并负责反馈意见回复申报
          见回复    文件的准备
        尽职调查并补 通过查阅法律、财务、行业等相关资料及访谈、
赵凤滨、于宏刚 充 2021 年度数 复核等多种方式对公司 2021 年度情况进行尽职
                                            年4月
        据          调查，并负责申报文件的准备
        尽职调查并完
        成中国证监会
        第二次反馈意      通过查阅法律、财务、行业等相关资料及访谈、
        见回复、举报      复核、组织召开中介机构协调会等多种方式对公
        信有关问题的      司情况进行尽职调查，并负责反馈意见回复申报 2022 年 4 月-2022
赵凤滨、于宏刚
        核查报告、最      文件及举报信有关问题的核查报告、最近一期及 年 6 月
        近一期及下一      下一报告期经营状况及业绩的专项核查报告的
        报告期经营状      准备
        况及业绩的专
        项核查报告
        尽职调查并完
        成告知函回       通过查阅法律、财务、行业等相关资料及访谈、
        复、最近一期      复核、组织召开中介机构协调会等多种方式对公
赵凤滨、于宏刚 及下一报告期      司情况进行尽职调查，并负责告知函回复申报文 2022 年 7 月
        经营状况及业      件及最近一期及下一报告期经营状况及业绩的
        绩的专项核查      专项核查报告的准备
        报告等
        尽职调查并补 通过查阅法律、财务、行业等相关资料及访谈、
赵凤滨、于宏刚 充 2022 年 1-6 复核等多种方式对公司 2022 年 1-6 月情况进行 2022 年 8 月
        月数据          尽职调查，并负责申报文件的准备
      （五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
      赵明、黎江、贺立垚、刘树帆、胡天文及庄志安参与了项目的主要执行工作，
  具体工作职责及主要工作内容如下：
项目组其
           职 责                         工作内容               时 间
他成员
                全面协助保荐代表人履行保荐职责，协调项目进度；
       全面协助保荐代表
                通过收集尽调资料等形式对发行人各领域进行全面尽职 2020 年
       人履行保荐职责、
赵明              调查；                      11 月 至
       协助保荐代表人统
                参与中介机构协调会，讨论项目执行过程中遇到的问题；今
       筹管理项目进度
                撰写发行上市申报文件。
                协助保荐代表人统筹管理项目进度及现场工作；
                通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人进行 2020 年
       协助保荐代表人统
黎江              全面尽职调查；                   11 月 至
       筹管理现场工作
                参与中介机构协调会，讨论项目执行过程中遇到的问题；今
                撰写发行上市申报文件。
                通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人财务
       负责财务领域工作                           2020 年
                及募投项目领域进行尽职调查；
贺立垚    内容、负责募投项                           11 月 至
                参与中介机构协调会，讨论项目执行过程中遇到的问题；
       目领域工作内容                            今
                撰写发行上市申报文件。
       负责法律领域工作 通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人法律 2020 年
刘树帆
       内容       等领域进行全面尽职调查；              11 月 至
                                            保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组其
           职 责                       工作内容               时 间
他成员
                   撰写发行上市申报文件。                         今
        协助财务领域相关 通过收集尽调更新资料等形式协助对发行人财务领域进 2021 年
张哲
        工作       行尽职调查及协助更新财务相关底稿资料及数据。   7 月至今
        负责业务领域工作 通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人业务、2020 年
胡天文     内容、负责行业领 行业等领域进行全面尽职调查；            11 月 至
        域工作内容    撰写发行上市申报文件。               今
        协助业务领域相关 通过收集尽调更新资料等形式协助对发行人业务领域进 2021 年
陈峥
        工作       行尽职调查及协助更新业务相关底稿资料及数据。   7 月至今
                 通过收集尽调资料、访谈、实地走访等形式对发行人进行 2020 年
庄志安     负责工作底稿整理 全面尽职调查；                   11 月 至
                 负责工作底稿整理。                 今
      四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
      （一）内部核查部门的成员构成
      本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
 控部等相关部门人员组成。
      （二）现场核查的次数及工作时间
 成员的协助下对发行人进行了现场核查。
      五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
      （一）内核会议时间
      本项目内核会议时间为 2020 年 6 月 4 日。
      （二）内核委员会成员构成
      本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部
 门、内核部、法律合规部、风险管理部、研究发展部等相关部门人员组成。参与
 本项目内核会议的内核委员为：林煊、董贵欣、孙立芳、车璐璐、张华、王家海、
 王敏。
                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
  （三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
  内核委员会参会委员认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，股
票发行申请文件符合有关法律要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍。
  （四）内核委员会表决结果
  本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
   六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
  （一）核查对象
  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指在中华
人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙
企业。
  本次发行前，发行人共 5 名股东。其中，3 名境内股东，2 名境外股东。本
保荐机构针对发行人 3 名境内股东是否为私募投资基金进行了核查。股东情况具
体如下：
 序号              股东名称                   股东性质
  （二）核查方式
  保荐机构查阅了发行人各境内股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认
核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方
网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息等方式进行核查。
  （三）核查结果
                              保荐人出具的发行保荐工作报告
  经核查，发行人境内股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情
形，未受委托经营及管理或委托私募基金管理人进行资产经营及管理，不属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按
照上述法律法规履行登记或备案程序。
  七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
  （一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
  项目组赵凤滨（保荐代表人）、于宏刚（保荐代表人）、赵明（项目协办人）
及黎江、贺立垚、刘树帆、胡天文、庄志安（项目组成员）于 2020 年 11 月 1
日至今，张哲和陈峥（项目组成员）于 2021 年 7 月 10 日至今，根据中国证监会
《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际
情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式
如下：
  （1） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
  核查方式：项目组实际核验了发行人持有的商标、专利、土地等无形资产权
利证书，取得了国家知识产权局出具的相关档案或证明文件，走访了市场监督管
理局、知识产权局等相关政府部门，查阅了境外律师出具的法律意见书。此外，
项目组登录了国家知识产权局专利查询网、中国商标网等网站，网络检索了发行
人持有的专利、商标等无形资产权利证书的基本情况。
  核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利、土地等无形资产真实、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
 （1）对关联方和关联交易情况的调查
  核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、主要关联方的公司章程
或身份证明文件，并通过网络搜索和调查问卷的方式详细了解发行人控股股东、
                               保荐人出具的发行保荐工作报告
实际控制人的对外投资情况。此外，项目组查阅了重大关联交易相关的合同和原
始财务凭证，走访或访谈了美邸机械等主要关联方，了解重大关联交易的金额和
资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
     核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
 （2）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
     核查方式：项目组访谈了青岛瑜阳健身发展有限公司的受让方李秀美，取得
了受让方的身份证明等文件，并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行人及其
关联方存在其他利益关系。
     项目组查阅了常州瑜阳投资发展有限公司、宁波瑜阳体育发展有限公司、济
南瑜阳体育健身有限公司等关联方注销相关的工商和税务资料，并通过网络搜索
的方式核查了关联方的合规情况。
     核查结论：经核查，关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不
存在关联关系。上述关联方已注销完毕，注销前关联方不存在违法行为。
     （1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
     核查方式：项目组走访或视频访谈了发行人报告期内的主要客户和主要新增
客户，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客
户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内销售实现情况进行了函证。项目组
将发行人相关财务数据与可比公司相关数据进行了对比，并就差异原因进行分
析。
     核查结论：经核查，除已在招股说明书中披露的情形外，发行人与报告期内
的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客
户的销售真实，发行人主要财务数据与可比公司不存在无合理原因的重大差异。
     （2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
     核查方式：项目组走访或视频访谈了发行人报告期内的主要供应商及外协厂
                            保荐人出具的发行保荐工作报告
商，取得了相关工商登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权
结构及高管人员情况，并对报告期内采购情况进行了函证。
  核查结论：经核查，除已在招股说明书中披露的情形外，发行人与报告期内
的重要供应商或外协厂商不存在关联关系，报告期内对重要供应商或外协厂商的
采购真实、完整。
  （3）对发行人期间费用情况的尽职调查
  核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，对期间费用进行了穿
行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的主要财务人员进行访
谈，并与非财务信息进行核对。
  核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
  （4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
  核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户及银行流水资料，向相关开户银
行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流
出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账
款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方
式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对
回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查
阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，
并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅
了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议。项目组核查了与应付票据相
关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的相关采购人员。
  核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
  （1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
  核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保等主管机关，取
得了主要主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主
                           保荐人出具的发行保荐工作报告
要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况。
  核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
  （2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
  核查方式：项目组核查了控股股东的营业执照、公司章程、最近三年的财务
报表或审计报告及实际控制人的身份证明文件等；并通过登录中国执行信息公开
网等网站，查询发行人控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁；取得了控股
股东出具的不存在重大违法行为的书面承诺文件；取得了政府机关出具的实际控
制人不存在违法违规行为的证明文件；取得了控股股东、实际控制人持有的发行
人股权不存在质押或争议情况证明文件。
  核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在重大诉讼、仲裁
及重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
  （3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
  核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等
方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调
查的情况。
  核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
  （1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
  核查方式：项目组查阅了国家统计局、国家体育总局、中国体育用品业联合
会等网站，查询了相关领域公开发表的市场研究报告，并就相关研究报告的权威
性和准确性通过网络检索核查了报告出具方的基本情况。
  核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
                            保荐人出具的发行保荐工作报告
  （2）对发行人或有事项的尽职调查
  核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了主要相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人
员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查
发行人是否涉及技术纠纷。
  核查结论：经核查，发行人不存在重大或有事项。
  （3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
  核查方式：项目组访谈了发行人负责出口业务的相关人员，取得了发行人海
关出口数据，并视频访谈了发行人的主要境外客户和境外子公司，取得了境外商
标、专利的无形资产权利证书。
  核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
  （4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
  核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
  核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
  （5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
  核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式进行了复核。
  核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
                               保荐人出具的发行保荐工作报告
  （二）保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》的核查意见
  中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票
公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要
求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行
人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造
成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手
段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、
银行、重要客户及供应商。
  中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
  （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
  （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
  （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
  （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
  （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
  （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
  （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
                             保荐人出具的发行保荐工作报告
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
  （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
  （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
用发生期间增加利润和粉饰报表；
                              保荐人出具的发行保荐工作报告
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
假的情况。
  （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
  经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
  （三）保荐机构问核的实施情况
  三柏硕重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业务部门行政
负责人问核两个部分组成。
  投行委质控部于 2021 年 5 月 19 日对三柏硕项目的重要事项尽职调查情况履
行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作
底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的现场问核
意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的
落实情况。
  保荐业务部门行政负责人于 2021 年 5 月 24 日对三柏硕项目重要事项尽职调
查情况的履行了问核程序。保荐代表人赵凤滨、于宏刚和项目组主要成员赵明、
黎江、贺立垚、刘树帆、胡天文、庄志安参加了本次问核。在问核前，保荐代表
人填写了《关于三柏硕健康科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，
并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作
情况以及投行委质控部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责
人履行问核程序后，在《关于三柏硕健康科技股份有限公司重要事项尽职调查情
况问核表》上签字确认。
                             保荐人出具的发行保荐工作报告
  （四）问核中发现的主要问题
  无。
  八、保荐机构对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论
  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号文）规定，本保荐机构制定符合发行
人业务特点的尽职调查方案，对发行人盈利能力进行充分尽调，具体情况如下：
  （一）收入方面
  本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性，是否核查主要
产品销售价格与市场价格对比情况。
  （1）核查情况
  A、获取发行人报告期内收入成本明细表，分析性复核收入合理性、毛利率
波动的合理性；B、对公司的销售与收款循环进行穿行测试，核查主要客户及新
增客户销售合同或销售订单、发货清单、出口报关单、期后收款等资料；C、向
主要客户及新增客户对报告期内的销售额、应收账款余额等进行函证；D、项目
组分别对主要客户进行了实地走访或视频访谈；E、进行销售访谈，了解公司整
体销售情况、周期性和季节性因素特征；F、进行市场调查，了解公司主营业务
所在行业状况、市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势等。
  （2）核查结论
  报告期内，项目组分别通过对主要客户、新增客户、销售金额变化较大客户
进行了分析性复核、穿行测试、实施收入截止测试、实地走访或视频访谈、函证
等实质性程序，确认销售真实性。经核查，项目组认为发行人收入真实、完整的，
不存在自我交易、虚增销售收入的情况。
                              保荐人出具的发行保荐工作报告
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
     （1）核查情况
     保荐机构就发行人的销售模式与公司销售业务负责人进行了访谈，并查阅客
户名单与合同予以确认；通过核查主要客户的销售合同或销售订单、实地走访或
视频访谈主要客户等方式，了解发行人是否存在经销商或加盟商销售情况；核查
经销或加盟商最终销售情况；核查发行人收入确认标准并分析与行业惯例存在的
显著差异及原因；核查发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟
确认收入的情况。
     （2）核查结论
     经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异；合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情
况。
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
     （1）核查情况
     保荐机构查阅了发行人的收入明细账，分析是否存在会计期末突击确认收入
以及期后大量销售退回；查阅了发行人合同台账及按客户列示的销售收入明细
表，分析了报告期各期间主要新增及异常客户产品类型、收入等数据，对主要新
增客户进行了实地走访或视频访谈、函证，抽查收入有关的销售合同或销售订单、
出口报关单等原始凭证及记账凭证；查阅了应收账款明细表、重要客户的销售合
同以及应收账款回款明细，核查了应收账款的回款情况。
                            保荐人出具的发行保荐工作报告
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：发行人对新增客户的销售真实、准确，会计期末不
存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人销售收入与其签署的销
售合同或销售订单、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款回款状况良好。
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
  （1）核查情况
  保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规，确定了发行人
关联方名单；取得主要客户的工商档案并对其进行实地走访，了解是否与发行人
存在关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解其
是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期内收入增长的情况，亦不存在关联交易非关联化的情况。
  （二）成本方面
  本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
  （1）核查情况
  保荐机构通过获取公司生产成本明细账，并访谈业务部门负责人，了解发行
人产品的主要成本构成；对报告期各期原材料的收发存情况进行检查；取得收入
成本明细表，分析发行人原材料成本与收入是否匹配；访谈发行人业务部门负责
人，了解水、电的耗用与发行人业务的相关性；取得报告期内发行人各主要产品
                             保荐人出具的发行保荐工作报告
成本结构中原材料、人工成本、制造费用的占比情况，分析其波动情况是否合理。
  （2）核查结论
  经核查，报告期内，发行人各项原材料价格变化与市场价格变化相对一致，
材料成本与发行人收入之间匹配；水、电耗用不存在重大异常情况；报告期内，
发行人主要产品成本结构中材料成本、人工成本和其他费用占比较为稳定，没有
异常变化。
成本核算的方法是否保持一贯性。
  （1）核查情况
  保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；取得
了成本核算明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
  （2）核查结论
  报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本
核算的方法保持一贯性。
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
  （1）核查情况
  保荐机构取得了报告期内发行人采购合同台账，对各期主要供应商进行了分
析；对发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商
（含外协厂商）的采购合同、入库单或验收单、发票、付款单等原始凭证和记账
凭证，并对主要供应商进行了实地走访，核查采购合同的签订及实际履行情况是
否存在异常。
  （2）核查结论
                           保荐人出具的发行保荐工作报告
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与主要供应商（含外协厂商）合
作关系保持稳定，各期采购随着发行人业务规模扩大、销售主要产品的变化而变
化，采购金额与合同签订金额相匹配，合同履行情况不存在异常。
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
  （1）核查情况
  保荐机构取得了发行人报告期内的存货中原材料、半成品、产成品等明细表，
分析其是否存在异常变化，尤其重点分析存货明细及存放地点等明细信息；与管
理层沟通了解其存货及成本会计核算方法，与会计师沟通了解其对存货与成本核
算的审计测试程序与结论；查阅了发行人的存货盘点制度，并实地参与存货盘点
工作。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货余额真实，不存在将本应计
入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点
制度得到有效执行。
  （三）期间费用方面
  本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
常或变动幅度较大的情况及其合理性。
  （1）核查情况
  保荐机构取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用、研发费用和财务费
用的明细表，并查阅了相对应的明细账，对于职工薪酬、研发费用等期间费用的
主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查
了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
                            保荐人出具的发行保荐工作报告
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用
和财务费用构成项目变动与实际情况相符。
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
  （1）核查情况
  保荐机构分析比较了发行人报告期内的销售费用与营业收入的变动趋势，并
查询同行业上市公司公开披露的信息，分析发行人销售费用与同行业上市公司销
售费用对比的合理性；对销售负责人进行了访谈，了解发行人销售费用构成变动
是否符合实际情况。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司与同
行业上市公司的差异原因合理。
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
  （1）核查情况
  保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单等资料；检查了研发项目构成明细
表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、财务总监、研发负
责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合
理；研发费用支出真实、合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为
及工艺进展相匹配。
                             保荐人出具的发行保荐工作报告
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
     （1）核查情况保荐机构访谈了管理层，检查相关借款合同及其利息约定，
了解是否存在通过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企
业信用信息报告了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应
付款等债权债务类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用
资金情况以及关注相互间资金占用期限及资金拆借成本；审阅重大银行明细账并
抽查异常项目。
     （2）核查结论经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提支付了
各项贷款利息支出，不存在借款利息资本化的情形，发行人能够按期偿还借款，
不存在逾期借款的情形。
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
     （1）核查情况保荐机构获取并查阅了报告期各期发行人员工工资计提及发
放情况明细表、员工花名册、发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与
发行人所在地的社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。
     （2）核查结论
     经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业
绩的提升而相应增加，发行人平均工资水平与当地社会平均工资水平相当。
     （四）净利润方面
     本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
                             保荐人出具的发行保荐工作报告
  （1）核查情况
  保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记
账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助合规、真实、准确，会
计处理符合企业会计准则的要求。
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
  （1）核查情况
  保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠文件及相应的会计处理，分析其是
否合规，是否存在补缴或退回的可能。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人税收优惠相关会计处理合规。
  九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
 本保荐机构查阅了和信会计师事务所对发行人的财务报告审计的主要工作
底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验
证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内
部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税
种纳税情况出具的意见。
 经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
 本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律
                           保荐人出具的发行保荐工作报告
意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
 经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
 本保荐机构查阅了万隆（上海）资产评估有限公司对发行人整体变更设立股
份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
 经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告及验
资复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出
资情况，并要求发行人在招股说明书进行了详细披露。
 经核查，上述验资报告及验资复核报告与本保荐机构的判断无重大差异。
                              保荐人出具的发行保荐工作报告
       第二节    项目存在问题及其解决情况
  一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
  本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意
见如下：
  根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
  二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
  在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
  中信建投梳理了三柏硕存在瑕疵的土地房产情况，会同其他中介机构、发行
人召开多次专题会议，提出解决思路和解决方案，最终上述土地均取得了不动产
权证。
  三柏硕及其子公司历史上存在注册资本占投资总额的比例低于规定要求、股
东延期出资、股东出资未办理工商备案等瑕疵。
  截至 2021 年 6 月 22 日，发行人已经取得市场监督管理局就上述瑕疵出具的
专项合规证明文件。
  三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
  本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出了
需要关注的主要问题，具体问题及其落实情况详见本节“四、内核委员会审核意
                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
见及具体落实情况”。
  四、内核委员会审核意见及具体落实情况
  本保荐机构内核委员会对青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行
股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人
及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
  内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
实际控制人控制的公司、实际控制人及其近亲属、董监高、关键采购人员、关键
主管外协采购的人员、关键销售人员、关键人力资源相关人员的资金流水；（2）
境外账户的核查情况；（3）项目组针对上述银行流水的核查方式、范围及结论，
是否存在无真实交易背景的大额资金流水，发行人及个人、关联方的大额资金流
水是否合理。
  回复：
  （1）项目组已完整获取了 2018-2020 年发行人及子公司、发行人实际控制
人控制的公司、发行人实际控制人及其配偶子女、发行人董监高、发行人关键采
购人员、关键主管外协采购的人员、关键销售人员、关键人力资源相关人员的全
部银行账户流水。
  （2）项目组核查的境外账户包括发行人的境外子公司账户、发行人实际控
制人及其配偶子女拥有的境外账户以及发行人实际控制人控制的境外企业账户。
核查程序和结论参见本题（3）回复。
  （3）项目组针对上述银行流水的核查方式、范围及结论
  ①关联自然人银行流水的核查方式、范围
   项目                           内容
核查范围       2、2018年至2020年的董事、监事、高管
                                       保荐人出具的发行保荐工作报告
  项目                              内容
          力资源相关人员等
核查期间      2018年1月1日-2020年12月31日
          否存在删减、修改，是否显示交易对方
          否属于与发行人客户、供应商资金往来的情形，关注是否属于与发行人
核查方式      异常资金往来（工资、奖金、报销以外的）的情形
          合同
          承诺函
 ②发行人银行流水的核查方式、范围
  项目                              内容
核查范围      发行人及各子公司2018年至2020年全部银行账户
核查期间      2018年1月1日-2020年12月31日
          情况进行核对，确认人民币账户的完整性
          资金往来、新开账户、是否存在频繁更换银行及银行账号的现象
核查方式
          关注是否存在银行账户记录不完整的情形
          银行存款余额调节表
          司客户、供应商
 ③关联法人银行流水的核查方式、范围、比例
  项目                              内容
核查范围      控股股东、实际控制人及控制的公司2018年至2020年全部银行账户
核查期间      2018年1月1日-2020年12月31日
          民币账户的完整性
境内关联方核查
方式
          资金往来、新开账户、是否存在频繁更换银行及银行账号的现象
                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
   项目                           内容
           银行存款余额调节表
           来（与销售采购无关）的情形
           及其实际控制人等存在异常资金往来（与销售采购无关）的情形
           易背景等的承诺函
           行流水是否覆盖2018年至2020年，流水信息是否连续，是否存在删减、
           修改，是否显示交易对方
           资金往来、新开账户、是否存在频繁更换银行及银行账号的现象
境外关联方核查    3、核查上述境外关联法人与发行人及子公司之间是否存在异常资金往
方式         来（与销售采购无关）的情形
           及其实际控制人等存在异常资金往来（与销售采购无关）的情形
           易背景等的承诺函
  经核查，项目组认为：前述银行账户大额资金流水均具有真实的交易背景，
发行人及个人、关联方的大额资金流水原因合理。
其销售收入占营业收入的比例分别为 99.46%、99.21%和 61.01%。请说明：发行
人所处细分行业市场容量、行业排名及市场占有率、同行业上市公司情况，发行
人的核心技术来源、企业的核心竞争力和是否具有可持续盈利能力。
  回复：
  （1）发行人所处细分行业市场容量、行业排名及市场占有率
  根据 QYResearch 发布的《全球及中国蹦床行业发展现状调研及投资前景分
析报告》，2016 年全球蹦床市场规模为 2.76 亿美元，2020 年全球蹦床市场规模
                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
为 4.02 亿美元，较 2019 年增长 16.42%，2016 年至 2020 年全球蹦床市场规模年
均复合增长率为 9.81%。
   根据 QYResearch 发布的报告，其预测在 2025 年全球蹦床市场将增长至 5.46
亿美元，较 2020 年增长 36.01%。
   据 QYResearch 统计，2016 年中国市场蹦床产值为 1.46 亿美元，2020 年中
国市场蹦床产值为 2.16 亿美元，较 2016 年增长了 48.00%，年均复合增长率为
     根据前瞻产业研究院整理和公布的数据显示，2016-2018 年全球训练健
身器材市场规模整体呈现上升趋势，预计到 2025 年全球训练健身器材市场规
模为 148 亿美元，较 2016 年增长 44.67%。
     综上，发行人所处细分行业市场容量相对较大，且未来呈现增长趋势。
   根据 QYResearch 发布的《全球及中国蹦床行业发展现状调研及投资前景分
析报告》，2020 年发行人蹦床产量占中国蹦床总产量的比例为 29.13%，产值占
中国蹦床总产值的比例为 30.11%，均位居第一位。2018 年至 2020 年，公司休闲
运动和健身器材销售收入整体呈现上升趋势，市场占有率逐步提升，市场地位不
断得到巩固和加强。未来随着募投项目的建设，公司将进一步提升自身产能、完
善和优化产品布局、强化营销渠道建设、深化产品研发创新，未来公司市场占有
率有望得到进一步巩固和提升。
   （2）同行业上市公司情况
   舒华体育创立于 1996 年，总部设立于福建泉州。舒华体育是国内健身器材
及运动健康解决方案提供商，主要产品包括健身器材、商业空间道具、运动装备
器材、综合训练器以及按摩椅等。2020 年 12 月，舒华体育于上海证券交易所上
市。
                                   保荐人出具的发行保荐工作报告
    英派斯成立于 2004 年，总部设立于山东青岛。英派斯现主要产品包括室内
有氧器械、室内力量器械以及室外路径产品等各式产品，同时也通过 ODM/OEM
模式为必确（Precor）等国际知名健身器材品牌代工生产健身器材。2017 年 9 月，
英派斯于深圳证券交易所上市。
    金陵体育成立于 2004 年，总部位于江苏苏州。金陵体育为综合性体育器材
供应商，主要产品包括球类器材、田径器材、其他体育器材、场馆设施等。2017
年 4 月，金陵体育于深圳证券交易所上市。
    （3）发行人的核心技术来源、企业的核心竞争力和是否具有可持续盈利能
力
    公司拥有 103 项专利，包括 6 项发明专利、71 项实用新型、26 项外观设计。
    截至 2021 年 6 月 22 日，公司拥有 100 项境内专利，其中 3 项发明专利、71
项实用新型专利和 26 项外观设计，在休闲运动器材方面拥有伸缩连接结构技术、
边框连接结构技术、顶圈结构技术、编织结构技术、附加游戏相关技术、智能蹦
床相关技术以及升降系统技术等；在健身器材产品方面拥有力源系统技术、平停
系统技术以及旋转系统技术等。公司拥有 3 项境外专利，主要可折叠的棒球训练
网技术、蹦床护网与跳步的连接技术和蹦床附加游戏技术。公司拥有 11 项软件
著作权，主要涉及互联网休闲健身平台 APP 相关技术。
    公司自设立以来一直从事休闲运动器材及健身器材的研发、设计、生产和销
售，具有丰富的业务经验和深厚的技术积累，核心技术主要来自自主研发。
    ①优质客户资源及综合服务能力优势
    公司经过不断的发展与壮大，在休闲运动和健身器材领域积累了丰富的经
验，拥有良好的品牌形象和美誉度，公司凭借优秀的研发设计能力、快速响应能
力以及卓越的产品品质，赢得了亚马逊、沃尔玛、迪卡侬和爱康等国际知名零售
                               保荐人出具的发行保荐工作报告
商及体育品牌的高度认可，通过了国际知名零售商或品牌商客户对于供应商的严
格审核，与其建立了良好、稳定的业务合作关系。公司及子公司思凯沃克与爱康、
沃尔玛和亚马逊等的合作历史已经长达十余年，通过与国际知名客户的长期稳定
合作，在技术研发、品质管理、客户服务及价值理念等方面不断磨合优化，形成
了与国际知名客户相适应的经营模式，具有持续公司较好地满足了客户需求，形
成了稳定、优质的客户体系及资源，优质的客户资源优势为公司稳步发展和未来
的市场拓展奠定了坚实的基础。
  综合服务能力是公司发展的重要基础，公司以客户需求为导向，经过近二十
年的发展及沉淀，基于自身研发和生产能力并结合客户的多样化需求，不断提高
产品质量和改进生产工艺。公司根据对市场未来发展趋势进行综合研究和分析，
为客户提供市场供需情况预测分析和稳定的产品供应；为客户提供测试流程操作
服务，协助客户对产品进行 BV、ITS、TUV 等第三方认证测试，协助沟通测试
和认证安排等。公司在研发技术水平、生产能力、管理水平、品质控制和服务响
应等方面形成了专业化的综合服务能力，能够为客户提供休闲运动和健身器材综
合解决方案，具备较强的综合服务能力优势。
  ②技术研发能力优势
  公司持续加大研发投入，始终坚持走自主创新的发展道路，密切跟踪行业发
展动向，结合终端消费者的需求变化趋势，不断加强技术的积累与创新，能够快
速根据市场变化趋势研发设计新产品，以实现对市场需求的快速响应。公司构建
了覆盖休闲运动和健身器材领域的生产技术体系，在休闲运动产品方面拥有伸缩
连接结构技术、边框连接结构技术、顶圈结构技术、编织结构技术、附加游戏相
关技术、智能蹦床相关技术以及升降系统技术等；在健身器材产品方面拥有力源
系统技术、平停系统技术以及旋转系统技术等。截至 2021 年 6 月 22 日，公司已
经拥有 103 项专利，其中 6 项发明专利。
  目前公司形成了较强的产品研发设计能力，拥有一支专业素质高、行业经验
丰富且具有持续创新能力的研发团队，能够为公司创新研发提供有力的支持。思
凯沃克的研发团队具有丰富的市场经验和敏锐的产品趋势分析能力，通过市场调
研和行业研究等完成产品规划，为后续设计提供准确的设计方向、范围和规范，
                              保荐人出具的发行保荐工作报告
国内研发团队拥有专业的产品设计能力，能够快速、准确地根据产品规划完成产
品设计。国内外研发团队的高效协同为公司持续推出符合客户和市场需求的高质
量产品提供了保障。
  经过不断的研发和创新，公司目前产品库中约 30 个系列，逾一千余款产品，
形成了休闲运动和健身器材系列产品群。公司每年根据市场和消费者需求变化趋
势推出新产品，如推出的儿童扶手小蹦床系列兼具安全性和趣味性，独特的扶手
设计拓宽了消费者范围，推出的适合家居风格的折叠举重架系列产品兼具专业性
与便携性，在市场上受到消费者的广泛欢迎；公司在中国国际体育用品博览会上
推出智慧运动健身综合服务平台和智能蹦床传感器等产品，提升了消费者在使用
过程中的科学性和趣味性。智能化健身蹦床项目在中国体育智能制造创新大赛中
获得优秀奖。同时公司正在不断推出新产品拓展产品体系，致力于为消费者提供
全生命周期产品。
  ③精益质量控制及快速交付能力优势
  注重质量管理是公司长期坚持的重要方针。公司严格按照质量管理体系手册
和检验标准等进行研发设计过程控制和生产过程质量控制。公司对产品建立了较
高的企业控制标准，如采用有害物质检测、整机疲劳测试等对产品质量进行测试，
严格把控公司产品质量。在产品研发完成后，公司对产品的各工序进行试制与确
认，形成定时巡检制度对生产加工过程进行监督和控制。近年来公司通过精益质
量控制进一步加强了产品质量的稳定性。
  经过多年的发展，公司建立了体系合规、标准全面的生产基地，积累了丰富
的经验并形成了高效的研发、采购及生产模式。公司建立了高效的 ERP 信息管
理系统，提高了研发、采购以及生产等各环节的信息化水平和效率，实现了对各
环节的精细化管理。在产品研发设计方面，公司具有较强的研发设计能力；在采
购方面，公司建立了完善的供应商管理和考核机制，形成了较强的供应链整合能
力，通过整合外部优质供应商资源，提高了公司的采购效率；在生产方面，公司
在管件加工、激光切管、缝纫裁剪等方面基本实现了自动化，并持续投入经费提
高生产线的自动化程度，公司不同类型产品通常可共用生产线，具备较强的柔性
化生产能力。公司产量规模位居行业前列，2020 年蹦床产量达到 106.78 万台，
                                   保荐人出具的发行保荐工作报告
化、标准化、快速交付”的生产供应特征，可充分满足国内外各类客户的生产订
单需求。
  ④深厚的经验积淀及行业先发优势
  公司是行业内较早从事休闲运动和健身器材产品研发、设计、生产和销售的
公司，核心管理人员均拥有多年的行业经验，对公司和行业的发展和变化趋势有
深刻的理解。公司初期通过 ODM/OEM 模式与国际知名体育品牌建立了良好、
稳定的合作关系，成功开拓国际市场，实现出口创汇，经过多年深耕国际市场，
公司提升了自身综合实力，积累了丰富的研发设计经验和生产工艺技术；自有品
牌 Skywalker 经过多年的发展，是美国休闲运动市场上知名的蹦床品牌，公司逐
步推动自有品牌发展，提高自有品牌业务占比，形成了 ODM/OEM 模式和自有
品牌双轮驱动的发展模式，积累了深厚的行业经验。
  目前公司已掌握主要产品生产的全流程关键技术，经过十几年的发展和积
累，公司积极参与国际竞争，生产规模不断扩大，产品销往欧美发达国家知名品
牌及零售商，熟练掌握欧美客户对于产品的要求，利用市场经验、先发优势及丰
富的客户资源取得较高的市场占有率，建立起了覆盖欧美的市场布局，具有较强
的海外市场拓展和整合能力。
  ⑤国际化管理团队优势
  公司治理结构完善，管理团队深耕行业多年，具有跨国复合背景，拥有丰富
的管理和行业经验，对国际和国内市场变化趋势有较为深入的理解和把握。思凯
沃克负责跟踪海外市场及推广自有品牌，其管理团队从事行业多年，对海外市场
发展趋势和消费者心理有深刻的理解。公司国际化的管理团队能够制定相应的发
展策略，形成了一致的经营理念，使公司具有高效的决策效率和较强的执行力。
公司建立了完善的人才培养和激励机制，培养了业务技能扎实的人才团队；同时
在与国际知名品牌的长期合作过程中，培养了一批具备全球视野和思维、经验丰
富的国际化管理和业务人才。公司在国际化管理团队的带领下，深入理解和把握
市场、客户和消费者的变动趋势，分析和判断发展方向，制定前瞻性的发展战略
和规划，持续发掘潜在市场机会，带动公司业务快速发展。
                                保荐人出具的发行保荐工作报告
  随着经济水平的不断提高，人们在满足物质丰富的同时，越来越注重身体健
康以及生活质量。近年来，国家多部委也频频出台相关政策法规，促进全民健康
与全民健身的融合发展。新冠疫情对行业带来了深刻和深远的影响，促使人们更
加意识到健康的重要性。随着人们健康意识和健身理念的增强，全球参与运动健
身活动的人数大幅增长，将进一步推动全球休闲运动和健身器材行业市场的增
长。随着海外消费者健身习惯在国内进一步深入人心，国内休闲运动和健身器材
市场也将迎来历史性发展机遇。在此有利形势下，公司凭借多年来与国际知名品
牌客户的合作经验与渠道优势、对行业发展趋势和市场特点的深入理解、对产品
潮流设计和创新技术的把握，为产品扩产升级和延伸、市场拓展奠定了良好的基
础。综上所述，公司具备核心竞争力和持续盈利能力。
  综上所述，目前公司经营平稳有序，各产品业务板块健康发展，财务状况良
好，发行人具备核心竞争力和可持续盈利能力。
万元、57,161.05 万元和 94,880.32 万元，为销售休闲运动器材及健身器材等产品
所产生的收入。请说明：（1）2020 年营业收入大幅上升的原因；（2）2018 年
至 2020 年各产品收入的构成情况，金额及占比，变动的原因，客户和业务是否
稳定，营业收入是否与同行业公司变动情况存在显著差异；（3）关于线上销售
真实性的核查方式及结论；（4）B2B 直销和 B2C 直销的产品定价原则和毛利率
差异情况；（5）蹦床收入 2019 年下降的原因，其中大型蹦床 2019 年收入大幅
下降的原因；（6）2018 年至 2020 年第四季度销售占比逐年上升的原因，是否
存在提前收入的情况，季节性变动与同行业是否一致。
  回复：
  （1）2020 年营业收入大幅上升的原因
生了变化，更多的消费者选择居家进行休闲、娱乐及健身活动，导致休闲运动及
                                                       保荐人出具的发行保荐工作报告
健身类产品的需求持续上升；2）公司凭借研发设计、快速交付及经验积淀等优
势，持续开拓海外市场，在全球的市场知名度和市场影响力不断提升，敏锐把握
市场机遇，收到知名体育用品企业等客户的订单量持续增加；3）公司收购思凯
沃克，其作为公司下游，延长了销售链条，贡献了更多的收入。
     （2）2018 年至 2020 年各产品收入的构成情况，金额及占比，变动的原因，
客户和业务是否稳定，营业收入是否与同行业公司变动情况存在显著差异
客户和业务是否稳定，营业收入是否与同行业公司变动情况存在显著差异
     ①2018 年至 2020 年各产品收入的构成情况，金额及占比，变动的原因
                                                                     单位：万元
      项目
                金额           占比          金额         占比         金额         占比
休闲运动器材         65,912.27    69.47%     41,057.87   71.83%    41,390.70   71.98%
其中：蹦床          56,908.45     59.98%    35,440.12    62.00%   37,092.53    64.51%
     其他运动器材     9,003.82      9.49%     5,617.75     9.83%    4,298.16      7.47%
健身器材           20,777.03    21.90%     11,561.77   20.23%    12,047.60   20.95%
附件备件及其他         8,191.02     8.63%      4,541.40    7.94%     4,063.09      7.07%
      合计       94,880.32    100.00%    57,161.05   100.00%   57,501.39   100.00%
及 69.47%，健身器材的收入占比分别为 20.95%、20.23%及 21.90%，附件备件及
其他的收入占比分别为 7.07%、7.94%及 8.63%，总体保持稳定。
     ②客户和业务是否稳定
                                                                     单位：万元
 序                    2020 年                  2019 年               2018 年
       客户名称
 号                金额          占比           金额        占比        金额         占比
      思凯沃克及其
      客户
                                                              保荐人出具的发行保荐工作报告
 序                        2020 年                    2019 年                 2018 年
         客户名称
 号                    金额           占比          金额          占比          金额            占比
     前十大客户小计        93,180.63   98.21%     55,842.00      97.69%     56,193.51      97.73%
       其他客户          1,699.70      1.79%    1,319.05         2.31%    1,307.89       2.27%
        合计          94,880.32   100.00%    57,161.05      100.00%    57,501.39     100.00%
  注：公司于 2020 年 1 月完成收购思凯沃克，从 2020 年 2 月起思凯沃克的收入纳入公司
合并报表。为便于比较分析，“思凯沃克及其客户”的销售金额 2020 年 1 月公司对思凯沃
克销售金额与 2020 年 2-12 月为思凯沃克对其客户的销售金额的合计数，2018 年、2019 年
为公司对思凯沃克的销售金额。
客户的销售占比合计分别为 97.73%、97.69%及 98.21%，占比高且较为稳定。其
中，除普吉尔有限公司为 2019 年新合作客户外，发行人与其他客户在 2018 年至
                                                                              单位：万元
        项目
                        金额           增长率              金额             增长率           金额
英派斯                    86,798.40         -7.43%      93,761.29        3.30%        90,766.30
金陵体育                   44,907.52        -10.12%      49,963.51       10.10%        45,378.12
舒华体育                  148,406.71        11.27%      133,371.42       12.83%       118,200.91
       平均值             93,370.88         1.09%       92,365.41        8.94%        84,781.78
       中位值             86,798.40        -7.43%       93,761.29        3.30%        90,766.30
       三柏硕             95,130.68        65.79%       57,379.89       -0.47%        57,649.30
                              保荐人出具的发行保荐工作报告
占比发生变化。
生了变化，更多的消费者选择居家进行休闲、娱乐及健身活动，导致休闲运动及
健身类产品的需求持续上升；2）公司凭借研发设计、快速交付及经验积淀等优
势，持续开拓海外市场，在全球的市场知名度和市场影响力不断提升，敏锐把握
市场机遇，收到知名体育用品企业等客户的订单量持续增加；3）公司收购思凯
沃克，其作为公司下游，延长了销售链条，贡献了更多的收入。
要系销售区域不同。2020 年英派斯、金陵体育境外销售占比未发生大幅变动，
受新冠疫情影响，学校、政府事业性单位、体育赛事组织上商用客户的需求有所
下降，带动其营业收入下降。2020 年舒华体育境外销售收入占比大幅提升，带
动营业收入增长。
  （3）关于线上销售真实性的核查方式及结论
  发行人线上销售主要包括通过子公司思凯沃克的自有网站和境内电商平台
开店等渠道对消费者的零售。
  项目组主要实施了如下核查程序：
  ①对发行人线上销售负责人员进行访谈，了解线上销售的业务流程、结算方
式以及收入确认原则；
  ②了解发行人与线上销售业务的收入确认有关的内部控制，并执行穿行测
试，验证控制的有效性；
  ③抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括与电商平台签订的合同、物
流记录、线上收款记录等，证实收入的真实性和收入确认时点合理性；
  ④获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的银行流水，结合
对上述流水的检查分析是否存在虚假交易情形；
  ⑤获取 2018 年至 2020 年各线上平台销售收入，分析销售波动情况及合理性；
                                            保荐人出具的发行保荐工作报告
  ⑥抽样检查销售订单明细，将其与财务系统中的销售明细进行核对。
  ⑦登录发行人境外子公司的自有网站和电商平台，查看实际销售情况。
  ①相关线上平台均可检索到发行人店铺或产品销售；
  ②发行人线上销售模式下的收入确认时点和具体依据符合《企业会计准则》
的规定，符合同行业可比公司的一般惯例。
  （4）B2B 直销和 B2C 直销的产品定价原则和毛利率差异情况
从事 B2C 直销业务。对于 B2C 线上直销，由于其属于公司直接向终端客户销售，
故其定价高于或接近公司向大客户 B2B 直销销售的价格。由于思凯沃克对自有
网站 B2C 直销承担运费，2020 年根据新收入准则计入成本，因此其毛利率与思
凯沃克 B2B 直销业务（主要销售给零售商客户）的毛利率相近。
  （4）蹦床收入 2019 年下降的原因，其中大型蹦床 2019 年收入大幅下降的
原因
下降 5,172.25 万元，主要系：（1）受关税预期影响思凯沃克及其客户 2018 年提
前下达了部分次年采购计划；（2）受 2019 年北美受春季寒潮影响，大、中型蹦
床的需求有所下降。
  （5）2018 年至 2020 年第四季度销售占比逐年上升的原因，是否存在提前
收入的情况，季节性变动与同行业是否一致
                                                     单位：万元
  季度
         金额          占比       金额           占比   金额      占比
                                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
  季度
        金额            占比          金额           占比       金额           占比
 第一季度   14,240.28    15.01%      17,954.84     31.41%   17,634.96    30.67%
 第二季度   24,580.45    25.91%      12,977.72     22.70%   14,746.40    25.65%
 第三季度   27,188.30    28.66%      14,390.72     25.18%   18,130.11    31.53%
 第四季度   28,871.29    30.43%      11,837.77     20.71%    6,989.93    12.16%
  合计    94,880.32   100.00%      57,161.05   100.00%    57,501.39   100.00%
  目前，公司主营业务收入无明显的季节性变动。
诞节为消费旺季，在此期间消费者通常会集中消费，导致随后的第一季度进入消
费淡季；同时，考虑到公司产品从国内港口运输至客户仓库约 40-60 天的运输期，
间接导致下游客户在第四季度下单较少。
公司工人返乡后未能及时返回，导致公司复工复产进度有所延迟；第四季度销售
占比较高，主要系公司收购思凯沃克后，其黑色星期五、圣诞节消费旺季的收入
纳入公司合并报表所致。
  项目组履行了以下核查程序：
  ①访谈发行人销售相关人员，了解 2018 年至 2020 年各年第四季度销售金额
变动的原因及合理性。
  ②复核发行人 2018 年至 2020 年各年第四季度收入确认的时间及金额，执行
截止性测试，检查报关单等收入确认依据，核查发行人是否存在提前收入确认或
平滑收入确认的情形。
  ③查阅同行业上市公司定期报告等公开披露文件，对比分析同行业上市公司
收入季节性特点与发行人是否存在差异及合理性。
  经核查，项目组认为：
  ①发行人第四季度销售金额变动情况合理，不存在提前确认收入的情形。
                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
  ②发行人第四季度销售收入变动情况与同行业公司差异主要系发行人与可
比公司业务结构不同，差异原因合理，符合发行人实际经营情况。
                                                               单位：万元
 季度
        金额            占比         金额           占比       金额          占比
 英派斯    29,830.42   34.37%      31,137.79     33.21%   31,270.70   34.45%
金陵体育    14,859.91   33.09%      18,989.62     38.01%   19,688.21   43.39%
舒华体育    51,528.74   34.72%      49,062.59     37.50%   40,081.87   34.34%
 平均值    32,073.02   34.06%      33,063.33   36.24%     30,346.93   37.39%
 中位值    29,830.42   34.37%      31,137.79   37.50%     31,270.70   34.45%
 发行人    28,871.29   30.43%      11,837.77   20.71%      6,989.93   12.16%
构不同所致。英派斯、金陵体育及舒华体育均存在招标项目收入，通常政府招标
项目集中于下半年招标，因春节前后天气寒冷，验收工作较难实施，相关收入多
于第四季度或次年二季度验收合格后进行确认。因此，公司与同行业公司第四季
度占比差异原因合理。
是否受疫情影响，发行人盈利能力是否稳定，各期海关报关出口数据与境外销售
额的对比及差异原因；（2）主要出口国（地区）的贸易政策、国内的出口退税
政策，中美贸易摩擦对发行人出口业务的影响，目前发行人产品是否属于加征关
税清单的对象，对发行人生产经营的影响及发行人的应对措施；（3）发行人是
否存在第三方回款的情况，请说明涉及的金额、必要性及发行人内部控制是否健
全有效；（4）请说明发行人收入真实性的核查措施和结论。
  回复：
  （1）主要出口国地区，是否受疫情影响，发行人盈利能力是否稳定，各期
海关报关出口数据与境外销售额的对比及差异原因
                              保荐人出具的发行保荐工作报告
年至 2020 年，公司来自美国、法国、荷兰及瑞典等境外收入（含境外子公司收
入）占公司主营业务收入的比例均在 95%以上，占比高且较为稳定。
  新冠疫情的暴发促进了人们居家运动、健身习惯，扩大了休闲运动及健身器
材的市场需求及市场规模。
  ①多元化的客户结构
  公司已经与亚马逊、沃尔玛、迪卡侬、爱康等全球知名零售商或体育品牌建
立了长期、稳定的合作关系并持续供货。同时，随着公司在行业内知名度的提升，
公司在维护现有重点客户的同时也在积极开拓新客户，客户结构持续多元化。
  ②丰富的产品结构
  公司重视核心技术的研发和积累，始终坚持以技术创新带动发展的理念。公
司充分发掘客户需求，持续根据市场需求以及行业技术发展趋势，丰富技术体系
和产品种类，不断增强对客户各项定制化需求的服务能力，公司丰富的技术储备
为开发新产品、开拓新客户以及维护老客户提供了重要基础。
  ③柔性的生产线
  公司生产线具有通用性，可以生产各类休闲运动及健身器材，且公司具有多
年的经验积累，能够实现产品的柔性切换和频繁切换，同时满足客户各类产品的
生产需求。
  综上，多元化的客户结构、丰富的产品结构及柔性的生产线使得公司可以承
接各种客户的各类产品订单，降低了公司整体收入变动的风险。因此，公司盈利
能力具有稳定性。
                                      单位：万元
                                            保荐人出具的发行保荐工作报告
         期间    海关出口数据        境外销售额           差异           差异率
  注：1、海关出口数据系海关查询统计数据。
月的销售收入；为比较分析 2020 年数据，境外销售额扣除思凯沃克 2020 年 2-12 月的销售
额，加回发行人 2020 年 2-12 月出口给思凯沃克的销售额。
异率均在 1%以内，差异主要系美元兑人民币汇率差异。
出口数据为发行人境内主体向思凯沃克及其他客户的出口销售金额合计数，境外
销售额为发行人境内主体向思凯沃克及其他客户的出口销售金额及思凯沃克在
境外的销售金额合计数，数据口径不同。将 2020 年海关出口数据和境外销售额
（调整后）进行比对，差异金额较小，主要系汇率差异等。
   （2）主要出口国（地区）的贸易政策、国内的出口退税政策，中美贸易摩
擦对发行人出口业务的影响，目前发行人产品是否属于加征关税清单的对象，对
发行人生产经营的影响及发行人的应对措施
单的对象
税，公司出口美国产品属于此轮加征关税范围，2020 年 2 月 14 日，加征关税从
发生变化。
   实施出口退税政策是国际通行惯例，出口退税可有效避免国际双重课税。我
国自 20 世纪 80 年代开始即推行出口退税政策，并不断优化调整相关政策。根据
《中华人民共和国增值税暂行条例（2017 修订）》，纳税人出口货物，税率为
                             保荐人出具的发行保荐工作报告
零；纳税人出口货物适用退（免）税规定的，应当向海关办理出口手续，凭出口
报关单等有关凭证，在规定的出口退（免）税申报期内按月向主管税务机关申报
办理该项出口货物的退（免）税。相关税收优惠政策为法定政策，且已实施多年，
政策具有可持续性。
率为 13%。
行人的应对措施
  ①中美贸易摩擦对发行人出口业务的影响，对发行人生产经营的影响
  中美贸易摩擦后，自 2019 年 9 月 1 日起，美国政府对发行人主要产品加征
关税，其具体影响是提高了相关产品的流通成本，在发行人客户及思凯沃克承担
关税的情况下，一方面提高了发行人客户的采购成本，压缩了客户的利润空间；
另一方面则提高了思凯沃克的销售成本。
  尽管公司出口美国产品由进口方缴纳的关税税率有所提高，对公司的毛利率
有一定影响，但由于国内相关产品的供应链较为成熟和完善，在国际市场被竞争
者替代风险较小，公司凭借优良的产品品质、快速交付能力和综合服务能力具有
较强的客户粘性，贸易摩擦未对发行人出口业务及生产经营造成重大影响。2018
年至 2020 年，发行人营业收入及利润总体呈增加趋势。
  ②发行人的应对措施
  A.与相关客户进行积极沟通
  发行人积极与美国客户对于加征关税事项进行沟通，并就其对双方合作的影
响及应对措施进行充分协商，持续保持良好的合作关系。
  B.加强研发投入、巩固制造优势
  发行人持续加强自身的研发投入、巩固制造优势，进一步增强客户的粘性，
降低自身产品的可替代性，提高产品竞争力。
  （3）发行人是否存在第三方回款的情况，请说明涉及的金额、必要性及发
                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
行人内部控制是否健全有效
                                                                  单位：万元
 项目
       金额         收入占比         金额            收入占比       金额         收入占比
国外         8.57      0.01%               -          -    1.58         0.00%
国内            -          -               -          -         -           -
 合计        8.57      0.01%               -          -    1.58         0.00%
对俄罗斯的支付管制，无法向荷兰玩具付款再由荷兰玩具向发行人付款，故由该
俄罗斯客户向发行人直接付款。
人付款，故由其下游客户 EKO 向发行人直接付款。
  针对第三方回款事项，项目组履行了以下核查程序：
  ①对发行人财务负责人进行访谈，了解 2018 年至 2020 年第三方回款情况；
  ②取得并查阅发行人与收款相关的内控制度；
  ③抽取发行人销售采购记录、银行回单等，核查相关制度是否有效执行；
  ④选取第三方回款相关明细账和银行对账单回款记录，追查至相关业务合
同、业务执行记录及资金流水凭证，通过访谈公司业务人员、查询合同方与付款
方的关联关系等方式，核查第三方回款的合理性。
  经核查，项目组认为：2018 年至 2020 年发行人第三方回款的金额及占比较
低，具有合理的原因，发行人第三方回款相关的内控健全有效。
  （4）请说明发行人收入真实性的核查措施和结论
                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
  ①访谈发行人相关销售人员，了解销售业务流程、合作模式、客户背景、地
区分布和具体业务模式等；取得并查阅主要客户的合作框架协议及销售订单。
  ②从营业收入明细账选取销售收入记录，检查对应销售合同或订单、出库单、
报关单、提单、发票、银行回单等，核实已记录的收入是否真实发生。
  ③取得发行人海关出口数据，将海关出口数据与境外销售收入进行核对。
  ④检查主要客户期后回款的情况。
  ⑤对 2018 年至 2020 年主要客户进行访谈、函证。
  ⑥对发行人 2018 年至 2020 年的主要客户、销售收入、毛利率等变动情况及
其合理性进行分析。
  ⑦与部分主要客户如亚马逊、爱康等，将销售明细与其系统数据进行核对。
  ⑧查看发行人各销售渠道的实际销售情况。
  经核查，项目组认为：发行人收入确认符合《企业会计准则》规定，销售收
入真实、准确、完整。
的变化情况，说明发行人对迪卡侬、沃尔玛和亚马逊等客户是否存在重大依赖、
是否能够持续取得订单，发行人获取客户的主要方式、主要客户集中的原因、结
合同行业情况说明客户集中是否属于行业惯例、相关业务是否具有稳定性及可持
续性；（2）前十大客户的基本情况、成立时间、合作时间，与发行人是否存在
关联关系，是否存在其控股股东、实际控制人是发行人及关联方的核心人员及其
亲属、发行人前员工等情形，2018 年至 2020 年变化情况及原因；（3）核查措
施、结论。
  回复：
  （1）结合 2018 年至 2020 年前五大客户的变化情况，说明发行人对迪卡侬、
                                            保荐人出具的发行保荐工作报告
沃尔玛和亚马逊等客户是否存在重大依赖、是否能够持续取得订单，发行人获取
客户的主要方式、主要客户集中的原因、结合同行业情况说明客户集中是否属于
行业惯例、相关业务是否具有稳定性及可持续性
                                                          单位：万元
                                                          占主营业务
序号        客户名称                    销售内容       销售金额
                                                          收入比例
          迪卡侬
       （含迪事普、莘威）
          沃尔玛
        （含山姆会员店）
                       小计                     67,710.79     71.36%
          迪卡侬
       （含迪事普、莘威）
                       小计                     51,007.56     89.23%
          迪卡侬
       （含迪事普、莘威）
                       小计                     51,502.62     89.57%
  注：1、公司于 2020 年收购思凯沃克，思凯沃克纳入公司合并报表范围内，沃尔玛及亚
马逊为公司子公司思凯沃克的客户，为增加可比性，上表按照合并后最终客户口径进行披露。
                                           保荐人出具的发行保荐工作报告
因此合并披露。
  类别         客户名称                       客户获取方式
             沃尔玛
              亚马逊
            Sportspower
献占比为 51.52%，占比超过了 50%，存在中国证监会《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 38 中“来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占
比超过 50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖”的情况。但随着
公司不断开拓国内外市场，客户结构进一步多样化；同时公司凭借自身优势，不
断加深与其他主要客户的合作，2019 年公司来自思凯沃克的主营业务收入占比
降低至 27.55%，毛利贡献占比降低至 34.33%，占比均低于 50%，已不存在对其
存在重大依赖的情况。
和 27.78%，毛利贡献占比分别为 31.00%和 21.67%，收入及毛利贡献占比均低于
人对该单一大客户存在重大依赖”的情况。
   除思凯沃克、迪卡侬外，2018 年至 2020 年发行人不存在单一客户收入及毛
利占比超过 30%的情形。
否属于行业惯例
   公司主营业务产品为休闲运动及健身器材，根据该行业的销售模式，下游渠
道主要包括国际知名体育品牌厂商及境内外大型零售平台等。国际知名体育品牌
                                       保荐人出具的发行保荐工作报告
厂商在经过严格的筛选后会选择具备较好的生产和研发能力的生 产厂商以
ODM/OEM 模式进行生产；同时境内外大型零售平台也是休闲运动和健身器材行
业的下游销售渠道。在全球运动及健身器材市场中，具有国际影响力的知名体育
品牌诸如迪卡侬、爱康等受消费者认可程度较高、市场竞争力较强，产品销量较
大，故其采购需求量也较大；此外，以沃尔玛、亚马逊等为代表的大型零售平台
凭借其普及度高、价廉物美、品种丰富的特点，在北美、欧洲、大洋洲等区域性
市场中较为畅销，销量和采购需求量均较大，因此公司对上述客户的销售金额和
占比均较高。此外，公司是行业内较早从事休闲运动和健身器材产品研发、设计、
生产和销售的公司，与上述国际知名品牌及零售商建立了长期、稳定的合作关系。
综上，公司客户集中度较高主要是其下游行业主要客户经营特点所导致的，具有
合理性。
     同行业可比公司的客户集中度均低于发行人，主要是由于主营产品、销售模
式及下游客户结构有所不同。
如下：
序号        公司名称     客户占营业收入         客户占营业收入       客户占营业收入
                        比例              比例            比例
     同行业可比公司中，舒华体育的主要产品包括室内健身器材、室外路径产品
以及展示架等。对于室内健身器材产品，舒华体育一方面通过直销模式将产品直
接销售给境内外客户及各大电商平台，一方面通过经销模式将产品销售给各个经
销商，由经销商销售给终端客户；对于室外路径产品，舒华体育主要通过直销模
式销售给个地方体育局及企事业单位；对于展示架产品，舒华体育主要销售给安
踏体育、阿迪达斯、特步等知名运动鞋服品牌，用于其终端零售实体店商品的摆
放展示。因此，舒华体育的客户结构较为分散，客户集中度较低。
     英派斯主要产品包括中高端商用有氧器械、中高端商用力量器械、家用器械
                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
以及户外健身器械等，其中，中高端商用有氧器械、中高端商用力量器械主要面
向各健身俱乐部、星级酒店、企事业单位等商用客户；家用器械主要面向广大的
家用市场；户外健身器材主要包括健身路径、笼式足球等，主要面向国内全民健
身采购类市场。此外，英派斯通过 ODM/OEM 模式为必确等国际知名品牌提供
健身器材，同时还通过买断式的经销模式，由国内外经销商将产品销售给各地方
政府部门、学校、企业及俱乐部等终端客户。因此，英派斯的客户结构较为分散，
客户集中度较低。
     金陵体育的主要产品为球类器材、田径器材、其他体育器材以及场馆设施等，
主要产品应用于地方体育局、学校、政府事业性单位、居民公共社区、体育赛事
组织等客户体育设施建设或体育赛事举办需要，客户结构较为分散，客户集中度
较低。
     发行人的主要产品包括休闲运动器材和健身器材两大类，休闲运动器材包括
各类型号的蹦床以及篮球架、足球门和回球器等其他休闲运动器材，健身器材包
括仰卧板、拳击靶/架、引力架、跑步机、综合训练机和杠铃架等。公司销售以
直销为主，2018 年至 2020 年直销模式占比为 99.57%、99.58%和 99.72%。公司
直销模式的客户主要包括迪卡侬、爱康等国际知名运动健身品牌以及沃尔玛、亚
马逊等大型零售商。公司客户均为世界知名品牌企业，业务范围广，销量及金额
均较大，采购需求亦较大，因此发行人的客户集中度较高。
获得订单的能力
客户的市场地位情况如下：
序号     客户名称    合作历史      获取客户的主要方式       客户的市场地位
                         迪卡侬开拓中国市
                                     迪卡侬是行业排名欧洲第一、
              合作         并与发行人建立合作
                                     专营企业。
                         关系
              合作         展合作         业，世界 500 强排行榜第 1 位。
                                          保荐人出具的发行保荐工作报告
序号    客户名称          合作历史      获取客户的主要方式     客户的市场地位
                                          美国最大的网络电子商务 公
                   合作         展合作         零售商和全球第二大互联网企
                                          业。
                                          一家从事运动与健身器材生产
                              通过其他客户介绍建
                   合作                     有许多品牌，在健身器材领域
                              后确立合作关系
                                          市场份额位居全球前列。
                                          一家为各个年龄段的儿童和成
                              通过供应商介绍建立
                   合作                     综合游戏中心等游乐产品的全
                              确立合作关系
                                          球品牌。
                              迪卡侬开拓中国市
                                          迪卡侬是行业排名欧洲第一、
                   合作         并与发行人建立合作
                                          专营企业。
                              关系
                              通过其他客户介绍建   美国的知名蹦床零售商，蹦床
                   合作，现为三
                   柏硕全资子
                              后确立合作关系     列。
                   公司
                                          一家为各个年龄段的儿童和成
                              通过供应商介绍建立
                   合作                     综合游戏中心等游乐产品的全
                              确立合作关系
                                          球品牌。
                              通过展会建立初步联   主要经营户外儿童玩具用品，
                   合作
                              作关系         利时、法国和丹麦等。
                                          一家从事运动与健身器材生产
                              通过其他客户介绍建
                   合作                     有许多品牌，在健身器材领域
                              后确立合作关系
                                          市场份额位居全球前列。
                              通过其他客户介绍建
                   合作，现为三                 美国的蹦床零售商，蹦床销售
                   柏硕全资子                  额市场份额位居前列。
                              后确立合作关系
                   公司
                              迪卡侬开拓中国市
                                          迪卡侬是行业排名欧洲第一、
                   合作         并与发行人建立合作
                                          专营企业。
                              关系
                                                保荐人出具的发行保荐工作报告
序号        客户名称          合作历史      获取客户的主要方式           客户的市场地位
                       合作         立初步联系，经接洽     和销售的企业，拥有和特许拥
                                  后确立合作关系       有许多品牌，在健身器材领域
                                                市场份额位居全球前列。
                                  通过展会建立初步联     主要经营户外儿童玩具用品，
                       合作
                                  作关系           利时、法国和丹麦等。
                                  通过其他客户介绍建
                       合作
                                  后确立合作关系
        注：客户的市场地位来源于网络检索。
        结合发行人与主要客户的合作历史、获取客户的主要方式、主要客户的市场
地位、与主要客户签订的框架合作协议等，发行人与主要客户合作具有稳定性，
业务开展具有可持续性，具备持续获得订单的能力。
        （2）前十大客户的基本情况、成立时间、合作时间，与发行人是否存在关
联关系，是否存在其控股股东、实际控制人是发行人及关联方的核心人员及其亲
属、发行人前员工等情形，2018 年至 2020 年变化情况及原因
        发行人 2018 年至 2020 年前十大客户的基本情况如下：
                                                       是否存在其控股股
                                                       东、实际控制人是
                                              与发行人是
                                                       发行人及关联方的
序号        客户名称          成立时间        合作时间      否存在关联
                                                        核心人员及其亲
                                                关系
                                                       属、发行人前员工
                                                          等情形
                                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
                                                           是否存在其控股股
                                                           东、实际控制人是
                                                   与发行人是
                                                           发行人及关联方的
序号     客户名称         成立时间             合作时间          否存在关联
                                                            核心人员及其亲
                                                     关系
                                                           属、发行人前员工
                                                              等情形
     发行人 2018 年至 2020 年前十大客户变动情况及原因如下：
序                   2020 年度   2019 年度    2018 年度
       客户名称                                              变动情况及原因
号                     排名        排名         排名
                                                    双方自 2014 年开展合作，合作
                                                    关系稳定
                                                    为发行人的全资子公司
                                                    与思凯沃克自 2006 年开展合
                                                    与思凯沃克自 2012 年开展合
                                                    双方自 2004 年开展合作，合作
                                                    关系稳定
                                                    由于公司研发能力和生产制造
                                                    洽于 2018 年开始进行合作
                                                    双方自 2011 年开展合作，合作
                                                    关系稳定
                                                    双方自 2009 年开展合作，合作
                                                    关系稳定
                                                    双方自 2011 年开展合作，合作
                                                    关系稳定
                                                    双方自 2014 年开展合作，合作
                                                    关系稳定
                                                    主要由于该客户自身业务减少，
                                                    因此减少了向发行人的采购
                                                    主要由于该客户于 2020 年接洽
                                                    发行人的业务往来
                                                    该客户因 2018 年工厂产能不
                                                    作，2020 年开始因客户自身产
                                            保荐人出具的发行保荐工作报告
序            2020 年度   2019 年度   2018 年度
      客户名称                                    变动情况及原因
号              排名        排名        排名
                                           能恢复减少了与发行人的业务
                                           往来
    （3）核查措施、结论
    ①访谈发行人销售部门负责人，了解并核实主要客户的获取方式、成立时间、
合作时间，关注与主要客户之间的合作情况、主要客户变动的原因及合理性、与
主要客户间的合作是否稳定，分析发行人是否对主要客户存在重大依赖，判断发
行人的业务是否具有稳定性和可持续性；
    ②查询主要客户官方网站、年度报告、国家企业信用信息公示系统等各类公
开披露信息，核实主要客户的基本情况；
    ③对主要客户进行访谈。
    经核查，项目组认为：
    ①2018 年至 2020 年发行人主要客户集中度较高的原因合理，不存在对主要
客户重大依赖情形，发行人主要客户集中度较高的情况具有行业普遍性，符合行
业经营特点；
    ②发行人已与主要客户建立长期稳定的合作关系，发行人在客户稳定性与业
务持续性方面不存在重大风险，发行人与重大客户不存在关联关系，发行人的业
务获取方式不会影响独立性，发行人具备独立面向市场获取业务的能力；
    ③2018 年至 2020 年，发行人与主要客户间保持了长期稳定的合作关系，交
易具有稳定性和可持续性。
相关供应商的主营业务是否与发行人相同或相似、是否具备从事生产经营业务的
全部资质、是否存在违法违规行为，是否存在供应商被列入异常经营名录，发行
                                              保荐人出具的发行保荐工作报告
    人与相关供应商之间交易的持续性，是否对其存在重大依赖；
                              （2）2018 年至 2020
    年发行人前十大供应商的基本情况、成立时间、合作时间，与发行人是否存在关
    联关系，是否存在其控股股东、实际控制人是发行人及关联方的核心人员及其亲
    属、发行人前员工等情形；（3）是否存在主要销售对应发行人的供应商、刚成
    立就与发行人合作的供应商，采取的核查措施及结论。
      回复：
      （1）前十大供应商的采购内容采购金额、定价原则，相关供应商的主营业
    务是否与发行人相同或相似、是否具备从事生产经营业务的全部资质、是否存在
    违法违规行为，是否存在供应商被列入异常经营名录，发行人与相关供应商之间
    交易的持续性，是否对其存在重大依赖
                                                       单位：万元
                                                       是否 是否存在
                                                       存在 供应商被
序
      供应商名称      主要采购内容       采购金额           业务资质      违法 列入异常
号
                                                       违规 经营名录
                                                       行为  的情况
    唐山达润达机械设备制   镀锌带钢、黑带
     造（集团）有限公司     钢等
    山东凯程体育用品有限   护网、护网组
        公司        合、跳布等
    青岛达巨金属材料有限   圆管、方管、镀
        公司        锌圆管等
                                            职业健康安全管
    纤科工业（珠海）有限                              理体系认证、环境
        公司                                  管理体系认证、质
                                            量管理体系认证
                 圆管、矩形管、
                 方管、平椭管等
    泰州市久力弹簧制造有
       限公司
    青岛健泰运动器械有限
        公司
    青岛鑫佰利金属制品有
       限公司
                                                   保荐人出具的发行保荐工作报告
                                                            是否   是否存在
                                                            存在   供应商被
序
       供应商名称       主要采购内容       采购金额              业务资质      违法   列入异常
号
                                                            违规   经营名录
                                                            行为    的情况
     博罗县升龙塑胶工业有
        限公司
     青岛利波共进包装有限
         公司
     唐山达润达机械设备制    镀锌带钢、黑带
      造（集团）有限公司      钢等
     山东凯程体育用品有限
                   护网、护网组
                    合、跳布等
         有限公司
     青岛达巨金属材料有限    圆管、方管、镀
         公司         锌圆管等
                   圆管、矩形管、
                   方管、平椭管等
                                                 职业健康安全管
     纤科工业（珠海）有限                                  理体系认证、环境
         公司                                      管理体系认证、质
                                                 量管理体系认证
     泰州市久力弹簧制造有
        限公司
     青岛健泰运动器械有限
         公司
     博罗县升龙塑胶工业有
        限公司
     青岛利波共进包装有限
         公司
     青岛鑫佰利金属制品有
        限公司
     唐山达润达机械设备制    镀锌带钢、黑带
     造（集团）有限公司     钢等
                   圆管、矩形管、
                   方管、平椭管等
     青岛达巨金属材料有限    圆管、方管、镀
         公司         锌圆管等
                                                 职业健康安全管
     纤科工业（珠海）有限
         公司
                                                 管理体系认证、质
                                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
                                                              是否    是否存在
                                                              存在    供应商被
序
         供应商名称          主要采购内容        采购金额           业务资质     违法    列入异常
号
                                                              违规    经营名录
                                                              行为     的情况
                                                    量管理体系认证
     临沂健翔体育用品有限         护网、护网组
         公司              合、跳布等
     泰州市久力弹簧制造有
        限公司
     青岛利波共进包装有限
         公司
     青岛鑫佰利金属制品有
        限公司
     博罗县升龙塑胶工业有
        限公司
     泰州市兰翔彩钢构件有
         限公司
       注：山东凯程体育用品有限公司及临沂健翔体育用品有限公司均为同一自然人陈继永控
     制下的企业，因此合并披露。
     包装印刷类等，其中金属制品类主要包括钢材类、弹簧类、冲压件类和标准件类
     等，关于金属制品类、橡塑化工类、包装印刷类等原材料采购，公司一般参市场
     价格，在此基础上通过同类厂家询价、竞价方式确定价格，定价公允。上述供应
     商主要从事钢材、跳布、护网生产等业务，与公司不存在相同或相似业务的情况，
     具备相关资质，经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
     信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站的公开信息，前十大供应商不
     存在违法违规行为。经查询国家企业信用信息公示系统经营异常名录（http://ww
     w.gsxt.gov.cn/corp-query-entprise-info-xxgg-100000.html），前十大供应商不存在
     被列入经营异常名录的情况。
     性，向单个供应商的采购金额占采购总额的比例均不超过 25%，不存在重大依赖
     的情况。
        （2）2018 年至 2020 年发行人前十大供应商的基本情况、成立时间、合作
     时间，与发行人是否存在关联关系，是否存在其控股股东、实际控制人是发行人
                                           保荐人出具的发行保荐工作报告
及关联方的核心人员及其亲属、发行人前员工等情形。
间
序                                              成立时      合作时
       供应商         生产经营地            实际控制人
号                                               间        间
     唐山达润达机械设
                 河北省唐山市丰南
                 区沿海工业区 14 号
        公司
     青岛祥兴钢管有限    山东省青岛市城阳          青岛三恩集团有限
        公司       区流亭街道嵩山路          公司职工持股会
     青岛达巨金属材料    青岛市即墨市蓝村
       有限公司        镇兆博路
                                  TENCATE
                 广东省珠海高栏港
     纤科工业（珠海）有                 GEOSYNTHETICS
        限公司                     NETHERLANDS
                                    B.V.
     山东凯程体育用品    山东省沂水县四十
       有限公司       里堡果四路
     临沂健翔体育用品    山东省临沂市四十
       有限公司        里堡镇
     泰州市久力弹簧制    江苏省姜堰市白米
      造有限公司        工业园区
     青岛鑫佰利金属制    山东省黄岛区海西
      品有限公司        路 2918 号
     青岛利波共进包装    山东省青岛市城阳
       有限公司       区皂户工业园
     博罗县升龙塑胶工    广东惠州博罗县龙
      业有限公司      华镇龙腾工业区
     泰州市兰翔彩钢构    江苏省泰州市海陵
      件有限公司       区苏陈开发区
     青岛健泰运动器械    青岛市即墨市七级
       有限公司       镇龙湾头村东
人及关联方的核心人员及其亲属、发行人前员工等情形
     项目组履行了以下核查程序：
     ①对主要供应商进行访谈，核查是否存在关联关系或其他利益输送情形，核
查主要供应商中是否存在发行人及关联方的核心人员及其亲属、是否存在发行人
前员工。
                              保荐人出具的发行保荐工作报告
  ②通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要供应商的工商信
息、股权结构等。
  ③取得并查阅主要供应商的无关联关系声明或确认函。
  ④将发行人工资表及员工花名册与 2018 年至 2020 年主要供应商股东及管理
人员进行核对。
  经核查，项目组认为：2018 年至 2020 年前十大供应商与发行人不存在关联
关系，不存在其控股股东、实际控制人是发行人及关联方的核心人员及其亲属、
发行人前员工等情形。
  （3）是否存在主要销售对应发行人的供应商、刚成立就与发行人合作的供
应商，采取的核查措施及结论
用品有限公司及青岛健泰运动器械有限公司，主要是由于发行人订单量较多，对
于各类原材料需求较大，供应商本身规模较小，场地、设备和人员有限，因此产
能大多用于为发行人提供原材料，故占比较大。
合作的情况，包括青岛鑫佰利金属制品有限公司及青岛达巨金属材料有限公司，
主要是由于在供应商成立前已通过其他主体运营，后因供应商自身原因重新设立
公司，发行人经考察符合要求后与其进行合作。
  ①核查措施
  A.对发行人管理层和采购部门进行访谈，了解发行人采购内容、采购金额、
各大供应商基本情况以及建立合作关系的过程等。
  B.核查发行人相关采购合同，对合同中主要采购内容、数量、金额情况进行
分析核查。
                             保荐人出具的发行保荐工作报告
  C.对发行人执行采购穿行测试，抽查合同、采购单、入库单、发票、付款单
等原始凭证。
  D.对主要供应商的采购情况进行函证。
  E.对主要供应商进行走访，核查业务真实性，实地查看主要供应商的经营场
所、厂房、设备、仓库等，了解建立合作的过程及背景。
  F.取得发行人关联方清单，通过国家企业信用信息公示系统及企查查等查询
主要供应商工商信息、股权结构等，核查发行人与主要供应商之间是否存在关联
关系，是否存在关联交易非关联化的情况。
  G.获取发行人、发行人董监高、控股股东及实际控制人等的资金流水，核查
是否存在异常交易和资金往来，是否存在与发行人及供应商存在利益输送的情
形。
  ②核查结论
  经核查，项目组认为：主要销售对应发行人的供应商、刚成立就与发行人合
作的供应商与发行人的合作具有合理性。主要供应商不存在与发行人具有关联关
系或利益输送的情形。
金额大幅上升的原因，是否涉及将核心生产环节进行外协加工的情形，是否对发
行人的独立性和业务完整性构成影响，发行人对外协供应商是否存在重大依赖；
（2）发行人产能利用率较高的原因及合理性，产量测算口径，与同行业是否一
致；（3）外协加工相应的质量措施及保密措施，是否涉及诉讼纠纷、如果有诉
讼纠纷的相关解决措施；（4）2018 年至 2020 年发行人前十大外协供应商的基
本情况、成立时间、合作时间，是否存在其控股股东、实际控制人是发行人及关
联方的核心人员及其亲属、发行人前员工等情形；（5）是否存在主要销售对应
发行人的外协供应商、刚成立就与发行人合作的外协供应商，采取的核查措施、
结论。
  回复：
                                                    保荐人出具的发行保荐工作报告
  （1）外协加工的具体内容，2018 年至 2020 年金额大幅上升的原因，是否
涉及将核心生产环节进行外协加工的情形，是否对发行人的独立性和业务完整性
构成影响，发行人对外协供应商是否存在重大依赖
  为满足业务的快速发展需求，缓解产能瓶颈，公司将一部分工序交予外协厂
商完成。发行人所在地及周边地区能够满足公司外协加工需求的供应商数量众
多，能够保障生产进度的正常推进；公司选择的外协厂商拥有相应的设备、人员
及生产资质，可以实现专业化的服务，保证外协产品的质量。
                                                                  单位：万元
   项目
            金额          占比         金额            占比        金额          占比
下料、冲压、焊接、
   打磨
   缝纫       1,116.67    25.89%      607.45       27.84%     567.82     31.22%
 注塑、吹塑       383.05      8.88%      123.68         5.67%     26.68      1.47%
   镀锌        356.15      8.26%      226.60       10.38%     276.76     15.21%
 前处理、喷粉      293.66      6.81%          54.95      2.52%     44.47      2.44%
   印刷        210.20      4.87%          94.57      4.33%     80.82      4.44%
   配重        177.98      4.13%          95.98      4.40%    136.17      7.49%
   制管         58.77      1.36%              -          -          -         -
   合计       4,312.33   100.00%    2,182.17      100.00%    1,818.99   100.00%
产能受限，因此委托符合发行人对于外协加工要求的厂家协助生产。
  发行人在生产过程中，主要外协加工内容包括下料、冲压、焊接、缝纫及镀
锌等，发行人将部分零散工序分别委托不同类型外协厂商协助生产，不存在将核
心生产环节进行外协加工的情形。发行人具备全流程生产能力，具备独立完整的
生产制造体系、生产人员及机器设备，基于发行人产能利用率较为饱和，厂区可
利用面积有限，将其部分加工工序交由外协厂商进行，加工经检验合格后检验入
库，发行人外协的工序均有多个备选外协厂商，外协厂商均可替代，不会对发行
人的独立性和业务完整性构成影响。目前，发行人周边外协工厂较多，供给较为
充足，不存在严重依赖外协厂商的情形。2018 年至 2020 年，发行人外协加工费
                                                      保荐人出具的发行保荐工作报告
占采购总额的比例不超过 10%。未来通过募投项目扩充产能后，上述占比将进一
步下降。
   （2）发行人产能利用率较高的原因及合理性，产量测算口径，与同行业是
否一致
   公司生产的产品主要包括蹦床、其他休闲运动器材以及健身器材等，公司大
部分生产线具有通用性，可以生产各类休闲运动和健身器材，主要产品均包括焊
接工序，为客观体现公司的产能情况，以焊接工序作为产能和产量的统计标准。
利用率情况及产量测算口径如下所示：
              产量（工时）                   自有产能          产能利用率=产量/产能合计
 年度
          含外协          不含外协            （工时）          含外协        不含外协
  注：1、产量=∑每年度各类产品*标准焊接工时；
机械手焊机平均总数量*每天设计工作小时*工作天数（280 天）。
   发行人产能利用率较高主要是由于发行人订单量较多，自有产能受限，2018
年至 2020 年包含外协的产能利用率较高主要是由于发行人为满足订单交期要
求，委托部分外协厂商协助生产。
   根据同行可比上市公司招股说明书披露的数据，舒华体育、英派斯按照焊接
工时进行统计产能利用率，金陵体育对于体育器材产品按照工时进行统计产能利
用率，发行人与同行业可比上市公司的产能利用率计算方式基本一致。根据同行
可比上市公司招股说明书披露的产能利用率，可比上市公司产能利用率基本高于
   （3）外协加工相应的质量措施及保密措施，是否涉及诉讼纠纷、如果有诉
讼纠纷的相关解决措施
体如下：
                                   保荐人出具的发行保荐工作报告
  公司已建立《供应商管理控制程序》等制度，公司选择外协厂商时会综合考
虑其设备、场地、员工素质等方面因素，在综合评价合格后方可纳入合格外协厂
商名单。
  公司制定了《委外产品质量控制程序》等制度，严格把控外协加工产品质量。
外协加工时，公司与外协厂商签订相关合同及协议，向其提供相关图纸，明确产
品的各项性能及加工工序要求，确保生产过程符合相关要求；外协加工完成后，
产品先由外协厂商进行质量检验，外协厂商将检验合格后的产品交由公司品管部
门进行质量检验，经过检验合格方可入库使用，以保证外协产品的质量。
  项目组执行了以下核查程序：
  ①获取发行人主要生产工序流程图，访谈发行人管理层及主要生产部门，了
解发行人外协采购的主要原因、是否与外协厂商存在诉讼或纠纷，了解相关质量
控制及保密措施措施，获取外协订单合同进行核对。
  ②实地走访主要外协厂商，了解其与发行人的合作背景、外协加工内容等，
实地查看其经营场所、生产设备和仓库等；取得部分外协厂商与发行人的外协订
单，了解相应的质量措施及保密措施，是否涉及诉讼纠纷等。
  ③通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）查询发行人及主要外
协厂商之间是否有诉讼纠纷。
  经核查，发行人对外协加工制定并执行了相应的质量措施及保密措施，与主
要外协厂商不存在涉及诉讼纠纷的情况。
  （4）2018 年至 2020 年发行人前十大外协供应商的基本情况、成立时间、
合作时间，是否存在其控股股东、实际控制人是发行人及关联方的核心人员及其
亲属、发行人前员工等情形
作时间
                                      保荐人出具的发行保荐工作报告
序                                        成立时     合作时
       供应商       生产经营地          实际控制人
号                                         间       间
     沂水联益缝纫制品   山东省临沂市沂水县
       有限公司      院东头村坡子村
     沂水县富官庄镇沂   临沂市沂水县富官庄
     硕蹦床附件加工厂     镇林头村
     青岛博瑞金属制品   青岛胶州市南关办事
       有限公司      处赵家滩村村东
     青岛科创模具有限   山东省青岛市城阳区
        公司        皂户工业园
     青岛科舜瑞钢塑制   即墨市通济街道办事
      品有限公司       处高家庄村
                青岛胶州市马店镇东
     青岛天茂塑胶有限
        公司
     青岛鑫年工贸有限   山东省青岛市城阳区
        公司      棘洪滩街道南万社区
     青岛人盛源工贸有   山东省青岛市城阳区
       限公司      棘洪滩街道南万社区
                山东省青岛市即墨区
     青岛润合兴金属制
      品有限公司
                    园
     青岛光杰金属制品   青岛胶州市阜安工业
       有限公司        园中环路
                山东省即墨市环秀办
     青岛天顺成塑料制
      品有限公司
     诸城市军芳服装加   山东省潍坊市诸城市
        工部       桃林镇上曹家沟村
     日照市东港区亿彩   日照市东港区亿彩印
       印务中心        务中心
     青岛辰程机械有限
        公司
     青岛中程达钢塑制
      品有限公司
     青岛日辉工艺品有   山东省青岛市胶州市
       限公司       李哥庄镇广场大街
     青岛健力达运动器
      材有限公司
     青岛健泰运动器械   青岛市即墨市七级镇
       有限公司       龙湾头村东
     沂水县富官庄镇鑫
     惠体育用品加工部
                             保荐人出具的发行保荐工作报告
属、发行人前员工等情形
  项目组执行了以下主要核查程序：
  ①对主要外协供应商进行访谈，核查是否存在关联关系或其他利益输送情
形，核查主要外协供应商中是否存在发行人及关联方的核心人员及其亲属、是否
存在发行人前员工。
  ②通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要外协供应商的工
商信息、股权结构等。
  ③取得并查阅主要外协供应商的无关联关系声明或确认函。
  ④将发行人工资表及员工花名册与 2018 年至 2020 年主要外协供应商股东及
管理人员进行核对。
  经核查，项目组认为：2018 年至 2020 年前十大外协厂商不存在其控股股东、
实际控制人是发行人及关联方的核心人员及其亲属、发行人前员工等情形。
  （5）是否存在主要销售对应发行人的外协供应商、刚成立就与发行人合作
的外协供应商，采取的核查措施、结论
有限公司/沂水县富官庄镇沂硕蹦床附件加工厂、青岛鑫年工贸有限公司/青岛人
盛源工贸有限公司及诸城市军芳服装加工部等，主要是由于发行人由于订单量较
多，自身产能受限，因此将部分工序委托外协厂商完成，由于外协厂商为规模较
小的企业或个体工商户，其产能有限，因此占比较高。
  发行人部分外协供应商存在成立后 6 个月内即与发行人合作的情况，主要包
括青岛科创模具有限公司、青岛博瑞金属制品有限公司及青岛科舜瑞钢塑制品有
限公司等，主要是由于外协厂商成立前已通过其他主体运营、创始人在行业内公
司任职之后自主创业或为享受税收优惠新而设立公司，发行人经考察符合要求后
                            保荐人出具的发行保荐工作报告
与其进行合作。
  ①核查措施
  A.对发行人管理层和采购、生产部门进行访谈，了解发行人外协采购内容、
外协采购金额、各大外协供应商基本情况以及建立合作关系的过程等。
  B.核查发行人主要外协厂商的委托加工合同，核查公司与外协厂商的委托加
工内容是否真实、准确，金额、价格变动原因是否具有合理性。
  C.对发行人执行外协采购穿行测试，抽查合同、采购单、入库单、发票、付
款单等原始凭证。
  D.对主要外协供应商的采购情况进行函证。
  E.对主要外协供应商进行走访，核查业务真实性，实地查看主要外协供应商
的经营场所、厂房、设备、仓库等，了解建立合作的过程及背景。
  F.取得发行人关联方清单，通过国家企业信用信息公示系统及企查查等查询
主要外协供应商工商信息、股权结构等，核查发行人与主要外协供应商之间是否
存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。
  G.获取发行人、发行人董监高、控股股东及实际控制人等的资金流水，核查
是否存在异常交易和资金往来，是否存在与发行人及外协供应商存在利益输送的
情形。
  ②核查结论
  经核查，项目组认为：主要销售对应发行人的外协厂商、刚成立就与发行人
合作的外协厂商与发行人的合作具有合理性。主要外协供应商不存在与发行人具
有关联关系或利益输送的情形。
构成、社保和住房公积金缴纳情况，是否符合相关法律的规定，是否受到行政处
                                               保荐人出具的发行保荐工作报告
罚，对发行人经营业绩的影响；（2）2018 年至 2020 年劳务派遣、劳务外包情
况，发行人 2018 年至 2020 年劳务派遣具体情况，人数、占比，正式员工人数，
是否符合相关法规规定，是否受到行政处罚，整改情况；（3）劳务公司合作时
间，是否具备相应资质、注册资本、人员数量；（4）请说明 2018 年至 2020 年
劳务外包和劳务派遣在协议签署和实施中的区别情况；（5）核查措施、结论。
  回复：
  （1）发行人员工来源构成、社保和住房公积金缴纳情况，是否符合相关法
律的规定，是否受到行政处罚，相关整改情况，对发行人经营业绩的影响
  截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司员工人数为 1,187 人。2018 年末、
                                                                   单位：人
        类别       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
合同制员工                        1,147                 813                   835
其中：境内合同制                     1,103                 813                   835
   境外合同制                         44                     -                   -
退休返聘员工                           40                    35                 29
    公司员工小计                   1,187                 848                   864
  ①社会保险及住房公积金缴纳情况
  公司及各子公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规
定，与员工签订了《劳动合同》，双方根据劳动合同承担义务和享受权利。公司
及其下属子公司按照国家和地方的有关规定为员工缴纳了基本养老保险、基本医
疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。2018 年末、2019 年末
和 2020 年末，公司员工社会保险及住房公积金的缴纳人数情况如下：
                                                                   单位：人
  社会保险缴纳情况    2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
已缴纳人数（养老保险、
医疗保险、工伤保险、失              1,044                   744                     753
 业保险、生育保险）
                                                保荐人出具的发行保荐工作报告
 社会保险缴纳情况      2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
       新入职员工                   19                     8                     3
未缴纳人   退休返聘                    40                    35                    29
数及原因   其他                      40                    61                    79
        小计                     99                    104                   111
 境内员工人数合计                  1,143                     848                   864
  缴纳人数占比                91.34%                 87.74%                87.15%
 住房公积金缴纳情况        2020-12-31            2019-12-31            2018-12-31
   已缴纳人数                   1,025                     435                   129
       新入职员
       工
未缴纳人   退休返聘                    40                    35                    29
数及原因
       其他                      59                    370                   703
        小计                     118                   413                   733
 境内员工人数合计                  1,143                     848                   864
  缴纳人数占比                89.68%                 51.30%                14.93%
  ②社会保险及住房公积金未缴纳人数与未缴纳原因及整改措施
金的情况，主要原因包括：
  A.新入职员工：因相关员工入职时间晚于当月社会保险、住房公积金缴纳截
止日期，或相关员工入职后未能及时办理社会保险、住房公积金转入相关手续，
公司于次月或相关手续办理完毕后为其缴纳社会保险、住房公积金。
  B.退休返聘人员：根据法律法规相关规定，公司无需为该等人员缴纳社会保
险、住房公积金。
  C.其他，主要为：a 个人意愿放弃缴纳：发行人部分员工基于其自身购房需
求等因素的考虑，自愿放弃缴纳社会保险或住房公积金；b 个别员工因资料欠缺、
自行缴纳、在原单位缴纳等特殊原因未在发行人处缴纳社保或住房公积金；c、
发行人 2020 年前因制度不完善、规范意识不足、员工重视当期收入、部分生产
线工种流动性强等原因存在欠缴员工社会保险及住房公积金的不规范情形。2019
年 4 月 28 日，青岛市住房公积金管理中心印发《青岛市住房公积金缴存管理办
                                    保荐人出具的发行保荐工作报告
法》，根据青岛市住房公积金管理中心的政策解读，该办法实施后与单位签订劳
动合同的进城务工人员也应当缴纳住房公积金。该办法自 2019 年 6 月 1 日施行
后，发行人开始逐步规范，为包括进城务工人员在内的在职职工缴纳住房公积金。
住房公积金，存在被管理部门要求补缴的风险。经测算，2018 年至 2020 年发行
人应缴未缴的社会保险、住房公积金金额如下：
       项目        2020 年度         2019 年度        2018 年度
应缴未缴的社会保险、住房
公积金金额（万元）
当期净利润（万元）            12,596.18       7,676.53      5,048.61
应缴未缴金额占当期净利润
的比例
  经测算，2018 年至 2020 年发行人应缴未缴社会保险及住房公积金的金额占
当期净利润的比例较小，不会对公司经营业绩、持续经营产生重大不利影响。
  ③社会保险及住房公积金缴纳合规情况
  根据公司及其境内子公司所在地社会保险主管部门分别出具的证明，2018
年至 2020 年公司及其境内子公司未发生社会保险违法情况，未因违反社会保险
法律、法规和规范性文件规定的行为受到社会保险主管部门的行政处罚。
  根据公司及其境内子公司所在地住房公积金主管部门分别出具的证明，2018
年至 2020 年公司及其境内子公司住房公积金缴存状态正常，未因住房公积金缴
存违法违规受到行政处罚。
  ④发行人控股股东、实际控制人的承诺
  为避免前述风险对发行人造成不利影响，发行人控股股东海硕发展已作出如
下承诺：
  “1、如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，或相关员工提出权
利主张，导致发行人或其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或向员
工做出相应赔付，或承担任何罚款或遭受其他损失，本公司愿无条件代发行人及
其子公司承担前述补缴、赔付、罚款缴付、损失补偿等责任，以保证前述事宜不
                                               保荐人出具的发行保荐工作报告
会给发行人及其子公司造成任何经济损失。
失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。
  为避免前述风险对发行人造成不利影响，发行人实际控制人朱希龙已作出如
下承诺：
  “1、如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，或相关员工提出权
利主张，导致发行人或其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或向员
工做出相应赔付，或承担任何罚款或遭受其他损失，本人愿无条件代发行人及其
子公司承担前述补缴、赔付、罚款缴付、损失补偿等责任，以保证前述事宜不会
给发行人及其子公司造成任何经济损失。
作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。
  （2）2018 年至 2020 年劳务派遣、劳务外包情况，发行人 2018 年至 2020
年劳务派遣具体情况，人数、占比，正式员工人数，是否符合相关法规规定，是
否受到行政处罚，整改情况
展需求，公司在增加员工招聘的同时，通过对非关键性工序采取劳务外包、劳务
派遣的用工方式作为公司人员的补充手段。
                                                                单位：人
       项目     2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
境内员工人数                    1,143                  848                 864
劳务派遣人数                       25                  400                 222
境内用工总数                    1,168                 1,248               1,086
                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
劳务派遣人员占境内用工
总量比例
  根据人力资源和社会保障部 2014 年 1 月 26 日发布的《劳务派遣暂行规定》，
“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过
其用工总量的 10%。用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工
量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日（2014 年 3 月 1 日）起 2
年内降至规定比例。”截至 2020 年 12 月 31 日，公司劳务派遣人员占用工总量
低于 10%，符合《劳务派遣暂行规定》中劳务派遣用工比例要求。
  公司劳务派遣用工均为生产辅助岗位，技术含量较低，属于临时性、辅助性
或替代性的工作岗位。公司严格执行国家劳动标准，为劳务派遣人员提供劳动条
件和劳动保护，对劳务派遣员工进行工作岗位所必需的培训。
  截至 2021 年 6 月 22 日，公司已与具备资质的劳动派遣单位签署劳务派遣协
议，劳务派遣协议约定，派遣单位为公司派遣符合要求的劳务人员；劳务派遣人
员与派遣单位依法建立劳动关系，签订劳动合同；公司将劳务人员的社保费用支
付给派遣单位，由派遣单位为劳务派遣人员依法缴纳社会保险、公积金，并约定
了劳动报酬、管理费及违约责任等内容。
  根据青岛市城阳区人力资源和社会保障局、胶州市人力资源和社会保障局出
具证明，三柏硕、得高钢塑、海硕健身曾由于工作人员对相关法律规定理解不到
位导致存在使用劳务派遣人数超过其用工总量 10%情形。问题发现后，公司积极
进行整改规范。三柏硕、海硕健身自 2020 年 11 月起，得高钢塑自 2020 年 5 月
起，劳务派遣用工符合《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》，
劳务派遣用工人数不超过用工总量的 10%。自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日，上述公司不存在因违反有关劳动和社会保障方面法律、法规而受到行
政处罚的情形。
  新冠疫情以来，受劳动力短缺的影响，公司生产工人数量较为短缺。2020
年，公司营业收入和订单规模增长较为迅速，因此公司自 2020 年 11 月起，生产
安排处于高峰期间出现生产人员不足时，将部分非核心工序通过外包服务完成。
                                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
外包工序只涉及替代性强的非关键工序，不涉及关键技术。该类工作较为简单，
对工作技能要求相对较低。
     依据公司与劳务外包公司签署的服务协议的约定，公司根据劳务外包公司所
提供的服务成果支付服务费，计算标准以双方协商签署的《外包服务的内容及标
准》为准。公司根据在手订单情况向劳务外包公司下达服务需求，由劳务外包公
司组织人员为公司提供辅助性生产服务。劳务外包公司通过本单位的内部各项规
章制度、员工手册等管理制度对外包服务人员直接进行管理和考核。公司作为发
包方，按照外包服务的服务成果，即每月服务计件工资，支付外包服务费。
     （3）劳务公司合作时间，是否具备相应资质、注册资本、人员数量
                                  注册资本（万          公司人员数      是否具备资
序号     劳务公司名称     合作时间
                                    元）              量          质
       青岛恒诺人力
       公司
       青岛世杰天成
                日
       公司
       青岛众邦鼎业
                日
       公司
       青岛世杰和达
                日
       公司
       青岛信鼎义劳
                日
       司
                                  注册资本（万          公司人员数      是否具备资
序号     劳务公司名称     合作时间
                                    元）              量          质
       青岛恒诺人力
       公司
       青岛三洋汇劳
       限公司
                                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
                                  注册资本（万          公司人员数      是否具备资
序号     劳务公司名称     合作时间
                                    元）              量          质
       青岛世杰人力
                日
       公司
       青岛中圆才劳
                日
       司
       青岛浩然人力   2019 年 8 月 15
       资源有限公司   日
                                  注册资本（万          公司人员数      是否具备资
序号     劳务公司名称     合作时间
                                    元）              量          质
       青岛三洋汇劳
       限公司
       青岛世杰人力
       公司
       青岛恒诺人力
       公司
       青岛中圆才劳
                日
       司
       青岛汇佳人力
       公司
     （4）请说明 2018 年至 2020 年劳务外包和劳务派遣在协议签署和实施中的
区别情况
确定依据及实际在生产工序中承担的工作内容的对比情况如下：
 项目        劳务派遣                 劳务外包              劳务派遣与劳务外包的差异
                                  位行使劳动指挥权并验收劳动
      用工单位行使劳动指 劳 务 外 包 公 司 行 使 劳
管理及验收                             成果；
      挥权，成果交付用工 动指挥权，成果由劳务
 方式                               2、劳务外包模式下，由劳务外
      单位        外包公司交付发包方
                                  包公司组织劳动，行使劳动指
                                  挥权并验收成果
                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
                                  作岗位固定，工作内容根据岗
                                  位确定，享受用人单位提供的
      根据工作岗位确定
工作内容的           根 据 外 包 工 作 内 容 确 与工作岗位相关的福利待遇；
      （包括生产、食堂、
确定依据            定                 2、劳务外包模式下，劳动者工
      保洁等岗位）
                                  作内容根据劳务外包公司承包
                                  的工作任务确定，不与特定岗
                                  位绑定
                                    主要集中于包装、喷涂、打磨
      在入库等工序中承担 各 个 工 序 中 的 辅 助 性
                                    等对人员固定性要求相对较高
实际在生产 包装、喷涂、打磨等 工作岗位，承担包装、
                                    的岗位；
工序中承担 辅助性、临时性工作， 清焊筋、清理线毛等辅
的工作内容 相关工作对人员固定 助性工作，相关工作对
                                    主要集中于生产线中相对简
      的要求较高      人员固定的要求不高
                                    单、重复性操作的工序，对人
                                    员固定性要求不高
  在劳务派遣模式下，由发行人及其子公司行使劳动指挥权并验收劳动成果，
劳动者工作岗位固定，工作内容根据岗位确定，相关劳务人员主要集中于包装、
喷涂、打磨等对人员固定性要求相对较高的岗位；劳务外包模式下，由劳务外包
公司组织劳动、行使劳动指挥权、验收成果，并将相关成果交付发行人及其子公
司，劳动者工作内容根据劳务外包公司承包的工作任务确定，不与特定岗位绑定，
劳务人员主要集中于生产线中相对简单、重复性操作的工序，对人员固定性要求
不高。在发行人内部管理中，涉及劳务外包及劳务派遣的事项分别适用《劳务外
包管理规定》及《劳务派遣管理规定》，执行不同的管理流程。
  （5）核查措施、结论
  ①取得并核对发行人及其子公司的员工花名册，社保和公积金缴纳明细及凭
证及发行人开具的社保、公积金缴纳的无违规证明；
  ②访谈发行人劳务服务采购人员，了解发行人的劳务采购模式、选择标准及
管理制度等；
  ③对主要劳务公司进行访谈；
  ④取得并查阅主要劳务公司的营业执照、公司章程等；
                                   保荐人出具的发行保荐工作报告
  ⑤取得发行人的劳务服务采购明细、与发行人签署的合同；
  ⑥查询企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，核查主要劳务公司的工
商信息、股权结构等基本情况；
  ⑦对主要劳务公司执行了函证程序。
  ①发行人员工社保和住房公积金缴纳符合相关法律的规定，未受到行政处
罚；
  ②发行人 2018 年至 2020 年劳务派遣、劳务外包用工情况未受到行政处罚；
  ③劳务公司具备相应的资质、注册资本及人员；
  ④劳务派遣及劳务外包在合同签订、双方责任上的差异与实际执行情况相
符，符合相关法律法规，劳务服务使用情况与发行人的实际生产运营情况相符，
不存在重大异常的情形。
升的原因及合理性，各产品毛利率变动情况；（2）发行人毛利率低于同行业可
比公司，且变动趋势不一致的原因；（3）蹦床毛利率持续上升的原因。
  回复：
  （1）主营业务毛利率 2018 年至 2020 年持续大幅上升的原因及合理性，各
产品毛利率变动情况
营业务综合毛利率分别为 22.84%、26.85%和 30.36%，两者基本一致且持续上升。
侧改革后，规模企业产能提升等因素影响，金属制品类等原材料采购价格下降；
                                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
低了公司钢管的采购成本；3）美元升值使得公司以人民币计价的销售价格上涨；
外销不予抵扣成本下降。
克延长了公司蹦床等产品的销售链条，提升了该类产品的销售价格及毛利率；2）
金属制品类等原材料采购价格略有下降；3）三硕钢管加工的钢管规模增加，使
公司钢管的采购成本进一步降低；4）公司生产规模扩大，规模经济效应提升。
出口退税率变动及收购思凯沃克等因素的影响。具体情况如下：
    项目                 毛利率                    毛利率                毛利率
            毛利率                  毛利率                    毛利率
                        变动                    变动                 变动
休闲运动器材       32.45%      4.60%       27.85%     4.12%   23.73%         -
其中：蹦床        32.77%      5.24%       27.53%     3.39%   24.14%         -
  其他运动器材     30.43%      0.58%       29.85%     9.61%   20.25%         -
健身器材         17.01%     -0.24%       17.25%     2.99%   14.26%         -
附件备件及其他      47.39%      5.05%       42.33%     3.08%   39.25%         -
    合计      30.36%       3.50%       26.85%     4.01%   22.84%         -
  （2）发行人毛利率低于同行业可比公司，且变动趋势不一致的原因
  公司名称      2020 年度                   2019 年度             2018 年度
  英派斯                 32.85%                  34.03%             32.21%
  舒华体育                29.75%                  41.06%             40.08%
  金陵体育                34.62%                  33.48%             35.20%
  平均值                 32.41%                  36.19%             35.83%
  中位值                 32.85%                  34.03%             35.20%
  发行人                 30.30%                  26.87%             22.89%
发行人（扣除收购              24.31%                  26.87%             22.89%
                                             保荐人出具的发行保荐工作报告
  公司名称        2020 年度              2019 年度         2018 年度
思凯沃克影响）
体呈现逐年上升趋势，与同行业可比公司的综合毛利率差异逐步缩小。具体原因
如下：
发行人 ODM/OEM 业务占比显著高于同行业可比公司，ODM/OEM 业务因缺少
品牌溢价，且公司面对的客户通常为大型体育用品企业或零售商，故其毛利率通
常低于自有品牌业务。2020 年公司收购思凯沃克后，拥有了自有品牌业务，毛
利率与同行业可比公司基本接近；若扣除思凯沃克自有品牌业务影响后，2020
年公司毛利率低于同行业可比公司。2）与同行业可比公司相比，发行人商用客
户业务占比较低。政府及企事业单位、健身俱乐部等商用、户外产品客户对产品
有安装运输、第三方验收等要求且业务回款周期较长，因此销售价格一般较高，
毛利率较高。
发行人 ODM/OEM 业务占比显著高于同行业可比公司，ODM/OEM 业务缺少了
品牌溢价，且面对的客户通常为大型体育用品企业或零售商，故其毛利率通常低
于自有品牌业务。2020 年公司收购思凯沃克后，拥有了自有品牌业务，毛利率
与同行业可比公司基本接近；若扣除思凯沃克自有品牌业务影响后，2020 年公
司毛利率低于同行业可比公司。2）发行人商用客户业务占比较低。政府及企事
业单位、健身俱乐部等商用、户外产品客户对产品有安装运输、第三方验收等要
求且业务回款周期较长，因此销售价格一般较高，毛利率较高。
  （3）蹦床毛利率持续上升的原因
  参见本问题回复之“（1）主营业务毛利率 2018 年至 2020 年持续大幅上升
的原因及合理性，各产品毛利率变动情况”。
依据和时点，是否存在调节收入确认时点调节利润的情况，同行业可比公司具体
                                保荐人出具的发行保荐工作报告
收入确认政策情况，是否与同行业可比公司一致；（2）请说明发行人的收入确
认政策是否与各业务实际操作中的收入确认时点一致，是否符合《企业会计准则》
的要求；（3）新收入准则对于发行人的影响。
   回复：
   （1）发行人各类型收入确认政策，确认依据和时点，是否存在调节收入确
认时点调节利润的情况，同行业可比公司具体收入确认政策情况，是否与同行业
可比公司一致
收入，具体收入确认情况如下：
  收入类型          收入确认政策及确认时点           确认依据
           公司根据合同或订单约定将产品装船并完成报关
出口销售收入                           报关单、提单
           手续出口时确认销售收入
           公司在将产品交付给客户或者客户指定的承运人
B2B 直销收入                         运输单据
           后确认收入
           公司在产品已发出，买家已收货，公司收到货款或 系统显示收货时间、收
B2C 直销收入
           相应收款凭据时确认收入            款记录
           公司对电商平台系统生成的结算单核对无误后确
线上代销收入                           结算单
           认结算期间的收入
线下代销收入     公司根据代销清单将商超已销售的产品确认收入   代销清单
   项目组履行了以下核查程序：
   ①检查主要的销售合同或订单，了解与收入确认相关的关键内部控制的设
计、运行的有效性；
   ②查询同行业可比公司收入确认的会计处理，核查是否与公司的收入确认政
策存在差异；
   ③对营业收入执行分析性复核程序，判断营业收入变动的合理性；
   ④抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、
报关单、提单、运输单、签收记录、结算单等，并与财务账核对，执行销售截止
                                保荐人出具的发行保荐工作报告
性测试；
  经核查，项目组认为：发行人收入真实、准确，并记录于正确的会计期间，
不存在调节收入确认时点调节利润的情况。
  同行业公司与发行人收入确认对比情况如下：
         发行人                                是否存在
收入类型                同行业可比公司收入确认政策
       收入确认政策                               重大差异
                英派斯：公司已按照合同约定将产品报关出口，取
                得报关单和提单（运单），公司已收取货款或取得
     公司根据合同     收款凭据，商品控制权已转移至客户
     或订单约定将     金陵体育：根据公司与客户签订的产品销售合同，
出口销售 产品装船并完     由公司物流中心组织发货，产品取得出口报关单提
                                             否
收入   成报关手续出     货单后确认产品所有权发生转移，即确认出口销售
     口时确认销售     收入的实现
     收入         舒华体育：公司出口外销根据合同约定将产品报关，
                通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关单
                据及提单随即确认收入
                英派斯：以商品控制权的转移时点确认收入，取得
                商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和
                报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物
                资产的转移、客户接受该商品
                金陵体育：根据公司与终端客户签订的产品销售合
                同，由公司组织发货至终端客户指定地点，对方单
                位收货签收后，公司确认产品所有权转移，即确认
                销售收入的实现
       公司在将产品
                舒华体育：公司已根据合同约定将产品交付给客户
       交付给客户或
B2B 直销          且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款
       者其指定的物                                否
收入              凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上
       流公司后确认
                的主要风险和报酬已转移：
       收入
                公司室内健身器材向企事业单位等终端客户销售
                时，根据合同约定将产品交付予客户或客户指定的
                承运方后，凭客户签收单确认收入。
                公司室外路径产品直接销售时，根据合同约定将产
                品交付予客户，验收合格并取得验收单后确认收入。
                公司展示架产品直接销售时，根据合同约定将产品
                交付予客户或客户指定的承运方后，根据客户签收
                单或物流货运单确认收入。
       公 司 在 产 品 已 舒华体育：零售客户（买家）确认收货时，通过支
B2C 直销
       发出，买家已收 付宝、京东钱包向公司实时付款，在客户确认收货        否
收入
       货，公司账户收 并收到交易货款后确认收入
                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
         发行人                               是否存在
收入类型                 同行业可比公司收入确认政策
       收入确认政策                              重大差异
       到相应货款时
       确认收入
                英派斯：以商品控制权的转移时点确认收入，取得
     公司对电商平
                商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和
     台系统生成的
线上代销            报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物
     结算单核对无                                   否
收入              资产的转移、客户接受该商品
     误后确认结算
                舒华体育：定期对账后电商平台客户在约定收款期
     期间的收入
                内向公司付款，依据结算单确认收入
     公司根据代销
线下代销 清单将商超已
            无                                 否
收入   销售的产品确
     认收入
  如上所述，发行人与同行业公司收入确认政策不存在实质性差异。
  （2）请说明发行人的收入确认政策是否与各业务实际操作中的收入确认时
点一致，是否符合《企业会计准则》的要求
  项目组履行了相关的核查程序，参见本问题回复之“（1）发行人各类型收
入确认政策，确认依据和时点，是否存在调节收入确认时点调节利润的情况，同
行业可比公司具体收入确认政策情况，是否与同行业可比公司一致”。
  经核查，项目组认为：发行人的收入确认政策与各业务实际操作中的收入确
认时点一致，符合《企业会计准则》要求。
  （3）新收入准则对于发行人的影响
  财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第 14 号——收入》(以下简称“原收
入准则”)，并颁布了《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》(以下简称“新收入
准则”)。2018 年至 2020 年，公司在 2018 年度至 2019 年度执行原收入准则，自
  新收入准则为规范与客户之间合同产生的收入建立了新的收入确认模型，收
入确认由原先“商品所有权上的主要风险和报酬转移”变为“在客户取得相关
商品控制权时确认收入”。新收入准则对发行人收入确认没有重大影响，具体情
况如下：
 收入类型        收入确认政策及确认时点           新收入准则的影响
                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
  收入类型        收入确认政策及确认时点                         新收入准则的影响
           公司根据合同或订单约定将产品装船
出口销售收入
           并完成报关手续出口时确认销售收入  公司业务通常仅包含产品销售一
           公司在将产品交付给客户或者客户指  项履约义务，无安装义务，且在
B2B 直销收入
           定的承运人后确认收入        产品报关出口或完成交付、客户
           公司在产品已发出，买家已收货，公司 或客户指定的承运人确认后，满
B2C 直销收入
           收到货款或相应收款凭据时确认收入  足合同中的履约义务已完成，客
           公司对电商平台系统生成的结算单核  户已取得相关商品控制权，因此
线上代销收入
           对无误后确认结算期间的收入     新收入准则对公司现行收入确认
           公司根据代销清单将商超已销售的产  政策无重大影响
线下代销收入
           品确认收入
   执行新收入准则后，公司 2020 年度将为履行与客户的合同而发生的服务成
本（如运输费、装卸费等）作为合同履约成本计入营业成本。
   新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响
数进行调整，具体如下：
                                                           单位：万元
   报表项目       2019 年 12 月 31 日       2020 年 1 月 1 日       影响数
   预收款项                  181.79                       -      -181.79
   合同负债                          -             174.82           174.82
  其他流动负债                         -               6.97             6.97
   于 2020 年 1 月 1 日，公司根据合同条款，将与商品销售和提供劳务有关的
预收款项 181.79 万元不含税交易价款 174.82 万元重分类至合同负债，对应的待
转销项税额 6.97 万元调整至其他流动负债。
万元及 18.23 万元，用量分别为 4.41 万吨、4.12 万吨、4.37 万吨，请结合发行人
及合理性，请说明其他能源消耗情况，与发行人生产经营规模是否匹配。
   回复：
   （1）请结合发行人 2020 年收入产量大幅增加情况说明 2020 年采购水费金
                                       保荐人出具的发行保荐工作报告
额、用量大幅下降的原因及合理性
                                                  单位：万吨、万元
        项目            2020 年度       2019 年度         2018 年度
             金额             18.23         18.36           21.19
 水费
             用量              4.37          4.12            4.41
   公司用水主要涉及前处理工序和生活用水等，前处理工序中主要是溢流槽用
水。2019 年发行人收入与 2018 年基本持平，用水量较 2018 年降低 0.29 万吨，
主要系发行人 2019 年前处理工序中处理热镀锌管部分的磷化工艺改进为陶化工
艺，工艺改进减少了前处理生产线中溢流槽的数量。2020 年发行人收入较 2019
年大幅增长，用水量较 2019 年增加 0.25 万吨，主要系：1）增加了单条磷化生
产线中磷化槽的数量，减少了前处理生产线，经过调整后减少了溢流槽数量并且
有效提高了生产效率；2）公司 2020 年前处理及喷粉外协加工金额大幅增加; 上
述工艺改进及外协加工节约了公司的用水量。
   项目组已取得并复核发行人 2018 年至 2020 年的水费发票、工艺改进说明等
文件，发行人 2018 年至 2020 年的用水量及用水费不存在重大异常。
   （2）请说明其他能源消耗情况，与发行人生产经营规模是否匹配
                                              单位：万千瓦时、万元
        项目            2020 年度       2019 年度         2018 年度
             金额            571.63        481.89          383.13
 电费
             用量            787.65        617.06          519.81
电量分别为 519.81 万度、617.06 万度、787.65 万度，用电费分别为 383.13 万元、
                                       保荐人出具的发行保荐工作报告
  项目组已取得并复核发行人 2018 年至 2020 年的电费发票等文件，发行人
                                              单位：万立方、万元
        项目           2020 年度        2019 年度       2018 年度
             金额            246.51        220.58        156.38
 天然气
             用量             80.55         64.77         50.61
气量分别为 50.61 万立方、64.77 万立方、80.55 万立方，金额分别为 156.38 万元、
  项目组已取得并复核发行人 2018 年至 2020 年的天然气费发票等文件，发行
人 2018 年至 2020 年的用气量及用气费不存在重大异常。
万元、41,810.45 万元和 66,074.95 万元。请说明：（1）结合具体业务流程说明
公司成本核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用等的归集和分配方法，
产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）主营业务的成
本构成，说明公司营业成本变化原因；（3）直接材料占比逐年降低的原因，与
原材料采购价格变化是否相一致。
  回复：
  （1）结合具体业务流程说明公司成本核算流程和方法，直接材料、直接人
工、制造费用等的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准
则》相关要求
  以蹦床为例说明公司成本核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用
等的归集和分配方法，产品成本结转方法。
                                      保荐人出具的发行保荐工作报告
制造费用等的归集和分配方法
   公司蹦床生产工艺流程如下图所示：
       小包
        装
                 冲压
物料采购   制管   下料   焊接      前处理     喷粉     预装   包装   合格入库
            激光
                                 镀锌
            切割
                 印刷
       裁剪
                 缝纫
   公司产品成本核算方法采用分步法，以产品生产步骤和产品品种为成本计算
对象进行成本费用的归集和分配。公司产品成本由直接材料、直接人工、制造费
用和委托加工费用构成，各成本要素的归集、分配方法如下：
   ①直接材料
   公司采用订单式生产的模式，按生产订单及领料单将材料投入直接归集入对
应产品型号。
   ②直接人工
   公司按照生产车间对直接人工进行归集；每月，公司财务部根据人力资源提
供的工资清单计提各生产车间的职工薪酬，包括工资、福利费、社会保险、公积
金等，月末按照产品 BOM 标准工时在不同型号产品中分配。
   ③制造费用
   公司按照生产车间对制造费用进行归集；每月公司财务部根据生产车间实际
发生的费用计入制造费用，包括租赁费、职工薪酬、运输费、折旧费、水电费等，
月末按照产品 BOM 标准工时在不同型号产品中分配。
   ④外协加工费用归集和分配方法
                                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
  外协加工费用与加工完成的委托加工物资一起结转，加工费根据实际发生金
额归集入对应产品型号的生产成本中。
单位成本。
  公司根据生产订单及产品订单号直接归集产品直接材料成本，直接人工和制
造费用按照公司产品工时在完工产品和半成品之间分配，公司成本核算流程和方
法与其具体生产工艺流程匹配，符合企业会计准则的相关要求。
  （2）主营业务的成本构成，说明公司营业成本变化原因，直接材料占比逐
年降低的原因，与原材料采购价格变化是否相一致
示：
                                                                 单位：万元
     项目
              金额         占比           金额        占比         金额         占比
直接材料        47,188.83    71.42%   31,461.35     75.25%   33,897.38    76.40%
直接人工         6,413.08     9.71%    4,065.26      9.72%    3,541.31     7.98%
制造费用         5,198.08     7.87%    3,746.80      8.96%    3,186.98     7.18%
外协加工         4,299.13     6.51%    2,038.97      4.88%    1,790.78     4.04%
外销不予抵扣成本       22.90      0.03%       498.08     1.19%    1,949.55     4.39%
其他合同履约成本     2,952.92     4.47%            -         -           -         -
     合计     66,074.95   100.00%   41,810.45    100.00%   44,366.00   100.00%
  注：1、直接人工包括公司向劳务派遣及劳务外包公司支付的劳务费用。
  公司的主营业务成本结构中，直接材料的占比较高。2018 年至 2020 年，直
接材料占主营业务成本的比例分别为 76.40%、75.25%及 71.42%。
品类采购价格下降；直接人工占比较 2018 年增加 1.74%，主要系提高了生产员
                                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
工计件工资标准；制造费用占比较 2018 年增加 1.78%，主要系固定资产的折旧
增加；外销不予抵扣成本占比较 2018 年下降 3.20%，主要系自 2019 年 4 月 1 日
起，根据财政部、税务总局及海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）文件，调整出口退税征
退税率，将“征 16%退 13%”调整为“征 13%退 13%”。
收入准则，销售费用中的运输费、装卸费、港杂费等属于合同履约成本，调整至
营业成本核算，导致直接材料占比下降；制造费用较 2019 年下降 1.09%、外协
加工较 2019 年增加 1.63%，主要系生产订单持续增加，受制于自身产能有限，
外协加工采购金额增加所致；外销不予抵扣成本占比较 2019 年下降 1.16%，主
要系 2019 年仅 5-12 月公司主要产品出口退税率为“征 13%退 13%”,1-4 月仍为
“征 16%退 13%”；2020 年全年公司主要产品适用“征 13%退 13%”。
行业平均价格对比情况如下：
      项目
                 价格        变动率         价格        变动率       价格        变动率
  镀锌带钢（元/吨）     4,121.75   -0.68%     4,150.16   -2.72%   4,266.01      -
热轧带钢出厂价（元/吨）    3,700.44   -1.00%     3,737.92   -5.02%   3,935.68      -
  数据来源：百川盈孚、Wind
行业平均价格及变动趋势基本一致。
余额分别为 6,770.28 万元、7,380.59 万元及 21,606.07 万元，占营业收入的比例
分别为 11.74%、12.86%及 22.71%。请说明：（1）2018 年至 2020 年应收账款余
额占收入的比例逐年上升的原因，与公司各年度第四季度销售占比变动趋势是否
一致；（2）前五大应收账款对应的客户与发行人前五大客户是否存在差异及原
因；（3）应收账款周转率高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）应收账款
账龄情况，结合期后回款情况说明长账龄应收款项是否可以收回，是否存在回款
                                         保荐人出具的发行保荐工作报告
困难的情况；（5）应收账款坏账准备计提政策及标准与可比公司的比较情况，
是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分及判断依据；（6）2018 年至 2020
年应收账款核销情况，程序是否合规。
  回复：
  （1）2018 年至 2020 年应收账款余额占收入的比例逐年上升的原因，与公
司各年度第四季度销售占比变动趋势是否一致
                                                     单位：万元
       项目        2020.12.31       2019.12.31       2018.12.31
应收账款账面余额             21,606.07          7,380.59         6,770.28
营业收入                 95,130.68         57,379.89        57,649.30
应收账款余额占收入比例            22.71%            12.86%           11.74%
应收账款账面余额同比增长          192.74%             9.01%                 -
营业收入同比增长               65.79%            -0.47%                 -
面价值增长。
账款账面价值增长；2）公司收购思凯沃克，其应收账款纳入公司合并报表。
例分别为 11.74%、12.86%和 22.71%，总体呈增长趋势，主要系随着公司业务规
模扩大，带动应收账款增加。
                                                     单位：万元
        项目           2020 年度          2019 年度       2018 年度
                                                          保荐人出具的发行保荐工作报告
              项目                2020 年度                 2019 年度           2018 年度
第四季度销售收入                                28,871.29         11,837.77            6,989.93
年度销售收入                                  94,880.32         57,161.05           57,501.39
第四季度销售占比                                  30.43%            20.71%              12.16%
第四季度销售收入同比增长                            143.89%             69.35%                    -
年度销售收入同比增长                                65.99%            -0.59%                    -
万元，增幅为 69.35%，2020 年公司第四季度销售收入较 2019 年增长 17,033.52
万元，增幅为 143.89%。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款账面
余额占营业收入的比例分别为 11.74%、12.86%和 22.71%，总体呈增长趋势，与
公司各年度第四季度销售占比变动趋势一致。
   （2）前五大应收账款对应的客户与发行人前五大客户是否存在差异及原因
大客户情况如下：
                                                                          单位：万元
 前五大应收账款           应收账款        占总额                                            占营业收
                                             客户名称             销售金额
  对应的客户            账面余额         比例                                             入比例
迪卡侬                 6,309.14   29.20%     迪卡侬                     26,353.27     27.70%
爱康                  4,731.68   21.90%     沃尔玛                     13,880.39     14.59%
亚马逊                 3,450.67   15.97%     亚马逊                     11,640.74     12.24%
沃尔玛                 1,900.08    8.79%     爱康                       9,342.68      9.82%
雷盾体育                1,025.91    4.75%     Sportspower              6,493.70      6.83%
      小计           17,417.47   80.61%          小计                 67,710.79    71.18%
迪卡侬                 3,813.10   51.66%     迪卡侬                     18,295.14     31.88%
爱康                  1,492.11   20.22%     思凯沃克                    15,745.27     27.44%
Sportspower          817.51    11.08%     Sportspower             10,097.20     17.60%
荷兰玩具                 497.14     6.74%     荷兰玩具                     3,529.57      6.15%
普拉姆                  272.95     3.70%     爱康                       3,340.38      5.82%
      小计            6,892.80   93.39%          小计                 51,007.56    88.89%
                                                        保荐人出具的发行保荐工作报告
前五大应收账款              应收账款        占总额                                        占营业收
                                              客户名称           销售金额
 对应的客户               账面余额         比例                                         入比例
爱康                    3,584.50   52.94%    思凯沃克                25,070.35     43.49%
迪卡侬                   2,490.63   36.79%    迪卡侬                 14,349.68     24.89%
荷兰玩具                   173.28     2.56%    爱康                   7,000.48     12.14%
Sportspower            168.36     2.49%    荷兰玩具                 2,821.27      4.89%
普拉姆                     88.24     1.30%    阿威罗                  2,260.84      3.93%
      小计              6,505.02   96.08%         小计             51,502.62     89.34%
异，主要系付款期限差异及部分客户第四季度采购量大，导致了应收账款前五大
客户与营业收入前五大客户存在少量差异。
沃尔玛、雷盾体育，前五大客户分别为迪卡侬、沃尔玛、亚马逊、爱康、Sportspower。
其中雷盾体育采购集中在年底进行，因此期末应收账款余额排名进入前五。
Sportspower、荷兰玩具、普拉姆，前五大客户分别为迪卡侬、思凯沃克、
Sportspower、荷兰玩具、爱康。其中普拉姆采购集中在年底进行，因此期末应收
账款余额排名进入前五。
具、Sportspower、普拉姆，前五大客户分别为思凯沃克、迪卡侬、爱康、荷兰玩
具、阿威罗。其中普拉姆、Sportspower 采购集中在年底进行，因此期末应收账
款余额排名进入前五。
   （3）应收账款周转率高于同行业可比公司的原因及合理性
   公司应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
                                                                            单位：次
  主要
 财务指          年度      英派斯        舒华体育      金陵体育        平均值       中位值         三柏硕
   标
应收账款       2020 年度        4.64      5.20        2.51    4.12         4.64      6.91
周转率        2019 年度        4.28      4.92        2.71    3.97         4.28      8.54
                                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
  主要
 财务指          年度        英派斯         舒华体育         金陵体育         平均值         中位值        三柏硕
   标
主要系公司客户信用水平较高及业务特点所致，公司产品主要为大型体育用品企
业或零售商，客户信用水平较高，销售回款情况良好。
   同行业公司大多有户外路径或场地施工等大宗项目，项目工期持续时间较
长，故收款时间较长，应收账款周转率较低。金陵体育的客户主要集中于体育赛
事组织、学校和其他政府事业单位，与该类客户的货款结算受产品验收、内部审
批和财政预算等因素影响，回款周期较长，因此其应收账款周转率保持在较低水
平，舒华体育存在一定比例的展示架业务，该类业务主要以赊销方式结算货款，
因此其应收账款周转率也较低。
   （4）应收账款账龄情况，结合期后回款情况说明长账龄应收款项是否可以
收回，是否存在回款困难的情况
                                                                                 单位：万元
        项目
                       金额          占比           金额            占比          金额          占比
        合计         21,606.07    100.00%         7,380.59     100.00%      6,770.28   100.00%
分别为 6,768.17 万元、7,380.59 万元和 21,606.07 万元，占应收账款账面余额总
额的比例分别为 99.97%、100.00%和 100.00%，为公司应收账款的主要部分。2018
                                      保荐人出具的发行保荐工作报告
年末 1 年以上账龄的应收账款账面余额为 2.11 万元，占应收账款账面余额总额
的比例为 0.03%，2019、2020 年末无一年以上应收账款账面余额，1 年以上账龄
的应收账款主要系部分客户的应收账款尾款，仅占公司应收账款的极小部分，预
计无法收回，已核销。
    （5）应收账款坏账准备计提政策及标准与可比公司的比较情况，是否存在
重大差异，坏账准备计提是否充分及判断依据
大差异
    公司按账龄组合计提应收账款坏账准备的计提比例（预期信用损失率）与同
行业可比公司的比较情况如下：
    账龄      英派斯        金陵体育          舒华体育       发行人
与同行业无重大差异，符合行业及公司实际情况，符合谨慎性原则，已足额计提
坏账准备。
    公司应收账款坏账准备计提比例处于同行业中间水平，与英派斯一致。按公
司实际销售及回款情况，公司销售款项大部分能于半年内或更短期限回款。因此，
公司按一年以内应收账款计提比例是决定公司应收账款计提水平的主要因素，公
司一年以内计提比例为 5.00%，与同行业可比公司一致，坏账准备计提充分，与
                                                   保荐人出具的发行保荐工作报告
公司应收账款实际风险相匹配，具有合理性。
   （6）2018 年至 2020 年应收账款核销情况，程序是否合规
                                                             单位：万元
    项目           2020 年度                 2019 年度          2018 年度
实际核销的应收账
款金额
威金属制品有限公司、青岛瑜阳健身发展有限公司金水路店的应收账款。公司业
务部门于 2019 年判断该部分应收账款确实无法收回，经审批后予以核销。
思凯沃克业务部门于 2020 年判断该部分货款确实无法收回，经审批后予以核销。
核销前已经业务部门判断确实无法收回。公司应收账款核销已经发起者部门负责
人、财务经理、执行副总经理、总经理审批，思凯沃克的应收账款核销已经财务
经理、COO 和 CEO 审批，程序合规。
为 7,821.78 万元、7,866.17 万元及 14,546.90 万元，占总资产的比例分别为 15.30%、
各期末发行人存货结构与变动的合理性，库存商品及发出商品大幅上升的原因；
（2）存货周转率高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）存货跌价准备的计
提政策。
   回复：
   （1）存货管理制度，存货中各项的具体构成及金额，各期末发行人存货结
构与变动的合理性，库存商品及发出商品大幅上升的原因
                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
   发行人已根据自身实际经营情况，制定了合理有效的存货管理制度，明确规
定了原材料、外协产品、小批量试产物料、半成品/成品、退料及其他物料的入
库流程与相关细则，规定了领料出库、采购退货、销售出库、返修出库、报废出
库等出库流程，对库存管理作出了详细规定。公司的存货均严格按照存货管理制
度进行管理。
库存商品及发出商品大幅上升的原因
                                                                   单位：万元
      项目
               金额         占比         金额        占比        金额          占比
原材料           2,892.21    19.88%   3,250.83    41.33%   2,111.30     26.99%
库存商品          7,015.22    48.22%   2,848.25    36.21%   3,746.75     47.90%
在产品及自制半成品     1,110.39     7.63%     978.44    12.44%    900.80      11.52%
发出商品          2,680.99    18.43%     593.89     7.55%    771.17       9.86%
委托加工物资         848.09      5.83%     194.75     2.48%    291.76       3.73%
      合计     14,546.90   100.00%   7,866.17   100.00%   7,821.78    100.00%
半成品及发出商品构成。2020 年末公司存货账面价值较 2019 年末增长 6,680.73
万元，增幅为 84.93%，主要系：1）公司业务规模扩大，带动库存商品和发出商
品增加所致；2）公司收购思凯沃克，其存货纳入公司合并报表。
   公司原材料主要包括钢材、弹簧、跳布及护网。2018 年末、2019 年末和 2020
年末，公司原材料账面价值分别为 2,111.30 万元、3,250.83 万元和 2,892.21 万元。
料价格下降较多，公司相应增加了采购进行备库。
万元、2,848.25 万元和 7,015.22 万元。2019 年末公司库存商品账面价值占比较
                                              保荐人出具的发行保荐工作报告
 末公司库存商品账面价值较 2019 年末增长，主要系：1）公司订单量显著增加，
 带动产成品增加；2）2020 年受疫情影响，海运运力较为紧张，产成品未能及时
 装船。
 为 900.80 万元、978.44 万元和 1,110.39 万元，较为稳定。
 万元、593.89 万元和 2,680.99 万元。2020 年末公司发出商品账面价值较 2019 年
 末大幅增长，主要系：公司业务规模扩大，同时国际海运运力紧张，外销产品运
 至港口后需要等待较长时间才能装船，共同作用导致在途商品相应增加。
 万元、194.75 万元和 848.09 万元。2020 年末公司委托加工物资账面价值较 2019
 年末大幅增长，主要系订单量显著增加，受自有产能限制，增加了委托加工的规
 模。
    （2）存货周转率高于同行业可比公司的原因及合理性
 为稳定。
    公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
                                                            单位：次
 主要
          年度      英派斯     舒华体育     金陵体育       平均值     中位值     三柏硕
财务指标
存货周转率   2019 年度    3.92     4.12       2.90    3.65    3.92    5.35
 模式以“以销定产”模式为主，生产过程控制和库存管理及时、有效，存货周转
 速度较快。
    （3）存货跌价准备的计提政策
                                          保荐人出具的发行保荐工作报告
   在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货
跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
   计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
公司原材料跌价准备主要系设计调整、产品调整导致部分原材料不再使用，从而
计提跌价准备。公司库存商品及发出商品跌价准备主要系 2019 年公司结束与大
润发、家乐福的商超联营模式合作，对用于该渠道销售的存货全额计提了跌价准
备。
-286.71 万元及 2,174.24 万元，占利润总额的比例分别为-12.32%、-3.23%及
及汇兑损益的影响；（2）是否开展远期售汇业务。
   回复：
   （1）持有外汇或外汇结算情况，汇率波动对发行人销售收入及汇兑损益的
影响
   合并报表中三年期末公司外币项目情况如下表（货币性项目选用折算汇率为
各期 12 月 31 日时点的即期汇率。因境外子公司外币折算数据不影响汇兑损益，
故从期末外币金额中剔除）：
   ①2020 年 12 月 31 日以美元结算各项目期末金额
     项目    期末外币金额（美元）              折算汇率   期末折算人民币金额（元）
                                               保荐人出具的发行保荐工作报告
  项目      期末外币金额（美元）                折算汇率        期末折算人民币金额（元）
货币资金            39,855,091.57         6.5249           260,050,486.99
应收账款            10,185,948.53         6.5249            66,462,295.56
其他应付款               39,224.44         6.5249              255,935.55
  ②2019 年 12 月 31 日以美元结算各项目期末金额
  项目      期末外币金额（美元）                折算汇率        期末折算人民币金额（元）
 货币资金           18,916,740.52         6.9762           131,966,965.22
 应收账款            4,300,001.94         6.9762            29,997,673.53
  ③2018 年 12 月 31 日以美元结算各项目期末金额
  项目      期末外币金额（美元）                折算汇率        期末折算人民币金额（元）
货币资金            16,157,295.34         6.8632           110,890,749.38
应收账款             5,873,140.81         6.8632            40,308,540.01
  ④财务费用中的汇兑净损失
                                                            单位：元
   项目         2020年度                 2019年度            2018年度
汇兑净损失          21,742,397.87          -2,867,124.27     -7,869,247.04
   合计          21,742,397.87          -2,867,124.27     -7,869,247.04
  ⑤平均汇率变动
   项目         2020年度                 2019年度            2018年度
平均汇率                 6.8972                 6.8563            6.6987
平均汇率变动率               0.60%                    2.35%                -
上出口收入中部分采用人民币结算，因此外币货币性项目期末折算产生的汇兑损
益波动影响大于对收入的影响。2020 年末公司的美元货币资金和由美元结算支
付的应收账款余额均较大，由于 2020 年下半年美元兑人民币汇率持续走低，导
致汇兑损失较大。
  （2）是否开展远期售汇业务
                                         保荐人出具的发行保荐工作报告
   截至 2020 年末，公司尚未开展远期售汇业务，主要根据市场汇率采取择机
结汇的方式对美元货币资金进行管理。
特征，说明发行人销售费用率及管理费用率大幅低于同行业可比公司的原因；
                                 （2）
主要销售费用及管理费用项目的变化与销售增长、实际业务发生情况是否具有一
致性，销售费用大幅上升的合理性；（3）2018 年至 2020 年职工总人数、各部
门职工薪酬、人数及变动人数、平均薪酬，各部门人员数量及平均薪酬变动的原
因及合理性，与人工薪酬变动是否相一致，2018 年至 2020 年公司员工人均薪酬
与同地区对应平均薪酬的对比情况。
   回复：
   （1）结合同行业对比情况和行业经营特征，说明发行人销售费用率及管理
费用率大幅低于同行业可比公司的原因
       公司名称             2020 年度       2019 年度      2018 年度
         英派斯                 11.88%       14.33%       14.06%
       金陵体育                   3.93%        6.28%        9.11%
       舒华体育                   7.32%       16.79%       15.85%
         平均值                  7.71%       12.46%       13.01%
         中位值                  7.32%       14.33%       14.06%
         发行人                  3.04%        2.86%        2.66%
及结算模式、销售模式及客户类型不同有关，具体如下：
销售主要采用 FOB 结算模式，公司仅承担从工厂到起运港的运费，装船后的海
运费主要由买方承担，相比同行业可比公司的内销，通常由可比公司承担全部或
                                                      保荐人出具的发行保荐工作报告
大部分运费，公司的运输费用金额及占比较低；2020 年金陵体育、舒华体育根
据新收入准则将运费调整至主营业务成本，其销售费用率出现大幅下降。
业、零售商等，且合作时间较长，相关的销售人员数量及薪酬、宣传费、差旅费
及招待费金额及占比较低。
     （2）主要销售费用及管理费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、
实际业务发生情况是否具有一致性，销售费用大幅上升的合理性
     公司销售费用主要由运费、装卸费、港杂费、职工薪酬、资产折旧与摊销、
租赁费用和业务宣传、咨询费等构成。2018 年至 2020 年，公司销售费用明细及
占比情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目
                 金额         占比        金额            占比        金额         占比
运费、装卸费、港杂费             -         -        979.48    59.68%   1,104.27    72.03%
职工薪酬             843.45     29.18%        197.94    12.06%    167.55     10.93%
资产折旧与摊销           49.98      1.73%         19.03     1.16%     13.90      0.91%
保险费              272.54      9.43%        111.33     6.78%     10.12      0.66%
租赁费用             725.14     25.09%         19.70     1.20%     26.93      1.76%
业务宣传、咨询费         264.97      9.17%        173.98    10.60%     71.72      4.68%
销售服务费            265.81      9.20%         65.91     4.02%     79.02      5.15%
差旅及招待费            38.43      1.33%         30.05     1.83%     22.14      1.44%
办公费              308.80     10.68%         16.55     1.01%      6.56      0.43%
检测费              105.30      3.64%             -         -          -         -
其他                16.10      0.56%         27.39     1.67%     30.89      2.02%
      合计        2,890.52   100.00%   1,641.36      100.00%   1,533.10   100.00%
 占营业收入比例                    3.04%                   2.86%                2.66%
和 2,890.52 万元，分别占营业收入的比例为 2.66%、2.86%和 3.04%。2018 年至
                                              保荐人出具的发行保荐工作报告
上升趋势。
司内生增长及外延增长（收购思凯沃克）可将变动原因分为以下两部分：
                                                           单位：万元
           项目             变动金额              内生变动金额        外延变动金额
运费、装卸费、港杂费                     -979.48         -979.48             -
职工薪酬                            645.51           53.30       592.21
资产折旧与摊销                          30.95            -3.71       34.67
保险费                             161.21          -43.31       204.53
租赁费用                            705.44            3.64       701.80
业务宣传、咨询费                         90.99          -76.72       167.71
销售服务费                           199.91          -37.24       237.15
差旅及招待费                               8.38         4.19         4.19
办公费                             292.24           24.41       267.83
检测费                             105.30                -      105.30
其他                              -11.29          -19.04         7.75
           合计                 1,249.16        -1,073.97     2,323.13
     如上表所示，2020 年公司销售费用增加主要受以下费用变动影响：
租赁费用、办公费用纳入合并报表。
合并报表。
     公司管理费用主要由职工薪酬、办公费等构成。2018 年至 2020 年，公司管
理费用明细及占比情况如下：
                                                        保荐人出具的发行保荐工作报告
                                                                            单位：万元
      项目
                金额         占比          金额           占比             金额           占比
职工薪酬            2,994.98    64.97%     1,834.10      71.58%        1,810.15      49.73%
股份支付             167.26       3.63%             -          -       1,242.23      34.13%
咨询服务费            370.37       8.03%     213.23         8.32%           154.65      4.25%
办公费              453.90       9.85%     118.79         4.64%           130.01      3.57%
资产折旧与摊销          190.87       4.14%         88.78      3.46%            74.65      2.05%
差旅及招待费            82.79       1.80%         99.42      3.88%            70.06      1.92%
交通费               91.25       1.98%         89.03      3.47%            84.04      2.31%
保险费               20.18       0.44%         20.54      0.80%            23.84      0.66%
物料消耗及维修费         135.01       2.93%         65.37      2.55%            20.69      0.57%
其他               103.54       2.25%         33.06      1.29%            29.32      0.81%
      合计        4,610.13   100.00%     2,562.31     100.00%        3,639.65     100.00%
占营业收入比例                     4.85%                    4.47%                       6.31%
和 4,610.13 万元，占营业收入的比例分别为 6.31%、4.47%和 4.85%。
公司 2018 年就宁波和创增资行为确认股份支付费用 1,242.23 万元。
司内生增长及外延增长（收购思凯沃克）可将变动原因分为以下两部分：
                                                                            单位：万元
           项目                    变动金额               内生变动金额               外延变动金额
职工薪酬                                  1,160.88             181.30               979.57
股份支付                                   167.26              167.26                     -
咨询服务费                                  157.14              157.14                     -
办公费                                    335.11                  59.17            275.94
资产折旧与摊销                                102.10              102.10                     -
差旅及招待费                                  -16.63             -21.83                  5.20
交通费                                         2.21                2.21                  -
保险费                                         -0.36              -0.36                  -
物料消耗及维修费                                69.64                  69.64                  -
                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
           项目                 变动金额             内生变动金额           外延变动金额
其他                                    70.48             13.38          57.10
合计                                  2,047.82        730.01           1,317.81
     如上表所示，2020 年公司管理费用增加主要受以下费用变动影响：
公司管理人员薪酬亦有所增加。
万元的股份支付费用。
公司支付的管理费增加；因重组等事项支付的法务、评估等中介费用增加。
     （3）2018 年至 2020 年职工总人数、各部门职工薪酬、人数及变动人数、
平均薪酬，各部门人员数量及平均薪酬变动的原因及合理性，与人工薪酬变动是
否相一致，2018 年至 2020 年公司员工人均薪酬与同地区对应平均薪酬的对比情
况。
均薪酬，各部门人员数量及平均薪酬变动的原因及合理性，与人工薪酬变动是否
相一致
     截至 2020 年末，公司和纳入公司合并报表范围的子公司员工人数（不含劳
务派遣员工及劳务外包员工）为 1,187 人。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，
公司在册员工人数及变化情况如下：
                                                                    单位：人
      类别        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
合同制员工                       1,147                  813                    835
其中：境内合同制                    1,103                  813                    835
      境外合同制                    44                       -                       -
退休返聘员工                         40                   35                     29
  公司员工小计                    1,187                  848                    864
                                            保荐人出具的发行保荐工作报告
如下：
                                                            单位：人
 员工类型        项目           2020 年度           2019 年度        2018 年度
        职工薪酬（万元）               2,994.98        1,834.10       1,810.15
 管理人员   员工人数（人）                      164           134            149
        平均薪酬（万元/人）                  18.32        13.74          12.15
        职工薪酬（万元）               1,000.31         983.53         817.92
 研发人员   员工人数（人）                      101           106               86
        平均薪酬（万元/人）                   9.95         9.28           9.51
        职工薪酬（万元）                   843.45       197.94         167.55
 销售人员   员工人数（人）                       44              25             23
        平均薪酬（万元/人）                  19.39         7.92           7.28
        职工薪酬（万元）               5,619.19        3,954.82       3,922.64
 生产人员   员工人数（人）                      732           592            639
        平均薪酬（万元/人）                   7.68         6.69           6.14
  注：员工人数为年初员工总人数与年末员工总人数的平均值；平均薪酬=当期职工薪酬
总额/员工人数。薪酬中已剔除劳务派遣等人员相关的劳务费。
人。其中，2020 年公司员工人数增长显著，主要原因包括：公司于 2020 年收购
了思凯沃克，思凯沃克成为纳入公司合并报表范围的子公司，其人数纳入公司员
工总数计算；2020 年公司主营业务收入较 2019 年增加 37,719.27 万元，增幅为
销售人员、管理人员、生产人员人数均相应上升。其中，为满足大幅增长的产品
消费需求，公司聘用了更多的生产人员进行产品生产，生产人员从 2019 年度的
其人工薪酬的逐年上升趋势相一致。其中，2020 年公司销售人员平均薪酬从 2019
年的 7.92 万元上升至 19.39 万元，主要原因为 2020 年思凯沃克成为公司子公司，
思凯沃克地处美国，当地薪酬较高，拉高了公司销售人员整体薪酬水平。剔除思
凯沃克销售人员后 2020 年公司销售人员平均薪酬为 8.82 万元，与 2019 年平均
薪酬相比涨幅为 11.34%。同时，2020 年公司主营业务收入增长超过 60%，带动
                                         保荐人出具的发行保荐工作报告
销售人员奖金提升，故销售人员平均薪酬上涨。研发人员 2019 年平均薪酬出现
下降的主要原因为公司 2019 年新招聘研发人员中应届生较多，拉低了研发人员
整体薪酬。
如下：
                                                       单位：万元
       项目           2020 年度          2019 年度          2018 年度
                        青岛地区
青岛地区员工人均薪酬                    8.72             8.14             7.89
青岛地区单位就业人员年平
均工资
青岛地区城镇非私营单位就
业人员年平均工资
青岛地区城镇私营单位就业
人员年平均工资
美国地区
美国地区员工人均薪酬                40.43                   -                -
美国地区平均工资                  35.30            32.89            30.49
  注：1、青岛地区单位就业人员年平均工资、青岛地区城镇非私营单位就业人员年平均
工资、青岛地区城镇私营单位就业人员年平均工资来自于青岛市统计局。
工人数为思凯沃克的 2020 年末员工人数。美国地区工资水平数据来源于美国劳工部，采用
全年平均汇率进行换算。
和 8.72 万元，略高于青岛私营及整体单位就业人员年平均工资水平。2020 年度，
公司美国地区员工均为思凯沃克员工，人均薪酬为 40.43 万元人民币，略高于
的原因；（2）研发费用归集方法，是否符合申请高新技术企业资格相关条件；
（3）研发费用与纳税申报加计扣除是否存在差异，以及具体差异的原因。
                                    保荐人出具的发行保荐工作报告
  回复：
  （1）研发费用率低于同行业可比公司的原因
      公司名称         2020 年度       2019 年度      2018 年度
        英派斯              7.99%        7.83%        3.99%
      金陵体育               3.42%        3.93%        3.53%
      舒华体育               2.22%        2.15%        1.79%
        平均值              4.54%        4.64%        3.10%
        中位值              3.42%        3.93%        3.53%
        发行人              2.47%        3.32%        3.36%
研发费用占营业收入的比例低于同行业可比公司，主要系：1）英派斯 2019 年、
大幅增加，拉高了同行业平均水平；2）公司 2020 年收入大幅增长，导致研发费
用比例有所下降。
  （2）研发费用归集方法，是否符合申请高新技术企业资格相关条件
 序号        归集项目                  相关说明
                  研发人员的薪酬，包括工资、社保、公积金、福利费、
                  职工教育经费等
                  研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用，具体包括
                  电费等
                  用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备及模具的开
                  手段购置费，产品设计费用，试制产品的检验费
                  研发活动相关仪器、设备的折旧费、相关无形资产摊销
                  等
                  与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费，
                  会议费等
                                       保荐人出具的发行保荐工作报告
     根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条规定
的高新技术企业认定条件，对三柏硕主体的实际情况进行了逐一对比，主要内容
如下：
序号       高新技术企业认定条件                     对比情况
                              符合，三柏硕成立于 2004 年，距其申请认定
                              为高新技术企业已满一年
                       符合，三柏硕拥有对其主要产品在技术上发
     企业自主研发、受让、受赠、并购等方
                       挥核心支持作用的知识产权的所有权，截至
     式，获得对其主要产品（服务）在技术
     上发挥核心支持作用的知识产权的所
                       括 3 项发明专利、71 项实用新型、26 项外观
     有权
                       设计
     对企业主要产品（服务）发挥核心支持
                       符合，三柏硕主要产品《国家重点支持的高
                       新技术领域》规定的范围
     技术领域》规定的范围
     企业从事研发和相关技术创新活动的
                      符合，三柏硕 2018-2020 年度研发人员占职
                      工总数的比例均在 10%以上
     不低于 10%
     企业近三个会计年度（实际经营期不满
     三年的按实际经营时间计算，下同）的
     研究开发费用总额占同期销售收入总
     额的比例符合如下要求：（1）年销售
     收入小于 5,000 万元（含）的企业，比
                              符合，2018-2020 年度，三柏硕研发费用占销
     例不低于 5%； （2）年销售收入在 5,000
     万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低
                              均在中国境内发生
     于 4%；（3）年销售收入在 2 亿元以上
     的企业，比例不低于 3%。其中，企业
     在中国境内发生的研究开发费用总额
     占全部研究开发费用总额的比例不低
     于 60%
     近一年高新技术产品（服务）收入占企 符合，三柏硕 2018 年-2020 年高新技术产品
     业同期总收入的比例不低于 60%  收入占企业同期总收入的比例均在 60%以上
                              符合，截至 2021 年 6 月 22 日，三柏硕已取
                              得 100 项专利，具有创新能力
                       符合，根据相关主管机关出具的证明及相关
     企业申请认定前一年内未发生重大安
     全、重大质量事故或严重环境违法行为
                       生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
                           行为
   综上所述，公司符合高新技术企业资格相关条件，并于 2019 年 11 月 28 日
取得了由青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局核发的
《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201937100815，有效期至 2022 年 11 月
   （3）研发费用与纳税申报加计扣除是否存在差异，以及具体差异的原因
                                                  单位：万元
  年度       公司    研发费用金额          纳税申报加计扣除基数        差异
沃克注册地在美国，不存在加计扣除相关政策。
   除上述事项外，公司研发费用与纳税申报加计扣除不存在其他差异。
具《行政处罚决定书》，责令三柏硕把非法占用的 6,547 平方米土地于 30 天内
退还权属单位后海西社区居民委员会，没收在非法占用的 6,547 平方米土地上新
建的建筑物和其他设施，对非法占用的旱地 6,547 平方米以每平方米罚款 30 元，
共计罚款 19.6 万元，公司的厂房及办公楼、公司子公司得高钢塑的厂房及办公
楼正在办理不动产权证。请说明：（1）发行人自有房产、土地未办理产权证的
原因，被处罚的原因，瑕疵房产、土地情况，面积及占比情况，具体用途，是否
                               保荐人出具的发行保荐工作报告
为发行人主要生产经营场所，相关房产、土地是否符合规划用途，是否合法合规，
是否存在处罚的风险，是否取得主管部门的不构成重大违法违规的证明，预计进
展及采取的措施；（2）4 处已办理权属证书的房产中 3 处设置了抵押，具体抵
押情况，是否存在抵押权行权风险，是否会对发行人持续经营构成重大不利影响。
  回复：
  （1）发行人自有房产、土地未办理产权证的原因，被处罚的原因，瑕疵房
产、土地情况，面积及占比情况，具体用途，是否为发行人主要生产经营场所，
相关房产、土地是否符合规划用途，是否合法合规，是否存在处罚的风险，是否
取得主管部门的不构成重大违法违规的证明，预计进展及采取的措施
原因，是否取得主管部门的不构成重大违法违规的证明
  ①发行人自有房产未办理产权证的原因
  A.正在办理权属证书的房产
  截至 2021 年 6 月 22 日，发行人正在使用的办公楼及宿舍尚未取得不动产权
证书，发行人已取得该等房产所坐落土地的权属证书（鲁（2021）青岛市城阳区
不动产权第 0006766 号）。上述尚未取得权属证书的房产主要用于办公、员工宿
舍及食堂，建筑面积约 6,000 平方米，约占发行人及其子公司拥有的房产总建筑
面积的 4%。
  B.无法办理权属证书的房产
  截至 2021 年 6 月 22 日，发行人及其子公司得高钢塑、海硕健身厂区内部分
地上建筑物无法取得房屋的权属证书，该等房产主要为临时搭建的材料仓库、临
时收纳棚、门岗等，建筑面积约 2,800 平方米，约占发行人及其子公司拥有的房
产总建筑面积的 2%。
  ②发行人自有房产、土地被处罚的原因
  A.发行人的办公楼及宿舍被处罚的原因
                                   保荐人出具的发行保荐工作报告
城自然资罚字[2020]25 号），责令三硕有限把非法占用的 6,547 平方米土地于 30
天内退还权属单位后海西社区居民委员会，没收在非法占用的 6,547 平方米土地
上新建的建筑物和其他设施，对非法占用的旱地 6,547 平方米以每平方米罚款 30
元，共计罚款 196,410.00 元。
   根据《关于加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留问题的指导意见》（鲁
自然资规(2019)3 号）规定，市、县人民政府在进行旧城区改造、企业迁建、棚
户区改造以及招商引资等活动中承诺企业先行用地，但后期因规划调整、产业政
策变化等原因（以下简称政府原因）造成民营企业用地手续不全的，由民营企业
提出申请，市、县人民政府提出解决办法并组织实施。
   青岛市城阳区自然资源局已于 2021 年 5 月 31 日出具《证明》，认为公司占
地行为确存在历史原因，公司已按期足额缴纳了全部罚款，罚款金额较小，且上
述土地违法行为已按照整改要求依法进行了整改。该局认为该行为不属于重大违
法行为，前述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
   截至 2021 年 6 月 22 日，发行人正在使用的办公楼及宿舍尚未取得不动产权
证书，发行人已取得该等房产所坐落土地的权属证书（鲁（2021）青岛市城阳区
不动产权第 0006766 号）。该等房产的不动产权证书正在办理中。
   B.得高钢塑的生产用房、办公楼及宿舍被处罚的原因
   因得高钢塑存在未批先建的情形，得高钢塑于 2017 年 8 月受到了青岛市城
阳区综合行政执法局的行政处罚，被处罚金 49,576.32 元，得高钢塑已于 2018
年 1 月缴纳了罚款和逾期滞纳金。
   青岛市城阳区综合行政执法局于 2021 年 4 月 1 日出具证明，确认：“鉴于
得高钢塑已对违法行为采取整改措施，消除对规划实施的影响，得高钢塑未及时
缴纳罚款系未充分注意到罚款缴纳的期限，不存在拒绝缴纳罚款的故意，该局认
为，前述处罚事项不属于重大违法违规情形。”
生产经营场所
   截至 2021 年 6 月 22 日，发行人及其子公司的土地均已取得不动产权证（土
                                       保荐人出具的发行保荐工作报告
地证），其未取得房产证的具体情况如下：
            瑕疵房产面积           占总建筑面积
    公司                                     瑕疵房产用途
            （万平方米）             比例
   三柏硕         0.6                4%   办公、宿舍
 发行人及其子公司      0.28               2%   材料仓库、临时收纳棚等
    合计         0.88               6%           -
  三柏硕的办公用房面积占比较小，对发行人生产经营的影响较小，可替代性
强；发行人未能就办公用房取得不动产权证系历史遗留原因，发行人正在办理权
属证书，该等瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
  上述无法办理权属证书的房产为发行人在自有土地上的自建房产，不存在任
何权属纠纷，且均为非主要生产经营性用房，不会对发行人的生产经营造成重大
不利影响，该等瑕疵不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
险，是否取得主管部门的不构成重大违法违规的证明，预计进展及采取的措施
  ①相关房产、土地是否符合规划用途，是否合法合规，是否存在处罚的风险
  经核查上述瑕疵房产土地的规划文件、主管政府部门出具的证明文件，上述
瑕疵房产、土地符合土地规划用途，不存在因违反用地规划被处罚的风险。
  ②预计进展及采取的措施
  截至 2021 年 6 月 22 日，发行人办公楼、宿舍的不动产权证书正在办理中。
  ③主管部门关于不构成重大违法违规的证明
  青岛市城阳区自然资源局已于 2021 年 5 月 31 日出具《证明》，认为公司占
地行为确存在历史原因，公司已按期足额缴纳了全部罚款，罚款金额较小，且上
述土地违法行为已按照整改要求依法进行了整改。该局认为该行为不属于重大违
法行为，前述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
  根据青岛市城阳区住房和城市建设管理局出具的《情况说明》和胶州市住房
和城乡建设局出具的《证明》，2018 年至 2020 年，发行人及其子公司得高钢塑、
海硕健身未因上述房产没有取得不动产权证受到过处罚。
                                      保荐人出具的发行保荐工作报告
   发行人控股股东海硕发展、实际控制人朱希龙出具承诺函，承诺如发行人及
其子公司因未取得不动产权证遭受任何损失的，或因相关房屋权属瑕疵被有关部
门拆除给发行人造成任何经济损失或发行人因此而受到任何处罚，发行人控股股
东海硕发展、实际控制人朱希龙将无条件地向发行人及其子公司承担全部赔偿责
任。
   （2）4 处已办理权属证书的房产中 3 处设置了抵押，具体抵押情况，是否
存在抵押权行权风险，是否会对发行人持续经营构成重大不利影响
   根据三硕有限于 2020 年 2 月 26 日与华夏银行城阳支行签订的 QD09
                                          （高抵）
动产权第 0002094 号土地使用权，为三硕有限自 2020 年 2 月 26 日至 2025 年 2
月 26 日期间与华夏银行城阳支行发生的债务，提供最高额为 2,378.21 万元的最
高额抵押担保。
   根 据 得 高 钢 塑 于 2020 年 4 月 14 日 与 工 商 银 行 城 阳 支 行 签 订 的
青房地权市字第 201287725 号土地使用权，为三硕有限自 2020 年 4 月 14 日至
元的最高额抵押担保。
   根据海硕健身于 2020 年 3 月 2 日与交通银行青岛分行签订的 2020-530-抵
-3-1 号《抵押合同》，海硕健身名下的鲁（2020）胶州市不动产权第 0002463 号
的不动产（土地及地上建筑）为三硕有限、海硕健身、得高钢塑自 2020 年 2 月
   经项目组核查发行人及其子公司的征信报告、融资协议等文件，并经发行人
确认，截至 2021 年 6 月 22 日，前述抵押合同对应的主合同正在履行过程中，无
履行异常情形，不存在抵押权行权风险，不会对发行人持续经营构成重大不利影
                                                保荐人出具的发行保荐工作报告
    响。
    年至 2020 年涉及行政处罚事项情况，是否构成重大违法行为，是否相应取得专
    项说明文件，列表说明发行人及子公司是否已完整取得无违法违规证明；（2）
    生产事故，是否造成重大影响；（3）结合具体业务情况，说明发行人是否取得
    从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规；相关资质、
    认证是否全面覆盖 2018 年至 2020 年以及发行人全部业务；（4）发行人主要业
    务资质是否存在到期风险，对于即将到期的资质证书，请说明续期情况，预计完
    成续期的时间，是否存在不能续期的障碍；（5）请说明发行人的诉讼纠纷情况，
    是否足额计提预计负债。
      回复：
      （1）发行人及子公司 2018 年至 2020 年涉及行政处罚事项情况，是否构成
    重大违法行为，是否相应取得专项说明文件，列表说明发行人及子公司是否已完
    整取得无违法违规证明
      截至 2021 年 6 月 22 日，发行人及其子公司近三年不存在重大违法违规行为
    或受到重大行政处罚的情况。
      ①2018 年至 2020 年发行人及其子公司被处以罚款的行政处罚如下：
                                                处罚金额                    是否缴
序号 被处罚公司    实施处罚部门       处罚文书号           处罚理由                处罚时间
                                                 （元）                    纳罚款
            城 阳 区 综 合 行 青城行执行罚字
            政执法局        [2017]第 035 号
                                未经竣工
            胶州市城乡建 胶 建 质 行 处 字
            设局     [2019]第 17 号
                                投入使用
                             特种作业
            城阳区应急管 青 城 应 急 罚
            理局     [2020]8 号
                             上岗
                                         保荐人出具的发行保荐工作报告
           青 岛 市 城 阳 区 青城自然资罚字 非 法 占 用
           自然资源局       [2020]25 号 土地
      ②2018 年至 2020 年发行人被处以警告的行政处罚
    罚决定书》，经查实，发行人于 2018 年 2 月 6 日以一般贸易方式向青岛大港海
    关申报出口蹦床等两项货物，经发行人自查并主动向海关报明，其中一项货物总
    价和数量与申报不符，上述行为构成违反海关监管规定的行为，根据《中华人民
    共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
    第十五条第一项之规定决定处以警告。
      ①青城行执行罚字[2017]第 035 号行政处罚
      因得高钢塑于 2016 年 5 月在城阳区双元路 45 号院内投资建设的钢构厂房工
    程（建筑面积 1,630.80 平方米，建设工程造价 619,704.00 元）未办理《建设工程
    规划许可证》擅自开工建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第
    一款之规定，青岛市城阳区综合行政执法局于 2017 年 8 月 1 日出具青城行执行
    罚字[2017]第 035 号《行政处罚决定书》，依据《青岛市城市管理相对集中行政
    处罚权条例》第五条第（二）项和《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的
    规定，决定给予 49,576.32 元的处罚，并于 2017 年 8 月 16 日前缴纳罚款，逾期
    不缴纳罚款的，每日按照罚款数额的 3%加处罚款。得高钢塑于 2018 年 1 月 22
    日缴纳了前述罚款和逾期缴纳的滞纳金。
      青岛市城阳区综合行政执法局于 2021 年 4 月 1 日出具《证明》，认为得高
    钢塑已对违法行为采取改正措施，消除了对规划实施的影响，得高钢塑未及时缴
    纳罚款，系未充分注意到罚款缴纳的期限，不存在拒绝缴纳罚款的故意，上述处
    罚事项不属于重大违法违规情形，除前述事项外，自 2018 年 1 月 1 日起至证明
    出具日，得高钢塑不存在其他因违法违规行为而受到本局行政处罚的情形。
      ②胶建质行处字[2019]第 17 号行政处罚
                                   保荐人出具的发行保荐工作报告
房、5#办公楼、7#综合楼工程，未经竣工验收擅自投入使用的行为，违反了《山
东省建筑市场管理条例》第四十四条之规定，胶州市城乡建设局根据《山东省建
筑市场管理条例》第四十九条第六项规定，出具了《行政处罚决定书》（胶建质
行处字[2019]第 17 号），
                认定上述行为构成轻微违法情形，对海硕健身处以 10,000
元罚款并警告。
   胶州市住房和城乡建设局于 2021 年 2 月 19 日出具《证明》，认为上述违法
行为未造成严重后果，该行为性质不属于重大违法行为，海硕健身已缴纳前述罚
款，自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具日，除上述事项外，海硕健身不存在其他
违反建设工程管理方面的法律、法规、规章、规范性文件而受到处罚的情形。
   ③青城应急罚[2020]8 号行政处罚
作业培训并取得相应资格上岗作业、使用未取得特种作业操作证的特种作业人员
上岗作业的行为，青岛市城阳区应急管理局出具《行政处罚决定书》（（青城）
应急罚[2020]8 号），认定上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二
十七条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第七项规
定，对得高钢塑处以人民币 3 万元罚款的行政处罚。
   青岛市城阳区应急管理局于 2021 年 4 月 1 日出具《证明》，认为上述违法
行为属于一般安全生产违法行为，不属于安全生产重大行政处罚案件，除上述事
项外，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，得高钢塑不存在其他因违法违规行为
受到行政处罚的情形。
   ④青城自然资罚字[2020]25 号行政处罚
城自然资罚字[2020]25 号），责令三硕有限把非法占用的 6,547 平方米土地于 30
天内退还权属单位后海西社区居民委员会，没收在非法占用的 6,547 平方米土地
上新建的建筑物和其他设施，对非法占用的旱地 6,547 平方米以每平方米罚款 30
元，共计罚款 196,410.00 元。
   青岛市城阳区自然资源局已于 2021 年 5 月 31 日出具《证明》，认为公司占
                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
地行为确存在历史原因，公司已按期足额缴纳了全部罚款，罚款金额较小，且上
述土地违法行为已按照整改要求依法进行了整改。该局认为该行为不属于重大违
法行为，前述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
     ⑤大港关简违字[2018]0070 号《当场处罚决定书》
     根据发行人出具的说明，上述出口货物实际总价和数量与申报不符的情况，
系发行人工作人员疏忽所致，发行人自查发现后及时主动向青岛大港海关报明并
进行了更正，青岛大港海关对其进行警告，未予以罚款。
     上述处罚系发行人自查发现并主动向海关报明，违规情节轻微，未造成重大
不利影响，青岛大港海关仅对发行人予以警告处理，未进行罚款。2021 年 8 月 2
日，青岛海关出具《守法证明》，证明发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7
月 30 日，遵守海关的法律、法规，在青岛关区范围内无侵犯知识产权、走私、
违规等情况。
     ①常规合规证明
     截至 2021 年 6 月 22 日，发行人及其子公司已完整取得相关业务主管机关出
具的常规合规证明。
     ②专项合规证明
     截至 2021 年 6 月 22 日，就发行人及其子公司在 2018 年至 2020 年的不合规
事宜，已取得相关业务主管机关出具的专项合规证明情况如下：
                                    专项证明开具
序号      公司            事项                     专项证明出具机构
                                      情况
                                             青岛市城阳区人力资
                                             源和社会保障局
                                             青岛市城阳区人力资
                                             源和社会保障局
                                             胶州市人力资源和社
                                             会保障局
              特种作业人员无证上岗处罚事项
              非重大
                                              保荐人出具的发行保荐工作报告
               未经竣工验收擅自投入使用非重
               大
               非法占用土地的情况已按照要求
               依法进行了整改，消除了不良影响
               非法占用土地的情况不属于重大
               行政处罚
               股东延期出资，实缴出资未办理工                      青岛市城阳区市场监
               商备案，瑕疵行为已纠正，不处罚                      督管理局
               未及时足额实缴出资，瑕疵行为已                      青岛市城阳区市场监
               纠正，不处罚                               督管理局
               历史上注册资本与投资总额比例                       胶州市市场监督管理
               不合规，瑕疵行为已纠正，不处罚                      局
               自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月
               青岛关区范围内无侵犯知识产权、
               走私、违规等情事
      （2）2018 年至 2020 年环保和安全生产处罚情况，是否构成重大处罚；是
否存在安全生产事故，是否造成重大影响
      截至 2021 年 6 月 22 日，发行人及其子公司在 2018 年至 2020 年不存在因违
反环保相关法律法规受到行政处罚的情形，但存在因违反安全生产受到行政处罚
的情形，该行政处罚的具体情况如下：
作业培训并取得相应资格上岗作业、使用未取得特种作业操作证的特种作业人员
上岗作业的行为，青岛市城阳区应急管理局出具《行政处罚决定书》（〔青城〕
应急罚[2020]8 号），认定上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二
十七条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第七项规
定，对得高钢塑处以人民币 3 万元罚款的行政处罚。
      专项证明开具情况：2021 年 4 月 1 日，青岛市城阳区应急管理局出具《证
明》，认为上述违法行为属于一般安全生产违法行为，不属于安全生产重大行政
处罚案件，除上述事项外，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，得高钢塑不存在
其他因违法违规行为收到行政处罚的情形。
                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
        根据青岛市城阳区应急管理局及胶州市应急管理局出具的证明，发行人及境
     内子公司在 2018 年至 2020 年，不存在因安全生产违规事宜受到行政处罚的情形，
     不会对发行人造成重大影响。
        （3）结合具体业务情况，说明发行人是否取得从事业务所必需的全部资质、
     许可或认证，取得过程是否合法合规；相关资质、认证是否全面覆盖 2018 年至
        为开展业务，发行人及其子公司已取得了下述从事业务所必需的业务资质和
     许可证书，具体情况如下：
序号   公司名称        资质名称            编号            核发机关     颁发日期         有效期至
                                              青岛市科学技术
                                                 局
                             GR20193710081
                                              国家税务总局青
                                               岛市税务局
                            鲁交运管许可青
                                              青岛市城阳区行
                                              政审批服务局
                                  号
             报关单位注册登记证
                 书
             海关进出口货物收发
              货人备案回执
             报关单位注册登记证
                 书
             对外贸易经营者备案
                登记表
             报关单位注册登记证
                 书
             对外贸易经营者备案
                登记表
               固定污染源排污登记     91370281664511
                     回执         8237001W
               固定污染源排污登记     91370281MA3P
                     回执       G3D46C001W
         注 1：根据 2015 年和 2018 年修订的《山东省道路运输条例》，发行人及其子公司在 2019
     年 2 月 28 日之前因不满足“有五辆以上经检测合格的车辆”，无需办理相关许可证书。
                                             保荐人出具的发行保荐工作报告
如下：
序 公司名                                            初次获证日
            认证证书            编号          认证机构           有效期至
号  称                                               期
                                        北京中润兴
  三硕有 质量管理体系认证
   限     证书
                                          司
                                    北京中润兴
  三硕有
   限
                                      司
                                    北京中润兴
  三硕有 中国职业健康安全
   限   管理体系认证
                                      司
                                        山东世通国
  得高钢 质量管理体系认证
   塑     证书
                                          公司
    海硕健 质量管理体系认证                     中国质量认
     身     证书                         证中心
    海硕健                              中国质量认
     身                                证中心
    海硕健 中国职业健康安全                     中国质量认
     身   管理体系认证                       证中心
    根据发行人提供的资质、许可、认证文件，并经项目组核查，除前述附注情
形之外，发行人及其子公司开展主营业务所需的相关资质及许可可以全面覆盖
    （4）发行人主要业务资质是否存在到期风险，对于即将到期的资质证书，
请说明续期情况，预计完成续期的时间，是否存在不能续期的障碍
    发行人主要业务资质不存在到期风险。
    （5）请说明发行人的诉讼纠纷情况，是否足额计提预计负债
    截至 2021 年 6 月 22 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
                                       保荐人出具的发行保荐工作报告
克，思凯沃克主要从事户外健身产业业务。请说明：（1）收购思凯沃克的原因
及商业合理性，思凯沃克的收入、利润情况；（2）评估作价方法、交易作价依
据及公允性，评估机构是否具有相关资质；（3）发行人与思凯沃克的合作背景，
售渠道是否稳定；（3）思凯沃克的历史沿革及股权变更情况，是否存在代持，
是否存在股权纠纷及质押；（4）发行人的股东及核心人员及关联方是否曾任思
凯沃克的股东及董监高等核心人员，股权转让原因，任职及离任的时间；（5）
公司为收购思凯沃克，于 2019 年 12 月 30 日向户外科技拆借资金 6,278.58 万元，
并于 2020 年 1 月 6 日向户外科技偿还该笔拆借款。请说明户外科技的背景情况，
发行人向其销售的金额及占比情况，户外科技与发行人之间是否存在关联关系，
还款情况，还款资金来源；（6）收购思凯沃克涉及的各项金额及占比，是否符
合监管机构关于运行时间的相关规定；（7）思凯沃克原核心人员是否稳定。
     回复：
     （1）收购思凯沃克的原因及合理性，思凯沃克的收入、利润情况
     思凯沃克拥有蹦床行业知名的“SKYWALKER TRAMPOLINES”商标及专
业的研发团队。思凯沃克拥有对北美主要零售商的广泛销售渠道，在北美市场具
有较大的影响力。公司收购思凯沃克后将显著增强公司的境外销售能力，完善自
主品牌布局。公司之前通过 ODM/OEM 方式为思凯沃克生产蹦床等产品，收购
后将进一步打通生产和销售环节，发挥协同效应，有利于提升公司的持续盈利能
力。
     思凯沃克被收购前一年的主要资产负债及经营情况如下：
                                                  单位：万美元
             项目                     2019 年 12 月 31 日
货币资金                                                   517.18
应收账款                                                   208.98
存货                                                     348.74
                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
              项目                              2019 年 12 月 31 日
            资产总计                                                 1,663.91
应付账款                                                              352.32
            负债合计                                                  352.32
             净资产                                                 1,311.58
              项目                                  2019 年度
营业收入                                                             3,218.21
营业利润                                                              384.85
营业外收支                                                             518.52
净利润                                                               903.37
  注：上述财务数据经 Davis&Bott Certified Public Accountants, L.C.审阅。
  （2）评估作价方法、交易作价依据及公允性，评估机构是否具有相关资质
  公司本次收购标的为思凯沃克 100%的股权。本次交易价格系参考评估机构
万隆以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对思凯沃克股东全部权益价值采用收
益法评估的评估值 2,320.00 万美元，扣除分红款后，经交易各方协商，确定思凯
沃克 100%股权的转让价格为 1,300 万美元。本次收购的交易定价公允合理，未
高于评估价值，未损害公司利益。
  万隆（上海）资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格证书。
  （3）发行人与思凯沃克的合作背景，2018 年至 2020 年合作定价是否公允，
是否存在整合风险，资产重组前后公司销售渠道是否稳定
  根据项目组对思凯沃克主要管理人员的访谈，其在加入思凯沃克前均有体育
行业从业的经验，对蹦床行业较为熟悉。故自思凯沃克设立至今，思凯沃克与公
司保持了长期的合作关系。
较为接近，高于迪卡侬、Sportspower 及普拉姆。主要系：（1）公司向思凯沃克、
阿威罗及荷兰玩具销售的蹦床主要定位中高端、主要为大中型蹦床，其自身利润
空间较大，故对制造成本的承受程度较高，公司对其销售的价格或毛利率亦较高；
                                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）发行人向迪卡侬、普拉姆销售的蹦床单价及毛利率较低，主要系公司向其
销售的蹦床主要为中小型蹦床，其自身利润空间相对较小，公司对其销售的价格
或毛利率亦较低；（3）发行人向 Sportspower 销售的蹦床单价及毛利率最低，主
要系其以线下销售渠道为主且产品突出性价比，其自身产品价格及毛利率水平
低，公司对其销售的价格或毛利率亦最低。
   综上，2018 年至 2020 年发行人对思凯沃克的定价公允，与其他可比
ODM/OEM 客户的差异原因合理。
   发行人对思凯沃克的收购完成后，原核心人员得以保留，并搭建了由朱希龙
任 Manager，Michael Colling 任 CEO，Anna Zheng Guth、Teng Zhao Yun、Michael
Colling、Donald Standing 任管委会委员的治理结构。
   截至 2021 年 6 月 22 日，发行人与思凯沃克的整合情况良好，发行人能够对
思凯沃克实现有效的管理，充分发挥思凯沃克在海外市场的多方面作用。思凯沃
克在公司业务体系中的定位为跟踪海外市场需求变化的海外研发平台以及推广
自有品牌和实施全球化战略的平台，负责对国际市场进行调研与分析，跟踪新技
术、相关产品消费趋势以及行业未来发展方向等，并及时与国内研发与生产部门
对接，进行业务布局研究，发挥协同效应，不断开拓国际市场份额。发行人已在
招股说明书中披露了包括收购整合思凯沃克在内的规模扩张引致的管理风险。
   收购思凯沃克前后，公司均采取“直销为主，代销为辅”的销售模式，除公司
客户从思凯沃克变为思凯沃克的客户（沃尔玛、亚马逊等）外，公司其他主要客
户未发生重大变动。2018 年至 2020 年公司前五大客户如下：
     序号                                    客户名称
                                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
     （4）思凯沃克的历史沿革及股权变更情况，是否存在代持，是否存在股权
纠纷及质押
Colling、Ty Measom 共同设立思凯沃克，设立时的股权结构如下：
                                             出资额
                  股东                                         出资比例（%）
                                             （美元）
Michael Morrill                                      30.00             30.00
Peter Lu                                             30.00             30.00
David Michael Wilkinson                              28.00             28.00
Michael Colling                                       9.00              9.00
Ty Measom                                             3.00              3.00
                  合计                                100.00            100.00
                            股东                          出资比例（%）
Michael Morrill                                                        26.00
David Michael Wilkinson                                                26.00
Michael Colling                                                        15.00
Ty Measom                                                               7.00
                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
Peter Lu                                                           26.00
                          合计                                      100.00
Michael Wilkinson、Michael Colling 和 Peter Lu，转让完成后，思凯沃克的股权结
构变更为：
                          股东                        出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                            30.00
Michael Colling                                                    30.00
Ty Measom                                                           7.00
Peter Lu                                                           33.00
                          合计                                      100.00
Peter Lu 将合计 1.25%的股权转让给 Don Standing，转让完成后，思凯沃克的股
权结构变更为：
                          股东                        出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                           29.625
Michael Colling                                                   29.625
Ty Measom                                                          6.913
Peter Lu                                                          32.588
Donald Standing                                                     1.25
                          合计                                      100.00
和 Peter Lu 将合计 1.25%的股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯沃克
的股权结构变更为：
                          股东                        出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                           29.250
Michael Colling                                                   29.250
Ty Measom                                                          6.825
Peter Lu                                                          32.175
Donald Standing                                                     2.50
                          合计                                      100.00
                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
转让完成后，思凯沃克的股权结构变更为：
                          股东                        出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                          29.250
Michael Colling                                                  29.250
Danny Lu                                                          6.825
Peter Lu                                                         32.175
Donald Standing                                                    2.50
                          合计                                     100.00
Peter Lu 将其持有的合计 1.25%股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯
沃克的股权结构变更为：
                          股东                        出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                          28.875
Michael Colling                                                  28.875
Danny Lu                                                          6.738
Peter Lu                                                         31.763
Donald Standing                                                    3.75
                          合计                                     100.00
Peter Lu 将其持有的合计 1.25%股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯
沃克的股权结构变更为：
                          股东                        出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                           28.50
Michael Colling                                                   28.50
Danny Lu                                                           6.65
Peter Lu                                                          31.35
Donald Standing                                                    5.00
                          合计                                     100.00
Peter Lu 将其持有的合计 1.25%股权转让给 Don Standing，转让完成后，思凯沃
                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
克的股权结构变更为：
                          股东                        出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                          28.125
Michael Colling                                                  28.125
Danny Lu                                                          6.563
Peter Lu                                                         30.938
Donald Standing                                                    6.25
                          合计                                     100.00
Peter Lu 将其持有的合计 1.25%股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯
沃克的股权结构变更为：
                          股东                        出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                          27.750
Michael Colling                                                  27.750
Danny Lu                                                          6.475
Peter Lu                                                         30.525
Donald Standing                                                    7.50
                          合计                                     100.00
Peter Lu 将其持有的合计 1.25%股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯
沃克的股权结构变更为：
                          股东                        出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                          27.375
Michael Colling                                                  27.375
Danny Lu                                                          6.388
Peter Lu                                                         30.133
Donald Standing                                                    8.75
                          合计                                     100.00
Peter Lu 将其持有的合计 1.25%股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯
沃克的股权结构变更为：
                                                保荐人出具的发行保荐工作报告
                          股东                       出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                           27.00
Michael Colling                                                   27.00
Danny Lu                                                           6.30
Peter Lu                                                          29.70
Donald Standing                                                   10.00
                          合计                                     100.00
让完成后，思凯沃克的股权结构变更为：
                          股东                       出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                           27.00
Michael Colling                                                   27.00
Danny Lu                                                          18.00
Peter Lu                                                          18.00
Donald Standing                                                   10.00
                          合计                                     100.00
Michael Wilkinson（7.60%）、Michael Colling（7.60%）、Donald Standing（2.80%），
转让完成后，思凯沃克的股权结构变更为：
                          股东                       出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                           34.60
Michael Colling                                                   34.60
Danny Lu                                                           9.00
Peter Lu                                                           9.00
Donald Standing                                                   12.80
                          合计                                     100.00
Michael Wilkinson（7.60%）、Michael Colling（7.60%）、Donald Standing（2.80%），
转让完成后，思凯沃克的股权结构变更为：
                          股东                       出资比例（%）
David Michael Wilkinson                                           42.20
                                                       保荐人出具的发行保荐工作报告
Michael Colling                                                      42.20
Donald Standing                                                      15.60
                   合计                                               100.00
Michael Willkinson、Michael Colling 和 Donald Standing 持有的思凯沃克 42.2%、
后，Ocean Master 成为思凯沃克的唯一股东。截至 2020 年 12 月 31 日，思凯沃
克的注册资本为 1,300.00 万美元。
     根据 TREVIN WORKMAN 出具的法律意见书、思凯沃克出具的说明、思凯
沃克原股东与海硕投资的股权转让协议以及项目组对思凯沃克进行的访谈，上述
股东持股期间不存在代持，不存在股权纠纷及质押情况。
     （5）发行人的股东及核心人员及关联方是否曾任思凯沃克的股东及董监高
等核心人员，股权转让原因，任职及离任的时间
     发行人间接股东 Peter Lu、Danny Lu 曾为思凯沃克的股东，未在思凯沃克任
职，其于 2014 年转让相关股权系因与公司管理层经营理念差异而专注于投资其
他业务所致。
     （6）公司为收购思凯沃克，于 2019 年 12 月 30 日向户外科技拆借资金
科技的背景情况，发行人向其销售的金额及占比情况，户外科技与发行人之间是
否存在关联关系，还款情况，还款资金来源
     截至 2021 年 6 月 22 日，户外科技的基本情况如下：
       企业名称        Outdoor Product Technologies INC.
       成立日期        2017 年 4 月 10 日
       商业代码        10319942-0142
       管理人员        Corey Welch 任 President
       办公地址        709 N 400 West STE 1 North Salt Lake, UT 84054
                                               保荐人出具的发行保荐工作报告
     主营业务         户外运动用品销售
     股东构成         Corey Welch 100%持股
   户外科技是 Corey Welch 2017 年在犹他州盐湖城市设立的企业，其成立后承
接 整 合 了 注 册 于 加 利 福 尼 亚 州 尔 湾 市 的 OUTDOOR PRODUCT
TECHNOLOGIES INC.（以下简称为“加州户外科技”）的原有业务。加州户外
科技原实际控制人朱希龙于 2016 年与 Corey Welch 控制的 OPT UT, LLC 签订股
权转让协议，将加州户外科技 100%股权转让给后者。
                                                          单位：万元
       项目              2020 年度           2019 年度         2018 年度
向户外科技销售的金额                    282.08           333.42          229.84
销售金额合计                     94,880.32         57,161.05       57,501.39
       占比                     0.30%            0.58%           0.40%
   经 查 询 犹 他 州 政 府 网 站 、 全 球 企 业 信 息 数 据 库 OpenCorporates
（opencorporates.com）等网络信息、对户外科技实际控制人 Corey Welch 访谈确
认及查看户外科技章程中相关信息等方式进行核查，户外科技与发行人之间不存
在关联关系。
过子公司 Ocean Master 收购思凯沃克，原计划交割日为 2019 年 12 月 31 日，但
由于境外投资及外汇汇款相关手续尚未办理完毕，为不影响收购，Ocean Master
与朱希龙多年商业合作伙伴和朋友 Corey Welch 控制的企业户外科技签订借款协
议，短期拆借过桥资金 900 万美元。后因收购程序原因双方协商交割日调整为
技偿还该笔款项。2020 年 1 月 31 日 Ocean Master 以公司境内汇出的资金向思凯
沃克原股东 Michael Colling、David Michael Wilkinson、Donald Standing 支付首期
收购款 1,112.5 万美元。
                                                         保荐人出具的发行保荐工作报告
      （7）收购思凯沃克涉及的各项金额及占比，是否符合监管机构关于运行时
间的相关规定
                                                                        单位：万元
        项目
                               思凯沃克               三柏硕                   占比
       总资产                        11,647.37          57,712.83               20.18%
       净资产                         9,181.06          33,589.46               27.33%
      营业收入                        22,527.47          57,379.89               39.26%
      利润总额                         6,323.59           8,884.77               71.17%
      根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）第 36 题，“对于重组
新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度
末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重
组前发行人相应项目 50%，但未达到 100%的，通常不视为发行人主营业务发生
重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后
运行满 12 个月后方可申请发行。”
      发行人于 2020 年 2 月完成对思凯沃克的收购，截至 2021 年 6 月 22 日，发
行人重组后已运行满 12 个月，因此本次重组对发行人 IPO 不构成障碍。
      （8）思凯沃克原核心人员是否稳定
      公司收购思凯沃克前后，其主要管理人员变动情况如下：
            收购前                                      收购后
                         持有思凯                                      持有思凯 持有思凯
职位         姓名            沃克股权           职位           姓名            沃克股权 瑞奇股权
                         的比例                                        的比例 的比例
                                  CEO、管委会委员       Michael
CEO Michael Colling      42.20%                                     -    14.53%
                                  （主要负责销售）        Colling
                                  Manager、CFO
      David    Michael
CFO                      42.20%   （全面负责并协调        朱希龙               -        -
      Wilkinson
                                  公司的事务）
                                  COO、管委会委员       Donald
COO Donald Standing      15.60%                                     -    5.81%
                                  （主要负责采购）        Standing
                                  管委会委员
                                                  Anna Zheng            间接持有
 -           -             -      （主要负责行政及                          -
                                                  Guth                  50.59%
                                  与发行人的沟通）
                                  管委会委员
                                                  Teng      Zhao
 -           -             -      （主要负责产品、                          -    29.07%
                                                  Yun
                                  技术）
                                                       保荐人出具的发行保荐工作报告
   注：Anna Zheng Guth 通过 Z2 Investment Holding, LLC 持有思凯瑞奇 50.59%的股份。
   发行人完成对思凯沃克的收购后，除 David Michael Wilkinson 因个人发展规
划原因离职外，原核心管理人员得以保留，并搭建了由朱希龙任 Manager、CFO，
Michael Colling 任 CEO，Donald Standing 任 COO，同时 Anna Zheng Guth、Teng
Zhao Yun、Michael Colling、Donald Standing 任管委会委员的治理结构。
参与公司股权激励，强化了其与公司发展目标和利益的一致性，从而更好地保证
了思凯沃克核心人员的稳定性，并充分调动其积极性。
价值分别为 2,074.78 万元、2,057.45 万元及 7,364.99 万元，请说明：（1）无形
资产主要构成情况，2018 年至 2020 年大幅增加的原因，摊销政策，与同行业是
否一致；（2）专利权具体情况，专利权获取方式、入账成本、后续核算、实际
使用情况、是否为资本化的开发支出，将其作为无形资产入账的依据及合理性，
是否符合《企业会计准则》及相关规定；（3）相关专利权是否应用在发行人的
产品中，是否形成业务收入，是否存在减值情形。
   回复：
   （1）无形资产主要构成情况，2018 年至 2020 年大幅增加的原因，摊销政
策，与同行业是否一致
                                                                     单位：万元
    项目
                金额          占比          金额          占比        金额          占比
一、账面原值
土地使用权           2,440.41    28.25%      2,440.41    95.44%    2,440.41    96.96%
软件使用权             116.51     1.35%       116.51      4.56%      76.46      3.04%
专利权             6,082.55    70.40%             -         -           -          -
    合计          8,639.46   100.00%      2,556.92   100.00%    2,516.87   100.00%
                                                    保荐人出具的发行保荐工作报告
   项目       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
二、累计摊销
土地使用权         512.12     40.18%       462.96     92.69%     413.81     93.60%
软件使用权          47.66      3.74%        36.50      7.31%      28.28      6.40%
专利权           714.69     56.08%             -         -           -          -
   合计        1,274.47   100.00%       499.46    100.00%     442.08    100.00%
三、账面价值
土地使用权        1,928.29    26.18%      1,977.44    96.11%    2,026.60    97.68%
软件使用权          68.84      0.93%        80.01      3.89%      48.18      2.32%
专利权          5,367.86    72.88%             -         -           -          -
   合计        7,364.99   100.00%      2,057.45   100.00%    2,074.78   100.00%
万元、2,057.45 万元及 7,364.99 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 16.32%、
利权。
系公司土地使用权摊销所致。
主要系公司收购思凯沃克增加的专利权（含申请中专利）形成专利资产所致。
  公司摊销政策按照企业会计准则和一般行业惯例制定，与同行业基本一致。
具体情况如下：
公司名称                              无形资产摊销政策
             无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果
         预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形
         资产的摊销年限按如下原则确定：
             ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限
         摊销；
 英派斯         ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限
         摊销；
             ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年
         限两者之中较短者摊销；
             ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过
                                                            保荐人出具的发行保荐工作报告
公司名称                                       无形资产摊销政策
             对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无
           法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，
           不予摊销。
             使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
                           预计使用
金陵体育            项目                                          依据
                            寿命
             土地使用权           50 年     法律规定有效年限
              财务软件            2年      合同、法律没有规定，摊销年限不超过 10 年
                每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
             使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
           利益的预期实现方式系统合理地摊销， 无法可靠确定预期实现方式的， 采用
           直线法摊销。具体年限如下：
舒华体育                        项 目                                     摊销年限
                         土地使用权                                      50 年
                             软件                                      5年
             使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已
           计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用
           寿命不确定的无形资产不予摊销。
             期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发
           生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使
           用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可
           预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊
 三柏硕
           销。
             公司具体的无形资产摊销情况如下：
                项目         预计使用寿命（年）                                依据
             土地使用权                  50            按合同或法律的规定确认
               专利权                  5-10          按法律规定及预计受益年限确认
                软件                  3-10          按合同约定及预计受益年限确认
     （2）专利权具体情况，专利权获取方式、入账成本、后续核算、实际使用
情况、是否为资本化的开发支出，将其作为无形资产入账的依据及合理性，是否
符合《企业会计准则》及相关规定
                                                                               单位：万元
序号                      专利名称                             账面原值       累计摊销       账面价值
     Trampoline enclosure attachment to trampoline mat
     （蹦床护网与跳面的连接）
                                             保荐人出具的发行保荐工作报告
序号                 专利名称                   账面原值       累计摊销      账面价值
     COLLAPSIBLE BATTING CAGE SYSTEM（可折
     叠的棒球训练网）
     TRAMPOLINE WITH HANDRAIL（带扶手蹦床，
     申请中）
                  合计                      6,082.55    714.69   5,367.86
     上述专利系收购思凯沃克取得，入账成本为购买日无形资产的公允价值。后
续核算中，按照其自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准
备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
     上述专利系收购思凯沃克取得，不是资本化的开发支出，其广泛应用于公司
相关的蹦床类产品中。
     企业会计准则规定，非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值
能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。上述专利权
相关的经济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，故将其作为无形资产核
算符合《企业会计准则》及其相关规定。
     （3）相关专利权是否应用在发行人的产品中，是否形成业务收入，是否存
在减值情形
     上述专利广泛应用于发行人蹦床类产品，有效促进了相关产品销售收入的增
长。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2020 年末，上
述专利权的可收回金额大于其账面价值，未发现减值迹象，故不存在减值情形。
款账面价值分别为 330.83 万元、659.44 万元和 1,139.76 万元，主要为应收出口
退税款。请说明各期应收出口退税款发生额、期末余额与各期出口销售的匹配关
系。
     回复：
                                          保荐人出具的发行保荐工作报告
                                                       单位：万元
          期间            2020 年度          2019 年度       2018 年度
出口退税借方发生额（a）                 7,344.24       4,345.19      4,282.82
出口收入（b）                     78,052.47      54,519.42     55,414.46
出口退税款/出口收入（c=a/b）              9.41%         7.97%         7.72%
主要增值税征税率                           13%    13%、16%       17%、16%
主要增值税退税率                       13%等          13%等          13%等
   注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的
规定，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%、
第 39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的规定，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、
及 9.41%，呈现逐年提升的趋势，主要系根据我国免抵退的规定，增值税征税率
与退税率之间的差额属于不得免征和抵扣税额，不属于退税范围。2018 年公司
主要产品增值税征税率为 17%、16%，2019 年公司主要产品增值税征税率为 13%、
税率为 13%。因此，随着公司主要产品增值税征税率与主要产品退税率的差异逐
年减少，公司可退税范围/占比也逐年提升。
   综上，2018 年至 2020 年，公司出口退税与出口收入数据匹配，不存在重大
异常。
付账款余额分别为 10,311.39 万元、10,552.88 万元及 20,751.66 万元，应付票据
余额分别为 5,993.58 万元、4,439.17 万元及 8,105.85 万元。请说明：（1）按照
款项性质说明 2018 年末、2019 年末和 2020 年末应付账款及应付票据金额及占
比，各类应付款项余额波动的原因及合理性；（2）应付账款账龄情况。
   回复：
   （1）按照款项性质说明 2018 年末、2019 年末和 2020 年末应付账款及应付
票据金额及占比，各类应付款项余额波动的原因及合理性
                                                           保荐人出具的发行保荐工作报告
                                                                          单位：万元
     项目
             金额          占比            金额            占比            金额          占比
应付材料及劳务
采购款
应付长期资产购
置款
     合计     20,751.66   100.00%       10,552.88     100.00%       10,311.39   100.00%
元、10,552.88 万元及 20,751.66 万元，占各期末流动负债的比例分别为 47.63%、
务。
主要系随着公司销售规模扩大，采购规模增加，应付供应商的采购款相应增加。
                                                                          单位：万元
     项目
             金额          占比            金额            占比            金额          占比
银行承兑汇票       1,985.91    24.50%        4,439.17     100.00%        5,993.58   100.00%
商业承兑汇票       6,119.94    75.50%                 -         0.00%                     0.00%
     合计      8,105.85   100.00%        4,439.17     100.00%        5,993.58   100.00%
及 14.01%。2018 年至 2020 年，公司应付票据主要用于采购原材料、设备等。
要系随着公司销售规模扩大，采购规模相应增加，为提高资金使用效率，公司与
供应商采用商业承兑汇票模式的结算规模增加。
   （2）应付账款账龄情况
                                                            保荐人出具的发行保荐工作报告
                                                                           单位：万元
        项目
              金额          占比            金额            占比            金额          占比
        合计   20,751.66   100.00%       10,552.88     100.00%       10,311.39   100.00%
分别为 10,295.77 万元、10,323.92 万元和 20,597.17 万元，占应付账款账面余额
总额的比例分别为 99.85%、97.83%和 99.26%，为公司应付账款的主要部分。
比很小。
持有短期借款的原因及合理性；（2）2020 年资产负债率大幅上升的原因。
   回复：
   （1）发行人在货币资金余额较高的情况下，持有短期借款的原因及合理性
要系发行人美元货币资金占比较高，发行人根据市场汇率采取择机结汇的方式对
美元货币资金进行管理。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，发行人货币资金的
具体情况如下：
                                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
                                                                      单位：万元
    项目
               金额         占比         金额          占比         金额          占比
货币资金-美元      30,272.60    89.04%   19,504.87     70.22%   11,131.21     58.33%
货币资金-人民币      3,728.06    10.96%     8,273.82    29.78%    7,952.13     41.67%
 货币资金合计      34,000.66   100.00%   27,778.68    100.00%   19,083.34    100.00%
元结算；发行人经营地及主要供应商均处国内，日常经营及采购付款主要通过人
民币结算。随着发行人经营规模的扩张，需要支付的日常经营及采购款项规模也
随着增加。如上表，2020 年末发行人可动用的人民币资金较少，因此，发行人
需要增加人民币借款以满足日常运营及采购资金需求。
   （2）2020 年资产负债率大幅上升的原因
务规模扩大，带动应付账款、短期借款相应增加，且公司通过利润分配方案形成
应付股利，综合导致负债总额显著增加。
付款的原因及必要性，内部控制是否健全有效。
   回复：
   （1）发行人收付款构成情况
销售；现金收款金额分别为 3.53 万元、0.56 万元及 17.72 万元。
   与成本相关的现金付款主要包括发工资、零星现金采购等。现金付款金额分
别为 227.14 万元、141.89 万元及 56.98 万元。
   （2）采用现金收付款的原因及必要性，内部控制是否健全有效
                                         保荐人出具的发行保荐工作报告
现金付款主要包括日常报销、发放工资等，主要为零星收支或为方便日常使用的
情形。2018 年至 2020 年，公司现金收付款的金额较低且呈逐年下降的趋势。
定并完善了《现金管理办法》《备用金管理制度》《借款及差旅费核销管理规定》
等规章，严格规定了允许采用现金收付的业务内容及部门，规定了现金收取及支
付的审批流程及时间要求等事项，明确了库存现金的盘点及管理细则，完善了备
用金及费用报销的额度规定、审批流程、检查与考核等事项，内部控制健全有效。
朱希龙间接控制的企业多家都进行了注销或转让。请说明：
                         （1）实际控制人 2018
年至 2020 年控制的公司具体经营情况，是否构成同业竞争；（2）实际控制人控
制的公司与发行人人员是否重合，办公地址是否重合，发行人与其是否独立，是
否存在共享销售渠道、采购渠道，客户、供应商是否重叠，是否存在替发行人承
担成本费用的情况；（3）注销或转让的原因，是否存在处罚情况。
    回复：
    （1）实际控制人 2018 年至 2020 年控制的公司具体经营情况，是否构成同
业竞争
    发行人实际控制人 2018 年至 2020 年控制的公司情况如下：
                                              是否与发
序                                     实际经营
     公司名称       注册地         主营业务              行人存在   登记状态
号                                      业务
                                              同业竞争
             山东省青岛市崂
                                      持股平台，
             山区海尔路 61 号
             天宝国际 2 号楼
                                      营业务
             青岛市城阳区流       机械设备       机械设备
    青岛美邸机械   亭街道李家女姑       研发，钢结      研发，钢结
    科技有限公司   社区(居委会北       构房屋、活      构房屋、活
                                                保荐人出具的发行保荐工作报告
                                                    是否与发
序                                           实际经营
     公司名称        注册地              主营业务              行人存在   登记状态
号                                            业务
                                                    同业竞争
                                 工          工
             青岛市崂山区海
    青岛瑜阳博澳
    投资有限公司
                                                           已于 2020
    山东宏丰新材   山东省莱阳经济                                        年 10 月
                                 化工新材       化工新材
                                 料研发        料研发
    司        段                                             销，暂未
                                                             注销
             上海市青浦区盈
             港路 499 弄 18 号
    上海瑜阳健身   8 号,29 号 1 层,30-    健身服务， 未 实 际 开             已于 2021
    公司       号 1 层,38-39 号,4     健身器材  务，已注销                日注销
             商铺
                                 休闲健身
                                            未实际开
             成都市青羊区贝             活动，体育
    成都瑜阳体育                                  展经营业
    健身有限公司                                  务，有意将
             一层 143 号            用品及器
                                            其注销
                                 材销售
                                 休闲健身
                                 活动、文化
                                 体育活动、
             内蒙古呼和浩特                                       公司已于
                                 组织文化       未实际开
    内蒙古瑜阳体   市赛罕区大学西                                       2020 年 12
                                 艺术交流       展经营业
                                 活动、策       务，已办理
    司        汇处名都广场四                                       理税务注
                                 划；健身器      税务注销
             楼                                                销
                                 材、玩具、
                                 食品、服饰
                                 的销售
             北京市海淀区四                   未实际开
                                                           月 12 日被
    北京瑜阳投资   道口 2 号院京果           投资管理、 展 经 营 业
    发展有限公司   商厦 A 座 5 层          资产管理  务，有意将
                                                           前暂未注
             A503 室                    其注销
                                                              销
                                            未实际开           已于 2019
    常州瑜阳投资   常州市钟楼区怀
    发展有限公司   德北路 35 号
                                            务，已注销           日注销
                                                          保荐人出具的发行保荐工作报告
                                                               是否与发
序                                                      实际经营
       公司名称               注册地                主营业务              行人存在   登记状态
号                                                       业务
                                                               同业竞争
                     浙江省慈溪市宗
                                                       未实际开           已于 2019
     宁波瑜阳体育          汉街道三北西大
     发展有限公司          街 1555 号(滨湖天
                                                       务，已注销           日注销
                     地城 D1-003 号)
                     山东省济南市历
                                                       未实际开           已于 2019
     济南瑜阳体育          城区华龙路 1825
     健身有限公司          号嘉恒大厦 A 座
                                                       务，已注销           日注销
                     一层
                     沈阳市东陵区全
                                                       未实际开           已于 2019
     沈阳瑜阳体育          运北路 109-5 号
     健身有限公司          (109-5)H 座 负 一
                                                       务，已注销           日注销
                     层健身中心 A 区
                                                                      已于 2020
                                                                       年 11 月
                                                       未实际开           17 日对外
                     青岛市崂山区海
     青岛瑜阳健身                                            展经营业           转让，并
     发展有限公司                                            务，已对外          于 2020 年
                     际 2 号楼 1408 室
                                                       转让              11 月 25
                                                                      日办理税
                                                                       务注销
                     浙江省宁波市北
                                                       持股平台，
                     仑区梅山七星路
                                                       营业务
                     区 F2403
     Barnmaster      Ontario,                          马厩制造、
     Supply,LLC      California, USA                   销售
                                                       目前无实
     OPT             Ontario,               建筑建材
     Holdings,LLC    California, USA        业务
                                                       务
                                            家用仓库       家用仓库
     Logan                                  搬运车、手      搬运车、手
     Group,LLC.                             扶车的生       扶车的生
                                            产、销售       产、销售
     LLC             USA
     LLC.
     经核查，项目组认为：2018 年至 2020 年发行人主要从事休闲运动器材、健
身器材和备件附件及其他的销售业务，实际控制人朱希龙控制的上述除发行人及
其子公司之外的其他公司中，朱希龙控制的瑜阳系（即公司名字中包含“瑜阳”、
                               保荐人出具的发行保荐工作报告
且主营业务为健身服务的公司）部分公司的经营范围与发行人存在相似或相同之
处，但截至 2021 年 6 月 22 日，该等瑜阳系公司已无实际经营业务，或者已经办
理完毕税务注销或工商注销。故项目组认为，实际控制人控制的关联方与发行人
之间不存在实质性同业竞争的情形。
  （2）实际控制人控制的公司与发行人人员是否重合，办公地址是否重合，
发行人与其是否独立，是否存在共享销售渠道、采购渠道，客户、供应商是否重
叠，是否存在替发行人承担成本费用的情况
  项目组取得了实际控制人控制的其他关联方于 2018 年至 2020 年的员工花名
册、工资明细表和银行流水，比对了该等企业的员工与发行人员工花名册是否存
在重叠之处，取得了发行人及其子公司于 2018 年至 2020 年的银行流水，实地走
访了发行人及其境内子公司的办公场所和生产经营场所，核查了 2018 年至 2020
年发行人与其主要客户、供应商签署的业务合同和采购销售明细，对发行人的主
要客户和供应商进行了实地走访和视频访谈等。
  经核查，项目组认为：
与其相互独立；
的情形，不存在客户、供应商重叠的情形；
  （3）注销或转让的原因，是否存在处罚情况
  根据实际控制人提供的关联方的营业执照、公司章程、工商档案、相关税务
或工商注销资料以及实际控制人的说明，并经项目组查询国家企业信用信息公示
系统，
以及是否存在处罚的情况具体如下：
                                                         保荐人出具的发行保荐工作报告
序            主营        实际经营业                    对外转让       注销或对外转    至 2020
     公司名称                        注销时间
号            业务          务                       时间         让原因      年有无
                                                                      处罚
     常州瑜阳投             未实际开展
             健身                  2019 年 5                  因经营不善，
             服务                   月6日                      决定停止经营
      公司                已注销
     宁波瑜阳体             未实际开展
             健身                  2019 年 2                  因经营不善，
             服务                   月1日                      决定停止经营
      公司                已注销
     济南瑜阳体             未实际开展
             健身                  2019 年 7                  因经营不善，
             服务                   月 10 日                   决定停止经营
      公司                已注销
     沈阳瑜阳体             未实际开展
             健身                  2019 年 1                  因经营不善，
             服务                   月 21 日                   决定停止经营
      公司                已注销
     青岛瑜阳健             未实际开展                               因经营不善，
             健身                                2020 年 11
             服务                                 月 17 日
      公司               已对外转让                                 让
     上海瑜阳健             未实际开展
             健身                  2021 年 6                  因经营不善，
             服务                   月 10 日                   决定停止经营
      有限公司              已注销
元。请说明资金拆借的具体原因，关联交易程序是否合规。
     回复：
     （1）发行人与海硕发展之间资金拆借的具体原因
     发行人与海硕发展之间资金拆借的情况如下：
                                                                 单位：万元
    关联方     拆入金额          起始日                 到期日             拆借原因
                                                           解决短期流动资金问题，
海硕发展          500.00     2020/2/28           2020/3/27
                                                           保证日常生产正常进行
     发行人与控股股东海硕发展之间的资金拆借主要是因为发行人为了解决短
期流动资金的问题，并出于便捷性考虑，从而向海硕发展进行借款。发行人已向
海硕发展偿还本金并依照借款合同规定支付了相应利息。
     （2）关联交易程序是否合规
                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
会，董事会为最高权力机构，朱希龙、徐升、Joseph Lu 为董事。根据三硕有限
公司章程，公司借贷无需通过董事会决议。根据三硕有限《印鉴管理规定》，公
司内部材料、对外经济担保（借款）用印等情况必须经总经理书面批准，否则其
他任何人不允许用印，同时，《印鉴管理规定》明确了对外借款的决策权限、程
序等事项，制度运行良好。发行人与海硕发展之间的资金拆借履行了公司内部决
策程序，符合《公司法》等法律法规及公司章程，交易程序合规。
  自整体变更为股份有限公司起，发行人与控股股东及其他关联方之间不存在
新增的关联借款情形，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作规则》及《关联交易管理制度》中明确了关联交易的决策程序、
关联交易的信息披露等事项。
  发行人已于 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年度股东大会上通过了关于确认
公司 2018 年至 2020 年关联交易事项的议案，对上述关联交易事项进行了确认。
三硕运动器材有限公司总经理、青岛三硕钢塑制品有限公司工作。请说明上述公
司与发行人的关系，业务是否具有相近，客户供应商是否相同，是否存在替发行
人承担成本费用的情况。
  回复：
  （1）上述公司与发行人的关系，业务是否具有相近，客户供应商是否相同
  青岛三硕工贸有限公司、青岛三硕运动器材有限公司已于报告期外注销，得
高钢塑（原青岛三硕钢塑制品有限公司）为发行人的子公司，与发行人业务不存
相近情况，客户与供应商不存在重合。
  （2）是否存在替发行人承担成本费用的情况
  如上所述，青岛三硕工贸有限公司、青岛三硕运动器材有限公司已于报告期
外注销，不存在替发行人承担成本费用的情况；得高钢塑系发行人子公司。
                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
产基地项目、营销网络及品牌推广建设项目、研发中心项目及补充流动资金。请
说明：（1）项目用地是否均已落实，环评、备案是否全部取得；（2）募集资金
金额是否跟发行人收入资产规模相匹配，新增产能的消化能力，是否存在技术瓶
颈，在人员、技术等方面的准备情况及应对措施。
 回复：
     （1）项目用地是否均已落实，环评、备案是否全部取得
     上述所有募投项目均已完成发改备案及环评手续，具体情况如下：
序号      募集资金投资项目           项目备案           项目环境影响评价批复
                 青岛市行政审批服务局《企
                 业投资项目备案证明》（项
                 目统一编码：2105-370200-
                 城阳区发展和改革局《企业
  休闲运动及康养器材生产基地项 投资项目备案证明》（项目
  目              统一编码：2106-370214-04
                    -01-408492）
                    城阳区发展和改革局《企业
                    投资项目备案证明》（项目
                    统一编码：2106-370214-04
                       -01-382607）
     根据青岛市生态环境局城阳分局、青岛市生态环境局胶州分局的说明，发行
人上述“蹦床生产线自动化升级建设项目”、“休闲运动及康养器材生产基地项
目”、“研发中心项目”，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的类型，无需
办理环评手续。
     根据发行人的确认及相关政府部门的反馈，
                       “营销网络及品牌推广建设项目”
不属于固定资产投资项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续。
     （2）募集资金金额是否跟发行人收入资产规模相匹配，新增产能的消化能
力，是否存在技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况及应对措施
                                               保荐人出具的发行保荐工作报告
     公司拟募集资金金额 106,307.63 万元，本次募集资金扣除发行费用后全部用
于与公司主营业务相关的项目，具体情况如下表所示：
                                                        单位：万元
序号        募集资金投资项目              项目投资总额              拟使用募集资金额
             合计                        106,307.63        106,307.63
近年来，受益于公司下游市场对休闲运动器材与健身器材的需求不断提升，随着
公司品牌实力与经营管理能力不断增强，公司在 2018 年至 2020 年营业收入快速
增长，资产规模增长迅速，整体来看募集资金金额与发行人收入资产规模相匹配。
具体分析如下：
     ①发行人具备较强的盈利能力与资产管理能力
     近年来，公司聚焦于健康运动产业，依托与迪卡侬、爱康等世界知名品牌的
合作基础与行业地位，推进公司业务模式转型升级，在保持 ODM、OEM 业务持
续增长的同时，重点培育自有品牌产品。基于公司自有的研发体系，不断丰富产
品体系，目前已形成了由蹦床、其他休闲运动器材、健身器材等构成的产品体系
布局。同时，公司具有较强的海内外资源整合能力，于 2020 年收购了美国知名
蹦床品牌思凯沃克，与沃尔玛、亚马逊等全球知名零售商建立了业务关系，不断
拓展欧美市场份额，日益完善公司全球化经营布局。在这一过程中，公司核心团
队保持稳定，形成了能够适应市场变化，引领变革的国际化管理团队，具备较强
的综合管理能力。
     公司总资产由 2018 年末的 51,128.83 万元增长至 2020 年末的 90,704.68 万元，
年均复合增长率达到 33.19%；公司营业收入由 2018 年度的 57,649.30 万元增长
至 2020 年度的 95,130.68 万元，年均复合增长率为 28.76%。公司的资产规模与
                              保荐人出具的发行保荐工作报告
收入规模在 2018 年至 2020 年保持了高速的增长，体现了公司具备较强的盈利能
力与资产管理能力
  ②发行人具备较完善的内控制度和经营管理制度
  公司内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。公司已在长期的发展
中基于行业经营特点与管理实践，制定了较为完善的研发、销售、采购等经营管
理制度。此外，公司制定了《募集资金管理制度》，公司募集资金将存放于经董
事会批准设立的专项账户集中管理，公司将严格按照募集资金投资计划使用募集
资金。
  ③本次募投项目是对现有主营业务的发展与补充
  公司本次募投项目围绕公司现有核心产品扩大产能、加强研发、布局营销网
络，虽投资规模较大，但基本上是对现有核心业务的发展和延伸，扩大生产规模，
解决产能缺口，升级生产技术，完善产品体系，增强品牌实力，不涉及跨界投资，
项目管理风险较低。
  综上所述，公司募集资金规模与收入规模及资产规模相匹配，公司具有相拥
的管理和运营能力。
  从行业发展来看，随着全球对于健康与运动的生活方式更加重视，国内及国
外对于休闲运动产品的需求不断增长，全球休闲运动器材市场空间不断提升，为
公司新增产能的消化奠定了外部基础。
  本次募投项目新增产能主要针对包括蹦床在内的休闲运动器材产品，“蹦床
生产线自动化升级建设项目”达产后，届时可大幅增加休闲运动器材产能。“休
闲运动及康养器材生产基地项目”达产后，届时可大幅增加休闲运动器材产能。
  综上，由于公司下游客户需求不断提升，与重要客户合作关系稳定并将不断
拓展国内外知名新客户，公司休闲运动器材产品销量预计将保持快速增长，有效
消化募投项目新增产能。
                            保荐人出具的发行保荐工作报告
  ①生产相关产品无技术瓶颈，技术储备丰富
  公司深耕休闲运动和健身器材系列产品的研发与生产，自 2004 年设立以来
一直从事休闲运动器材及健身器材的研发、制造、销售及服务，休闲运动器材包
括各类型号的蹦床以及其他休闲运动器材，健身器材包括仰卧板、拳击靶/架、
引力架、跑步机、综合训练机和杠铃架等。经过多年发展，产品体系不断丰富，
公司形成了由蹦床、其他休闲运动器材、健身器材等构成的产品体系布局。
  本次募投项目主要生产蹦床、电跑、综合机、上下肢主被动训练器等休闲运
动及康养器材产品，采用公司自研的定制化设备及和独特的生产工艺，公司目前
已经量产，不错内在技术瓶颈。新建研发中心主要开展智能休闲运动器材的开发、
休闲运动器材新材料的开发及健身器材新力源的开发等课题，公司将加大研发投
入积极寻求技术升级突破，进一步拓展产品体系，提升产品质量。
  综上，公司生产和研发相关产品无技术瓶颈，能够保证生产线工艺及研发工
作的顺利运行。
  ②发行人具备丰富的技术累积与较强的研发实力
  公司长期以来高度重视技术研发，在研发队伍、研发费用等方面大力投入，，
并建立激励机制促进技术创新。公司产品的生产技术、检验技术均属于较为成熟
的技术。公司拥有完整、成熟的设计开发流程及研发体系，确保产品功能的创新、
质量的稳定，以高效地满足客户需求。
  本次募投项目中，公司将依托自身完善的研发体系与过硬的研发队伍，基于
日益提升的市场需求和安全化、可靠化、智能化、便携化的休闲运动及健身器材
行业发展趋势，不断升级产品性能，丰富产品种类，完善产品体系，打造休闲运
动与健身产品生态，不断拓展休闲运动及健身消费场景，采用新技术为现代化休
闲运动及健身注入新的活力，从而提升产品竞争力，降低生产成本，提高产品性
能。而公司长期以来累积的休闲运动及健身器材生产研发经验及市场研究，以及
公司在休闲运动及健身领域累积的核心技术和自主研发设计能力是本次募投项
目顺利实施的重要基础。
  ③公司已储备了技术过硬、经验丰富的技术人员
                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
   公司自设立以来十分重视技术研发团队的建立与培养，经过长时间的实践经
验积累与技术人才培养，公司形成了一批具有丰富行业经验与过硬专业能力的研
发人才。公司不断加强企业文化建设，提升经验管理效率，不断完善研发组织架
构与技术运作体系，持续建立健全人才培养机制、职业通道规划机制、晋升激励
机制、绩效考核机制等管理制度，保持优秀人才和核心技术团队的稳定性。当前
公司已经形成了以朱希龙为首的核心技术团队，储备了在运动器材及健身器材领
域的经验丰富、专业能力过硬的技术人员，能够有效保证本次募投项目的顺利开
展。
情况，出资来源情况，是否涉及借款，是否涉及代持。
   回复：
   （1）普威公司的历史沿革
   根据 HANSEN LAW FIRM 出具的关于普威公司的法律意见书，发行人提供
的关于普威公司的注册登记资料，以及项目组向 Joseph Lu（中文名：卢焕轮）
访谈，普威公司的主要历史沿革如下：
州出资设立普威公司，公司注册号为 225121-80，股本为 1,000 股；主要从事制
造工程金属、塑料和橡胶组件、电路板、储能模块产品和组件，包装和完整的全
套产品，OEM 和代工制造，产品制造及进口。普威公司设立时，该公司的唯一
股东为 Joseph Lu。
   因普威公司已无实际经营业务，2017 年 1 月 12 日，普威公司在俄勒冈州注
销。
   （2）股东穿透情况及出资情况、股权变动情况
                                保荐人出具的发行保荐工作报告
  根据 HANSEN LAW FIRM 出具的关于普威公司的法律意见书，发行人提供
的关于普威公司的注册登记资料，以及项目组向 Joseph Lu 访谈，普威公司存续
期间，其股东均为 Joseph Lu，未曾发生过股权变动。
  经项目组向 Joseph Lu 访谈及其说明，其对普威公司的出资系其自有原始积
累资金。
  （3）出资来源情况，是否涉及借款，是否涉及代持
  根据 HANSEN LAW FIRM 出具的关于普威公司的法律意见书以及项目组向
Joseph Lu 访谈及其说明，普威公司历史上主要从事跨国进出口业务，其向发行
人及其子公司得高钢塑出资的资金来源系普威公司自身经营所积累的资金，不存
在为其他主体代持股权的安排。
转让给海悦控股（BVI 公司，成立日期 2005 年 11 月 28 日）,并于同日将公司章
程中投资方的名称进行变更。请说明：（1）普威公司退出的原因；（2）海悦控
股的背景及穿透情况，新股东和老股东的关系，投资发行人的原因；（3）转让
价格的定价依据及公允性；（4）资金划转凭证是否取得，是否存在代持，相关
税费是否缴纳。
  回复：
  （1）普威公司退出的原因
  根据朱希龙和 Joseph Lu 的说明，项目组核查发行人的工商档案，海悦控股
为在英属维尔京群岛 BVI 设立的公司，当地法律对公司隐私保护程度较高，且
当时普威公司与海悦控股均为 Joseph Lu100%持股的公司，基于商业安排考虑，
故普威公司将其持有的发行人股权转让给海悦控股。
  （2）海悦控股的背景及穿透情况，新股东和老股东的关系，投资发行人的
原因
                                        保荐人出具的发行保荐工作报告
  根据朱希龙和 Joseph Lu 的说明，奥杰律师事务所出具的海悦控股法律意见
书，并经项目组核查，海悦控股为一家根据《国际商业公司法》（第 291 章）于
被视为根据 2004 年 BVI《商业公司法案》（附表 2）自动重新注册。
  根据奥杰律师事务所出具的海悦控股法律意见书，海悦控股设立时，其股权
结构如下：
 序号     股东名称        持股数（股）         持股比例（%）       每股面值（美元）
      合计               49,250         100.00%               -
股股份转让给朱效音。朱效音与股权转让方朱希龙系父子关系。本次股权转让后，
海悦控股的股权结构变更为：
 序号     股东名称        持股数（股）         持股比例（%）       每股面值（美元）
      合计                49,250         100.00%              -
                                              保荐人出具的发行保荐工作报告
Joseph Lu 以外的其他股东将其持有的海悦控股股权转让给 Joseph Lu。
  本次股权转让的具体情况为：
 序号         转让方               受让方                转让持股数（股）
                   合计                                       32,750
  本次股权转让完成后，海悦控股的股权结构为：
 序号    股东名称             持股数（股）           持股比例（%）       每股面值（美元）
      合计                    49,250           100.00%                 -
  经向朱希龙和 Joseph Lu 访谈，因截至前述历次股权转让发生时，各股东未
实际向海悦控股实缴出资款，因此历次股权转让均未实际支付价款。
  海悦控股为在英属维尔京群岛 BVI 设立的公司，当地法律对公司隐私保护
程度较高，且当时普威公司与海悦控股均为 Joseph Lu100%持股的公司，基于商
业安排考虑，故普威公司将其持有的发行人股权转让给海悦控股。
  （3）转让价格的定价依据及公允性
  根据朱希龙和 Joseph Lu 的说明，并经项目组访谈朱希龙和 Joseph Lu，本次
股权转让的转让方和受让方均为 Joseph Lu 100%持股的公司，属于同一控制下的
转让，系平价转让，未实际支付价款。
  （4）资金划转凭证是否取得，是否存在代持，相关税费是否缴纳
  因转让方未实际向受让方支付股权转让价款，故不存在资金划转凭证，不涉
及普威公司需在中国境内缴纳相关税费的情形。
                                      保荐人出具的发行保荐工作报告
   根据 Joseph Lu 的说明，并经项目组访谈 Joseph Lu，在普威公司和海悦控股
持股发行人期间，实际均为 Joseph Lu 通过普威公司和海悦控股间接持有发行人
股等未披露的股份安排，未设置质押、留置权等第三方权利。
的价格转让给海硕发展，将其持有的公司 29.21%的股权（出资额 2,944,368 美元）
以 3,744,754.7 美元（1 美元出资作价 1.27 美元，四舍五入）的价格转让给 J. LU。
请说明：（1）原股东退出的原因；（2）海硕发展、J. LU 的背景及股权结构，
入股发行人的原因；（3）转让价格的定价依据及公允性；（4）资金划转凭证是
否取得，是否存在代持，相关税费是否缴纳。
   回复：
   （1）原股东退出的原因
   卢焕轮先生 90 年代初期移民美国，在美国主要从事塑料和橡胶组件、五金
制品、运动器材等业务，并拥有大量投资性房地产。2010 年卢焕轮先生实际控
制的 Powin Energy Corporation 在 OTCBB 挂牌，卢焕轮先生的主要精力及经营中
心逐渐转到新能源储能业务领域。2014 年左右，考虑到新能源业务的持续性投
入较大、占用其个人精力较多，同时考虑到年龄原因，卢焕轮先生逐步将其在美
国及中国大陆的部分投资进行清理或转让。
   （2）海硕发展、J. LU 的背景及股权结构，入股发行人的原因
   经项目组核查海硕发展的工商档案及访谈朱希龙，海硕发展于 2015 年 12
月 9 日在青岛市崂山区注册成立，其设立时的基本情况如下：
公司名称          青岛海硕健康产业发展有限公司
法定代表人         朱希龙
成立日期          2015 年 12 月 9 日
                                               保荐人出具的发行保荐工作报告
注册资本              15,000 万元
注册地址              山东省青岛市城阳区锦盛 2 路 270 号金岭片区社区中心 108 室
                  一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不
经营范围              含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                  执照依法自主开展经营活动）
      海硕发展设立时的股权结构如下：
序号           股东   认缴注册资本（万元）               出资比例（%）       出资期限
        合计                    15,000.00         100.00       -
      鉴于朱希龙先生为发行人的主要经营管理者，以朱希龙先生为核心的管理团
队，为公司的稳定发展做出了较大的贡献，卢焕轮先生与朱希龙先生建立了稳固
的信任关系。为给予以朱希龙先生充分的激励和回报，同时其将发行人海外销售
等事宜全权交由朱希龙负责，卢焕轮先生将其持有的发行人、发行人子公司得高
钢塑和海硕健身的控股权转让给朱希龙先生控制的海硕发展，卢焕轮先生本人也
实现了一定的现金回流。
      J. LU 系 Joseph Lu 和其两个儿子共同出资设立的公司。入股发行人的原因请
参见本问题回复之“（1）原股东退出的原因”。
      （3）转让价格的定价依据及公允性
      本次股权转让的定价为 1.27 美元/美元注册资本，定价系参考发行人截至
                                      保荐人出具的发行保荐工作报告
   （4）资金划转凭证是否取得，是否存在代持，相关税费是否缴纳
   经项目组核查发行人提供的相关资料，项目组已取得本次股权转让涉及的资
金划转凭证，股权转让价款支付情况如下：
转让价款 28,443,422 元人民币。海硕发展已经履行完毕股权转让价款支付义务。
美元；
美元。J. LU 已经履行完毕股权转让价款支付义务。
   根据朱希龙和 Joseph Lu 的说明，并经项目组访谈朱希龙和 Joseph Lu，本次
股权转让不存在股权代持、委托持股等情形。
华人民共和国税收缴款书（银行经收专用）》，海悦控股缴纳其他港澳台和外商
投资企业所得税 1,765,195.09 元人民币。该次股权转让价格的计税依据是 8,200
万元人民币，股权转让成本为 1,008 万美元，股权转让所得为 17,651,950.90 元,
按照股权转让所得的 10%缴纳。同日，青岛市城阳区国家税务局出具了《股东股
权变更税源监控登记表》。综上，海悦控股已就本次股权转让缴纳了相应所得税。
材 100%股权。请说明：（1）股权出资的原因及合理性，标的公司的股东情况、
股东背景及股权结构，得高钢塑和海硕健材的主营业务及经营情况，是否与发行
人业务相关；（2）股权定价方法及依据，评估方法是否恰当，定价是否公允，
是否实际转让给发行人，是否涉及业绩对赌，收购后标的公司的收入利润业绩情
                                          保荐人出具的发行保荐工作报告
况，相关税费是否缴纳；（3）相关评估机构是否有资质。
     回复：
     （1）股权出资的原因及合理性，标的公司的股东情况、股东背景及股权结
构，得高钢塑和海硕健材的主营业务及经营情况，是否与发行人业务相关；
     本次收购完成前，三硕有限、得高钢塑以及海硕健身的股东均为海硕发展以
及 J.LU；本次收购完成后，得高钢塑、海硕健身成为三柏硕的全资子公司。本
次股权出资的原因系发行人出于上市安排对三家业务存在高度相关性的公司所
进行的股权架构调整。
     本次收购完成前，得高钢塑的股权架构如下表所示：
               认缴注册资本         实缴注册资本
序号      股东名称                                  出资比例      出资方式
               （美元/万元）        （美元/万元）
       合计            215.00          215.00   100.00%    -
     本次收购完成前，海硕健身的股权架构如下表所示：
               认缴注册资本         实缴注册资本
序号      股东名称                                  出资比例      出资方式
               （美元/万元）        （美元/万元）
       合计         1,000.00         1,000.00   100.00%    -
     根据发行人说明，在本次收购完成前，三硕有限主营健身器材及蹦床制造，
得高钢塑主营健身器材制造，海硕健身主营蹦床制造。得高钢塑和海硕健身与发
行人的业务存在高度相关性。因此，本次股权出资也是发行人股东整合下属资源
的重要方式。
     （2）股权定价方法及依据，评估方法是否恰当，定价是否公允，是否实际
转让给发行人，是否涉及业绩对赌，收购前三年及收购后标的公司的收入利润业
                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
绩情况，相关税费是否缴纳；
  为了完成上述收购，万隆（上海）资产评估有限公司出具两家标的公司的评
估报告，具体情况如下：
  ①得高钢塑
制品有限公司拟以股权出资项目涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（万隆
评报字[2017]第 1855 号）：评估目的股权出资；评估对象为：得高钢塑股东全
部权益价值；评估范围为：得高钢塑于评估基准日（2017 年 9 月 30 日）经审计
的全部资产与负债；价值类型：市场价值；评估方法：资产基础法和收益法；评
估结论：采用资产基础法评估结果，股东全部权益评估值为人民币 3,424.49 万元；
评估有效期自评估基准日起 1 年内有效。
  ②海硕健身
器材有限公司拟以股权出资项目涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（万隆
评报字[2017]第 1854 号）：评估目的股权出资；评估对象为：海硕健身器材公
司股东全部权益价值；评估范围为：海硕健身器材公司于评估基准日（2017 年 9
月 30 日）经审计的全部资产与负债；价值类型：市场价值；评估方法：资产基
础法和收益法；评估结论：采用资产基础法评估结果，股东全部权益评估值为人
民币 9,059.95 万元；评估有效期自评估基准日起 1 年内有效。
  经项目组核查，上述评估报告评估方法恰当，评估结果公允。
三硕有限从海硕发展、J.LU 处受让得高钢塑合计 100%的股权；交易价格以海硕
健身截至 2017 年 9 月 30 日的评估值为依据，标的股权交易价格合计 3,300 万元
人民币。
                                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
三硕有限从海硕发展、J.LU 处受让海硕健身合计 100%的股权；交易价格以海硕
健身截至 2017 年 9 月 30 日的评估值为依据，标的股权交易价格合计 8,800 万元
人民币。
变更登记手续。
  本次收购系相同股东对三家业务存在高度相关性的公司所进行的股权架构
调整，不涉及业绩对赌的情况。
  ①得高钢塑
                                                           单位：万元
      项目       2018 年                  2019 年            2020 年
     营业收入           8,824.78                9,387.47          1,859.07
     净利润                296.28                  455.30            314.93
  ②海硕健身
                                                           单位：万元
     项目       2018 年                   2019 年            2020 年
  营业收入             26,859.58               14,588.10         15,615.89
     净利润            3,503.81                    785.21            744.20
  针对本次收购，2018 年 5 月 20 日，青岛市城阳国家税务局纳税服务科出具
青岛国证 00030721 号《中华人民共和国税收完税证明》，公司代 J.LU 代扣代缴
企业所得税 345,974.08 元人民币，J.LU 按照评估溢价金额的 10%缴纳企业所得
税。海硕发展适用特殊性税务处理，未缴纳企业所得税。
  （3）相关评估机构是否有资质
  经核查，万隆（上海）资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格证
书。
                                   保荐人出具的发行保荐工作报告
《增资协议》，约定：参考海硕钢塑公司 2018 年 9 月 30 日为基准日的每出资额
的账面价值为增资定价依据，认缴海硕钢塑公司新增 200 万美元注册资本，1 美
元出资作价为 1.69 美元。请说明：（1）引入宁波和创的原因及背景，宁波和创
的成立时间和股权结构，是否只投资于发行人，增资资金来源；（2）增资价格
的定价依据及公允性；（3）资金划转凭证是否取得，是否存在代持，注册资本
是否实缴到位，是否验资，是否涉及出资不实或抽逃出资；（4）是否涉及股份
支付，股份支付是否足额计提，员工任职情况，公允价格的确定依据，会计处理
是否符合准则规定及对发行人利润的影响。
  回复：
  （1）引入宁波和创的原因及背景，宁波和创的成立时间和股权结构，是否
只投资于发行人，增资资金来源
  宁波和创股东主要系发行人部分高管，为激励发行人员工，提升团队效率，
宁波和创于 2018 年 12 月向发行人增资，原因合理，不存在异常情形。
  ①宁波和创的成立时间，是否只投资于发行人，增资资金来源
  宁波和创成立于 2018 年 12 月，除投资发行人外，未投资其他企业，其增资
资金来源于股东投资，其股东投资资金来源于发行人分红积累或薪资积累。
  ②宁波和创的股权结构
  截至 2021 年 6 月 22 日，宁波和创的股权结构如下：
    股东名称       股权比例                最终股东
                           朱希龙（发行人实际控制人）持有 99%股权、
青岛三硕健康产业发展有
限公司
                           有 1%股权
青岛华永成财务管理咨询
有限公司
                                    保荐人出具的发行保荐工作报告
      股东名称     股权比例                 最终股东
颜世平                  3.16%   颜世平（发行人副总经理）
孙丽娜                  3.16%   孙丽娜（发行人副总经理）
      合计           100.00%   -
  （2）增资价格的定价依据及公允性
  宁波和创以发行人 2018 年 9 月 30 日的每股净资产为增资定价依据，增资价
格为 11.5570 元人民币/美元注册资本。针对本次增加，发行人于 2018 年确认了
股份支付费用。
  （3）资金划转凭证是否取得，是否存在代持，注册资本是否实缴到位，是
否验资，是否涉及出资不实或抽逃出资
  项目组已经取得宁波和创的资金划转凭证，注册资本已经实缴到位，不涉及
出资不实或抽逃出资，已验资。
  经项目组核查，宁波和创股权结构清晰，未发现代持情形。
  （4）是否涉及股份支付，股份支付是否足额计提，员工任职情况，公允价
格的确定依据，会计处理是否符合准则规定及对发行人利润的影响
  根据《首发业务若干问题解答》的规定，对于报告期内发行人向职工（含持
股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股
平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号
——股份支付》。对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允
价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持
股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增
股份，应属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东
直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。
  根据上述规定，发行人于 2018 年就宁波和创增资事项确认了股份支付费用，
发行人估值的公允价格按照发行人股份支付前净利润的 8 倍市盈率（计算股份支
付后对应 10 倍市盈率）确定。
                                  保荐人出具的发行保荐工作报告
  综上，宁波和创增资事项涉及股份支付，发行人已经足额计提股份支付费用。
  参见本题“（1）引入宁波和创的原因及背景，宁波和创的成立时间和股权
结构，是否只投资于发行人，增资资金来源”。
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，授予后立即可行权的
换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值
计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
  根据上述规定，发行人确认了股份支付费用 1,242.23 万元，计入公司 2018
年管理费用，符合企业会计准则的规定。
册资本金 484,602 美元，其中，48.4602 万美元计入标的公司注册资本，123.5398
万美元计入标的公司资本公积，坤道赤烽同意以 835,000 美元的价格认购公司新
增注册资本金 235,257 美元，其中，23.5257 万美元计入标的公司注册资本，
景及股权结构、成立时间，入股发行人的原因，与发行人及核心人员是否存在关
联关系，是否只投资于发行人；（2）增资价格的定价依据及公允性；（3）股东
穿透核查情况，是否涉及公务员及其亲属等不适格股东的情况，增资资金来源、
是否涉及借款，资金划转凭证是否取得，是否存在代持及纠纷，股东适格性及采
取的核查措施；（4）锁定期是否符合要求。
  回复：
  （1）思凯瑞奇、坤道的背景及股权结构、成立时间，入股发行人的原因，
与发行人及核心人员是否存在关联关系，是否只投资于发行人
  ①思凯瑞奇
                                                          保荐人出具的发行保荐工作报告
企业名称           Sky Reacher Holding, LLC
成立日期           2020 年 6 月 8 日
实际控制人          Anna Zheng Guth
主要人员           Anna Zheng Guth、Michael Colling 任 Manager
办公地址           1006 W. Highway 13, Brigham City, Utah 84302, USA
主营业务           投资控股
     截至 2021 年 6 月 22 日，思凯瑞奇的股东及其持股比例如下：
序号                    股东姓名/名称                                持股比例（%）
                    合      计                                               100.00
     其中，Anna Zheng Guth 持有 Z2 Investment Holding, LLC 100%股份。
     截至 2021 年 6 月 22 日，思凯瑞奇的直接及间接自然人股东情况如下：
                                                                   是否拥有境外永久居
序号            姓名                   护照号                 国籍
                                                                      留权
     思凯瑞奇为发行人境外员工的持股平台，经穿透核查，其自然人股东均为公
司子公司思凯沃克的员工。
     ②坤道赤烽
企业名称               青岛坤道赤烽投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人              孙丽娜
成立日期               2020 年 7 月 23 日
出资额                580.00 万元
注册地                山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号
企业类型               有限合伙企业
                                                    保荐人出具的发行保荐工作报告
               以自有资金进行投资管理；商务信息咨询（不含证券、金融、期货类
               信息）；企业管理咨询；企业形象策划。（未经金融监管部门依法批
经营范围
               准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至 2021 年 6 月 22 日，坤道赤烽的合伙人及其出资比例情况如下：
序号      合伙人名称             合伙人类型              出资额（万元）         出资比例（%）
              合   计                                 580.00        100.00
     截至 2021 年 6 月 22 日，坤道赤烽的直接及间接自然人股东情况如下：
 序号      姓名               身份证号                 国籍     是否拥有境外永久居留权
     坤道赤烽为发行人境内员工的持股平台，经穿透核查，其合伙人均系发行人
的员工，合伙人的出资来源均为自有自筹资金，不存在非公开向不特定对象（合
格投资者）募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履
行相关登记或备案程序。
资于发行人
     思凯瑞奇为发行人境外员工持股平台，坤道赤烽为发行人境内员工持股平
台，本次增资引入新股东系为增强境内及境外核心员工积极性而采取的股权激
励。其中，坤道赤烽的直接及间接股东中，孙丽娜、颜世平、蓝华系公司高级管
理人员，王启成原系公司生产厂长，现已退休，属于返聘人员。根据项目组收集
到的股东调查表，思凯瑞奇及坤道赤烽均只投资于发行人。
                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
     （2）增资价格的定价依据及公允性
     本次增资的价格系按参考 2019 年度净利润和 8 倍市盈率协商确定，本次增
资价格定价公允。
                取得    投资金额 取得股权的                                     是否
序号    新增股东名称                                  入股价格        定价依据
                方式    （万美元）       时间                                 代持
                                                         参考 2019 年   否
                                              美元注册
                                 记手续                     协商确定
     （3）股东穿透核查情况，是否涉及公务员及其亲属等不适格股东的情况，
增资资金来源、是否涉及借款，资金划转凭证是否取得，是否存在代持及纠纷，
股东适格性及采取的核查措施
     ①海硕发展
     截至 2021 年 6 月 22 日，海硕发展持有发行人 63.0730%股权。截至 2021 年
       序号          机构股东名称                          一级股东
                                                     朱希龙
                                                  (55.4696%)
                                                      徐升
                                                  (33.0879%)
                                                     徐健峰
                                                   (6.6102%)
                      海硕发展                           韩会先
                     (63.0730%)                    (1.9080%)
                                                     王启成
                                                   (1.2715%)
                                                     荆佩琦
                                                   (1.2715%)
                                                     郑灿敏
                                                   (0.3814%)
     ②J. LU
     截至 2021 年 6 月 22 日，J. LU 持有发行人 26.0257%股权。截至 2021 年 6
月 22 日，其股东信息穿透情况如下：
       序号            机构股东名称                        一级股东
                        J. LU                      Joseph Lu
                       (26.0257%)                 (33.3400%)
                                            保荐人出具的发行保荐工作报告
      序号        机构股东名称                        一级股东
                                               Peter Lu
                                             (33.3300%)
                                              Danny Lu
                                             (33.3300%)
  ③宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙）
  截至 2021 年 6 月 22 日，宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙）持有发行
人 8.0161%股权。截至 2021 年 6 月 22 日，其股东信息穿透情况如下：
 序号        机构股东名称                   一级股东                    二级股东
                                                            朱希龙
                                                          （99.0000%）
                                有限公司
                                                            朱希亭
                                                          （1.0000%）
                                 孙丽娜
                               （3.1646%）
           (8.0161%)
                                 颜世平
                               （3.1646%）
                            青岛华永成财务管理咨询
                                                              蓝华
                                                          （100.0000%）
                               （3.1646%）
  ④思凯瑞奇
  截至 2021 年 6 月 22 日，思凯瑞奇持有发行人 1.9423%股权。截至 2021 年 6
月 22 日，其股东信息穿透情况如下：
 序号        机构股东名称                    一级股东                  二级股东
                            Z2 Investment Holding,LLC   Anna Zheng Guth
                                  （50.5814%）            （100.0000%）
                                  Teng Zhao Yun
            思凯瑞奇                  （29.0698%）
           （1.9423%）              Michael Colling
                                  （14.5349%）
                                 Donald Standing
                                   （5.8140%）
  ⑤坤道赤烽
  截至 2021 年 6 月 22 日，坤道赤烽持有发行人 0.9429%股权。截至 2021 年 6
月 22 日，其股东信息穿透情况如下：
 序号        机构股东名称                   一级股东                   二级股东
                                     孙丽娜
           （0.9429%）
                                       保荐人出具的发行保荐工作报告
 序号       机构股东名称                一级股东           二级股东
                               （31.0345%）
                        青岛华永成财务管理咨询
                                                 蓝华
                                             （100.0000%）
                          （25.8621%）
                             王启成
                           （8.6207%）
  根据思凯瑞奇、坤道赤烽及其穿透后的自然人股东填写的股东调查表、出具
的承诺函，经项目组核查，穿透后自然人股东不存在公务员、证监会系统离职人
员等不适格股东的情形，亦不存在其亲属涉及以下不适格股东的情形：（1）违
反中央纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益
发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）中“省(部)、地(厅)级
领导干部的配偶、子女，不准在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公
共利益发生冲突的经商办企业活动”的相关规定；（2）违反《中国共产党党员领
导干部廉洁从政若干准则》以及《<中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则>
实施办法》中关于“党员领导干部的配偶、子女及其配偶，不得在本人管辖的地
区和业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商、办企业、社会中介服
务等活动；不得在异地工商注册登记后，到本人管辖的地区和业务范围内从事可
能与公共利益发生冲突的经商、办企业活动”的相关规定；（3）违反《国有企业
领导人员廉洁从业若干规定》中关于“国有企业领导人员的配偶、子女及其他特
定关系人，不得在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股”的
相关规定。
及纠纷，股东适格性及采取的核查措施
  ①根据发行人穿透后自然人股东填写的股东调查表，发行人及其各级法人股
东的增资资金来自于各自然人股东的个人或家庭积累资金等自有合法资金，不涉
及借款的情形。
  ②项目组已取得发行人各级法人股东及自然人股东的银行流水及出资凭证。
  ③根据发行人穿透后自然人股东填写的股东调查表，各自然人股东不存在代
                              保荐人出具的发行保荐工作报告
持及纠纷的情形。
  ④项目组取得了各级股东的股东调查表和承诺函，发行人穿透后自然人股东
不存在违反股东适格性规定的情形。
  （4）锁定期是否符合要求
  思凯瑞奇就其所持三柏硕股份锁定事宜出具承诺如下：“自本公司取得三柏
硕股份并完成工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回
购该部分股份。”
  坤道赤烽就其所持三柏硕股份锁定事宜出具承诺如下：“自本合伙企业取得
三柏硕股份并完成工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
合伙企业直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由
三柏硕回购该部分股份。”
  上述承诺符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
第三条“发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，……应当承诺所持新增股份自
取得之日起 36 个月内不得转让”的规定。
于发行人，是否涉及三类股东；（2）发行人与投资人是否存在对赌协议，若存
在请说明拟解决措施；（3）直接股东及间接股东背景、是否涉及公司董监高及
亲属，是否涉及公务员及其亲属，直接股东和间接股东入股时是否存在借款及归
还情况，直接股东或间接股东是否存在代持，是否存在纠纷；（4）是否按照证
监会要求进行股东穿透核查，是否存在异常，核查措施及核查结论，披露是否充
分。
  回复：
  （1）发行人股东穿透核查情况，是否超 200 人，是否只投资于发行人，是
否涉及三类股东
                                          保荐人出具的发行保荐工作报告
 序号                 股东名称                是否穿透       人数
                      合计                        18（去除同一人）
     经核查，发行人股东穿透后，股东人数合计为 18 人，不存在超过 200 人的
情形。其中，宁波和创、思凯瑞奇和坤道赤烽均系公司员工持股平台，仅投资于
发行人。
     经核查，上述股东不涉及三类股东的情形。
     （2）发行人与投资人是否存在对赌协议，若存在请说明拟解决措施
     经核查，发行人不存在外部投资人，不存在与投资人签订对赌协议的情况。
     （3）直接股东及间接股东背景、是否涉及公司董监高及亲属，是否涉及公
务员及其亲属，直接股东和间接股东入股时是否存在借款及归还情况，直接股东
或间接股东是否存在代持，是否存在纠纷
     截至 2021 年 6 月 22 日，公司直接股东及间接股东的背景情况以及涉及的公
司董监高及亲属情况如下表所示：
序号           股东名称           进一步穿透              任职情况
                       朱希龙              现任公司董事长、总经理
                       徐升               现任公司董事
                       徐健峰              原公司监事
                       韩会先              原公司监事，已退休
                                        原公司生产厂长，已退休，现为
                       王启成
                                        返聘人员
                       荆佩琦              原公司核心人员，已退休
                                    保荐人出具的发行保荐工作报告
                郑灿敏               原公司核心人员，已退休
                Joseph LU         Joseph LU 为公司创始人
                Peter LU          公司创始人 Joseph LU 之子
                朱希龙               公司董事长、总经理
                朱希亭               朱希龙之兄
                孙丽娜               现任公司董事、副总经理
                蓝华                现任公司财务总监
                Anna Zheng Guth   现任思凯沃克的管委会委员
                Teng Zhao Yun     现任思凯沃克的管委会委员
                Michael Colling   现任思凯沃克的 CEO
                Donald Standing   现任思凯沃克的管委会委员
                孙丽娜               现任公司董事、副总经理
                颜世平               现任公司董事、副总经理
                蓝华                现任公司财务总监
                                  原公司生产厂长，已退休，现为
                王启成
                                  返聘人员
     经项目组访谈，不存在公司股东涉及公务员及其亲属的情况；直接股东和间
接股东入股时不存在借款及归还情况；直接股东或间接股东不存在代持的情况，
不存在股权纠纷的情况。
     （4）是否按照证监会及交易所要求进行股东穿透核查，是否存在异常，核
查措施及核查结论，披露是否充分
     ①检索国家企业信息公示系统、企查查等；
     ②取得并查阅发行人机构股东的公司章程或合伙协议；
     ③获取发行人机构股东出具的调查表等方式穿透核查发行人机构股东的各
级次股东/合伙人信息，对机构股东层层穿透核查到最终持有人；
     ④取得穿透后自然人股东的股东调查表、承诺函及身份证明文件。
                                             保荐人出具的发行保荐工作报告
     项目组已按照证监会要求进行股东穿透核查，已经取得青岛证监局的核查结
果，未发现异常情形。
是否符合主管部门的规定。
     回复：
     经项目组核查发行人的工商档案、发行人设立、历次增资及股权转让涉及的
主管商务部门审批或备案文件等资料，发行人历次办理的相关审批或备案情况主
要如下：
序号     时间       批准/备案机关               文件名称        批准/备案事项
                            《关于对美国独资经营
               青岛市城阳区对外贸    青岛海硕钢塑制品有限          批准发行人设立、发
               青岛市工商局       贸资字[2004]第 557 号）   者的出资期限
                            工商设立登记文件
                            《关于对青岛海硕钢塑
                                                批准普威公司将其持
               青岛市城阳区对外贸    制品有限公司股权转让
               青岛市工商局       [2006]第 332 号）
                                                悦控股
                            工商设立登记文件
                            《关于同意青岛海硕钢
                                                海悦控股向发行人增
               青岛市城阳区商务局    塑制品有限公司增资的
               局            [2013]第 181 号）
                            工商设立登记文件
                                                批准海悦控股将其持
                                                有的发行人 29.21%的
                                                股 权 （ 出 资 额
                            《关于对青岛海硕钢塑
               青岛市城阳区商务局    制品有限公司股权转让
               督管理局         [2015]2517 号）
                                                （出资额 7,135,632 美
                            工商设立登记文件
                                                元）转让给海硕发展；
                                                发行人变更为中外合
                                                资企业
                                                发行人以股权作为支
                                                付对价收购得高钢塑
               青岛市城阳区市场监    外商投资企业变更备案
               青岛市城阳区商务局    工商变更登记文件
                                                由 1,008 万美元增加
                                                至 2,223 万美元
                                                 保荐人出具的发行保荐工作报告
序号     时间      批准/备案机关                    文件名称        批准/备案事项
                                      宁波和创向发行人增
              青岛市城阳区市场监           外商投资企业变更备案
              青岛市城阳区商务局           工商变更登记文件
                                      至 2,423 万美元
                                      思凯瑞奇和坤道赤烽
                                      向发行人增资，发行
                                      万 美 元 增 加 至
                青岛市行政审批服务 外商投资企业变更备案
                局         工商变更登记文件
     注：2020 年 8 月，发行人未及时就本次增资办理外商投资企业变更备案，发行人已于
就本次增资办理完毕工商变更登记手续，本次股权变更合法有效。
人员工；（2）资金来源情况，是否足额缴纳，是否涉及代持及纠纷；（3）结合
功为可行权条件》说明，股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
     回复：
     （1）员工持股平台具体情况，员工任职情况，是否均为发行人员工
     宁波和创、坤道赤烽为三柏硕主要管理层的员工持股平台，思凯瑞奇为思凯
沃克核心骨干人员的员工持股平台，以上三家员工持股平台具体信息如下：
企业名称           宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人        青岛三硕健康产业发展有限公司（委派代表：朱希龙）
成立日期           2018 年 12 月 17 日
出资额            2,528.00 万元
注册地            浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2403
主营业务           股权投资
     截至 2021 年 6 月 22 日，宁波和创的出资人及其出资情况如下：
                                           认缴出资额
序号         出资人名称             类别                       持股比例（%）
                                            （万元）
                                                      保荐人出具的发行保荐工作报告
                                                  认缴出资额
序号        出资人名称                  类别                             持股比例（%）
                                                   （万元）
                    合计                               2,528.00       100.00
     三硕发展出资 2,288.00 万元，占出资总额的 90.51%，为合伙企业的普通合
伙人，其他出资人为合伙企业的有限合伙人。截至 2021 年 6 月 22 日，三硕发展
的基本情况如下：
公司名称                青岛三硕健康产业发展有限公司
法定代表人               朱希亭
成立日期                2015 年 12 月 9 日
注册资本                500.00 万元
注册地                 山东省青岛市崂山区海尔路 61 号天宝国际 2 号楼 1408 户
主营业务                股权投资
                                                          注
股东构成                朱希龙持股比例 99%，朱希亭持股比例 1%
     青岛华永成财务管理咨询有限公司由公司财务总监蓝华 100%持股。
     截至 2021 年 6 月 22 日，宁波和创的直接及间接自然人股东情况如下：
 序号            姓名         国籍                      是否拥有境外永久居留权
企业名称                青岛坤道赤烽投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码            91370283MA3TKY553M
执行事务合伙人             孙丽娜
成立日期                2020 年 7 月 23 日
注册资本                580 万元
                                                           保荐人出具的发行保荐工作报告
注册地             山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号
企业类型            有限合伙企业
                以自有资金进行投资管理；商务信息咨询（不含证券、金融、期货类
                信息）；企业管理咨询；企业形象策划。（未经金融监管部门依法批
经营范围
                准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2021 年 6 月 22 日，坤道赤烽的出资人及其出资情况如下：
序                                              认缴出资额
          出资人名称                 类别                                  持股比例（%）
号                                               （万元）
    青岛华永成财务管理咨询有
    限公司
               合计                                          580.00       100.00
    青岛华永成由公司财务总监蓝华 100%持股。此外，孙丽娜任公司董事、副
总经理；颜世平任公司董事、副总经理；王启成原任公司生产厂长，现已退休，
属于返聘人员。
    截至 2021 年 6 月 22 日，坤道赤烽的直接及间接自然人股东情况如下：
    序号       姓名                   国籍                  是否拥有境外永久居留权
企业名称        Sky Reacher Holding, LLC
成立日期        2020 年 6 月 8 日
注册号码        11805325-0160
管理人员        Anna Zheng Guth、Michael Colling 任 Manager
办公地址        1006 W. Highway 13, Brigham City, Utah 84302
主营业务        投资控股
    截至 2021 年 6 月 22 日，思凯瑞奇的股东及其持股比例如下：
                                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
    序号                     股东姓名/名称                       持股比例（%）
                        合     计                                    100.00
        其中，Anna Zheng Guth 持有 Z2 Investment Holding, LLC100%股份。
        截至 2021 年 6 月 22 日，思凯瑞奇的直接及间接自然人股东情况如下：
                                                           是否拥有境外永久居
    序号           姓名                     护照号         国籍
                                                               留权
        思凯瑞奇为发行人境外员工的持股平台，经穿透核查，其自然人股东均为公
司子公司思凯沃克的员工。
        上述持股平台涉及到的自然人均为发行人员工。
        （2）资金来源情况，是否足额缴纳，是否涉及代持及纠纷
        宁波和创以 11.5570 元人民币/美元注册资本的价格认缴海硕钢塑新增的
审验，截至 2018 年 12 月 27 日，海硕钢塑已收到股东宁波和创缴纳的新增注册
资本现金 200.00 万美元。
        思凯瑞奇以 172.00 万美元的价格认购三硕有限新增注册资本金 48.46 万美
元，其中，48.46 万美元计入公司注册资本，123.54 万美元计入公司资本公积；
坤道赤烽以 83.50 万美元的价格认购三硕有限新增注册资本金 23.53 万美元，其
                                    保荐人出具的发行保荐工作报告
中，23.53 万美元计入注册资本，59.97 万美元计入资本公积。出资资金来源为各
股东自筹出资。根据和信验字[2020]第 000054 号《验资报告》确认，截至 2020
年 8 月 31 日，三硕有限已收到思凯瑞奇缴纳的新增注册资本 48.46 万美元，收
到坤道赤烽缴纳的新增注册资本 23.53 万美元，出资方式均为现金出资。
   上述股权激励所涉及自然人股东均已签署《青岛三柏硕健康科技股份有限公
司自然人股东情况调查表》，已确认上述股权激励所涉及自然人股东不存在代持
情形及股权纠纷。
   （3）结合 2021 年 5 月 19 日财政部发布的《股份支付准则应用案例——以
首次公开募股成功为可行权条件》说明，股份支付的会计处理是否符合《企业会
计准则》的规定
   经核查合伙协议，未对上述持股人员服务期限条件、业绩条件等作出规定，
上述持股人员在获得股份时未设置相关条件，不涉及《股份支付准则应用案例
——以首次公开募股成功为可行权条件》中所描述的股份支付情形。
和创于 2018 年 12 月 31 日前出资到位。宁波和创实际于 2018 年 12 月 27 日缴纳
出资款人民币 2,311.41 万元，其中缴纳新增注册资本 200.00 万美元，剩余人民
币 933.53 万元计入资本公积。宁波和创为三柏硕高级管理人员成立的持股平台
企业，出资款与其获得的公司 8.25%股权公允价值的差额 1,242.23 万元确认为管
理费用，同时计入资本公积。
万美元增加至 2,494.99 万美元，本次新增注册资本 71.99 万美元由新股东思凯瑞
奇和坤道赤烽于 2020 年 12 月 31 日前出资到位，其中思凯瑞奇认缴出资 48.46
万美元，坤道赤烽认缴出资 23.53 万美元。坤道赤烽实际于 2020 年 8 月 28 日缴
纳出资款人民币 575.24 万元，其中缴纳新增注册资本 23.53 万美元，剩余人民币
万美元，其中缴纳新增注册资本 48.46 万美元，剩余金额折合人民币 847.54 万元
计入资本公积。
                              保荐人出具的发行保荐工作报告
  经核查合伙协议，未对上述持股人员作出服务期限条件、业绩条件等作出规
定，上述持股人员在获得股份时未设置相关条件，不涉及《股份支付准则应用案
例——以首次公开募股成功为可行权条件》中所描述的股份支付情形。
  思凯瑞奇和坤道赤烽分别为三柏硕及子公司思凯沃克的员工成立的持股平
台企业，出资款与其分别获得的公司 1.94%股权和 0.94%股权公允价值的差额
  两次股份支付对发行人利润影响较小，未造成发行人利润大幅下降或亏损的
情形。
  综上所述，两次发行人员工持股平台对发行人的增资涉及的股份支付的会计
处理符合《企业会计准则》的规定。
                                   保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
  项目组其他成员签名：
                 黎江               贺立垚       刘树帆
       张哲        胡天文              陈峥        庄志安
  项目协办人签名：
                          赵明
  保荐代表人签名：
               赵凤滨               于宏刚
  保荐业务部门负责人签名：
                      于宏刚
  内核负责人签名：
                       张耀坤
  保荐业务负责人签名：
                       刘乃生
  总经理签名：
                       李格平
  法定代表人/董事长签名：
                       王常青
                                  中信建投证券股份有限公司
                                        年   月     日
                                          保荐人出具的发行保荐工作报告
附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人      青岛三柏硕健康科技股份有限公司
         中信建投证券股份有限
保荐机构                   保荐代表人        赵凤滨         于宏刚
         公司
序                                   核查情况（请在□
    核查事项        核查方式                            备注
号                                   中打“√”）
一   尽职调查需重点核查事项
                核查招股说明书引用行
    发行人行业排名和    业排名和行业数据是否
    行业数据        符合权威性、客观性和
                公正性要求
                是否全面核查发行人与
    发行人主要供应商、
    经销商情况
                关联关系
                是否取得相应的环保批
                文，实地走访发行人主
                要经营所在地核查生产
                过程中的污染情况，了
                解发行人环保支出及环
                保设施的运转情况
                是否走访国家知识产权
    发行人拥有或使用
    专利情况
                本
                是否走访国家工商行政
    发行人拥有或使用
    商标情况
                相关证明文件
    发行人拥有或使用
                是否走访国家版权局并
                取得相关证明文件
    情况
    发行人拥有或使用
                是否走访国家知识产权
                局并取得相关证明文件
    专有权情况
                                           保荐人出具的发行保荐工作报告
                 是否核查发行人取得的
     发行人拥有采矿权    省级以上国土资源主管
     和探矿权情况      部门核发的采矿许可
                 证、勘查许可证
                 是否走访特许经营权颁
     发行人拥有特许经                                    经核查，发行人不
     营权情况                                        存在特许经营权
                 证书或证明文件
     发行人拥有与生产
     经营相关资质情况    是否走访相关资质审批
     全生产许可证、卫生   关证书或证明文件
     许可证等）
                 是否走访工商、税收、
     发行人违法违规事
     项
                 关部门进行核查
                 是否通过走访有关工
     发行人关联方披露    商、公安等机关或对有
     情况          关人员进行访谈等方式
                 进行全面核查
     发行人与本次发行    是否由发行人、发行人
     有关的中介机构及    主要股东、有关中介机
     办人员存在股权或    经办人等出具承诺等方
     权益关系情况      式全面核查
     发行人控股股东、实
                 是否走访工商登记机关
     际控制人直接或间
     接持有发行人股权
                 件
     质押或争议情况
     发行人重要合同情    是否以向主要合同方函
     况           证方式进行核查
     发行人对外担保情    是否通过走访相关银行
     况           等方式进行核查
                                          保荐人出具的发行保荐工作报告
     职工股情况       面访谈的方式进行核查                     存在内部职工股
                                                情况
                                                经核查，发行人不
     发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当
     信托、委托持股情况   面访谈的方式进行核查
                                                委托持股情况
                 是否走访发行人注册地
     发行人涉及诉讼、仲
     裁情况
                 法院、仲裁机构
     发行人实际控制人、
                 是否走访有关人员户口
     董事、监事、高管、
     核心技术人员涉及
                 关法院、仲裁机构
     诉讼、仲裁情况
     发行人董事、监事、
                 是否以与相关当事人当
     高管遭受行政处罚、
                 面访谈、登陆监管机构
                 网站或互联网搜索方式
     立案侦查或调查情
                 进行核查
     况
     发行人律师、会计师   是否履行核查和验证程
     出具的专业意见     序
                 如发行人报告期内存在
                 会计政策或会计估计变
     发行人会计政策和
     会计估计
                 理由和对发行人财务状
                 况、经营成果的影响
                 是否走访重要客户、主
                 要新增客户、销售金额
                 变化较大客户等，并核         是 √   否 □
     发行人销售收入情    查发行人对客户销售金
     况           额、销售量的真实性
                 是否核查主要产品销售
                 价格与市场价格对比情         是 √   否 □
                 况
                                         保荐人出具的发行保荐工作报告
                是否走访重要供应商、
                新增供应商和采购金额
                变化较大供应商等，并
                                   是 √   否 □
                核查公司当期采购金额
     发行人销售成本情
     况
                实性
                是否核查重要原材料采
                购价格与市场价格对比         是 √   否 □
                情况
                是否查阅发行人各项期
                间费用明细表，并核查
     发行人期间费用情
     况
                理性，以及存在异常的
                费用项目
                是否核查大额银行存款
                账户的真实性，是否查
                                   是 √   否 □
                阅发行人银行帐户资
     发行人货币资金情   料、向银行函证等
     况          是否抽查货币资金明细
                账，是否核查大额货币
                                   是 √   否 □
                资金流出和流入的业务
                背景
                是否核查大额应收款项
                的真实性，并查阅主要
                                   是 √   否 □
                债务人名单，了解债务
     发行人应收账款情
     况
                是否核查应收款项的收
                回情况，回款资金汇款         是 √   否 □
                方与客户的一致性
                是否核查存货的真实
                性，并查阅发行人存货
                明细表，实地抽盘大额
                存货
                                          保荐人出具的发行保荐工作报告
                 是否观察主要固定资产
     发行人固定资产情
     况
                 新增固定资产的真实性
                 是否走访发行人主要借
                                    是 √   否 □
                 款银行，核查借款情况
                 是否查阅银行借款资
     发行人银行借款情
     况
                 主要借款银行的资信评         是 √   否 □
                 级情况，存在逾期借款
                 及原因
                 是否核查与应付票据相
     发行人应付票据情
     况
                 况
                 是否走访发行人主管税
     发行人税收缴纳情
     况
                 税合法性
                 是否走访主要关联方，
     关联交易定价公允
     性情况
                 真实性和定价公允性
     核查事项        核查方式
                 项目组查阅了发行人境外子公司从事业务经营的资质文件、公开
     发行人从事境外经
                 信息披露文件、报告期内境外子公司审计报告，并对境外子公司
                 有关负责人进行了访谈，并取得了境外律师出具的境外子公司法
     情况
                 律意见书
     发行人控股股东、实   项目组查阅了发行人控股股东、实际控制人的工商登记资料、身
     业或居民        民
     发行人是否存在关    项目组查阅了报告期各期的关联方清单，对发行人主要客户、供
     情况          人不存在关联交易非关联化的情况
     发行人是否符合《首   项目组将发行人法律、业务及财务情况与《首发业务若干问题解
     答》          的有关规定和要求
                                     保荐人出具的发行保荐工作报告
二    本项目需重点核查事项
                 项目组查阅了发行人销售合同、报关单等文件，执行了穿行测试、
     收入真实性、境外销
     售
                 数据进行了核对分析，发行人收入及境外销售真实、准确
                 项目组查阅了发行人在手订单、与主要客户的合作历史及框架合
                 同、业绩目标等，并对发行人销售负责人进行了访谈，发行人经
     可持续盈利能力及
     未来业绩下滑风险
                 存在业绩波动的风险，已在招股说明书中进行披露，不会影响持
                 续经营能力
三    其他事项：无
填写说明：
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
                                   保荐人出具的发行保荐工作报告
 保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
                              保荐代表人签名：
                                          赵凤滨
                              保荐代表人签名：
                                          于宏刚
保荐业务部门负责人签名：                       职务： 董事总经理
                  于宏刚

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