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三柏硕: 补充法律意见书（二）

证券之星 2022-09-23 00:00:00
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   北京市中伦律师事务所
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
 首次公开发行 A 股股票并上市的
     二〇二一年十一月
                                                           目         录
              北京市中伦律师事务所
       关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
  首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）
致：青岛三柏硕健康科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛三柏硕健康科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“三柏硕”）的委托担任本次发行
上市的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公
开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健
康科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）。
发了 211650 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，本所律师对发行人进行了补充
核查。现就本所补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健
康科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律
师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所
在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意
见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
  根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
     一、规范性问题
     问题 9
加工费用金额及占比上升的原因及合理性，外协加工定价依据及公允性，加工单
价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，
是否存在利益输送情形；（2）报告期外协厂商总家数，前五名外协厂商的基本
情况（名称、成立时间、经营地址、股权结构、是否关联方），并请结合双方合
同、厂商基本情况、采购金额变化等，逐个分析前五名外协厂商在报告期发生变
化的原因及合理性；（3）外协厂商中是否存在专门或主要为发行人服务的厂商
及合理性，外协厂商中是否存在发行人的关联方，外协厂商的选择标准和具体流
程，是否存在对个别外协厂商存在依赖的情形，相关样式和工艺是否涉及著作权
等纠纷和潜在风险。请保荐机构和申报会计师、律师核查并发表明确意见。
     回复如下：
     核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
外协厂商的名单和主要业务合同。
水。
核心技术人员银行流水。
厂商的背景及合作建立情况。
     不存在关联关系的说明和承诺。
     流程。
     明文件，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、全国法
     院被执行人信息查询系统等网站对发行人及其子公司的诉讼或仲裁情况进行网
     络核查，核查是否存在著作权等纠纷；取得发行人的外协加工合同，结合外协加
     工合同相关条款及外协加工内容，分析是否存在著作权潜在纠纷。
         核查内容：
         一、发行人外协加工的主要内容，报告期内外协加工费用金额及占比上升
     的原因及合理性，外协加工定价依据及公允性，加工单价在报告期内、在不同
     厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是否存在利益输送情
     形
         （一）发行人外协加工的主要内容，报告期内外协加工费用金额及占比上
     升的原因及合理性
         报告期内，发行人外协加工的主要内容包括下料、冲压、焊接、打磨、缝纫、
     镀锌、前处理、喷粉等工序。发行人外协加工费用金额具体情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
 项目
            金额        占比        金额          占比       金额       占比       金额       占比
下料、冲压、
焊接、打磨
缝纫          744.85    20.36%   1,113.25    25.89%    567.59   27.84%   559.01   31.22%
注塑、吹塑       289.07     7.90%    381.88       8.88%   115.56   5.67%     26.27   1.47%
 项目
             金额        占比         金额          占比        金额         占比        金额         占比
镀锌           271.44      7.42%    355.06       8.26%    211.73     10.38%    272.47     15.21%
前处理、喷粉       337.31      9.22%    292.76       6.81%     51.34      2.52%     43.78      2.44%
印刷           283.74      7.75%    209.56       4.87%     88.36      4.33%     79.57      4.44%
配重           105.82      2.89%    177.44       4.13%     89.68      4.40%    134.06      7.49%
制管                 -         -     58.59       1.36%          -         -          -         -
 合计         3,658.98   100.00%   4,299.13   100.00%    2,038.98   100.00%   1,790.80   100.00%
        注：外协加工各工序费用系根据外协加工采购占比计算。
        报告期内，发行人外协加工金额逐年增加，主要系发行人订单逐年增加、产
     能受限，因此委托外协厂商协助生产。报告期内，发行人外协加工费占营业成本
     的比例分别为 4.03%、4.86%、6.48%和 6.91%，占比较低。报告期内发行人外协
     加工费用金额及占比上升，符合实际经营情况，具有合理性。
        （二）外协加工定价依据及公允性，加工单价在报告期内、在不同厂商之
     间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是否存在利益输送情形
        发行人对同类外协加工产品有多家备选厂商，在综合考虑外协厂商的加工能
     力、产品质量、供货周期等因素的基础上，确定最终的采购对象。外协加工单价
     因外协厂商所处地域、规模、外协工序、用工成本不同而有所差异。发行人外协
     加工定价通常根据市场情况、加工复杂程度、用工成本及外协厂商合理利润等因
     素，与外协厂商协商确定。
     加工定价公允性
        报告期内，发行人主要外协加工工序包括下料、冲压、焊接、打磨、缝纫、
     镀锌、前处理、喷粉等工序，合计占各期外协加工成本的比例分别为 86.60%、
        报告期内，发行人同一外协工序下主要外协厂商的单价存在一定差异，主要
     系不同外协厂商加工零件的大小及形状不同，其外协加工成本亦存在差异。发行
人主要外协厂商加工单价的具体情况如下：
                                                         单位：元/件
                                       单价
加工工序   主要外协厂商
      青岛科创模具有限
          公司
      青岛鑫年工贸有限
 下料、冲
      公司/青岛人盛源工             1.81       1.79       1.28        3.08
压、焊接、
        贸有限公司
   打磨
      青岛辰程机械有限
      公司/青岛中程达钢             2.05       2.11       2.35        1.99
       塑制品有限公司
      沂水联益缝纫制品
      有限公司/沂水县富
      官庄镇沂硕蹦床附
        件加工厂
      诸城市军芳服装加
   缝纫                       4.07       2.07       2.61        3.97
          工部
      青岛健泰运动器械
      有限公司/青岛健力
      达运动器材有限公
           司
      青岛博瑞金属制品
        有限公司
镀锌（元  青岛金凯杰表面处
/KG）    理有限公司
      青岛锦泰盛机械设
        备有限公司
      青岛光杰金属制品
前处理、喷   有限公司
粉     青岛泰宇宸工贸有                         0.70       0.98           -
         限公司
  （1）下料、冲压、焊接、打磨
工单价较高主要系其当年加工的跑步机零部件较多，加工单价较高；2019 年和
贸有限公司差异较小。青岛辰程机械有限公司/青岛中程达钢塑制品有限公司加
工单价略高，主要系其加工的零部件所需冲压次数较多，焊缝长度较长，因此单
价较高。
  （2）缝纫
         报告期内，青岛健泰运动器械有限公司/青岛健力达运动器材有限公司缝纫
     单价较低主要系其加工的迷你蹦床零部件较多，加工单价较低。
     零部件较多，加工单价较低。
         （3）镀锌
         报告期内，青岛博瑞金属制品有限公司和青岛金凯杰表面处理有限公司加工
     单价较低且较为接近，青岛锦泰盛机械设备有限公司加工单价较高，主要系其产
     品所需的镀锌工艺不同所致。青岛博瑞金属制品有限公司和青岛金凯杰表面处理
     有限公司为电镀镀锌工艺，青岛锦泰盛机械设备有限公司为热镀锌工艺，热镀锌
     工艺较电镀工艺更为复杂、生产成本更高。
         （4）前处理、喷粉
         报告期内，青岛光杰金属制品有限公司、青岛泰宇宸工贸有限公司前处理、
     喷粉外协工序的加工单价较为接近。
         综上，报告期内不同外协厂商之间加工单价差异原因合理，定价公允。
     存在利益输送情形
         报告期内，发行人主要外协加工工序的加工单价与自产成本存在一定的差
     异，主要系外协厂商所处地域、规模、用工成本、加工零件类型（大小、形状）
     与发行人存在差异和发行人需要给与其合理利润所致。具体情况如下：
                                                                    单位：元/件
 项目
         外协加工       自产       外协加工     自产         外协加工     自产        外协加工     自产
下料、冲压、
焊接、打磨
缝纫          2.68      5.67     3.86       7.75     3.10      5.09     3.92      5.97
前处理、喷粉      0.71      0.55     0.56       0.35     0.69      0.46     1.01      0.70
     在上述主要外协工序中，下料、冲压、焊接、打磨等工序主要对金属类原材
料进行加工，其重量较重，发行人基于运输成本、外协加工专业程度等因素，主
要选择青岛等周边地区外协厂商进行合作；缝纫工序主要对护网等材料进行加
工，其重量较轻，发行人基于外协厂商所在地员工熟练度以及用工成本等因素，
主要选择临沂、诸城等地区外协厂商进行合作。
     如上，报告期内发行人下料、冲压、焊接、打磨等工序自产与外协成本较为
接近且较为稳定；缝纫工序自产成本高于外协加工单价，主要系外协厂商所处区
域的缝纫加工产业较为成熟、用工成本较低等因素所致；前处理、喷粉程序的自
产成本略低于外协加工单价，主要系发行人较外协厂商的生产规模更大，规模效
应所致。
     综上，报告期内，发行人自产成本与外协加工单价差异原因合理，不存在利
益输送的情形。
     二、报告期外协厂商总家数，前五名外协厂商的基本情况（名称、成立时
间、经营地址、股权结构、是否关联方），并请结合双方合同、厂商基本情况、
采购金额变化等，逐个分析前五名外协厂商在报告期发生变化的原因及合理性
     （一）报告期外协厂商总家数情况
     报告期内，发行人外协厂商总家数分别为 54 家、59 家、90 家和 78 家。
     （二）报告期主要外协厂商外协加工情况
     报告期内，发行人向前五大（合并口径）外协厂商采购情况如下：
                                                  单位：万元
                                                占当期外协加
                     主要外协加工服务       外协加工服务
序号       外协厂商名称                                 工服务采购额
                       采购内容          采购金额
                                                  比例
      青岛博瑞金属制品有限公    下料、冲压、焊接
      司              及镀锌
      沂水联益缝纫制品有限公
      床附件加工厂
      青岛光杰金属制品有限公
      司
                                                占当期外协加
                    主要外协加工服务       外协加工服务
序号     外协厂商名称                                   工服务采购额
                      采购内容          采购金额
                                                  比例
                    下料、冲压、焊接、
                    打磨
     青岛鑫年工贸有限公司/青
     岛人盛源工贸有限公司
             合计                      1,062.41     28.13%
     沂水联益缝纫制品有限公
     床附件加工厂
     青岛博瑞金属制品有限公    下料、冲压、焊接
     司              及镀锌
     青岛鑫年工贸有限公司/青   下料、冲压、焊接、
     岛人盛源工贸有限公司     打磨
                    下料、冲压、焊接、
                    打磨
     青岛科舜瑞钢塑制品有限    下料、冲压、焊接、
     公司             打磨
             合计                      1,622.44     37.62%
     沂水联益缝纫制品有限公
     床附件加工厂
     青岛博瑞金属制品有限公    下料、冲压、焊接、
     司              打磨及镀锌
                    下料、冲压、焊接、
                    打磨
                    下料、冲压、焊接、
                    打磨
     青岛科舜瑞钢塑制品有限    下料、冲压、焊接、
     公司             打磨
             合计                      1,077.43     49.37%
     沂水联益缝纫制品有限公
     床附件加工厂
     青岛博瑞金属制品有限公    下料、冲压、焊接、
     司              打磨及镀锌
                    下料、冲压、焊接、
                    打磨
                    下料、冲压、焊接、
                    打磨
                                                       占当期外协加
                             主要外协加工服务      外协加工服务
    序号     外协厂商名称                                      工服务采购额
                               采购内容         采购金额
                                                         比例
                      合计                      917.86      50.46%
      注：1. 沂水联益缝纫制品有限公司及沂水县富官庄镇沂硕蹦床附件加工厂均为同一自
    然人黄炳龙控制下的企业，因此合并披露。
    企业，因此合并披露。
      （三）报告期前五名外协厂商的基本情况
      报告期内，前五大（合并口径）外协厂商基本情况如下：
序                                                               是否关
      名称      成立时间               经营地址                  股权结构
号                                                                联方
                                                  周辉祥:74.00%
    青岛博瑞金属制
     品有限公司
                                                  周辉友:6.00%
    沂水联益缝纫制
     品有限公司
    沂水县富官庄镇
      工厂
    青岛光杰金属制                山东省青岛市胶州市阜安街道办事处
     品有限公司                   阜安工业一园中环路 22 号
    青岛科创模具有                                       孙学科:60.00%
      限公司                                         蔺延礼:40.00%
    青岛鑫年工贸有                青岛市城阳区棘洪滩街道小胡埠社        苟波年:66.67%
      限公司                     区（村委北 100 米）        苟希伦:33.33%
    青岛人盛源工贸                青岛市城阳区棘洪滩街道南万社区居
     有限公司                       委会东 300 米
    青岛科舜瑞钢塑                                       辛水莲:90.00%
    制品有限公司                                        王安世:10.00%
    青岛天茂塑胶有                青岛胶州市马店镇东王延庄村经二路       逄京庄:60.00%
      限公司                       西纬 31 路北          陈秀菊:40.00%
      （四）结合双方合同、厂商基本情况、采购金额变化等，逐个分析前五名
    外协厂商在报告期发生变化的原因及合理性
      报告期内，发行人各期前五名外协厂商均非新增合作厂商，其变化的主要原
因为发行人基于自身生产经营需要，对外协加工工序的采购量发生变化，致使外
协厂商随外协加工金额变动而进入或退出前五名外协厂商。报告期内，发行人前
五名外协厂商变化情况如下所示：
        增减情况                          外协厂商名称
  （1）青岛光杰金属制品有限公司
  报告期内，发行人对青岛光杰金属制品有限公司的外协采购金额分别为 0.42
万元、26.14 万元、156.40 万元和 207.06 万元。青岛光杰金属制品有限公司具备
喷粉专业设备和技术人员等生产条件，金属喷粉能力较为专业，经长期合作，青
岛光杰金属制品有限公司外协加工质量获得发行人认可，逐步成为公司喷粉外协
加工的重点合作外协厂商。发行人由于订单较多，产能受限，因此逐年增加外协
加工采购规模，进入 2021 年 1-6 月前五大外协厂商。
  （2）青岛科舜瑞钢塑制品有限公司
  报告期内，青岛科舜瑞钢塑制品有限公司外协采购金额分别为 94.43 万元、
料、冲压、焊接、打磨专业设备和技术人员等生产条件，下料、冲压、焊接、打
磨的加工能力较为专业，经长期合作，青岛科舜瑞钢塑制品有限公司外协加工质
量获得发行人认可，因此其进入 2019 年、2020 年前五大外协厂商。发行人由于
产能受限，订单较多，需求超出该外协厂商生产能力，部分订单转移至其他厂家
生产，因此其未进入 2021 年 1-6 月外协厂商前五大。
  （3）青岛人盛源工贸有限公司
  青岛鑫年工贸有限公司与青岛人盛源工贸有限公司为同一自然人苟波年实
际控制下的企业，报告期内，发行人对青岛鑫年工贸有限公司与青岛人盛源工贸
    有限公司的合计外协采购金额分别为 124.62 万元、180.59 万元、232.47 万元和
    入前五大外协厂商。
      （4）青岛天茂塑胶有限公司
      报告期内，青岛天茂塑胶有限公司外协采购金额分别为 136.17 万元、95.98
    万元、177.98 万元和 109.22 万元。青岛天茂塑胶有限公司拥有相关专业设备和
    人员，发行人由于产能受限，订单较多，因此逐年增加外协加工采购规模，其他
    外协厂商采购规模增加，因此青岛天茂塑胶有限公司未能进入 2019 年前五大外
    协厂商。
      三、外协厂商中是否存在专门或主要为发行人服务的厂商及合理性，外协
    厂商中是否存在发行人的关联方，外协厂商的选择标准和具体流程，是否存在
    对个别外协厂商存在依赖的情形，相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和潜
    在风险
      （一）外协厂商中是否存在专门或主要为发行人服务的厂商及合理性，外
    协厂商中是否存在发行人的关联方
      报告期内，发行人的前五大外协厂商存在专门或主要为发行人服务的情形，
    具体情况如下：
                                                            单位：万元
                                                       公司外协采      是否专门或
序               主要委托加                       外协厂
      供应商名称              加工费       占比                  购占其收入      主要为公司
号                工工序                        商规模
                                                       规模比例        服务
    青岛博瑞金属制品    下料、冲压、
    有限公司        焊接及镀锌
    沂水联益缝纫制品
    有限公司/沂水县富
    官庄镇沂硕蹦床附
    件加工厂
    青岛光杰金属制品
    有限公司
    青岛科创模具有限    下料、冲压、
    公司          焊接
                                                        公司外协采       是否专门或
序               主要委托加                        外协厂
     供应商名称               加工费         占比                 购占其收入       主要为公司
号                工工序                         商规模
                                                        规模比例         服务
    青岛鑫年工贸有限
                下料、冲压、
                焊接
    贸有限公司
         小计              1,062.41   28.13%          -           -        -
    沂水联益缝纫制品
    有限公司/沂水县富
    官庄镇沂硕蹦床附
    件加工厂
    青岛博瑞金属制品    下料、冲压、
    有限公司        焊接及镀锌
    青岛鑫年工贸有限
                下料、冲压、
                焊接
    贸有限公司
    青岛科创模具有限    下料、冲压、
    公司          焊接
    青岛科舜瑞钢塑制    下料、冲压、
    品有限公司       焊接
         小计              1,622.44   37.62%          -           -        -
    沂水联益缝纫制品
    有限公司/沂水县富
    官庄镇沂硕蹦床附
    件加工厂
    青岛博瑞金属制品    下料、冲压、
    有限公司        焊接及镀锌
    青岛鑫年工贸有限    下料、冲压、
    公司          焊接
    青岛科创模具有限    下料、冲压、
    公司          焊接
    青岛科舜瑞钢塑制    下料、冲压、
    品有限公司       焊接
         小计              1,077.43   49.37%          -           -        -
    沂水联益缝纫制品
    有限公司/沂水县富
    官庄镇沂硕蹦床附
    件加工厂
                                                     公司外协采       是否专门或
序              主要委托加                      外协厂
      供应商名称             加工费       占比                 购占其收入       主要为公司
号               工工序                       商规模
                                                     规模比例         服务
               下料、冲压、
    青岛博瑞金属制品
    有限公司
               镀锌
    青岛天茂塑胶有限
    公司
    青岛鑫年工贸有限   下料、冲压、
    公司         焊接、打磨
    青岛科创模具有限   下料、冲压、
    公司         焊接、打磨
         小计             917.86   50.46%          -           -        -
      注：1. 青岛科舜瑞钢塑制品有限公司同时为发行人提供原材料供应和外协加工服务，
    合并计算采购额占其收入比例超过 70%，因此属于专门或主要为发行人服务的厂商。
    要系外协厂商规模较小，部分收入确认时间与发行人确认采购时间存在差异。
      如上，发行人的主要外协厂商中存在专门或主要为发行人服务的情形，主要
    系发行人订单量较大、自身产能受限，因此将部分工序委托外协厂商完成，该等
    外协厂商主要为公司所在地周边企业，其规模、人员等相对较小，产能有限，为
    了提高生产效率，主要承接发行人外协加工订单。因此，发行人采购金额占该等
    外协厂商业务规模的比例较高，具备商业逻辑及合理性。同时市场上存在多家同
    类外协厂商，具备较为充足的市场供应，能够满足发行人的外协加工需求。发行
    人同种外协工序存在多家外协厂商，以分散外协加工供货风险、提升外协加工供
    货质量，保障外协加工的稳定性和可替代性。
      （二）外协厂商中是否存在发行人的关联方
      报告期内，发行人的外协厂商美邸机械为发行人的关联方，2018 年、2019
    年和 2020 年，发行人向美邸机械采购外协加工服务的金额分别为 0.40 万元、12.41
    万元和 12.86 万元。除美邸机械外，发行人与其他外协厂商不存在关联关系。
      （三）外协厂商的选择标准和具体流程
      发行人拥有完善的供应商开发与管理体系，建立了标准化的采购流程，并将
    外协厂商一并纳入供应商日常管理。为了理顺委外产品的质量控制流程，有效控
    制委外产品质量，发行人制定了委外产品质量控制的相应内控制度，具体如下：
  （1）外协厂商的筛选：发行人的生产管理部、质量管理中心根据初步了解
的情况推荐外协厂商，将《委外产品质量控制程序》发送至外协厂商，由外协厂
商按照要求进行资格审查的准备工作；
  （2）外协厂商资格审查日期的确认：外协厂商准备就绪后，将联系方式及
准备审查时间通报发行人，发行人生产管理部牵头，联合生产、质量管理中心等
部门确定审核日程并通知外协厂商；
  （3）外协厂商的现场审查：由发行人计划、生产、质量管理组成的审查小
组按照预定日程对外协厂商进行现场审查，根据审查内容判定外协厂商审查结果
并填写《委外产品协作工厂审查报告》；
  （4）外协厂商审查结果：①审核结果为绿色等级的外协厂商在一年审核有
效期内允许接受委外产品的生产，②审核结果为黄色等级的外协厂商在整改期内
限制委外产品的生产；③审核结果为红色等级的外协厂商严禁委外产品的生产。
  （四）是否存在对个别外协厂商存在依赖的情形
  报告期内，发行人向前五大外协厂商采购金额分别为 917.86 万元、1,077.43
万元、1,622.44 万元和 1,062.41 万元，占当期外协加工服务采购额的比例分别为
外协厂商的可替代性较强，供给较为充足，报告期内，发行人不存在向单个外协
厂商的采购金额超过采购总额 20%的情形，不存在依赖个别外协厂商的情况。
  （五）相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和潜在风险
  发行人外协加工内容主要为缝纫、下料、冲压、焊接、打磨等，系对产品部
分零部件进行简单加工，不涉及产品设计等核心环节，因此外协加工涉及著作权
等纠纷的可能性较低。
  发行人与外协厂商签订的委托加工合同进行了相关约定，外协厂商按发行人
提供的产品图纸、质量标准和检验规范进行加工和生产；外协厂商承诺妥善保管
发行人的技术资料、样机、样件，保证不向第三方泄露，保证不自己生产也不为
第三方生产同样的产品。报告期内，外协产品样式和工艺未涉及著作权等纠纷和
潜在风险。
  核查结论：
  综上，本所律师认为：
价依据公允，加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比存在的差
异具有合理性，不存在利益输送情形。
告期内外协厂商存在发行人的关联方美邸机械，除美邸机械外，发行人与其他外
协厂商不存在关联关系；发行人不存在对个别外协厂商存在依赖的情形，相关样
式和工艺不涉及著作权等纠纷和潜在风险。
  问题 12
  请发行人进一步说明：（1）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范
事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或
存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷
或潜在纠纷。（2）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在
出资不实、抽逃资本等情况；（3）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股
权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是
否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输
送或其他利益安排；（4）引入外资过程中，是否符合外资投资管理的相关规定，
是否取得有权部门的批准文件；（5）发行人原股东普威公司、海悦控股的基本
情况，包括控股股东、实际控制人基本情况，历史沿革、股权结构、生产经营情
况等；转让股权的原因，与发行人现控股股东的关系；是否真实转让，是否存在
争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；普威公司、海
悦控股的控股股东及其近亲属控制企业是否从事与发行人主营业务相同或相似
业务等；
   （6）2017 年，发行人以股权作为支付对价收购得高钢塑和海硕健身 100%
股权，说明得高钢塑和海硕健身的基本情况，收购的背景、原因，合理性、合法
性、必要性和公允性，履行的程序、定价的依据等；（7）发行人直接和间接股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（8）公司历次
股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。（9）结合《非上
市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，说明是否存在股东超过 200 人的情形。
（10）是否存在对赌协议等特殊协议或安排，如有则说明具体情况。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
     回复如下：
     核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
批或备案文件，发行人的内部决策文件，历次股权转让或增资的相关协议。
权变动涉及的审计报告和评估报告。
其出具的书面说明。
书。
的唯一股东 Joseph Lu（即卢焕轮）进行访谈，并查阅了卢焕轮出具的确认函。
银行流水和财务报表、营业执照等文件，对卢焕轮及其近亲属进行访谈并取得其
确认函。
高钢塑和海硕健身的股权向发行人增资时的审计报告和评估报告。
股东调查表，核查了穿透后自然人股东的股东调查表及身份证明文件。
股东的基本情况，对发行人股东进行层层穿透核查。
对结果。
     核查内容：
     一、历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披
露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是
否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
  经核查，发行人设立及存续期间存在的不规范事项主要如下：
     （一）普威公司对海硕钢塑（发行人的前身）的首笔出资晚于批复规定的
期限
  青岛市城阳区对外贸易经济合作局于 2004 年 5 月 31 日作出青城外经贸资字
[2004]第 557 号《关于对美国独资经营青岛海硕钢塑制品有限公司的批复》，规
定海硕钢塑的股东普威公司应在海硕钢塑营业执照颁发之日起三个月内缴清出
资额的 15%，其余在三年内缴齐。2004 年 6 月 18 日，海硕钢塑取得青岛市工商
局核发的《企业法人营业执照》，即普威公司应在 2004 年 9 月 18 日之前向海硕
钢塑缴清出资额的 15%即 76.2 万美元。
  普威公司于 2005 年 4 月 12 日对海硕钢塑缴清首笔出资，超出了上述批复规
定的期限，不符合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001
年修订）第三十条关于出资期限的要求。
  （1）普威公司于 2005 年 4 月实际缴足了首笔出资，且经山东汇德会计师事
务所有限公司于 2005 年 4 月 12 日出具[2005]汇所验字第 202 号《验资报告》进
行验资确认，以及和信于 2021 年 5 月 6 日出具和信验字（2021）第 000027 号《验
资复核报告》进行验资复核确认；
  （2）海硕钢塑已于 2005 年 4 月取得工商行政机关核发的营业执照，未因股
东延期出资事项向工商行政机关申请注销，工商行政机关未因此吊销海硕钢塑的
营业执照；
  （3）发行人其后多次增资及股权转让事宜业经外商投资主管部门批复及工
商登记主管机关变更登记，外商投资主管部门和工商登记主管机关未对海硕钢塑
前述股东延期出资事项提出异议；
  （4）2021 年 6 月 7 日，青岛市城阳区市场监督管理局出具《情况说明》，
说明上述瑕疵行为已纠正，未造成危害后果，该局未对发行人进行行政处罚。
  基于上述，本所律师认为，海硕钢塑设立时股东延期出资的行为不符合当时
有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》的相关规定，但海硕钢塑股东出
资已足额缴纳，不影响公司有效存续，不构成重大违法行为及发行人本次发行上
市的实质性法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
  （二）2005 年 9 月，海硕钢塑实收资本变更未办理备案
  海硕钢塑设立时的注册资本为 508 万美元，由股东分期缴足。2005 年 9 月，
海硕钢塑实收资本由 76.2 万美元变更为 236.2 万美元，未办理相关备案手续。
  根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001 年修订）
第三十二条之规定，外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册
会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
   （1）根据发行人的确认，海硕钢塑未就本次实收资本变更办理相关备案手
续，系工作人员工作疏忽；
   （2）本次出资已由股东足额实缴，且经山东汇德会计师事务所有限公司于
及和信于 2021 年 5 月 6 日出具和信验字（2021）第 000027 号《验资复核报告》
进行验资复核确认；
   （3）发行人其后多次增资及股权转让事宜业经当地外商投资主管部门批复
及工商登记主管机关变更登记，外商投资主管部门和工商登记主管机关未对海硕
钢塑前述实收资本未办理备案事项提出异议；
   （4）2021 年 6 月 7 日，青岛市城阳区市场监督管理局出具《情况说明》，
说明上述瑕疵行为已纠正，未造成危害后果，该局未对发行人进行行政处罚。
   基于上述，本所律师认为，海硕钢塑上述实收资本变更未办理相关备案的行
为不符合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》的相关规定，但海
硕钢塑股东出资已足额缴纳，不存在出资不实的情形，不影响公司有效存续，不
构成重大违法行为及发行人本次发行上市的实质性法律障碍，不存在纠纷或潜在
纠纷。
   （三）2020 年 8 月增资，未办理外商投资企业变更备案
次增资办理外商投资企业变更备案，发行人已于 2020 年 12 月通过企业信用信息
公示系统向商务主管部门报送相关股东变更信息，并于 2021 年 1 月 18 日取得青
岛市城阳区商务局出具的《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》（编号：
IR202012240196SZB）。
   （1）发行人 2020 年 8 月增资时虽未办理外商投资企业变更备案手续，但已
于 2020 年 12 月办理股份改制的工商备案时，通过企业信用信息公示系统向商务
主管部门报送相关股东变更信息，并于 2021 年 1 月 18 日取得青岛市城阳区商务
局出具的《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》（编号：
IR202012240196SZB），在该次外商投资企业变更备案中，已体现出思凯瑞奇和
坤道赤烽为发行人的股东；
    （2）2021 年 3 月 17 日，青岛市城阳区商务局出具《证明》，自 2018 年 1
月 1 日起至该证明出具之日，该公司未发现违反商务局业务范围内法律、法规和
规范性文件的规定的情形。
    基于上述，本所律师认为，发行人上述未办理外商投资企业变更备案的行为
不符合相关规定，但不影响公司有效存续，不构成重大违法行为及发行人本次发
行上市的实质性法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
     二、历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、
抽逃资本等情况
    发行人历次股东出资、增资及股权转让的资金来源及合法性等情况具体如
下：
                                                     是否存在出资
序               出资、增资及股权转让
      时间                            资金来源      合法性    不实、抽逃资
号                   情况
                                                      本等情况
       立           508 万美元
                                 未实际支付股权
    股权转让            海悦控股         为卢焕轮 100%持
                                  股的公司）
                公司注册资本由 508 万
                美元增至 1,008 万美元
      增资
                海悦控股将其持有的
                公司 70.79%的股权转    以自有资金支付
                让给海硕发展、29.21%    股权转让价款
     股权转让
                 的股权转让给 J.LU
    月，第二次       万美元增至 2,223 万美   以其持有的得高
                                                       是否存在出资
序               出资、增资及股权转让
      时间                              资金来源   合法性       不实、抽逃资
号                   情况
                                                        本等情况
      增资               元           钢塑和海硕健身
                                   的股权对发行人
                                    进行增资
                员工持股平台宁波和
                创向公司增资，公司注
                册资本由 2,223 万美元
       增资
                 增为 2,423 万美元
                员工持股平台思凯瑞
      增资         2,423 万美元变更为
                公司进行股改，变更为
                股份有限公司，发行人         经审计、评估的
                 股本变更为人民币           净资产折股
       更
    经核查，历次出资、增资、股权转让的资金来源合法，股东已足额缴付出资，
不存在出资不实、抽逃出资等情形。
    三、披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、
公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，
是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
    （一）发行人历次增资及股权转让的相关情况
    发行人于 2004 年 6 月成立，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次
增资及股权转让的原因、价格、定价依据、公允性和合理性等情况如下：
序               历次增资及股                                  定价依据及公允
       时间                    历次增资及股权转让的原因      价格
号                权转让情况                                   性、合理性
                             普威公司和海悦控股的唯一股             普威公司与海悦控
                             东为卢焕轮；海悦控股为在英属 1 美元/      股 均 为 卢 焕 轮
     月，第一       持有的公司
     次股权转       100% 股 权 转
                             卢焕轮基于商业安排考虑实施 册资本         价转让，定价公允
        让       让给海悦控股
                             本次转让                      合理
     月，第一       由 508 万美元                      美元注     资，因此平价增资，
序              历次增资及股                                        定价依据及公允
     时间                       历次增资及股权转让的原因        价格
号               权转让情况                                         性、合理性
    次增资        增至 1,008 万                        册资本        定价公允合理
               美元
                             卢焕轮看好新能源行业，其主要
                             精力及经营重心逐渐转到新能
                             源业务领域，同时考虑到新能源
               海悦控股将其        业务需投入较大体量的资金，因
               持有的公司         此将其部分对外投资进行转让；                 股权转让价格系参
    二次股权
               展、29.21%的     团队，为发行人的稳定发展做出 册资本             评估值协商确定，
      转让
               股权转让给         了较大的贡献，为给予以朱希龙                 定价公允合理
               J.LU          为核心的管理团队激励和回报，
                             海悦控股将持有的公司控股权
                             转让给朱希龙及管理团队设立
                             的海硕发展
                             公司主营健身器材及蹦床制造
                             及销售业务，得高钢塑主营健身
                             器材制造及销售业务，海硕健身
               公司注册资本        主营蹦床制造及销售业务，三家      9.96 元人    参考得高钢塑和海
               由 1,008 万美    公司的业务存在高度相关性。出       民币/美      硕健身截至 2017 年
               元 增 至 2,223   于发行人业务整合和上市安排        元注册       9 月 30 日的评估值
    二次增资
               万美元           的考虑，海硕发展和 J.LU 分别     资本       协商确定
                             以其持有的得高钢塑和海硕健
                             身的股权向公司增资，增资后原
                             股东的持股比例不变
               员工持股平台
                                                            参考公司截至 2018
               宁波和创向公
                                                  人民币/      净资产值确定，定
                                                  美元注       价具有合理性，已
    三次增资       2,223 万 美 元   对公司增资
                                                  册资本       计提了股份支付费
               增为 2,423 万
                                                            用
               美元
               员工持股平台
               思凯瑞奇、坤                                       参考 2019 年度净利
     次增资       册 资 本 由       作为员工持股平台对公司增资        册资本       合理性，已计提了
               变     更   为
序                  历次增资及股                               定价依据及公允
         时间                       历次增资及股权转让的原因    价格
号                   权转让情况                                性、合理性
                   美元
         体变更
        （二）股权变动真实性的相关情况
        经核查发行人的工商档案、历次实收资本涉及的验资报告、股权转让和增资
涉及的价款支付凭证、发行人股东填写的股东调查表、普威公司和海悦控股的股
东卢焕轮出具的确认函等文件，并经本所律师对发行人主要股东进行访谈，上述
变更中，除普威公司与海悦控股之间的股权转让价款因其均为卢焕轮 100.00%持
股的公司未支付外，发行人历次增资及股权转让价款已实际支付，历次股权转让
系真实发生，股权变动均为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在
委托持股、利益输送或其他利益安排。
        四、引入外资过程中，是否符合外资投资管理的相关规定，是否取得有权
部门的批准文件
        发行人历次引入外资以及取得的有权部门的审批或备案情况具体如下：
                                                        是否符
                                                        合外资
    序   股权变动
                                   有权部门的审批或备案           投资管
    号    事项
                                                        理的相
                                                        关规定
                   （1）青岛市城阳区对外贸易经济合作局作出《关于对美国独
          设立       （2）2004 年 6 月 14 日，青岛市人民政府核发《外商投资企
                   业批准证书》（商外资青府字[2004]741 号）
                   （1）青岛市城阳区对外贸易经济合作局作出《关于对青岛海
        月，第一       第 332 号），同意普威公司将其持有的海硕钢塑全部股权转
        次股权转
           让       （2）2006 年 4 月 20 日，青岛市人民政府核发《外商投资企
                   业批准证书》（商外资青府字[2004]741 号）
                                                       是否符
                                                       合外资
序   股权变动
                          有权部门的审批或备案                   投资管
号    事项
                                                       理的相
                                                       关规定
                （1）青岛市城阳区商务局作出《关于同意青岛海硕钢塑制品
     次增资        （2）2013 年 6 月 7 日，青岛市人民政府核发《外商投资企
                业批准证书》（商外资青府字[2004]741 号）
                （1）青岛市城阳区商务局作出《关于对青岛海硕钢塑制品有
    月，第二        意海悦控股将其持有的海硕钢塑股权分别转让给海硕发展和
    次股权转
       让        （2）2015 年 12 月 21 日，青岛市人民政府核发《外商投资
                企业批准证书》（商外资青府字[2004]741 号）
                业变更备案回执》（编号：青外资城备字 201700875），对
                海硕钢塑股东以其持有的得高钢塑和海硕健身股权向海硕钢
     次增资
                塑增资事项进行备案
     次增资
      变更        对发行人股份改制进行备案
    综上，发行人及其前身的历次股权变动，除 2020 年 8 月未办理外商投资企
业变更备案之外，其他历次变更已依法履行了外商投资审批或备案程序，取得《外
商投资企业批准证书》或备案回执，相关审批及备案程序符合当时的外商投资管
理规定。发行人 2020 年 8 月未办理外商投资企业变更备案的情况不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍，详见本题之“ 一、历史上发行人设立及存续期间是
否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到
过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，
是否存在纠纷或潜在纠纷 ”之“（三）2020 年 8 月增资，未办理外商投资企业变
更备案”的回复。
     五、发行人原股东普威公司、海悦控股的基本情况，包括控股股东、实际
控制人基本情况，历史沿革、股权结构、生产经营情况等；转让股权的原因，
与发行人现控股股东的关系；是否真实转让，是否存在争议或潜在纠纷，是否
存在委托持股、利益输送或其他利益安排；普威公司、海悦控股的控股股东及
其近亲属控制企业是否从事与发行人主营业务相同或相似业务等
     （一）普威公司相关情况
     根据 Hansen Law Firm 于 2021 年 5 月 22 日出具的法律意见书，普威公司于
普威公司已注销，其注销前的基本情况如下：
名称                Powin Corporation
注册号码              225121-80
住所                20550 SW 115TH AVE Tualatin, Oregon 97062
企业类型              有限责任公司（Limited Liability Company）
经营业务              贸易业务
股本                1,000 股
董事                卢焕轮
股东                卢焕轮 100%持股
成立日期              1990 年 11 月 15 日
注销日期              2017 年 1 月 12 日
     （1）1990 年 11 月，普威公司设立
注册号为 225121-80，股份数共 1,000 股，卢焕轮任董事，且卢焕轮为持有该公
司 100%股权的股东，普威公司主营业务为贸易业务。
     （2）2017 年 1 月，普威公司注销
  因普威公司已无实际经营业务，2017 年 1 月 12 日，该公司在美国俄勒冈州
注销。
  根据本所律师对普威公司存续期间的股东卢焕轮访谈，及卢焕轮出具的书面
说明，普威公司设立之初，主要从事贸易业务，主要经营产品有塑料和橡胶组件、
五金制品、运动器材等。
  自 2008 年 8 月，普威公司将其有形资产和业务合并到设立在内华达州的
Powin Corporation 之后，普威公司的主营业务为股权投资，未开展其他实际经营
业务。
  （二）海悦控股相关情况
  根据奥杰律师事务所于 2021 年 5 月 25 日出具的法律意见书，海悦控股为一
家于 2005 年 11 月 28 日设立在英属维尔京群岛（BVI）的有限责任公司。截至
本补充法律意见书出具之日，海悦控股因未缴纳年费处于被除名状态，其基本情
况如下：
名称         OCEAN PRAISE HOLDINGS LIMITED
注册号码       686487
住所         英属维尔京群岛
企业类型       有限责任公司（Limited Liability Company）
经营业务       贸易业务
股本         50,000 股
董事         朱希龙
股东         卢焕轮 100%持股
成立日期       2005 年 11 月 28 日
除名日期       2017 年 5 月 2 日
     （1）2005 年 11 月，海悦控股设立
序号          股东名称           持股数（股）      持股比例（%）
           合计               49,250        100.00
     （2）2006 年 1 月，海悦控股第一次股权转让
亲朱效音。本次股权转让后，海悦控股的股权结构变更为：
序号          股东名称           持股数（股）      持股比例（%）
           合计               49,250        100.00
     （3）2006 年 2 月，海悦控股第二次股权转让
给卢焕轮。本次股权转让的具体情况为：
      序号             转让方     受让方       转让股数（股）
                             卢焕轮
      序号        转让方      受让方       转让股数（股）
                   合计                32,750
  本次股权转让完成后，海悦控股的股权结构为：
 序号         股东名称        持股数（股）     持股比例（%）
           合计            49,250        100.00
  本次股权转让完成后，海悦控股的股权结构未发生过变更。
  （4）2017 年 5 月，海悦控股被除名
  因未缴纳年费，海悦控股于 2017 年 5 月 2 日被列入除名（struck off）状态，
自除名日起保持被除名状态 7 年后，将视为自动注销（dissolve）。
  根据本所律师对海悦控股的股东卢焕轮访谈，及卢焕轮出具的书面说明，海
悦控股的主营业务为股权投资，无其他实际经营业务。
  （三）股权转让的原因，与发行人现控股股东的关系
  根据对普威公司和海悦控股的唯一股东卢焕轮访谈、境外律师针对普威公司
和海悦控股出具的法律意见书，并经核查，2006 年 4 月，普威公司将其持有的
海硕钢塑 100%股权转让给海悦控股的原因为，海悦控股为在英属维尔京群岛
（BVI）设立的公司，当地法律对公司隐私保护程度较高，且股权转让时普威公
司与海悦控股均为卢焕轮 100%持股的公司，基于商业安排考虑，普威公司将其
持有的海硕钢塑股权转让给海悦控股。
  根据对卢焕轮和朱希龙访谈，及其分别出具的书面说明并经核查，2015 年
海硕钢塑 29.21%股权转让给 J.LU 的原因为，卢焕轮看好新兴的新能源行业，其
主要精力及经营重心从贸易业务逐渐转到新能源业务领域，同时考虑到新能源业
务需投入大量资金，因此决定将其部分对外投资进行转让。
  鉴于朱希龙一直为公司的主要经营管理者，以朱希龙为核心的管理团队，为
发行人的稳定发展做出了较大的贡献，为给予以朱希龙为核心的管理团队激励和
回报，卢焕轮将其持有的海硕钢塑 70.79%的股权转让给朱希龙及管理团队设立
的海硕发展，股权转让价格参考海硕钢塑截至 2015 年 10 月 31 日的净资产评估
值确定，卢焕轮也实现了一定的现金回流；同时，卢焕轮及其两个儿子 Peter Lu
和 Danny Lu 共同在美国设立的 J. LU 继续持有海硕钢塑 29.21%的股权。
  根据境外律师对普威公司和海悦控股出具的法律意见书、发行人控股股东海
硕发展的工商档案和现行有效公司章程，普威公司和海悦控股的唯一股东均为卢
焕轮，其与发行人现控股股东海硕发展无关联关系。
  （四）是否真实转让，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利
益输送或其他利益安排
核查，本次股权转让价款未实际支付，主要系海悦控股和普威公司均为卢焕轮
转让系真实发生，不存在争议或潜在争议，不存在委托持股、利益输送或其他利
益安排。
将其持有的海硕钢塑 29.21%股权转让给 J.LU，具体情况如下：
  （1）2015 年 12 月 10 日，海悦控股与海硕发展签订《股权转让协议》，约
定海悦控股将其持有的海硕钢塑 70.79%的股权（对应出资额 7,135,632 美元）以
人民币 58,047,800 元的价格转让给海硕发展。
转让价款 28,443,422 元人民币，海硕发展已经履行完毕股权转让价款支付义务，
海悦控股就其转让公司股权按照 10%的预提所得税率足额缴纳了所得税。
    （2）2015 年 12 月 10 日，海悦控股与 J. LU 签订《股权转让协议》，约定
海悦控股将其持有的海硕钢塑 29.21%的股权（对应出资额 2,944,368 美元）以
美元；2016 年 1 月 25 日，J.LU 向海悦控股支付第二笔股权转让价款 1,834,979.80
美元，J.LU 已经履行完毕股权转让价款支付义务，海悦控股就其转让公司股权
按照 10%的预提所得税率足额缴纳了所得税。
    （3）上述股权转让价格系参考青岛大信和诚资产评估有限公司于 2015 年
告书》（青大信和诚评估字[2015]第 082 号）的评估值确定。
    经核查，海悦控股将其持有的海硕钢塑股权分别转让给海硕发展和 J.LU，
系真实发生，不存在争议或潜在争议，不存在委托持股、利益输送或其他利益安
排。
     （五）普威公司、海悦控股的控股股东及其近亲属控制企业的情况
    根据卢焕轮及其两个儿子 Danny Lu 和 Peter Lu 填写的股东调查表，关联公
司的营业执照、现行有效的公司章程、工商档案或公司注册文件、关联公司最近
三年的银行流水和财务报表、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，
卢焕轮及其近亲属控制的企业及其实际从事业务具体如下：
序
          关联方名称                 关联关系       实际从事业务
号
                        直接持有发行人 5%以
                          上股份的股东
序
              关联方名称                        关联关系            实际从事业务
号
                                      持股 5%以上的自然人
                                      股东 Peter Lu、Danny     房地产管理
  注：截至本补充法律意见书出具之日，卢焕轮控制或持股的烟台普威木业有
限公司、普威塑胶（湛江）有限公司、青岛格兰迪特经贸有限公司均已吊销但暂
未注销。
     经核查，上述卢焕轮及其近亲属控制的企业，不存在与发行人主营业务相同
或相似业务的情形。
     六、2017 年，发行人以股权作为支付对价收购得高钢塑和海硕健身 100%
股权，说明得高钢塑和海硕健身的基本情况，收购的背景、原因，合理性、合
法性、必要性和公允性，履行的程序、定价的依据等
     （一）得高钢塑和海硕健身的基本情况
股权，即：海硕发展以其持有的得高钢塑 70.79%股权和海硕健身 70.79%股权，
J. LU 以其持有的得高钢塑 29.21%股权和海硕健身 29.21%股权，共同认购海硕
钢塑新增注册资本 1,215 万美元；本次收购完成后，海硕钢塑的股权比例不变，
仍为海硕发展持有 70.79%的股权、J.LU 持有 29.21%的股权。
     本次收购前，得高钢塑和海硕健身的基本情况如下：
   公司名称       青岛得高钢塑制品有限公司
 统一社会信用代码     91370214725589094C
  法定代表人       朱希龙
   注册资本       215 万美元
    住所        青岛市城阳区流亭工业园
   企业类型       有限责任公司（中外合资）
              生产钢塑制品、运动器材、钢木家具（产品 50%外销）（批准证
   经营范围       书有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动）。
   成立日期       2001 年 4 月 4 日
   营业期限       2001 年 4 月 4 日至 2051 年 4 月 3 日
    股东        海硕发展持股 70.79%，J.LU 持股 29.21%
  公司名称      青岛海硕健身器材有限公司
统一社会信用代码    913702816645118237
  法定代表人     朱希龙
  注册资本      1,000 万美元
   住所       青岛胶州市李哥庄镇魏家屯村
  企业类型      有限责任公司（中外合资）
            生产健身器材、运动器材、钢木家具、钢塑制品、童车，塑胶玩具，
  经营范围      锂电池组装、外销比例 50%。（依法须经批准的项目，经相关部门
            批准后方可开展经营活动）。
  成立日期      2007 年 8 月 22 日
  营业期限      2007 年 8 月 22 日至 2037 年 8 月 22 日
   股东       海硕发展持股 70.79%，J.LU 持股 29.21%
  （二）收购的背景、原因，合理性、合法性、必要性和公允性，履行的程
序、定价的依据
  本次收购前，海硕钢塑、得高钢塑和海硕健身的股东均为海硕发展以及 J.LU，
且海硕发展和 J.LU 持有的三家公司的股权比例完全相同。当时发行人主营健身
器材及蹦床制造及销售业务，得高钢塑主营健身器材制造及销售业务，海硕健身
主营蹦床制造及销售业务，三家公司的业务存在高度相关性。发行人出于业务整
合和上市安排的考虑，实施了本次收购。
        （1）本次收购完成前，发行人、得高钢塑、海硕健身的股权结构
        ①本次收购完成前，发行人的股权结构如下：
                      认缴出资额        实缴出资额
序号        股东名称                                  出资比例（%）         出资方式
                      （万美元）        （万美元）
         合计             1,008.00     1,008.00      100.00            -
        ②本次收购完成前，得高钢塑的股权结构如下：
                      认缴出资额        实缴出资额
序号        股东名称                                  出资比例（%）        出资方式
                      （万美元）        （万美元）
         合计             215.00        215.00      100.00         -
        ③本次收购完成前，海硕健身的股权结构如下：
                      认缴出资额        实缴出资额
序号       股东名称                                   出资比例（%）        出资方式
                      （万美元）        （万美元）
         合计           1,000.00     1,000.00       100.00         -
        （2）本次收购完成后，发行人、得高钢塑、海硕健身的股权结构
        ①本次收购完成后，发行人的股权结构如下：
                      认缴出资额        实缴出资额
序号        股东名称                                  出资比例（%）         出资方式
                      （万美元）        （万美元）
         合计            2,223.00     2,223.00      100.00             -
        ②本次收购完成后，得高钢塑的股权结构如下：
             认缴出资额           实缴出资额
序号    股东名称                                   出资比例（％）    出资方式
             （元人民币）          （元人民币）
     合计      19,025,090.47   19,025,090.47     100.00      -
     ③本次收购完成后，海硕健身的股权结构如下：
             认缴出资额           实缴出资额
序号    股东名称                                   出资比例（％）    出资方式
             （元人民币）          （元人民币）
     合计      73,079,808.96   73,079,808.96     100.00      -
     根据当时适用的《公司法》（2013 年修订）第 27 条：“股东可以用货币出
资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的
非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对
作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、
行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”第 217 条：“外商投资的有限责任公
司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”
     根据当时适用的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2014 年修订）
第 25 条：“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业
产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境
内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。”
     根据当时适用的《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》
                                   （2015
年修订）第 4 条：“用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；
股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。
属于以下情形的，股权不得用于出资：（一）股权已被设立质权；（二）股权已
被依法冻结；（三）股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；（四）房地产
企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；（五）法律、
行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；（六）法律、
行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。”第 6 条：“用作出资的股权
应当经依法设立的境内评估机构评估。”第 7 条：“股权出资人与被投资企业的股
东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额。”
  经核查，海硕发展和 J.LU 以其持有的得高钢塑和海硕健身股权出资时，其
持有的上述股权权属清晰且权能完整，依法可以转让，不存在《商务部关于涉及
外商投资企业股权出资的暂行规定》规定不得用于出资的情形。
  根据万隆于 2017 年 12 月 12 日出具的《青岛得高钢塑制品有限公司拟以股
权出资项目涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2017]第
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，得高钢塑股东全部权益评估值为 3,424.49
万元。
  根据万隆于 2017 年 12 月 12 日出具的《青岛海硕健身器材有限公司拟以股
权出资项目涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2017]第
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，海硕健身股东全部权益评估值为 9,059.95
万元。因此，上述股权已经依法设立的境内评估机构评估，股权符合“可以用货
币估价”且已经由“依法设立的境内评估机构评估”的要求。
  得高钢塑作为外商投资企业存续期间，存在享受税收优惠的情形，得高钢塑
变更为内资企业时其经营期限已满 10 年，不存在被税务部门追缴中外合资阶段
享有的税收优惠或被给予行政处罚的风险。海硕健身于 2007 年 8 月 22 日设立，
未享受外商投资企业的税收优惠政策，不存在需要返还税收优惠的情形。
  综上，本所律师认为，海硕发展和 J.LU 以其持有的得高钢塑和海硕健身
  （1）内部审议程序
  ①海硕钢塑
   i. 同意海硕钢塑以股权作为支付对价收购得高钢塑和海硕健身 100%股权，
即：海硕发展以其持有的得高钢塑 70.79%股权和海硕健身 70.79%股权，J. LU
以其持有的得高钢塑 29.21%股权和海硕健身 29.21%股权，共同认购海硕钢塑新
增注册资本 1,215 万美元；
   ii. 同意得高钢塑和海硕健身以 2017 年 9 月 30 日为基准日的评估结果；
   iii. 同意海硕钢塑的投资总额由 2,000 万美元增加至 4,383 万美元，海硕钢塑
的注册资本由 1,008 万美元增加至 2,223 万美元，本次新增注册资本 1,215 万美
元；其中，海硕发展以股权出资 860.0985 万美元，J. LU 以股权出资 354.9015 万
美元。
   ②得高钢塑
得高钢塑股权增资海硕钢塑；得高钢塑的企业性质变更为有限责任公司（法人独
资）；变更后，海硕钢塑持有得高钢塑 100%股权。
   ③海硕健身
其持有的海硕健身 70.79%股权转让给海硕钢塑，J.LU 将其持有的海硕健身
人投资或控股的法人独资）；变更后，海硕钢塑持有海硕健身 100%股权。
   （2）审计程序
   为了完成本次收购，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）
对得高钢塑、海硕健身进行了审计并出具了审计报告，具体情况如下：
   ① 得高钢塑
华审字[2017]33030116 号），经审计，截至 2017 年 9 月 30 日，得高钢塑的净资
产为 21,852,176.92 元。
   ② 海硕健身
华审字[2017]33030117 号），经审计，截至 2017 年 9 月 30 日，海硕健身的净资
产为 72,759,557.28 元。
   （3）评估程序
   为了完成本次收购，万隆对得高钢塑、海硕健身进行了评估并出具了评估报
告，具体情况如下：
   ①得高钢塑
项目涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》
                    （万隆评报字[2017]第 1855 号），
评估目的：股权出资；评估对象：得高钢塑股东全部权益价值；评估范围：得高
钢塑于评估基准日（2017 年 9 月 30 日）经审计的全部资产与负债；价值类型：
市场价值；评估方法：资产基础法和收益法；评估结论：采用资产基础法评估结
果，股东全部权益评估值为人民币 3,424.49 万元。
   ②海硕健身
项目涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》
                    （万隆评报字[2017]第 1854 号）：
评估目的：股权出资；评估对象：海硕健身股东全部权益价值；评估范围：海硕
健身于评估基准日（2017 年 9 月 30 日）经审计的全部资产与负债；价值类型：
市场价值；评估方法：资产基础法和收益法；评估结论：采用资产基础法评估结
果，股东全部权益评估值为人民币 9,059.95 万元。
   （4）股权转让协议的签署情况
约定如下：海硕钢塑从海硕发展、J.LU 处受让得高钢塑合计 100%的股权；交易
价格以得高钢塑截至 2017 年 9 月 30 日的评估值为依据，标的股权交易价格合计
约定如下：海硕钢塑从海硕发展、J.LU 处受让海硕健身合计 100%的股权；交易
价格以海硕健身截至 2017 年 9 月 30 日的评估值为依据，标的股权交易价格合计
   （5）工商及商务部门变更备案情况
   ①海硕钢塑
办理完毕工商变更登记手续。
《外商投资企业变更备案回执》（编号：青外资城备字 201700875）。
   ②得高钢塑
办理完毕工商变更登记手续。
   ③ 海硕健身
毕工商变更登记手续。
   （6）纳税情况
   针对本次收购，2018 年 5 月 20 日，青岛市城阳国家税务局纳税服务科出具
青岛国证 00030721 号《中华人民共和国税收完税证明》，海硕钢塑代 J.LU 代扣
代缴企业所得税 345,974.08 元人民币，J.LU 按照评估溢价金额的 10%缴纳企业
所得税。海硕发展适用特殊性税务处理，未缴纳企业所得税。
   （7）验资情况
经审验，截至 2017 年 12 月 25 日，海硕钢塑已收到股东海硕发展、J. LU 缴纳的
新增注册资本合计 1,215 万美元。其中，海硕发展以股权出资 860.0985 万美元，
J. LU 以股权出资 354.9015 万美元。
   （8）收购的定价依据及公允性
   海硕发展和 J.LU 用以出资的股权价值，在参考经评估后的股东权益价值
得高钢塑和海硕健身的注册资本之和）计入海硕钢塑的注册资本，其余部分计入
海硕钢塑的资本公积。
   本次收购前，海硕发展和 J.LU 分别持有海硕钢塑、得高钢塑和海硕健身三
家公司的股权，且持股比例完全相同；发行人出于业务整合和上市安排的考虑，
实施了本次收购；本次收购后，海硕发展和 J.LU 持有的海硕钢塑股权比例不变。
   综上，本所律师认为，本次收购定价已履行了必要的审议、备案程序，定价
公允，不存在侵害任何股东权益的情形。
   七、发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法
规规定的股东资格
   经核查，发行人间接股东朱希亭系实际控制人朱希龙的兄长，发行人董事、
副总经理颜世平系实际控制人朱希龙配偶之弟，除上述情形之外，发行人的直接
和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
   八、公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续
   发行人历次股权变动已履行的公司内部决策、外部审批、评估/审计、备案
手续具体如下：
                                                审
  序   股权变动   公司内部决                       工商备案
                            外商投资审批/备案           计、
  号    事项     策程序                         登记
                                                评估
                                                                   审
序   股权变动        公司内部决                                   工商备案
                              外商投资审批/备案                            计、
号     事项        策程序                                      登记
                                                                   评估
                        （1）青岛市城阳区对外贸易经济合
                        作局作出《关于对美国独资经营青                2004 年 6
                        岛海硕钢塑制品有限公司的批复》                月 18 日，
                                                                   不需
                                                                   要
       立         章程                                    司核发《企
                        （2）2004 年 6 月 14 日，青岛市人        业法人营
                        民政府核发《外商投资企业批准证                业执照》
                        书》（商外资青府字[2004]741 号）
                        （1）青岛市城阳区对外贸易经济合               2006 年 5
                        作局作出《关于对青岛海硕钢塑制                月 18 日，
                        品有限公司股权转让的批复》（青                青岛市工
                        普威公司将其持有的海硕钢塑全部                            不需
                        股权转让给海悦控股                                  要
    股权转让          议                                    宜向公司
                        （2）2006 年 4 月 20 日，青岛市人        核发《企业
                        民政府核发《外商投资企业批准证                法人营业
                        书》（商外资青府字[2004]741 号） 执照》
                        （1）青岛市城阳区商务局作出《关               2013 年 7
                        于同意青岛海硕钢塑制品有限公司                月 9 日，青
                        增资的批复》（青城商资审字[2013]            岛市工商
                                                                   不需
                                                                   要
      增资        作出决定                                   变更事宜
                        （2）2013 年 6 月 7 日，青岛市人民
                                            向公司核
                        政府核发《外商投资企业批准证书》 发《营业执
                        （商外资青府字[2004]741 号） 照》
                        （1）青岛市城阳区商务局作出《关               2015 年 12
                        于对青岛海硕钢塑制品有限公司股                月 22 日，
                海硕钢塑股   权转让的批复》（青商资审字                  青岛市城        已对
                东海悦控股   [2015]2517 号），同意海悦控股将
                作出决定；   其持有的海硕钢塑股权分别转让给
                海硕钢塑董   海硕发展和 J. LU
    股权转让                                               该等变更        进行
                事会作出决
                        （2）2015 年 12 月 21 日，青岛市人       事宜向公        评估
                  议
                        民政府核发《外商投资企业批准证                司核发《营
                        书》（商外资青府字[2004]741 号） 业执照》
                                                              审
序   股权变动        公司内部决                              工商备案
                             外商投资审批/备案                        计、
号     事项        策程序                                 登记
                                                              评估
                                                              对用
                                                              于出
                                                              资的
                                                  月 20 日，
                                                  青岛市城
                        商务局作出《外商投资企业变更备                       钢塑
                        案回执》（编号：青外资城备字                        和海
      增资          议                               该等变更
                        持有的得高钢塑和海硕健身股权向                       身的
                                                  事宜向公
                        海硕钢塑增资事项进行备案                          股东
                                                  司核发《营
                                                              权益
                                                  业执照》
                                                              进行
                                                              评估
                                                  月 25 日，
                                                              不需
                                                              要
      增资          议     201800745），对海硕钢塑增资事项      该等变更
                        进行备案                      事宜向公
                                                  司核发《营
                                                  业执照》
                                                  月 28 日，
                                                  青岛市城
                                                              不需
                                                              要
      增资          议                               该等变更
                                                  事宜向公
                                                  司核发《营
                                                  业执照》
                三硕有限股
                东会作出决
                议；发行人
                创立大会暨
       更                IR202012240196SZB）对发行人股   务局就该        审
                第一次股东
                        份改制进行备案                   等变更事        计、
                 大会
                                                  宜向公司        评估
                                                                        审
 序     股权变动       公司内部决                                          工商备案
                                          外商投资审批/备案                     计、
 号          事项      策程序                                           登记
                                                                        评估
                                                                核发《营业
                                                                执照》
  综上，本所律师认为，除 2020 年 8 月未办理外商投资企业变更备案之外，
发行人其他历次股权变动已相应履行了内部决策程序，商务主管部门、青岛市人
民政府、工商行政管理部门审批或备案程序，股权出资和整体变更为股份有限公
司的审计、评估程序等。
  九、结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，说明是否存在
股东超过 200 人的情形
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东穿透情况如下：
 股东名称                第一层出资人                   第二层出资人          穿透计算股东人数（人）
                        朱希龙
                         徐升
                        徐健峰
 海硕发展                   韩会先                         ——             7
                        王启成
                        荆佩琦
                        郑灿敏
                        卢焕轮
     J.LU              Peter LU                     ——             3
                       Danny LU
                                                    朱希亭
                       三硕发展
                                                    朱希龙
 宁波和创                 青岛华永成                         蓝华             5
                        颜世平                         ——
                        孙丽娜                         ——
                 Z2 Investment Holding,
                                            Anna Zheng Guth
                         LLC
 思凯瑞奇                                                              4
                    Teng Zhao Yun                   ——
                    Michael Colling                 ——
 股东名称       第一层出资人              第二层出资人     穿透计算股东人数（人）
          Donald Standing             ——
              孙丽娜                     ——
              颜世平                     ——
 坤道赤烽                                           4
            青岛华永成                     蓝华
              王启成                     ——
        合计（去除同一人的情形）                            18
  综上，本所律师认为，经穿透计算发行人的股东人数且去除同一人的情形，
发行人共 18 名股东，不存在穿透计算后股东超过 200 人的情形。
  十、是否存在对赌协议等特殊协议或安排，如有则说明具体情况
  经核查发行人历次的增资协议、股权转让协议，不存在对赌协议等特殊协议
或安排。
  核查结论：
  综上，本所律师认为，
不规范事项不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，不存
在纠纷或潜在纠纷。
存在出资不实、抽逃资本等情况。
真实发生，为转让方和受让方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在
委托持股、利益输送或其他利益安排。
股权变动均已履行必要的审批或备案以及公司内部审议程序，未办理外商投资企
业变更备案的情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
实转让，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，
普威公司与海悦控股与发行人现控股股东海硕发展不存在关联关系。
不存在从事与发行人构成实质性同业竞争的业务。
权具备合理性和必要性，收购价格公允，且已履行必要的备案及公司内部审议程
序，合法有效。
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，发行人
股东具备法律、法规规定的股东资格。
  问题 13
  招股说明书披露，2020 年 1 月，公司收购了 2018 年、2019 年的前五大客户
之一思凯沃克。请发行人说明：（1）思凯沃克的基本情况，包括历史沿革、股
权结构、控股股东和实控人基本情况，生产经营情况等；（2）思凯沃克历史上
出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他
利益安排。（3）思凯沃克设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充
披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是
否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）
收购思凯沃克的原因、背景，合理性、合法性、必要性，定价的依据和公允性，
履行相关审核程序等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，资金来源、是
否符合外汇管理相关规定相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕；收购后的
生产经营安排和对发行人的影响等；（5）结合《证券期货法律适用意见第 3 号》
的相关要求说明上述收购是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更。请
保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
网站（网址：https://secure.utah.gov）等公开途径查询思凯沃克的注册情况，并对
思凯沃克被收购前的主要人员进行访谈，了解思凯沃克的主营业务，历史沿革，
并确认与发行人不存在关联关系。
革、收购的相关情况及思凯沃克被收购前后的经营状况。
必要性、收购的相关情况及思凯沃克被收购前后的经营状况。
买协议》《资产评估报告》、价款支付凭证等资料，结合受让价格，确认该项交
易的公允性。
通知》，判断收购资金是否符合外汇管理相关规定。
（2020 年 6 月修订）、《证券期货法律适用意见第 3 号》等法律法规及证监会
相关规定，将思凯沃克的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额等财务指标
与发行人进行对比，并了解思凯沃克收购前后的经营状况。
  核查内容：
  一、思凯沃克的基本情况，包括历史沿革、股权结构、控股股东和实控人
基本情况，生产经营情况等
  （一）思凯沃克的基本情况
  思 凯沃克于 2005 年 8 月 9 日在美国犹他州设立，公司主体代码 为
推出了多种类型的蹦床产品，拥有多项蹦床相关的专利和行业知名的
“SKYWALKER TRAMPOLINES”商标。思凯沃克主要向亚马逊、沃尔玛等大型
企业销售自有品牌产品，并通过思凯沃克自有网店 skywalkertrampolines.com 直
接向终端消费者销售。
   （二）历史沿革、股权结构、控股股东和实控人
   根据 Trevin Workman Attorney at Law 于 2021 年 11 月 15 日出具的境外法律
意见书，公司提供的资料及说明，思凯沃克自设立以来的历史沿革及主要股权变
动情况如下：
                                          David Michael Wilkinson、Michael
Colling、Ty Measom 共同设立思凯沃克，设立时的股权结构如下：
           股东                           出资额（美元）         出资比例（%）
      Michael Morrill                      30.00             30.00
         Peter Lu                          30.00             30.00
  David Michael Wilkinson                  28.00             28.00
      Michael Colling                      9.00              9.00
        Ty Measom                          3.00              3.00
           合计                             100.00            100.00
                          股东                         出资比例（%）
                    Michael Morrill                       26.00
              David Michael Wilkinson                     26.00
                         Peter Lu                         26.00
                    Michael Colling                       15.00
                        Ty Measom                         7.00
                          合计                             100.00
Wilkinson、Michael Colling 和 Peter Lu，转让完成后，Michael Morrill 退出对思
凯沃克的持股，思凯沃克的股权结构变更为：
                    股东                            出资比例（%）
                  Peter Lu                             33.00
           David Michael Wilkinson                     30.00
               Michael Colling                         30.00
                 Ty Measom                             7.00
                    合计                                100.00
Peter Lu 将合计 1.25%的股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯沃克的
股权结构变更为：
                    股东                            出资比例（%）
                  Peter Lu                            32.588
           David Michael Wilkinson                    29.625
               Michael Colling                        29.625
                 Ty Measom                             6.913
               Donald Standing                         1.25
                    合计                                100.00
和 Peter Lu 将合计 1.25%的股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯沃克
的股权结构变更为：
                    股东                            出资比例（%）
                  Peter Lu                            32.175
           David Michael Wilkinson                    29.250
               Michael Colling                        29.250
                 Ty Measom                             6.825
               Donald Standing                         2.50
                    合计                                100.00
转让完成后，Ty Measom 退出对思凯沃克的持股，思凯沃克的股权结构变更为：
                    股东                            出资比例（%）
                  Peter Lu                            32.175
           David Michael Wilkinson                   29.250
               Michael Colling                       29.250
                  Danny Lu                            6.825
              Donald Standing                         2.50
                    合计                               100.00
Peter Lu 将其持有的合计 1.25%股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯
沃克的股权结构变更为：
                    股东                            出资比例（%）
                  Peter Lu                           31.763
           David Michael Wilkinson                   28.875
               Michael Colling                       28.875
                  Danny Lu                            6.738
              Donald Standing                         3.75
                    合计                               100.00
Peter Lu 将其持有的合计 1.25%股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯
沃克的股权结构变更为：
                    股东                            出资比例（%）
                  Peter Lu                            31.35
           David Michael Wilkinson                    28.50
               Michael Colling                        28.50
                  Danny Lu                            6.65
              Donald Standing                         5.00
                    合计                               100.00
Peter Lu 将其持有的合计 1.25%股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯
沃克的股权结构变更为：
                    股东                            出资比例（%）
                  Peter Lu                           30.938
           David Michael Wilkinson                   28.125
               Michael Colling                       28.125
                  Danny Lu                            6.563
              Donald Standing                         6.25
                    合计                               100.00
Peter Lu 将其持有的合计 1.25%股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯
沃克的股权结构变更为：
                    股东                            出资比例（%）
                  Peter Lu                           30.525
           David Michael Wilkinson                   27.750
               Michael Colling                       27.750
              Donald Standing                         7.50
                  Danny Lu                            6.475
                    合计                               100.00
Peter Lu 将其持有的合计 1.25%股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯
沃克的股权结构变更为：
                    股东                            出资比例（%）
                  Peter Lu                           30.133
           David Michael Wilkinson                   27.375
               Michael Colling                       27.375
              Donald Standing                         8.75
                  Danny Lu                            6.388
                    合计                               100.00
Peter Lu 将其持有的合计 1.25%股权转让给 Donald Standing，转让完成后，思凯
沃克的股权结构变更为：
                    股东                            出资比例（%）
                  Peter Lu                            29.70
           David Michael Wilkinson                    27.00
               Michael Colling                        27.00
               Donald Standing                       10.00
                   Danny Lu                           6.30
                     合计                              100.00
让完成后，思凯沃克的股权结构变更为：
                     股东                          出资比例（%）
            David Michael Wilkinson                  27.00
                Michael Colling                      27.00
                   Danny Lu                          18.00
                   Peter Lu                          18.00
               Donald Standing                       10.00
                     合计                              100.00
Michael Wilkinson、Michael Colling、Donald Standing，转让完成后，思凯沃克的
股权结构变更为：
                     股东                          出资比例（%）
            David Michael Wilkinson                  34.60
                Michael Colling                      34.60
               Donald Standing                       12.80
                   Danny Lu                           9.00
                   Peter Lu                           9.00
                     合计                              100.00
Michael Wilkinson、Michael Colling、Donald Standing，转让完成后，Peter Lu 和
Danny Lu 退出对思凯沃克的持股，思凯沃克的股权结构变更为：
                     股东                          出资比例（%）
            David Michael Wilkinson                  42.20
                Michael Colling                      42.20
               Donald Standing                       15.60
                     合计                              100.00
和 Donald Standing 各将其持有的思凯沃克 42.2%、42.2%和 15.6%的股权转让给
发行人子公司海硕投资，转让完成后，海硕投资成为思凯沃克的唯一股东，思凯
沃克的股权结构变更为：
                 股东                          出资比例（%）
               海硕投资                              100.00
                 合计                              100.00
   截至本补充法律意见书出具之日，思凯沃克的控股股东为发行人的全资子公
司海硕投资，实际控制人为朱希龙。
   （三）生产经营情况
   自设立以来，思凯沃克专注于蹦床等休闲运动器材的研发、销售业务，推出
了多种类型的蹦床产品。思凯沃克主要向亚马逊、沃尔玛等大型企业销售自有品
牌产品，并通过自有网站 skywalkertrampolines.com 直接向终端消费者销售。发
行人收购思凯沃克前即与其保持了密切的商业合作关系，思凯沃克 2018 年、2019
年均为发行人前五大客户。发行人收购思凯沃克后，确定了全面的经营计划和发
展方向以及分工协作，将思凯沃克在研发、客户资源等方面统一纳入发行人整体
统筹、整合，协同发展。
   二、思凯沃克历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
委托持股、利益输送或其他利益安排
   根据 Trevin Workman Attorney at Law 于 2021 年 11 月 15 日出具的境外法律
意见书及思凯沃克出具的书面确认函，及经本所律师对思凯沃克原主要股东访
谈，思凯沃克历史上出资均已到位，不存在纠纷或潜在纠纷、委托持股、利益输
送或其他利益安排。
   三、思凯沃克设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具
体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构
成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
   根据 Trevin Workman Attorney at Law 于 2021 年 11 月 15 日出具的境外法律
意见书及思凯沃克出具的书面确认函，截至本补充法律意见书出具之日，思凯沃
克不存在违反法律、法规或规章的情形，不存在违反犹他州关于商业、税务、环
境保护、劳动等其他法律而在当地受到任何行政处罚的情形。
  四、收购思凯沃克的原因、背景，合理性、合法性、必要性，定价的依据
和公允性，履行相关审核程序等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，
资金来源、是否符合外汇管理相关规定相关款项支付方式、目前是否已经支付
完毕；收购后的生产经营安排和对发行人的影响等
  (一)收购思凯沃克的原因、背景，合理性、合法性、必要性，定价的依据
和公允性，履行相关审核程序等
  思凯沃克是一家专注于蹦床等休闲运动器材的研发、销售业务的美国公司，
其拥有蹦床行业知名的“SKYWALKER TRAMPOLINES”商标及专业的研发团
队，并拥有对北美主要零售商的广泛销售渠道，在北美市场具有较大的影响力，
思凯沃克与发行人保持了长期的合作关系。
  收购前发行人主要通过 ODM/OEM 方式为思凯沃克生产蹦床等产品，完成
对思凯沃克的收购能够让发行人进一步拓展销售渠道，增强其境外销售能力，完
善自主品牌布局，发挥协同效应，提升持续盈利能力。而由于面临贸易政策的不
确定性以及商业环境的复杂状况，在发行人提供了合适的报价以满足原股东的变
现需求后，思凯沃克原股东兼管理层同意将公司转让给发行人。
资增加投资，并同意海硕投资收购思凯沃克 100%股权。同日，海硕投资作出股
东决定，海硕投资的股东三硕有限同意海硕投资出资收购思凯沃克 100%股权。
                                        （境
外投资证第 N3702202000012 号），三硕有限的投资路径为通过海硕投资并购思
凯沃克 100%的股权，投资总额为 1,300 万美元，经营范围为主要经营蹦床等户
外用品，备案文号为青境外投资[2020]N00012 号。
书》（青发改外资备[2020]5 号），对三硕有限收购美国犹他州思凯沃克 100%股
权项目予以备案，项目备案内容为：项目总投资为 1,300 万美元，由三硕有限以
自有资金购汇出资。
Wilkinson、Donald Standing 与新股东海硕投资、新任经理朱希龙签署《股东和经
理特别联合会议记录》（MINUTES OF A JOINT SPECIAL MEETING OF THE
MEMBERS AND MANAGERS），原股东和原经理均同意原股东以 1,300 万美元
的价格将其持有的思凯沃克 100%股权转让给新股东海硕投资。
Donald Standing 与海硕投资签署《股权购买协议》（MEMBERSHIP INTEREST
PURCHASE AGREEMENT），海硕投资以 1,300 万美元的价格收购思凯沃克原
股东 Michael Colling、David Michael Wilkinson、Donald Standing 持有的思凯沃克
   本次变更后，思凯沃克的股权架构如下：
  序号                     股东                      持股比例（%）
   综上，本次收购已履行了内部审议程序以及必要的商务和发改备案手续，收
购过程合法合规。
   本次收购标的为思凯沃克 100%的股权，根据评估机构万隆出具的《资产评
估报告》（万隆评报字[2020]10496 号），于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，思
凯沃克股东全部权益价值采用收益法评估的评估值为 2,320 万美元。本次交易价
格以评估值为参考，扣除对原股东的分红款，经交易各方协商，最终确定思凯沃
克 100%股权的转让价格为 1,300 万美元。
   按评估值与收购前 2019 年思凯沃克扣除非经常性损益后的净利润 384.85 万
美元计算，本次收购的市盈率倍数为 6.03 倍，本次收购交割日 2020 年 1 月 31
日美股休闲用品公司攀登者（股票代码：ESCA.O）和鹦鹉螺体育（股票代码：
NLS.N）扣除非经常性损益后的市盈率倍数分别为 9.09 倍和 6.45 倍，平均扣除
非经常性损益后的市盈率倍数为 7.77 倍，与发行人本次收购思凯沃克扣除非经
常性损益后的市盈率倍数 6.03 倍相比差异不大，因此本次收购定价合理。
  综上，本次收购的交易定价公允，未高于评估价值，市盈率符合市场情况，
未损害公司利益。
     (二)本次收购不存在影响公允价值确定的隐藏性条款，收购资金来源，是
否符合外汇管理相关规定相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕
  经核查《股权购买协议》，并对交易双方主要人员进行访谈，本次收购不存
在影响公允价值确定的隐藏性条款。
  （1）收购资金来源
  发行人以自有资金购汇增资至在美国设立的子公司海硕投资，并通过海硕投
资收购思凯沃克 100%的股权、支付股权转让价款。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人共计向海硕投资支付了 1,250 万美
元投资款，另有 50 万美元投资款为海硕投资原有的账面资金，具体汇款情况如
下：
投资支付了 950 万美元投资款。
投资支付了 300 万美元投资款。
  （2）符合外汇管理相关规定
  根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）相关规定：“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准
和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项：改由银行按照本通知及所
附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境
外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外
汇登记实施间接监管。” “二、简化部分直接投资外汇业务办理手续：……（二）
取消境外再投资外汇备案。境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设
立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。”
  本次境外收购的股权转让方和受让方已就该事项签署股权转让协议，受让方
海硕投资在境外向思凯沃克原股东支付了股权转让款，根据上述规定，发行人本
次收购思凯沃克，系通过美国子公司海硕投资进行收购，发行人在境内银行办理
了向美国子公司增资的外汇汇出登记手续。
  （3）收购款支付情况
  海硕投资于 2020 年 1 月 31 日向思凯沃克原股东支付了首期股权转让款，后
陆续分期支付了剩余股权转让款，于 2021 年 1 月 22 日支付完毕最后一笔款项，
至此所有股权转让款全部支付完毕。
  综上，发行人本次收购思凯沃克的资金除海硕投资原有的账面资金 50 万美
元外，剩余资金 1,250.00 万美元系以其自有资金，在境内银行办理了外汇汇出登
记手续，将资金增资至其美国子公司海硕投资，由海硕投资收购思凯沃克的股权
并支付相关款项。截至本补充法律意见书出具之日，相关股权收购款已全额支付，
收购资金来源及支付方式合法合规。
  (三)收购后的生产经营安排和对发行人的影响等
  收购前，思凯沃克即与发行人保持了密切的商业合作关系，2018 年、2019
年均为发行人前五大客户。
  发行人收购思凯沃克后，确定了全面的经营计划和发展方向以及分工协作，
将思凯沃克在研发、客户资源等方面统一纳入发行人整体统筹、整合，协同发展。
  在人员方面，发行人在治理层、经营管理方面对思凯沃克进行了整合，发行
人对思凯沃克的收购完成后，原核心人员得以保留，并搭建了由朱希龙任
Manager、CFO，Michael Colling 任 CEO，Donald Standing 任 COO，同时 Anna Zheng
Guth、Teng Zhao Yun、Michael Colling、Donald Standing 任管委会委员的治理结
构。发行人董事长朱希龙统筹思凯沃克的重大事项决策、研发方向以及重大商务
谈判等。同时，发行人对人力资源进行了整合，思凯沃克员工纳入发行人的统筹
管理中，收购后思凯沃克员工总体保持稳定，尤其是核心人员流失率较低。
   在销售方面，由发行人提出总体战略发展方向，并为思凯沃克提供产品研发
及稳定的供应链支持，思凯沃克负责落实美国市场战略方案的实施,做好渠道策
划和销售推广。双方建立了如市场开发计划协同会议、产销协同会议等例会制度，
共同分析市场动态；通过供应链系统的对接，对库存、订单及销售情况进行实时
跟踪，加强发行人与零售商客户的沟通，及时了解市场情况，并对销售情况进行
预测，从而更好的将战略和实施计划落实到位。同时，发行人也将思凯沃克
“SKYWALKER TRAMPOLINES”在北美市场积累的品牌运营及营销推广经验应
用于国内自主品牌市场的拓展，公司自主品牌将结合海外市场用户培育、产品投
放、渠道管理、售后服务等方面的先进做法，进一步提升国内市场自有品牌的市
场占有率及品牌知名度。
   在研发方面，双方进一步分工协作，整合研发资源。思凯沃克结合美国市场
消费变化趋势，及时提出产品研发方向和技术改进需求，并与发行人国内研发团
队建立内部协作沟通例会制度，根据需求对产品和技术进行实证研究及工艺改
进。双方充分发挥各自优势，实现研发资源共享、行业趋势追踪、双向创新联动、
跨区域产品开发等协同效应，进而保证发行人产品研发与市场需求的一致性，提
升公司产品的竞争力。
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人与思凯沃克的整合情况良好，发行
人能够对思凯沃克实现有效的管理，充分发挥思凯沃克在海外市场的多方面作
用。思凯沃克在公司业务体系中的定位为跟踪海外市场需求变化的海外研发平台
以及推广自有品牌和实施全球化战略的平台，负责对国际市场进行调研与分析，
跟踪新技术、相关产品消费趋势以及行业未来发展方向等，并及时与国内研发与
生产部门对接，进行业务布局研究，发挥协同效应，不断开拓国际市场份额。
   （1）本次收购对发行人生产经营、财务状况的影响
   收购完成后，发行人与思凯沃克的经营情况良好，发行人能够对思凯沃克实
现有效的管理，充分发挥思凯沃克在海外市场的多方面作用。思凯沃克在公司业
务体系中发挥了协同效应，发行人进一步开拓了国际市场份额。
   收购完成后，公司及思凯沃克的营业收入均实现显著增长。2020 年公司营
业收入为 95,130.68 万元，较 2019 年增加 37,750.79 万元，公司 2021 年上半年营
业收入为 70,369.46 万元，已超过 2020 年公司营业收入的 70.00%；思凯沃克 2020
年 2-12 月的营业收入为 5,318.42 万美元，较 2019 年增加 2,100.21 万美元，2021
年 1-6 月，思凯沃克实现营业收入 3,685.42 万美元，已超过收购后 2020 年 2-12
月思凯沃克营业收入的 65.00%。
   （2）本次收购对发行人的相关风险
水平进一步扩大。思凯沃克在公司业务体系中的定位为跟踪海外市场需求变化的
海外研发平台以及推广自有品牌和实施全球化战略的平台，若公司未来未能有效
整合思凯沃克，打造和谐统一的企业文化，发挥生产与销售环节的协同效应，保
持思凯沃克的高效运行，可能会对公司的持续发展产生不利影响。此外，思凯沃
克的产品均于海外销售，海外市场收入受国家出口政策、货物运输、进口国政策、
国外政治环境、经济环境等多方面因素的影响，若上述影响因素发生不利变动，
可能会影响发行人的出口及思凯沃克的经营，对发行人及思凯沃克的销售收入和
盈利水平产生不利影响。
     五、结合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关要求说明上述收购是否
构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更。请保荐机构及发行人律师核查
并发表意见
   发行人收购思凯沃克前一年思凯沃克主要财务数据占发行人财务数据的比
例：
                                                单位：万元
    项目
                思凯沃克              三柏硕                占比
    总资产           11,647.37          57,712.83            20.18%
    净资产            9,181.06          33,589.46            27.33%
   营业收入           22,527.47          57,379.89            39.26%
   利润总额            6,323.59           8,884.77            71.17%
  思凯沃克是一家专注于蹦床等休闲运动器材的研发、销售业务的美国公司，
与发行人业务具有高度相关性。根据发行人的确认及本所律师的核查，本次收购
前，发行人与思凯沃克原股东及其关联方不存在任何关联关系，该等收购不属于
《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的同一控制下的合并，不适用《证券期货
法律适用意见第 3 号》的相关规定。
  由于思凯沃克被收购前一个会计年度的利润总额超过重组前发行人相应项
目 50%，但未达到 100%，根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
第 36 题，“对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方
重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利
润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但未达到 100%的，通常不视为
发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，
原则上发行人重组后运行满 12 个月后方可申请发行。”
  综上，本所认为，发行人收购思凯沃克不构成重大资产重组，本次收购不属
于《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的同一控制下的合并，不适用《证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定。思凯沃克前一个会计年度的利润总额超过
重组前发行人相应项目 50%，但未达到 100%，根据中国证监会相关规定，发行
人在完成上述收购后通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资
者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满 12 个月后方可申请
发行。截至首次申报之日，发行人重组后已运行满 12 个月，因此本次重组对发
行人 IPO 不构成障碍。
  核查结论：
益输送或其他利益安排。
章的情形，不存在违反犹他州关于商业、税务、环境保护、劳动等其他法律而在
当地受到任何行政处罚的情形。
本次收购定价公允，履行了必要的审议程序，收购中不存在影响公允价值确定的
隐藏性条款。发行人收购资金来源于其自有资金，符合外汇管理相关规定，收购
价款已支付完毕。
长显著。
购不属于《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的同一控制下的合并，不适用《证
券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。发行人本次收购不构成重大资产重组，
不视为发行人主营业务发生重大变化。
  问题 14
  招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事
与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。请发行人：（1）补充
披露实际控制人及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否存在与公司利益
冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，
请说明对公司独立性的影响。（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎
核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全
部关联企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同
业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品细分市场的不同来认定不构成同
业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
     回复如下：
     核查过程：
   针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
州政府网站（网址：https://secure.utah.gov）及全球企业信息数据库 OpenCorporates
（网址：https://opencorporates.com/）等网络信息平台及网络搜索方式对发行人
实际控制人及其近亲属的对外投资情况进行网络检索，并登录发行人实际控制人
控制的部分关联企业的公司网站进行网络检索；
程或合伙协议、工商注册登记资料或公司注册文件；
股企业出具的说明或确认函；
表、供应商客户明细及核查其银行流水，实地走访美邸机械等相关企业的经营场
所，查阅相关业务合同；
产的产权证明，员工花名册，对主要客户和供应商进行实地走访或视频访谈。
     核查内容：
     一、补充披露实际控制人及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否
存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务
的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司之外，发行
人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他关联企业及其主营业务情况如
下：
                                                          存续
序号     公司名称               关联关系              主营业务
                                                          状态
                    发行人实际控制人朱希龙控制的企业，
                        为发行人的控股股东
     青岛开立管理咨        发行人控股股东海硕发展控制、且为发
      询有限公司         行人实际控制人朱希龙间接控制的企业
                    发行人实际控制人朱希龙控制，且直接
                     持有发行人 8.016%股权的企业
                    发行人实际控制人朱希龙控制，且朱希
                            业
                                         机械设备研发，钢
                                             屋施工
                                         休闲健身活动，体
     成都瑜阳体育健        发行人实际控制人朱希龙控制，且朱希    育组织；体育用品
      身有限公司          龙之兄朱希亭担任执行董事的企业     及器材销售，未开
                                         展实际经营业务
                                         休闲健身活动、文
                                         化体育活动、组织
                                         文化艺术交流活
                    发行人实际控制人朱希龙控制，且朱希    动、策划；健身器
     内蒙古瑜阳体育
     健身有限公司
                            业            服饰的销售，未开
                                         展实际经营业务，
                                         已于 2020 年 12 月
                    发行人实际控制人朱希龙控制，且发行
     青岛瑜阳博澳投
      资有限公司
                           的企业
     BARNMASTER
      SUPPLY, LLC
          OPT
                                         建筑建材业务，未
                                         开展实际经营业务
          LLC
        LOGAN
                                         家用仓库搬运车、
     MANUFACTUR
      ING GROUP,
                                               售
         INC.
          LLC
                                                       存续
序号    公司名称               关联关系                主营业务
                                                       状态
       LLC
               发行人实际控制人朱希龙控制的企业，            化工新材料研发，   吊销
     山东宏丰新材料
     科技有限公司
                          注销                   务       注销
               发行人实际控制人朱希龙控制的企业，            投资管理、资产管   吊销
     北京瑜阳投资发
      展有限公司
                          注销                  营业务      注销
     青岛凯文永昌资   发行人实际控制人朱希龙之兄朱希亭控
     产管理有限公司             制的企业
     青岛海裕隆酒店   发行人实际控制人朱希龙之兄朱希亭控
     管理有限公司              制的企业
  注：成都瑜阳体育健身有限公司、内蒙古瑜阳体育健身有限公司业务主要为休闲健身活
动组织（即健身房、健身俱乐部类），与发行人从事休闲运动健身器材生产销售业务不同，
且报告期内未开展实际经营。
     经核查，上述企业不存在与发行人利益冲突的情形，不存在与发行人及其子
公司从事相同或相似业务的情形，对发行人的独立性不会产生影响。
     二、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
     根据本所律师查阅发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，通过国家企
业信用信息公示系统、企查查工商信息查询系统、美国犹他州政府网站、全球企
业信息数据库 OpenCorporates 以及网络搜索等方式对发行人实际控制人和相关
企业的查询，查阅发行人实际控制人及其近亲属全资或控股企业的营业执照、公
司章程或合伙协议、工商注册登记资料或公司注册文件，并对发行人实际控制人
朱希龙进行访谈，并查阅其出具的说明，发行人已完整披露发行人控股股东、实
际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业，具体情况详见本题之“一、
补充披露实际控制人及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否存在与公司
利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存
在，请说明对公司独立性的影响”中的回复。
     三、上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品细分市场的不同来认定不构成同业竞争
     上述企业的实际经营业务详见本题之“一、补充披露实际控制人及其近亲属
全资或控股的企业，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公
司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响”
中的回复。
     除核查上述相关企业营业执照所示的经营范围外，本所律师核查了上述企业
的工商资料、财务报表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查工商信息查询
系统、美国犹他州政府网站、全球企业信息数据库 OpenCorporates、相关企业官
方网站以及网络搜索等方式对上述企业进行了查询，实地走访美邸机械等相关企
业的经营场所，查阅相关业务合同，实地走访或视频访谈发行人主要客户和供应
商，并对发行人实际控制人朱希龙进行了访谈等。经核查，上述企业的实际经营
业务与发行人的业务不存在相同或相似情况，发行人并非简单依据经营范围、以
经营区域、细分产品细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
     四、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
     根据公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商档案及其出具的
说明文件，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业的历史沿革、资产、人员、
业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系具体如下：
                                                采购销售渠
                                               道、客户、供
序号    企业名称   历史沿革   主要资产         人员   业务和技术
                                               应商是否影响
                                               发行人独立性
             与发行人           发行人实际控
             互相独立            执行董事
      青岛开立   与发行人
                                      企业管理咨询
                                        服务
      有限公司   互相独立
                                                    采购销售渠
                                                   道、客户、供
序号   企业名称   历史沿革   主要资产         人员   业务和技术
                                                   应商是否影响
                                                   发行人独立性
            与发行人
            互相独立
            与发行人
            互相独立
            发行人子
            公司得高           发行人实际控 机械设备研
                                  发，钢结构房
                                  屋、活动房屋
            分立后各           公司执行董事   施工
            自独立发
               展
                                      休闲健身活
            与发行人                     动，体育组织；
     成都瑜阳
                                     体育用品及器
                                     材销售，未开
     有限公司   互相独立                     展实际经营业
                                        务
                                      休闲健身活
                                     动、文化体育
                                     活动、组织文
                                     化艺术交流活
     内蒙古瑜   与发行人                     动、策划；健
     阳体育健                            身器材、玩具、
     身有限公                            食品、服饰的
       司    互相独立                     销售，未开展
                                      实际经营业
                                     务，已于 2020
                                     年 12 月 16 日
                                     办理税务注销
                           发行人实际控
                           制人朱希龙任
     青岛瑜阳   与发行人           公司监事；发
                                  股权投资、贸
                                     易
     有限公司   互相独立           总经理颜世平
                           任公司执行董
                             事
                                                    采购销售渠
                                                   道、客户、供
序号    企业名称       历史沿革   主要资产         人员   业务和技术
                                                   应商是否影响
                                                   发行人独立性
      BARNMA     与发行人
        STER                              马厩制造、销
      SUPPLY,L                               售
         LC      互相独立
        OPT      与发行人                      建筑建材业
       S,LLC     互相独立                      际经营业务
       LOGAN
      MANUFA     与发行人                     家用仓库搬运
      GROUP,I    互相独立                      生产、销售
        NC.
       N, LLC    互相独立
       LLC       互相独立
      山东宏丰       与发行人                  化工新材料研
      新材料科                      发行人财务总
      技有限公                      监蓝华任监事
                 互相独立                   际经营业务
        司
                 与发行人                     投资管理，资
      北京瑜阳
                                          产管理，未开
                                          展实际经营业
      有限公司       互相独立                        务
      青岛凯文       与发行人
      永昌资产                      发行人财务总
      管理有限                      监蓝华任监事
       公司        互相独立
      青岛海裕       与发行人
      隆酒店管
      理有限公
        司        互相独立
     上述企业与发行人关系的具体分析如下：
  （一）历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
  美邸机械（原名称为“青岛三硕运动器材有限公司”，以下简称“三硕运动器
材”）系 2012 年由得高钢塑通过存续分立的方式新设的公司，除此之外，美邸机
械的历史沿革与发行人无其他关系。
  美邸机械设立的相关情况主要如下：
得高钢塑和三硕运动器材；公司分立后，得高钢塑名称不变，存续经营；三硕运
动器材依法办理工商注册手续。
司存续分立的最终批复》（青商资审字[2011]835 号），同意得高钢塑存续分立
为得高钢塑和三硕运动器材。
批准证书》（商外资青府字[2011]116 号）。
  在分立之前，得高钢塑主要从事蹦床外其他运动器材和健身器材及其附件备
件的生产制造业务，分立后，存续的得高钢塑业务不变，美邸机械基于划分出的
人员、资产独立运营，逐步培育和开展钢结构房屋、活动房屋及相关机械配件生
产建造业务。
  除美邸机械自 2012 年 2 月从得高钢塑分立后独立发展钢结构生产建造外，
上述其他企业与发行人历史沿革均独立；包括美邸机械在内，发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属控制的其他企业的历史沿革不影响发行人的独立性。
  如前述表格所示，发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业的经营业务
均与发行人不同，其中美邸机械分立后人员、资产均与得高钢塑相互独立，不再
从事运动健身器材的生产业务，而专注于发展钢结构房屋、活动房屋及相关机械
配件的生产建造业务，属于建筑类领域；青岛瑜阳博澳投资有限公司（以下简称
“瑜阳博澳”）在主要作为股权投资平台之外为维持其运营还从事建筑用配件等
产品的贸易业务。相关企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立，
在采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人各自独立开展业务，不存在影响
发行人独立性的情形。
   综上，本所律师通过查阅发行人及上述企业的工商资料、财务报表、主要资
产的产权证明、员工花名册或工资表，在国家企业信用信息公示系统、企查查工
商信息查询系统、美国犹他州政府网站、全球企业信息数据库 OpenCorporates、
相关企业官方网站以及进行网络搜索等方式对上述企业进行查询，实地走访美邸
机械等相关企业的经营场所，查阅相关业务合同，并对发行人实际控制人朱希龙
进行访谈等方式，对上述企业历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行
人的关系进行了核查。经核查，除美邸机械自 2012 年 2 月从得高钢塑分立后独
立发展钢结构生产建造外，上述其他企业与发行人历史沿革均独立；包括美邸机
械在内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的历史沿革不
影响发行人的独立性。上述企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互
独立。
   （二）采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
   报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行
人存在报告期内供应商、客户主要重合情况如下：
   报告期内，发行人与上述企业的主要共有客户为户外科技有限公司（以下简
称“户外科技”）。户外科技因自身业务需要，向发行人采购蹦床附件备件，向
从事钢结构房屋及配件生产建造业务的美邸机械及从事贸易业务的瑜阳博澳采
购底座、支架等建筑家装用零配件产品。报告期各期，发行人向户外科技销售的
金额分别为 229.84 万元、333.42 万元、282.08 万元和 310.77 万元，占发行人各
期合计销售金额的比例分别为 0.40%、0.58%、0.30%和 0.44%，占比均较低；美
邸机械向户外科技销售的金额分别为 255.62 万元、338.58 万元、370.53 万元和
万元和 68.81 万元，占瑜阳博澳对应各期合计销售金额的比例分别为 8.52%、
   综上，户外科技因自身不同业务采购内容需要分别向发行人与美邸机械、瑜
阳博澳采购不同商品，交易金额较小，其范围不存在重叠情况，发行人和相关关
联方各自独立开展销售业务和履行销售流程，发行人与相关关联方存在共有客户
的情况具有商业合理性。
   报告期内，发行人与上述企业的主要共有供应商为青岛达巨金属材料有限公
司。报告期各期，发行人从青岛达巨金属材料有限公司采购的金额分别为
计原材料采购金额的比例分别为 5.43%、4.93%、4.43%和 7.11%；美邸机械从青
岛达巨金属材料有限公司采购的金额分别为 46.27 万元、36.79 万元、63.98 万元
和 18.51 万元，占美邸机械各期合计原材料采购金额的比例分别为 9.80%、8.31%、
发行人和美邸机械的生产基础原材料，而发行人和美邸机械各自独立作出采购决
策，独立签署采购合同，独立运输、存储和使用原材料，采购价格系分别基于市
场价格独立与供应商协商确定，因此发行人与美邸机械共同从青岛达巨金属材料
有限公司采购钢管具备商业合理性。
   综上，除美邸机械自 2012 年 2 月从得高钢塑分立后独立发展钢结构生产建
造外，上述其他企业与发行人历史沿革均独立；包括美邸机械在内，发行人控股
股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的历史沿革不影响发行人的独立
性。上述企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立。报告期内，
上述企业与发行人在供应商、客户方面存在少量重合情况，供应商方面的重合主
要系从事钢结构生产建造的美邸机械所使用的原材料与公司均涉及钢管等通用
材料，客户方面的重合主要系户外科技因自身业务需要向发行人采购蹦床附件备
件，向美邸机械和从事贸易业务的瑜阳博澳采购建筑家装用零配件，所采购商品
范围不存在重叠，发行人与美邸机械和瑜阳博澳存在共有供应商及客户的情况具
有商业合理性，且交易金额较小。除上述情况外，相关关联方在主要采购销售渠
道、客户、供应商等方面与发行人不存在重合情况，且其与发行人的经营业务均
存在实质差异，分别独立开展销售、采购等业务，因此相关关联方在采购销售渠
道、客户、供应商等方面不会影响发行人的独立性。
  核查结论：
  经核查，本所律师认为，
突的情形，不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，不会对发行人
独立性造成影响。
亲属直接或间接控制的全部关联企业。
成同业竞争。
外，上述其他企业与发行人历史沿革均独立；包括美邸机械在内，发行人控股股
东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的历史沿革不影响发行人的独立性。
上述企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立。报告期内，上述
企业与发行人在供应商、客户方面存在少量重合情况，系向供应商采购共同的基
础原材料，以及客户基于不同业务采购需求分别采购不同商品，具有商业合理性，
且交易金额较小。相关关联方与发行人的经营业务均存在实质差异，分别独立开
展销售、采购等业务，因此相关关联方在采购销售渠道、客户、供应商等方面不
会影响发行人的独立性。
  问题 15
  招股说明书披露，报告期内，公司及其子公司报告期内向实际控制人朱希龙
控制的青岛美邸机械科技有限公司采购的原材料、外协加工、固定资产和修理费，
销售橡塑件类产品、冲压件及型钢类部件，受托加工相关产品，同时 2018 年向
其转让部分固定资产。另报告期内公司向思凯沃克销售的产品主要为蹦床、附件
备件等。此外存在部分关联租赁。请发行人进一步补充说明：（1）是否严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的
披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与
该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披露关联
交易的原因、背景，与发行人主营业务之间的关系；相关关联交易的必要性、合
理性和下一步安排；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与
其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或
关联方的利益输送。（4）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的
决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独
立董事和监事会成员是否发表不同意见等。（5）说明青岛美邸机械科技有限公
司的基本情况，发行人向其采购的商品和服务，同时销售和服务的原因、背景，
分别占比、定价依据和公允性、相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排；
美邸机械科技有限公司是否存在替发行人承担成本、垫付费用和利益输送的情
形。（7）关联租赁的必要性、公允性等。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。
  请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露
的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独
立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等
进行充分核查并发表意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
易所股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的相关规定。
的调查表，查阅其填写的持股及其他对外投资情况的说明。
和实际控制人等情况。
实际控制人、董事、监事、高管及其他核心技术人员个人的银行资金流水进行查
验。
会计师出具的《审计报告》中关联交易的情况；查阅发行人的关联交易合同；查
阅并分析发行人的收入成本表，采购明细表；查阅各关联方的可比客户及供应商
的交易记录，与发行人与关联方的交易记录进行对比；查询租赁房产附近地区的
租金价格情况并与关联租赁情况进行对比。
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部治理制度；核查发行人审议关
联交易事项涉及的董事会、监事会及股东大会文件，发行人独立董事对关联交易
事项发表的独立意见。
规范关联交易的承诺函》。
     核查内容：
     一、是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及
相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，
进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、
占比
  发行人将已披露的关联方与《公司法》《企业会计准则第 36 号－－关联方
披露》《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所业务规则中的有关规定
进行比对，具体的认定范围包括：
  （一）2018 年修正的《公司法》规定的关联方认定标准
  根据《公司法》第二百一十六条第四款相关规定，关联关系的认定标准如下：
  “（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
  （二）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联方认定标准
  根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条相关规定，关联方的
认定标准如下：
  “第四条 下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企
业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实
施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的
合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关
系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对
一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员
及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控
制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是
指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该
企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制
或施加重大影响的其他企业。
  第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
  （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机
构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特
许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
  第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是
否收取价款。
  第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
  （一）购买或销售商品。（二）购买或销售商品以外的其他资产。（三）提
供或接受劳务。（四）担保。（五）提供资金（贷款或股权投资）。（六）租赁。
（七）代理。（八）研究与开发项目的转移。（九）许可协议。（十）代表企业
或由企业代表另一方进行债务结算。（十一）关键管理人员薪酬。”
  （三）《上市公司信息披露管理办法》规定的关联方认定标准
  根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四款相关规定，关联方的
认定标准如下：
  “关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者
其他组织）：
法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人（或者其他组织）；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高
级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；4．持
有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；5．在
过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）。
  具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监
事及高级管理人员；4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母；5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成
上市公司对其利益倾斜的自然人。”
  （四）《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联方认
定标准
  “10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
  （一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二） 由前项
所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织；（三） 由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致
行动人；（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人
或者其他组织。
管理机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5 条第（二）
项所列情形者除外。
  （一） 直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；（二） 上市公
司董事、监事及高级管理人员；（三） 本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人
的董事、监事及高级管理人员；（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中国
证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
  （一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安
排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规
定情形之一的；
  （二） 过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规
定情形之一的。”
  经核查，发行人已严格按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
等相关规定完整、准确地披露发行人关联方及报告期内关联交易情况，不存在其
他关联方及关联交易。
  二、披露关联交易的原因、背景，与发行人主营业务之间的关系；相关关
联交易的必要性、合理性和下一步安排
  （一）经常性关联交易
  （1）关联采购
                                                                     单位：万元
 关联方         交易内容   2021 年 1-6 月         2020 年度     2019 年度         2018 年度
美邸机械     采购原材料                 0.15           0.10        5.63            0.16
美邸机械     外协加工                     -          12.86       12.41            0.40
美邸机械     固定资产                     -           2.66               -               -
        小计              0.15              15.62       18.04            0.56
       营业成本           52,986.30          66,307.64   41,963.09       44,452.14
原材料、外协加工及固定资产关         0.00%              0.02%       0.04%           0.00%
 关联方       交易内容    2021 年 1-6 月      2020 年度           2019 年度        2018 年度
  联采购占营业成本比例
                                                                      单位：万元
  关联方       交易内容      2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度       2018 年度
美邸机械      修理费                        -         0.75               -        8.61
   采购修理服务合计金额                179.74         471.28         238.22        275.54
        关联采购占比                       -      0.16%                 -      3.12%
                                                                      单位：万元
  关联方       交易内容      2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度       2018 年度
思凯沃克      采购市场咨询服务                   -             -       112.13               -
业务宣传、咨询服务合计采购金额               87.93          97.26         173.98         71.72
        关联采购占比                       -             -      64.45%                -
  注：公司于 2020 年 1 月 31 日收购了思凯沃克的 100.00%股权，思凯沃克成为公司子公
司，故按照追溯 12 个月原则，将合并前公司与思凯沃克 2019 年及 2020 年 1 月发生的交易
视同关联交易披露。公司与思凯沃克 2018 年的交易不属于关联交易。
   ①关联采购的背景及原因，与公司主营业务的关系
   美邸机械主营业务为机械设备研发，钢结构房屋、活动房屋施工，其产品所
使用的原材料与公司存在一定的共通之处。公司及其子公司报告期内向实际控制
人朱希龙控制的美邸机械采购的原材料主要包括缝纫材料、镀锌管类等，采购相
关原材料主要是生产过程中缝纫材料、镀锌管等紧缺，为不影响生产而从美邸机
械采购相关原材料所致；外协加工采购主要为零部件的焊接及打磨，采购相关外
协加工主要是公司产能及劳动力不能满足订单量增长的需求，为不影响生产而从
美邸机械采购外协加工所致；固定资产采购为遮雨棚，随着公司订单量增长，产
成品数量增加，为满足库存中转需求建立了户外仓储点，采购遮雨棚系应急情况
下满足户外仓储的防雨需求；修理费为硫酸库、物料架等的维修，相关采购主要
是生产设备及仓储设施出现故障，公司为尽快恢复生产而寻找美邸机械的相关技
术人员前来维修所致。公司从思凯沃克采购市场咨询服务，系公司为研发蹦床的
创新设计委托思凯沃克进行产品设计分析、竞品分析等。
   ②相关关联交易价格的公允性，是否存在对公司或关联方的利益输送
   公司及子公司从美邸机械采购的原材料中，缝纫材料皮革缓冲垫为定制材
料，无可比供应商，上述材料采用按照成本加成的定价方式，报告期内采购价格
均为 1.1 元/件，价格公允；镀锌管为镀锌方管及镀锌圆管，均为 2019 年采购，
价格为 4.51 元/kg、4.66 元/kg，公司从其他供应商处采购同类镀锌管的价格因规
格差异单价在 3.87 元/kg-5.41 元/kg 之间，价格公允。
   报告期内，公司及子公司从美邸机械采购的主要外协加工服务可比价格如
下：
             采购单价                       可比采购单价
 外协加工内容                     可比供应商
             （元/件）                       （元/件）
下立柱下料、冲
压、焊接、打磨
底竖管下料、冲
压、焊接、打磨
三通 U 型管下料、
冲压、焊接、打磨
                      青岛博瑞金属制品有限公司         3.19
边框下料、冲压、
 焊接、打磨
                     海阳市力奔力金属科技有限公司        3.36
                     青岛瑞凯康达运动器材有限公司        0.58
交叉滑轮架喷粉       0.57     青岛科创模具有限公司          0.52
                     青岛润合兴金属制品有限公司         0.52
   上述发行人及其子公司采购的外协加工服务与从可比公司采购的外协加工
服务价格差异不大，价格公允。除上述外协加工服务外，公司及子公司从美邸机
械采购的其他外协加工服务均为定制类服务，无可比供应商，价格按照市场价格、
工时及工作量协商确定，价格公允；公司采购的固定资产遮雨棚亦无可比供应商，
价格以成本加成为原则经双方协商确定，价格公允；硫酸库、物料架等维修服务
亦为定制化服务，无可比供应商，上述采购定价按照市场价格、工时及工作量协
商确定，价格公允。公司从思凯沃克采购的咨询服务亦为定制化服务，无可比供
应商，双方根据服务内容协商确定，价格公允。综上，上述关联采购价格公允，
不存在损害公司及其股东利益或其他利益输送情形。
   ③相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排
   美邸机械产品所使用的原材料与公司存在一定的共通之处，上述关联交易均
是为了满足公司在日常经营中的需求，金额较小，具备必要性、合理性，交易流
程符合公司当时的制度规定，公司亦已于 2020 年度股东大会、2021 年第三次临
时股东大会上通过了关于确认公司报告期内关联交易事项的议案，对上述 2018
年至 2020 年的关联交易事项进行了确认，并通过了关于公司 2021 年度关联交易
预测的议案，对 2021 年度公司及其子公司与美邸机械拟发生的关联交易进行了
预测，上述 2021 年 1-6 月的关联交易在预测范围内。公司将在未来的管理中减
少关联交易，规范相关关联交易的发生，并在每年的年度股东大会中对次年的相
关关联交易进行预测。
   （2）关联销售
                                                                 单位：万元
 关联方         交易内容   2021 年 1-6 月      2020 年度       2019 年度      2018 年度
美邸机械     销售商品              23.66          33.27         25.39          1.22
美邸机械     受托加工                  -                -         0.23       10.03
思凯沃克     销售商品                  -         871.70      15,745.27             -
        合计                 23.66         904.96      15,770.88        11.25
       营业收入            70,369.46       95,130.68     57,379.89    57,649.30
关联销售金额占营业收入比例             0.03%          0.95%        27.49%        0.02%
  注：公司于 2020 年 1 月 31 日收购了思凯沃克的 100.00%股权，思凯沃克成为公司子公
司，故按照追溯 12 个月原则，将合并前公司与思凯沃克 2019 年及 2020 年 1 月发生的交易
视同关联交易披露。公司与思凯沃克 2018 年的交易不属于关联交易。
   ①关联销售的背景及原因，与公司主营业务的关系
   公司及其子公司报告期向实际控制人朱希龙控制的美邸机械销售的产品主
要包括橡塑件类产品、冲压件及型钢类部件，相关产品主要系美邸机械生产需要；
受托加工销售主要为吊椅架的喷粉、包装，相关委托加工主要系美邸机械订单量
增加，生产线无法满足需求所致；公司向思凯沃克销售的产品主要为蹦床、附件
备件等。
   ②相关关联交易价格的公允性，是否存在对公司或关联方的利益输送
   公司及子公司向美邸机械销售的原材料均为定制材料，无可比供应商，受托
加工服务亦为定制化服务，公司及子公司未向其他客户提供受托加工服务，上述
销售定价均按照成本加成的原则经双方协商确定，价格公允，不存在损害公司及
其股东利益或其他利益输送情形。
  ③相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排
  美邸机械产品所使用的原材料与公司存在一定的共通之处，上述销售给美邸
机械的商品及提供的受托加工服务均是为满足其业务需求，金额较小，具备必要
性、合理性。
  上述对思凯沃克的销售系按照追溯 12 个月原则，将合并前公司与思凯沃克
是公司重要的客户之一，因此相关关联销售具备必要性、合理性。
  交易流程符合公司当时的制度规定，公司亦已于 2021 年 5 月 28 日召开的
联交易预测的议案，对 2021 年度公司及其子公司与美邸机械拟发生的关联交易
进行了预测，上述 2021 年 1-6 月的关联交易在预测范围内。上述关联销售不存
在损害公司及其股东利益或其他利益输送情形。公司将在未来的管理中减少关联
交易，规范相关关联交易的发生，并在每年的年度股东大会中对次年的相关关联
交易进行预测。
                                                  单位：万元
 关联方        交易内容   2020 年度          2019 年度      2018 年度
海硕发展   向关联方租出房产                 -         0.87         0.58
朱希龙    从关联方租入房产          19.70           19.70             -
       合计                19.70           20.57         0.58
  ①关联租赁的背景及原因，与公司主营业务的关系
  报告期内，控股股东海硕发展为提升公司整体运营管理效率，2018 年、2019
年作为承租人租赁了公司位于山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 3 号
的办公室，并于 2018 年、2019 年分别支付 0.58 万元、0.87 万元，双方已于 2019
年底终止相关租赁合同。
   公司子公司瑜阳体育为满足自身的办公需求，于 2019 年、2020 年作为承租
人租赁公司实际控制人朱希龙位于青岛市崂山区海尔路 61 号天宝国际 2 号楼
方已于 2020 年底终止相关租赁合同。
   ②相关关联交易价格的公允性，是否存在对公司或关联方的利益输送
   上述关联租赁均以该物业所处地段同类物业的租金水平为参照，综合考虑场
地费、装修费等，协商确定 2018 年和 2019 年海硕发展租赁发行人办公室的价格
均为 1.32 元/平方米/天，58 同城、安居客、房天下等租赁平台显示附近地区的租
赁价格在 0.8 元/平方米/天-1.65 元/平方米/天；瑜阳体育租赁位于天宝国际的办
公楼价格为 2.31 元/m?/天，58 同城、安居客、房天下等租赁平台显示附近地区
写字楼的租赁价格在 1.4 元/m?/天-3.0 元/m?/天。综上，上述关联租赁价格公允，
不存在损害公司及其股东利益或其他利益输送情形。
   ③相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排
   公司控股股东海硕发展租赁公司办公室主要出于提升公司整体运营管理效
率考虑，公司子公司瑜阳体育租赁公司实际控制人朱希龙位于天宝国际的房产主
要是出于天宝国际所处崂山商业区区位优越，交通便利，配套设施完善，便于开
拓市场和办公所用，上述关联租赁具备必要性和合理性。为减少关联交易，上述
关联租赁已分别于 2019 年底、2020 年底终止。相关关联租赁的流程符合公司当
时的制度规定，公司亦已于 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年度股东大会上通过
了关于确认公司报告期内关联交易事项的议案，对上述关联租赁事项进行了确
认。公司将在未来的管理中减少关联交易，并避免关联租赁情况的发生。
   报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬金额分别为 169.00 万元、174.44
万元、216.33 万元和 135.93 万元。
   （二）偶发性关联交易
                                                              单位：万元
 关联方              交易内容   2021 年 1-6 月     2020 年度   2019 年度   2018 年度
淄博万邦自动      购买无轨直线门                  -          -         -       3.98
门有限公司       购买电动伸缩门              1.72           -         -          -
          合计                     1.72           -         -       3.98
   ①关联采购的背景及原因，与公司主营业务的关系
   公司子公司海硕健身于 2018 年、公司于 2021 年上半年分别向淄博万邦自动
门有限公司采购无轨直线门、电动伸缩门，上述关联采购均是为满足公司及子公
司厂区进出管理的需求。
   ②相关关联交易价格的公允性，是否存在对公司或关联方的利益输送
   报告期内，公司及子公司从淄博万邦自动门有限公司采购的无轨直线门、电
动伸缩门可比价格如下：
 合同签订时间            主体    产品类型       合同价格              可比价格
                                              动门有限公司与淄博港华燃
                                              气有限公司签订的类似产品
                                              销售合同价款为 4.30 万元
                                              动门有限公司与淄博津利精
                                              细化工厂签订的类似产品销
                                              售合同价款为 1.98 万元
   上述关联交易参照市场价格由双方协商确定，与可比交易价格差异较小，定
价公允，不存在损害公司及其股东利益或其他利益输送情形。
   ③相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排
   上述关联采购均是为满足公司及子公司厂房进出管理的需求，具备必要性及
合理性。交易流程符合公司当时的制度规定，公司已于 2021 年 5 月 28 日召开的
  易，并规范相关关联交易的发生。
                                                                    单位：万元
      关联方        交易内容   2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度       2018 年度
  美邸机械       转让固定资产                -              -             -        8.67
            合计                     -              -             -        8.67
       ①关联交易的背景及原因，与公司主营业务的关系
  本体、自动电焊机、弯管机等旧设备，主要是公司更新生产线而置换的相关旧设
  备。
       ② 相关关联交易价格的公允性，是否存在对公司或关联方的利益输送
       公司及子公司向美邸机械转让固定资产无可比交易，本次关联交易参照转让
  前的固定资产账面价值由双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东利
  益或其他利益输送情形。
       ③相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排
       上述转让的固定资产主要是公司更新生产线而置换的相关旧设备，具备必要
  性和合理性。交易流程符合公司当时的制度规定，公司亦已于 2021 年 5 月 28
  日召开的 2020 年度股东大会上通过了关于确认公司报告期内关联交易事项的议
  案，对上述关联交易事项进行了确认。公司将在未来的管理中减少关联交易，并
  规范相关关联交易的发生。
       报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
                                                             单位：万元
                                                                 截至 2021
                                                                 年 6 月 30
                  担保
担保方    被担保方             担保金额           担保起始日             担保到期日   日担保是
                  方式
                                                                 否已经履
                                                                  行完毕
                                                                                        截至 2021
                                                                                        年 6 月 30
                担保
担保方      被担保方             担保金额                 担保起始日                  担保到期日             日担保是
                方式
                                                                                        否已经履
                                                                                         行完毕
                最高额
朱希龙     海硕健身                   5,000.00   2017 年 2 月 16 日         2018 年 2 月 16 日                是
                保证
        公司、海硕
                最高额
朱希龙     健身、得高                  5,500.00   2018 年 4 月 20 日         2019 年 4 月 20 日                是
                保证
        钢塑
        公司、海硕
                最高额
朱希龙     健身、得高                 11,000.00   2019 年 4 月 20 日         2025 年 4 月 20 日                否
                保证
        钢塑
                最高   额
海硕发展    公司                     3,000.00   2018 年 1 月 23 日         2018 年 11 月 13 日               是
                保证
                最高   额
海硕发展    公司                     5,000.00   2018 年 11 月 20 日        2019 年 11 月 20 日               是
                保证
                最高   额
海硕发展    公司                     3,000.00   2020 年 2 月 26 日         2021 年 2 月 26 日                是
                保证
                最高   额
朱希龙     公司                    22,000.00   2021 年 1 月 1 日          2025 年 12 月 31 日               否
                保证
                最高   额
朱希龙     海硕健身                  22,000.00   2021 年 1 月 1 日          2025 年 12 月 31 日               否
                保证
        报告期内，公司发生的关联担保主要为关联方为公司日常业务经营及流动资
      金贷款提供的担保，主要因公司发展速度较快，资金需求规模日益提高，为保证
      公司资金需求，关联方为公司日常业务经营、流动资金贷款提供无偿担保。上述
      关联担保具备必要性和合理性，公司将在未来的管理中进一步规范相关关联交易
      的发生。
        （1）关联应收
                                                                                单位：万元
         项目名称         6 月 30 日            12 月 31 日           12 月 31 日        12 月 31 日
                     账面         坏账        账面        坏账       账面       坏账       账面       坏账
                     余额         准备        余额        准备       余额       准备       余额       准备
      应收账款：
      青岛瑜阳健身发展有限公
                          -          -         -         -        -        -   0.03     0.01
      司
      美邸机械           26.73       1.34     26.31     1.32      11.53   0.58          -        -
      海硕发展                -          -         -         -        -        -   0.64     0.03
      思凯沃克                -          -         -       -     159.84   7.99          -        -
        合   计     26.73   1.34      26.31      1.32    171.37    8.57    0.67      0.04
预付款项：
朱希龙                   -         -       -         -         -       -   19.70          -
        合   计                           -         -         -       -   19.70          -
其他应收款：
朱希龙                2.66   0.13          -         -      1.00    0.10    1.00      0.05
颜世平                   -         -       -         -      0.50    0.03    0.50      0.03
杨爱琴                   -         -       -         -      0.29    0.01       -          -
        合   计      2.66   0.13          -         -      1.79    0.14    1.50      0.08
       报告期内，公司对关联方的应收账款主要系商品销售形成。公司 2018 年对
朱希龙的 19.70 万元预付款系关联租赁的预付账款，报告期内的关联其他应收款
为员工备用金及租房押金。截至 2021 年 6 月 30 日，公司对朱希龙的 2.66 万元
其他应收款系备用金偿还流程尚未完成所致，截至本补充法律意见书签署日，上
述备用金已偿还。报告期各期末，公司对关联方的应收账款、预付账款、其他应
收款余额较小，不会对公司的财务状况造成重大影响。上述关联应收具备必要性
和合理性，公司将在未来的管理中减少关联交易，并规范相关关联交易的发生。
       （2）关联应付
                                                                          单位：万元
        关联方      2021 年 1-6 月        2020 年度             2019 年度         2018 年度
应付账款：
美邸机械                      0.09                 8.40              4.19              0.63
淄博万邦自动门有限
公司
        合计                0.32                 8.63              4.42              0.87
应付股利：                                                               -                  -
海硕发展                  3,661.22              9,547.47                -           2,185.45
J.LU                         -              3,286.71                -                  -
宁波和创                         -               387.99                 -                  -
        合计            3,661.22         13,222.17                    -           2,185.45
其他应付款：                                                              -                  -
朱希龙                       1.28                 7.55             15.24             11.65
颜世平                          -                 0.17                 -                  -
      关联方           2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度       2018 年度
蓝华                             -                0.63             -             -
      合计                    1.28                8.35        15.24         11.65
     报告期内，公司对关联方的应付账款主要系原材料采购及外协加工形成，应
付股利系给股东的分红款，其他应付款系应付朱希龙、颜世平、蓝华的报销款。
报告期各期末，公司对关联方的应付账款、其他应付款余额较小，不会对公司的
财务状况造成重大影响。上述关联应付具备必要性和合理性，公司将在未来的管
理中减少关联交易，并规范相关关联交易的发生。
                                                                     单位：万元
关联方     拆入金额            起始日                     到期日       资金使用费         说明
                                                                      已于到期
海硕发展       500.00   2020 年 2 月 28 日    2020 年 3 月 27 日       1.57     日偿还本
                                                                      金和利息
     ①关联交易的背景及原因，与公司主营业务的关系
     公司与控股股东海硕发展之间的资金拆借主要系公司业务量增加，为了解决
短期流动资金的问题向海硕发展进行的借款。
     ②相关关联交易价格的公允性，是否存在对公司或关联方的利益输送
     上述关联方资金拆借的借款利率 4.79%系按照基准利率 4.35%上浮 10%，借
款利率公允，不存在损害公司及其股东利益或其他利益输送情形。发行人已向海
硕发展偿还本金并依照借款合同规定支付了相应利息。
     ③相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排
     上述关联方资金拆借系为了解决短期流动资金的问题向海硕发展进行的借
款，具备必要性和合理性。上述资金拆借履行了公司内部决策程序，符合《公司
法》等法律法规及公司章程，交易程序合规。公司已于 2021 年 5 月 28 日召开的
述关联交易事项进行了确认。公司将在未来的管理中减少关联交易，并规范相关
关联交易的发生。
协议》，本次增资参考海硕钢塑 2018 年 9 月 30 日的每股净资产，宁波和创以每
美元出资额人民币 11.5570 元的价格认缴海硕钢塑新增的 200.00 万美元注册资
本，合计出资 2,311.41 万元人民币。本次增资时股权公允价值根据 2018 年度净
利润和 8 倍市盈率确认，出资款与其获得的公司 8.25%股权公允价值的差额
三硕有限签订《增资协议》，约定坤道赤烽以 83.50 万美元的价格认购三硕有限
新增注册资本 23.53 万美元，其中，23.53 万美元计入注册资本，59.97 万美元计
入资本公积。本次增资依据万隆出具的万隆评报字（2020）第 10617 号《评估报
告》，评估基准日 2020 年 6 月 30 日的公司股东全部权益价值确认股权公允价值，
出资款与其获得本公司 0.94%股权公允价值的差额 51.25 万元确认为管理费用，
同时计入资本公积。
将其持有的 17 项专利权无偿转让给公司。
约定青岛瑜阳博澳投资有限公司将其持有的 5 项商标无偿转让给公司。
的 4 项商标无偿转让给公司。
  公司实际控制人朱希龙及其控制的青岛瑜阳博澳投资有限公司将上述专利、
商标转让给公司系为保持公司资产完整性及生产经营所需，具备必要性和合理
性，该等关联交易已履行相关决策程序，不存在严重影响独立性或者显失公平的
情形。
  上述关联交易履行了公司内部决策程序，符合《公司法》等法律法规及公司
章程，交易程序合规。公司已于 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年度股东大会上
通过了关于确认公司报告期内关联交易事项的议案，对上述关联交易事项进行了
确认。
  发行人已在招股说明书中“第七节 同业竞争与关联交易”之“八、公司减
少和规范关联交易的措施”中披露了公司减少和规范关联交易的措施，具体如下：
  “公司根据《公司法》等法律法规的规定，建立了完善的公司治理结构，在
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》
《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策权力、决策程序、回避表决制
度及信息披露义务作出了明确的规定，以保证公司关联交易的公允性，并确保关
联交易不损害公司及其他中小股东的利益。
  同时，公司控股股东海硕发展出具了关于减少和规范关联交易的承诺：
  “1、本公司将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人（含其子
公司，下同）的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本公司将严格
按照《公司法》以及发行人的公司章程规定，促使本公司提名的发行人董事依法
履行其应尽的忠实和勤勉责任。
业或经济组织（以下统称“本公司控制的其他企业”）尽量避免与发行人发生关
联交易。
发生不可避免的关联交易：
  （1）交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵
循公平、公正、公开的市场交易原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价
格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品
或劳务的成本基础上加合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格公允。
  （2）本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和
有关规定履行有关程序，并履行信息披露义务，严格遵循市场交易原则进行。在
发行人董事会或股东大会对涉及本公司利益的关联交易进行决策时，本公司将严
格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，自觉回避。本公司保证不利
用自身作为发行人股东之地位谋求发行人在业务合作等方面对本公司及本公司
控制的其他企业给予优于市场第三方的权利；本公司与本公司控制的其他企业将
不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事
任何损害发行人或其他股东利益的行为。本公司及本公司控制的其他企业将严格
和善意地履行关联交易协议，将不会向发行人谋求任何超出该等协议约定以外的
利益或收益。
东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法
律责任。
照中国证监会或证券交易所相关规定本公司构成发行人的关联人期间内持续有
效。”
  公司实际控制人朱希龙出具了关于减少和规范关联交易的承诺：
  “1、本人（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员
控制的企业，下同）承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定，充分尊重发行人（含下属子公司，下同）的独立
法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉发行人在资产、
业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使发行人股
东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害发行人及其股
东合法权益的决定或行为。
经济组织（以下统称“本人控制的其他企业”）尽量避免与发行人发生关联交易。
不可避免的关联交易：
  （1）交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵
循公平、公正、公开的市场交易原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价
格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品
或劳务的成本基础上加合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格公允。
  （2）本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有
关规定履行有关程序，并履行信息披露义务，严格遵循市场交易原则进行。在发
行人董事会或股东大会对涉及本人利益的关联交易进行决策时，本人将严格按照
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，自觉回避。本人保证不利用自身作
为发行人实际控制地位谋求发行人在业务合作等方面对本人及本人控制的其他
企业给予优于市场第三方的权利；本人与本人控制的其他企业将不以与市场价格
相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人
或其他股东利益的行为。本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行关联交
易协议，将不会向发行人谋求任何超出该等协议约定以外的利益或收益。
或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律
责任。
中国证监会或证券交易所相关规定本人构成发行人的关联人期间内持续有
效。” ”
     三、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益
输送
  发行人关联交易的公允性详见本题“二、披露关联交易的原因、背景，与发
行人主营业务之间的关系；相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排”中的
相关回复。
  综上，相关关联交易定价公允，该等交易与可比市场公允价格、向其他无关
第三方采购价格以及关联方与其他交易方的交易价格等不存在重大差异，不存在
损害发行人及其股东利益或对发行人或关联方的利益输送情形。
  四、章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与
章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事
会成员是否发表不同意见等
  （一）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定
  发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》等内部治理制度中，明确了关联股东、关联
董事对关联交易的回避表决制度、决策程序等，具体规定如下：
  《公司章程》第三十二条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：……（十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）高于人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易……”
  《公司章程》第七十五条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东或其授权
代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应当回避表决。”
  《公司章程》第七十六条：“股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：
  （一）股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议
表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交
易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在通知中予以披露，并提示关
联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
  （二）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易
的，关联股东应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系，最
迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；
  （三）公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构
成关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项
之关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该
股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
  （四）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股
东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大
会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；
  （五）关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露，并参与了对
有关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；
主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效；
  （六）股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通
过的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事
项的一切无效决议。”
  《公司章程》第一百一十五条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二
以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。”
  （二）已发生关联交易的决策过程及关联股东和董事的回避情况
  针对报告期内 2018 年至 2020 年期间发生的关联交易，发行人第一届董事会
第五次会议、第一届董事会第七次会议、2020 年度股东大会、2021 年第三次临
时股东大会审议通过报告期内的关联交易事项，发行人董事会和股东大会分别对
股东进行了回避表决。
  发行人独立董事对发行人 2018 年至 2020 年的关联交易发表了如下独立意
见：“公司在报告期内发生的关联交易是依据正常的市场交易条件及有关协议的
基础上进行的，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，具有合理的商
业逻辑，是双方基于市场化原则下的正常商业行为，有关协议或合同所确定的条
款是公允的、合理的，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不
存在通过关联交易调节利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形，符合公司的整体利益。公司董事会在审议该项议案时，关联董事
进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的
相关规定。”
  针对 2021 年度预计发生的关联交易，2021 年 5 月 7 日，发行人第一届董事
会第五次会议审议通过《关于公司 2021 年度关联交易预测的议案》，发行人董
事对 2021 年度预计发生的关联采购和关联销售事项进行了逐项表决，关联董事
朱希龙进行了回避表决；2021 年 5 月 28 日，发行人 2020 年度股东大会审议通
过《关于公司 2021 年度关联交易预测的议案》，发行人股东对 2021 年度预计发
生的关联采购和关联销售事项进行了逐项表决，关联股东海硕发展和宁波和创进
行了回避表决。
  发行人独立董事对发行人 2021 年度预计的关联交易发表了如下独立意见：
“公司 2021 年度拟发生的日常关联交易金额较小，公司不会因此对关联人形成依
赖，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。董事会在审议上述议案时，
关联董事进行了回避表决，会议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公
司章程》的相关规定。”
  综上，本所律师认为，发行人审议关联交易的决策过程符合《公司章程》等
内部治理制度的规定，关联股东或董事已回避表决。
  （三）独立董事和监事会成员发表意见的情况
  经核查相关董事会、监事会、股东大会会议文件，发行人 3 名独立董事和 3
名监事均同意上述关联交易事项，未对上述关联交易事项发表不同意见。
  五、说明青岛美邸机械科技有限公司的基本情况，发行人向其采购的商品
和服务，同时销售和服务的原因、背景，分别占比、定价依据和公允性、相关
关联交易的必要性、合理性和下一步安排；2018 年向其转让部分固定资产的原
因、背景，占比、定价依据和公允性。青岛美邸机械科技有限公司是否存在替
发行人承担成本、垫付费用和利益输送的情形
  （一）青岛美邸机械科技有限公司的基本情况
公司名称         青岛美邸机械科技有限公司
法定代表人        朱希龙
成立日期         2012 年 2 月 17 日
注册资本         415.14 万元
注册地          青岛市城阳区流亭街道李家女姑社区（居委会北 200 米）
             机械设备研发；钢结构房屋、活动房屋施工；机械设备、机电设备
             安装工程；建筑装饰工程；工业自动化工程设计及施工；马术设备、
经营范围         设施设计及建造施工；生产、销售：钢结构、活动房屋、玩具、马
             术用品（生产不含橡胶制品）；销售日用百货；货物进出口（依法
             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务         机械设备研发，钢结构房屋、活动房屋施工
股东构成         三硕发展 100%持股
             截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 1,049.38 万元，净资产为 433.22
             万元，2020 年度净利润为 97.38 万元
主要财务数据       截至 2021 年 6 月 30 日，总资产为 1,305.89 万元，净资产为 456.33
             万元，2021 年 1-6 月净利润为 26.90 万元
             上述财务数据未经审计
  （二）发行人向其采购的商品和服务，同时销售和服务的原因、背景分别
占比、定价依据和公允性、相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排
  报告期内，发行人从美邸机械的采购包括原材料、外协加工、固定资产及修
理服务，金额及占比均较小，具体情况如下：
  （1）采购原材料
  美邸机械主营业务为机械设备研发，钢结构房屋、活动房屋施工，其产品所
使用的原材料与公司存在一定的共通之处。发行人及其子公司报告期内向实际控
制人朱希龙控制的美邸机械采购的原材料主要包括缝纫材料、镀锌管类等，采购
相关原材料主要是生产过程中缝纫材料、镀锌管等紧缺，为不影响生产而从美邸
机械采购相关原材料所致，报告期内的具体金额及占比如下：
                                                            单位：万元
  项目      2021 年 1-6 月       2020 年度          2019 年度       2018 年度
美邸机械                0.15               0.10          5.63          0.16
采购原材料合计
金额
  占比              0.00%           0.00%           0.02%         0.00%
  （2）采购外协加工
  外协加工采购主要为零部件的焊接及打磨，采购相关外协加工主要是公司产
能及劳动力不能满足订单量增长的需求，为不影响生产而从美邸机械采购外协加
工所致，报告期内的具体金额及占比如下：
                                                            单位：万元
  项目      2021 年 1-6 月       2020 年度          2019 年度       2018 年度
美邸机械                     -         12.86           12.41           0.40
采购外协加工合
计金额
  占比                     -        0.30%           0.57%         0.02%
  （3）采购固定资产
  固定资产采购为遮雨棚，随着发行人订单量增长，产成品数量增加，为满足
库存中转需求建立了户外仓储点，采购遮雨棚系应急情况下满足户外仓储的防雨
需求，报告期内的具体金额及占比如下：
                                                            单位：万元
  项目      2021 年 1-6 月       2020 年度          2019 年度       2018 年度
美邸机械                     -             2.66             -             -
采购固定资产合
计金额
  占比                     -        0.17%                 -             -
  （4）采购修理服务
  修理费为硫酸库、物料架等的维修，相关采购主要是生产设备及仓储设施出
现故障，发行人为尽快恢复生产而寻找美邸机械的相关技术人员前来维修所致，
报告期内的具体金额及占比如下：
                                                               单位：万元
   项目       2021 年 1-6 月       2020 年度           2019 年度       2018 年度
美邸机械                       -              0.75             -          8.61
采购修理服务金额            179.74           471.28          238.22        275.54
   占比                      -         0.16%                 -       3.12%
  上述关联采购的定价依据和公允性，以及相关关联交易的必要性、合理性和
下一步安排详见本题“二、披露关联交易的原因、背景，与发行人主营业务之间
的关系；相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排”中的相关回复。
  报告期内，发行人向美邸机械的销售金额较小，具体情况如下：
  （1）销售商品
  发行人及其子公司报告期向实际控制人朱希龙控制的美邸机械销售的产品
主要包括橡塑件类产品、冲压件及型钢类部件，相关产品主要系美邸机械钢结构
产品生产的需要，报告期内的具体金额及占比如下：
                                                               单位：万元
   项目      2021 年 1-6 月        2020 年度           2019 年度       2018 年度
美邸机械                23.66             33.27           25.39           1.22
销售商品合计金额         70,093.73        94,880.32        57,161.05     57,501.39
   占比              0.03%             0.04%           0.04%         0.00%
  （2）受托加工
  受托加工销售主要为吊椅架的喷粉、包装，相关委托加工主要系美邸机械订
单量增加，生产线无法满足需求所致，报告期内的具体金额及占比如下：
                                                               单位：万元
   项目      2021 年 1-6 月        2020 年度           2019 年度       2018 年度
美邸机械                       -                -           0.23        10.03
受托加工合计金额                   -                -           0.23        10.03
   占比                      -                -      100.00%       100.00%
  上述关联销售的定价依据和公允性，以及相关关联交易的必要性、合理性和
下一步安排详见本题“二、披露关联交易的原因、背景，与发行人主营业务之间
的关系；相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排”中的相关回复。
     （三）2018 年向其转让部分固定资产的原因、背景，占比、定价依据和公
允性
本体、自动电焊机、弯管机等旧设备，主要是公司更新生产线而置换的相关旧设
备，具体金额及占比如下：
                                                             单位：万元
      项目     2021 年 1-6 月     2020 年度          2019 年度       2018 年度
转让固定资产金额                -                  -             -        8.67
转让固定资产合计金额           7.52              22.75        8.34         19.16
      占比                -                  -             -      45.25%
  上述关联交易的定价依据和公允性详见本题“二、披露关联交易的原因、背
景，与发行人主营业务之间的关系；相关关联交易的必要性、合理性和下一步安
排”中的回复。
     （四）青岛美邸机械科技有限公司是否存在替发行人承担成本、垫付费用
和利益输送的情形
  美邸机械不存在替发行人承担成本、垫付费用和利益输送的情形。
     六、关联租赁的必要性、公允性等。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见
  关联租赁的必要性、公允性详见本题之“二、披露关联交易的原因、背景，
与发行人主营业务之间的关系；相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排”
中的相关回复。
     核查结论：
  经核查，本所律师认为，
圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定完整、准确地披露关
联方关系及交易，不存在其他关联方。
相关关联交易具备必要性、合理性，相关关联交易的价格公允，不存在对发行人
或关联方的利益输送。
过程与发行人章程之规定相符，关联股东或董事在审议相关交易时已回避，独立
董事和监事会成员未发表不同意见。
合理性，定价公允，相关关联交易具备必要性及合理性，2018 年向其转让部分
固定资产主要系公司更新生产线而置换的相关旧设备，具备必要性和合理性，定
价公允。美邸机械不存在替发行人承担成本、垫付费用和利益输送的情形。
   问题 16
   招股说明书披露，公司主要业务收入来源于海外，报告期内公司国外销售收
入分别为 55,414.46 万元、54,519.42 万元和 91,313.67 万元，占各期主营业务收
入的比例分别为 96.37%、95.38%和 96.24%，占比较高。请发行人披露：（1）
境外各国销售的具体情况，数量、金额、占比等；报告期内是否发生变化如有则
说明具体原因；（2）报告期内各年境外销售前五大客户的基本情况，定价公允
性，包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性
等，与发行人是否存在关联关系；（3）下一步相关国家的贸易政策、贸易摩擦
环境、汇率政策是否会发生变化，是否对发行人生产经营产生重大影响等。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
变动，访谈公司销售部门了解对境外各国销售金额及数量变动原因。
行人的关联自然人及关联法人清单与主要客户及其主要股东、关键经办人员进行
对比，核查是否存在关联关系。
确认其公司基本信息、与发行人合作历史、产品定价机制与定价过程、与发行人
是否存在关联关系、是否存在导致利益输送等事项，并查阅主要客户签署的无关
联关系声明函。
相关合同条款约定是否公允。
要客户是否存在关联关系。
关联关系。
（http://fta.mofcom.gov.cn/）等网站公开披露信息，了解发行人出口产品是否存
在负面约束。
析是否可能对发行人业务开展产生不利影响。
           核查内容：
           一、境外各国销售的具体情况，数量、金额、占比等；报告期内是否发生
      变化如有则说明具体原因
           （一）境外各国销售的具体情况，数量、金额、占比等
           报告期内，公司境外主要销售区域包括北美地区与欧洲地区，公司在境外各
      国的销售金额及占比情况如下：
                                                                                     单位：万元
 销售地区
                金额          占比        金额            占比        金额            占比        金额            占比
北美    美国       34,043.72   48.57%    57,962.37     61.09%    32,027.44 56.03%        36,174.74 62.91%
地区    加拿大        867.73     1.24%     1,313.52       1.38%      90.22       0.16%             -     0.00%
      法国       26,013.53   37.11%    23,715.91     25.00%    16,401.20 28.69%        13,036.74 22.67%
      荷兰        4,193.22    5.98%     4,753.90       5.01%    3,529.57      6.17%     2,821.27      4.91%
      瑞典        1,819.20    2.60%     2,159.06       2.28%    1,487.58      2.60%     2,260.84      3.93%
欧洲
      英国        1,124.86    1.60%     1,211.83       1.28%     754.82       1.32%      835.29       1.45%
地区
      丹麦         127.32     0.18%       70.54        0.07%      53.31       0.09%      168.49       0.29%
      瑞士          60.28     0.09%       31.90        0.03%      29.93       0.05%       117.09      0.20%
      冰岛               -    0.00%            -       0.00%     145.36       0.25%             -     0.00%
其他
      阿联酋              -    0.00%       94.64        0.10%             -    0.00%             -     0.00%
地区
     合计        68,249.86   97.37%    91,313.67     96.24%    54,519.42 95.38%        55,414.46 96.37%
主营业务收入         70,093.73 100.00%     94,880.32 100.00%       57,161.05 100.00%       57,501.39 100.00%
           报告期内，公司在境外各国的销售数量及占比情况如下表所示：
                                                                                    单位：万台
 销售地区
                数量          占比         数量           占比       数量            占比        数量           占比
北美        美国      66.84     27.36%     109.14      33.29%      87.33       24.46%    109.73       39.19%
地区    加拿大           0.94     0.38%        1.25       0.38%      0.13       0.04%          -       0.00%
          法国     102.69     42.04%     104.11      31.76%      76.61       21.45%     46.37       16.56%
          荷兰      20.48      8.38%      32.72        9.98%     17.28       4.84%      12.79       4.57%
          瑞典        4.21     1.72%        7.54       2.30%      4.82       1.35%       5.40       1.93%
欧洲
          英国        1.82     0.74%        2.08       0.64%      2.00       0.56%       1.73       0.62%
地区
          丹麦        1.40     0.57%        0.17       0.05%      0.14       0.04%       4.35       1.55%
          瑞士        0.09     0.04%        0.06       0.02%      0.06       0.02%       0.21       0.08%
          冰岛           -     0.00%           -       0.00%      0.35       0.10%          -       0.00%
 销售地区
             数量            占比        数量            占比       数量        占比        数量         占比
其他
      阿联酋             -     0.00%        0.13       0.04%        -    0.00%           -     0.00%
地区
境外销售合计           198.46    81.24%    257.19  78.45%         188.72    52.85%     180.59    64.49%
     合计          244.28   100.00%    327.83 100.00%         357.09 100.00%       280.03   100.00%
          （二）报告期内是否发生变化如有则说明具体原因
          报告期内，公司主要境外销售国家包括美国、法国及荷兰。其中，美国客户
      包括沃尔玛、亚马逊、爱康等，法国客户主要为迪卡侬，荷兰客户为荷兰玩具。
      报告期内，公司对美国、法国及荷兰的销售金额分别为 52,032.75 万元、51,958.21
      万元、86,432.18 万元和 64,250.47 万元，总体呈增长趋势；占主营业务收入比例
      分别为 90.49%、90.90%、91.10%和 91.66%，较为稳定。
          综上，报告期内公司境外销售地区较为稳定，未发生变化。
          二、报告期内各年境外销售前五大客户的基本情况，定价公允性，包括但
      不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等，与发
      行人是否存在关联关系
          （一）报告期内各年境外销售前五大客户的基本情况
          报告期内，发行人各期境外销售前五大客户包括迪事普、沃尔玛、亚马逊、
      爱康、荷兰玩具、Sportspower、思凯沃克和阿威罗。具体情况如下：
            名次            2021 年 1-6 月          2020 年度      2019 年度           2018 年度
          第一大                迪事普                 迪事普          迪事普              思凯沃克
          第二大                沃尔玛                 沃尔玛         思凯沃克               迪事普
          第三大                亚马逊                 亚马逊        Sportspower         爱康
          第四大                   爱康               爱康          荷兰玩具              荷兰玩具
          第五大               荷兰玩具            Sportspower          爱康             阿威罗
          报告期内，发行人各期境外销售前五大客户基本情况如下
序
     客户名称               经营范围                成立时间                   注册地
号
                  体育用品和设备的批发（包括自
                  行车和保健设备）
                                                         PARK，469002，Singapore
                  零售业，包括各种折扣店、超市、                        702 S.W. 8th Street
                  社区便利店                                  72716 Bentonville, AR
                  经营会员 订 阅制健康 及 健身平
                  台，健身器材销售
                                                         United States
                                                         Fabriekstraat 17 e
                  主要经营小轮车、儿童玩具房、
                                                         DOETINCHEM
                  品
                                                         Netherlands
                  为各个年龄段的儿童和成人提供
                                                         CENTRE, 7 LAU LI
                                                         STREET,   CAUSEWAY
                  中心等后院游乐产品
                                                         BAY, HONG KONG
                  蹦床及其零部件以及其他户外娱                         UNIT #8       BRIGHAM
                  乐器械的销售                                 CITY, UT 84302
                                                         United States
                                                         Rullagergatan 9 415 26
                                                         Goteborg,Sweden
      注：以上数据来源为公开披露信息及客户访谈信息。
       （二）定价公允性，包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第
    三方是否具有可比较性等
       公司所处行业为休闲运动及健身器材行业。产业链的上游主要是钢材、跳布、
    护网、五金及包装等原材料制造商；中游主要是休闲运动及健身器材制造商；下
    游主要是品牌商、零售商。产业链示意图如下所示：
  如上，休闲运动及健身器材产品的零售价格主要由原材料成本、制造业利润、
品牌溢价、零售渠道利润及税费等构成，行业内的企业根据其所处的产业链环节
享有相应的利润。
  公司产品定价的总体原则遵循上述产业价值链条。其中，对于自有网店业务，
公司向终端用户（个人、家庭等）直接销售自有品牌产品，销售价格主要结合市
场价格、产品成本、公司利润空间等因素综合确定；对于零售商业务，公司向零
售商销售自有品牌产品，销售价格参考自有网站销售价格，同时考虑零售渠道利
润、公司利润空间、购买数量等因素与零售商协商确定；对于 ODM/OEM 业务，
公司向休闲运动及健身器材品牌商提供设计、研发、制造服务，销售价格在产品
成本、加工设计费、公司利润空间的基础上，与品牌商协商确定。
  综上，公司对上述客户销售的产品定价公允、有效。
  公司上述境外销售客户可分为 ODM/OEM 和零售商两种类型，其中迪卡侬
（迪事普）、爱康、荷兰玩具、Sportspower、思凯沃克、阿威罗等客户为 ODM/OEM
客户；沃尔玛、亚马逊等客户为零售商客户。
  对于 ODM/OEM 客户及零售商客户，公司主要因产品成本、客户销售渠道、
产品定位不同，对其定价也存在一定差异，但与同类第三方公司相比均在合理范
围内，符合公司所处的产业链特征与商业逻辑，具有公允性和合理性。
  （1）ODM/OEM 客户定价公允性
  报告期内，公司主要境外销售 ODM/OEM 客户销售毛利率与公司其他同类
第三方客户销售毛利率对比情况如下所示：
                                蹦床
   客户名称        2021 年 1-6 月    2020 年度          2019 年度      2018 年度
 迪事普                 16.92%        22.43%          24.63%       20.75%
 荷兰玩具                25.92%        31.05%          29.65%       21.17%
 思凯沃克                     -        30.77%          32.26%       26.15%
 Sportspower          5.63%        13.15%          20.57%       11.20%
 阿威罗                 26.11%        31.02%          34.89%       21.30%
 其他同类第三              18.04%        26.73%          29.52%       20.21%
 方客户
                              其他运动器材
   客户名称        2021 年 1-6 月    2020 年度          2019 年度      2018 年度
 迪事普                 16.60%        26.78%          25.08%       15.33%
 荷兰玩具                18.25%        26.46%          27.54%       20.26%
 思凯沃克                     -                 -      38.73%       16.17%
 其他同类第三              21.88%        30.62%          32.82%       23.25%
 方客户
                              力量健身器材
   客户名称        2021 年 1-6 月    2020 年度          2019 年度      2018 年度
 迪事普                 11.92%        21.18%          21.85%       18.34%
 爱康                  11.30%        18.37%          21.64%       17.49%
 其他同类第三              22.64%        26.69%          32.36%       11.56%
 方客户
                              附件备件及其他
   客户名称        2021 年 1-6 月    2020 年度          2019 年度      2018 年度
 迪事普                 53.23%        51.42%          53.55%       55.00%
 荷兰玩具                24.99%        35.21%          33.11%       27.77%
 阿威罗                 40.58%        40.53%          37.10%       35.40%
 思凯沃克                     -        38.56%          42.62%       40.94%
 爱康                  80.89%        82.46%          83.00%       81.71%
 Sportspower              -        32.67%          20.59%              -
 其他同类第三              28.29%        28.53%          34.15%       29.90%
 方客户
  注：报告期内爱康为公司有氧健身器材唯一主要客户，其他第三方不具有可比性，对爱
康的定价按照成本加成原则，考虑市场行情并由双方协商确定，定价具有公允性。
  报告期内，公司对主要 ODM/OEM 客户销售的毛利率与其他同类第三方客
户相比存在一定的差异，但基本处于合理范围。总体来看，思凯沃克、荷兰玩具
和阿威罗毛利率较高，主要系因思凯沃克以线上渠道为主且产品以大中型蹦床为
主、荷兰玩具及阿威罗产品以中高端蹦床为主，其自身产品价格和毛利率水平较
高，因此其毛利率水平也高于平均水平；迪卡侬以线下销售渠道为主且以中小型
蹦床为主，爱康以健身器材产品为主且主要为 OEM 模式，自身价格水平较低，
因此其毛利率水平相较于其他同类第三方水平较低；Sportspower 以线下渠道为
主且产品突出性价比，其自身价格及毛利率水平低。
  （2）零售商客户定价公允性
  报告期内，公司主要境外销售零售商客户销售毛利率与同类第三方客户销售
毛利率对比情况如下所示：
                          蹦床
 客户名称    2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度         2018 年度
亚马逊            40.07%        43.11%              -               -
沃尔玛            32.87%        35.70%              -               -
其他同类第三         40.32%        47.41%              -               -
方客户
                        其他运动器材
 客户名称    2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度         2018 年度
亚马逊            52.49%        56.52%              -               -
沃尔玛            46.16%        50.32%              -               -
其他同类第三         46.88%        49.16%              -               -
方客户
                        附件备件及其他
 客户名称    2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度         2018 年度
亚马逊            54.18%       55.97%               -               -
沃尔玛            52.15%       48.41%               -               -
其他同类第三                                           -               -
方客户            52.05%       50.24%
合并范围内零售商客户列示。报告期内，公司主要零售商客户与其他同类第三方
客户毛利率基本一致，其定价具有公允性与合理性。
     （三）与发行人是否存在关联关系
  报告期内，除发行人收购思凯沃克并按照追溯 12 个月原则将其确认为关联
方外，报告期内发行人主要境外客户及其主要股东、关键经办人员与发行人不存
在关联关系。
     三、下一步相关国家的贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策是否会发生变
化，是否对发行人生产经营产生重大影响等
  公司主要对外销售地区包括北美地区与欧洲地区，公司对外销售主要受美国
与欧盟的贸易及汇率政策影响。
     （一）中国与美国的贸易情况
  受中美贸易摩擦影响，美国政府对原产于中国的特定进口产品采取了多轮征
收关税举措，中美之间的贸易摩擦对于双方出口型和进口型企业的生产经营都造
成了一定的影响。2019 年 9 月 1 日前，美国对公司出口产品的关税税率为 4.6%。
加征 15%关税，公司出口美国产品属于此轮加征关税范围。
  随着我国与美方针对贸易摩擦问题促成的多轮磋商，中美间紧张的贸易关系
得到了一定程度的缓和。2020 年 1 月 15 日，中美举办第一阶段经贸协议签署仪
式，双方签署了《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，标
志着中美贸易磋商取得初步的阶段性成果。2020 年 2 月 14 日，加征关税从 15%
调整为 7.5%，公司出口美国产品属于此轮调整关税范围。截至本补充法律意见
书出具之日，公司出口美国产品加征关税税率为 7.5%，合计关税税率为 12.1%。
  报告期内，公司与境外销售客户大多以美元计价进行交易结算。中国和美国
政府主要实施以市场化为导向的汇率政策，美元对人民币的汇率波动受国际收
支、通货膨胀、利率水平、汇率政策等多方面复杂因素的影响，对公司美元计价
的外销收入和盈利能力产生了一定的影响，同时也给公司带来一定的汇兑损失风
险。
  报告期内，公司持续推动研发创新、巩固客户关系并积极开拓全球市场，尽
可能降低贸易摩擦、加征关税对经营业绩的影响；美元对人民币的汇率波动对于
外销收入产生一定影响，但不影响公司正常生产经营与持续盈利能力。报告期各
期公司向美国的销售收入分别为 36,174.74 万元、32,027.44 万元、57,962.37 万元
和 34,043.72 万元，总体呈增长趋势，美国贸易政策、中美贸易摩擦、汇率政策
等未对发行人生产经营产生重大影响。
   （二）中国与欧盟的贸易情况
   根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻欧盟使团经济商务处、商务部
对外投资和经济合作司发布的《对外投资合作国别（地区）指南——欧盟（2020
年版）》，我国与欧盟之间形成了全面战略伙伴关系，长期以来中欧经贸关系总
体保持持续快速发展，合作不断深化，领域不断拓宽，机制不断健全，形成了互
利共赢的局面。
   中国与欧盟保持着良好的贸易关系，2020 年中国成为欧盟最大的贸易伙伴。
长期以来，欧盟对中国贸易政策未发生过重大不利变化，不存在对中国出口商品
加征附加关税的情形，贸易政策较为稳定。公司与迪卡侬、荷兰玩具等主要欧洲
客户均采用人民币计价结算，因此欧元兑人民币汇率波动对公司的盈利能力与生
产经营不造成影响，欧盟汇率政策是否变动对公司生产经营不构成直接影响。
   报告期内，公司对欧洲客户销售规模不断提升，与欧洲客户的合作日益密切，
建立了稳定持久的合作关系。报告期各期公司向欧洲的销售收入分别为
增长趋势，欧盟的贸易政策、贸易环境与汇率政策未对发行人生产经营产生重大
影响。
   综上，美国及欧盟均为中国重要的贸易伙伴，其贸易政策、贸易环境及汇率
政策均对其各自国民经济运行甚至世界经济发展具有重大影响，因此总体上将保
持一定的平衡状态，其短期波动对于发行人的生产经营不存在重大不利影响。
   核查结论：
   经核查，本所律师认为：
升趋势，但法国及欧洲地区销售规模增长速度快于美国地区，因而发行人对美销
售的占比下降。
机制完善，定价依据合理。
售毛利率相比较具有合理性，发行人向上述客户定价具有公允性。
告期内发行人主要境外客户及其主要股东、关键经办人员与发行人不存在关联关
系。
政策等不会出现重大不利变化；中美贸易关系趋于向好，预计未来不会出现新的
重大不利变化，预计不会对发行人生产经营产生重大不利影响。发行人针对中美
贸易摩擦产生的不确定性风险已进行提示。
     问题 17
   招股说明书披露，报告期内，公司来源于北美洲的主营业务收入分别为
别为 62.91%、56.19%和 62.47%。近年来，美国对中国的贸易政策给贸易环境带
来了不确定性。请发行人结合中美贸易摩擦的最新进展说明：（1）报告期内对
美销售的具体情况，数量、金额、占比等；（2）中美贸易摩擦对发行人经营的
影响，包括但不限于对发行人业务量、收入、毛利等方面的具体影响等（3）目
前采取应对措施是否合法有效，下一步安排，对今后业绩的影响等。请保荐机构
和发行人律师核查并发表意见。
     回复如下：
     核查过程：
   针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
  加征产品等情况。
  发行人销售及毛利率的影响程度。
  售的影响及公司采取的应对措施。
       核查内容：
       一、报告期内对美销售的具体情况，数量、金额、占比等
       报告期内，发行人对美国市场销售的主要产品为蹦床，公司对美国销售的蹦
  床收入分别为 23,947.27 万元、20,471.45 万元、34,592.90 万元及 20,609.18 万元，
  占公司对美国销售收入的比例分别为 66.20%、63.92%、59.68%及 60.54%。
       报告期内，发行人各类产品对美国销售的金额及占主营业务收入的占比情况
  如下：
                                                                              单位：万元
产品类别
          金额         占比         金额         占比           金额         占比         金额         占比
 蹦床     20,609.18    29.40%   34,592.90    36.46%     20,471.45    35.81%   23,947.27    41.65%
其他运动
 器材
健身器材     6,068.61     8.66%   12,809.59    13.50%      6,836.91    11.96%    8,337.17    14.50%
附件备件
 及其他
 合计     34,043.72   48.57%    57,962.37   61.09%      32,027.44   56.03%    36,174.74   62.91%
主营业务
收入合计
       报告期内，发行人各类产品对美销售数量及占销售数量的占比情况如下所
  示：
                                                                      单位：万台
产品类别
           数量        占比       数量        占比         数量        占比       数量        占比
 蹦床         23.51     9.63%    36.02    10.99%      30.46     8.53%    30.92    11.04%
其他运动
 器材
健身器材        12.73     5.21%    26.27     8.01%      19.46     5.45%    15.64     5.59%
附件备件
 及其他
 合计         66.84   27.36%    109.14   33.29%       87.33   24.46%    109.73   39.19%
主营业务
 合计
       二、中美贸易摩擦对发行人经营的影响，包括但不限于对发行人业务量、
  收入、毛利等方面的具体影响等
  税，公司出口美国产品属于此轮加征关税范围。2020 年 2 月 14 日，加征关税从
  意见书出具之日，公司出口美国产品加征关税税率为 7.5%，合计关税税率为
       面对中美贸易摩擦下美国市场加征关税的风险，公司已经采取多种应对措
  施，包括共同承担关税、持续推动研发创新、持续巩固客户关系及积极开拓全球
  市场等方式减少加征关税对发行人业务可能造成的不利影响。
       报告期内，公司对美国销售的收入分别为 36,174.74 万元、32,027.44 万元、
  别为 1,189.72 万元和 732.56 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.25%和 1.04%，
  加征关税对于公司对美销售的直接影响较小。
       综上，中美贸易摩擦对公司对美国销售的影响较小，未导致大量订单取消及
  大客户转移采购的情形，发行人对美国销售收入整体呈增长趋势。
     三、目前采取应对措施是否合法有效，下一步安排，对今后业绩的影响等。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见
     （一）目前公司对中美贸易摩擦采取的应对措施及合法性、有效性
     报告期内，公司在美国的销售业务均为直销模式，客户类型包括 ODM/OEM
客户、零售商客户及自有网店客户。其中，公司及境内子公司海硕健身、得高钢
塑等负责 ODM/OEM 客户的销售业务，公司境外子公司思凯沃克负责零售商客
户及自有网店客户的销售业务。
     自美国将公司出口产品列入加征关税范围以来，公司对上述不同类型的客户
执行了不同的处理政策。对于 ODM/OEM 客户，由其自行承担加征关税；对于
零售商客户，由思凯沃克与其共同承担；对于自有网店客户，由思凯沃克承担。
具体如下：
     （1）ODM/OEM 客户
客户普遍采用 FOB 贸易方式交易，故加征关税由客户支付。针对加征事项，公
司与部分 ODM/OEM 客户进行了沟通，自 2019 年 9 月起，公司对于该部分客户
的产品给予一定程度的降价支持，双方共同承担关税影响，由该部分客户支付加
征关税。具体情况如下：
 客户名称         降价支持比例      降价支持情况              降价调整时间            后续价格调整时间
                          考虑关税支持、
   爱康         降价 6%左右     增值税降低及汇           2019 年 10 月 15 日   2020 年 10 月 14 日
                          率上涨因素
                          考虑关税支持、
Sportspower   降价 3%左右     行情及汇率上涨           2019 年 10 月 10 日   2021 年 2 月 24 日
                          因素
                          考虑关税支持、
 雷盾体育         降价 3%左右     行情及汇率上涨           2020 年 1 月 1 日     2021 年 1 月 1 日
                          因素
 思凯沃克         降价 1.5%左右   关税支持              2019 年 8 月 26 日    2020 年 9 月 16 日
价格协商与调整过程中并未再特殊考虑关税因素，从 2021 年 2 月起，加征关税
主要由客户自行承担。
  （2）零售商客户
  对于零售商客户，由思凯沃克与其共同承担加征关税。具体如下：
向零售商客户销售时会进行提价，双方共同承担关税影响。
会向零售商客户给予降价支持，双方共同承担关税影响。
  （3）自有网店客户
  对于自有网店客户，进口登记方为思凯沃克，由思凯沃克支付加征关税，独
立承担关税影响。
  根据双方实际情况共同承担加征关税的措施，在保证公司获取正常水平利润
的前提下，为客户的订单采购提供了支持，有效地保障了双方合作关系的稳定与
业务的正常开展，且双方经协商后根据实际情况共同承担加征关税为中美贸易摩
擦背景下对美出口企业的通行做法，具有合法性和有效性。
  （二）针对中美贸易摩擦应对措施的下一步安排
  针对中美贸易摩擦对公司在美国地区销售产生的影响，公司主要采取的应对
措施如下：
  对于美国加征关税可能带来的潜在不利影响，公司计划进一步推动产品研发
和技术创新，以高水平的产品质量与更丰富的产品体系获取客户的持续认可，稳
固与美国客户的长久合作关系，进一步增强客户粘性，推动美国地区及公司整体
销售收入的快速增长。
  针对现有的美国地区客户，根据不同需求提供相应质量标准的产品，充分满
足客户市场的需求，不断提升服务质量，加强与客户的沟通与交流，定期与客户
进行信息沟通，与客户共同面对关税加征对双方带来的挑战。
  在保持与美国客户的良好合作关系的基础上，进一步加强国内市场及全球其
他国家与地区的市场开拓，重点挖掘国内市场与欧洲市场的业务机会，从而降低
美国市场销售的相对规模，以此降低中美贸易摩擦对于公司业务经营的整体性风
险。
     （三）中美贸易摩擦对今后业绩的影响
  目前，中美贸易摩擦趋于缓和，公司所生产的产品涉及领域属于大众型常用
消费产品，不属于双方经贸摩擦所关注的敏感性行业。中美贸易摩擦目前尚未对
公司的生产经营产生重大影响，但若未来中美贸易摩擦加剧、关税税率大幅上升，
可能导致关税成本大幅增加，使得公司产品在美国市场的竞争力减弱，影响公司
订单的获取；或公司为维持美国市场份额选择自行承担更大比例的加征关税，提
升了公司的销售成本，使得公司利润空间承压。若出现上述情形，可能会对公司
对美销售收入及毛利率产生一定的不利影响。发行人已在招股说明书披露中美贸
易摩擦相关的风险。
     核查结论：
  经核查，本所律师认为：
转移采购的情形，发行人对美国销售收入整体呈增长趋势；发行人列示的业务量、
收入、毛利等情况真实准确。
不利影响。但若中美贸易摩擦出现新的不利变化，可能对发行人对美销售业务规
模及毛利率产生不利影响。发行人针对中美贸易摩擦产生的不确定性风险已进行
提示。
     二、信息披露问题
     问题 18
  请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发
上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关要求，
做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并发表意
见。
     回复如下：
     核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
等文件。
与发行人签署的劳动合同。
案、相关员工的出资缴付凭证、发行人的相关决议等。
根据公开信息检索及股东资料整理的股东穿透核查表、股东填写的股东调查表进
行交叉比对。
大媒体质疑报道。
结果。
  核查内容：
  本所律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》（以下简称“《股东披露指引》”）和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
相关要求，全面深入地进行了股东核查、证监会系统离职人员入股核查，发行人
已于 2021 年 6 月 22 日出具《发行人关于股东信息披露专项承诺》，本所律师已
于 2021 年 6 月 22 日出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股
份有限公司股东信息披露专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”），并
就相关核查事项自《专项核查报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间
的变化情况进行了补充核查。
  核查结论：
  经核查，本所律师认为：
实持有，该等股东历史上及目前均不存在股份代持的情形。
东信息。
增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员之间的关联关系。发行人新股东与本次发行的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。发行人不存在申报前 6 个月内从控
股股东、实际控制人处受让股份的情况。
格，其与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以
发行人股权进行不当利益输送的情况。
说明书中对外披露。
充法律意见书出具之日，发行人不存在证监会系统离职人员入股的重大媒体质
疑。
     问题 19
  招股说明书披露，2020 年 8 月，思凯瑞奇和坤道赤烽通过增资入股。请保
荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，全面核查发行
人新股东思凯瑞奇和坤道赤烽的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资
的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜
在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
查表、境外律师出具的法律意见书等。
价款支付凭证。
  核查内容：
  一、发行人新股东思凯瑞奇和坤道赤烽的基本情况
  发行人申报前一年新增股东思凯瑞奇和坤道赤烽的基本情况如下：
  （一）思凯瑞奇
  根据 Trevin Workman Attorney at Law 于 2021 年 9 月 9 日出具的法律意见书
以及思凯瑞奇的相关公司注册登记资料，思凯瑞奇的基本情况如下：
      名称          SKY REACHER HOLDING, LLC
     注册号码         11805325-0160
      住所          1006 W. Highway 13, Brigham City, Utah 84302, USA
     主要人员         Anna Zheng Guth、Michael Colling 任 Manager
     企业类型         有限责任公司（Limited Liability Company）
     经营业务         投资控股
      成立日期             2020 年 6 月 8 日
  截至本补充法律意见书出具之日，思凯瑞奇的股东及其出资情况如下：
 序号                 股东姓名/名称                    持股比例（%）
                合    计                           100.00
  截至本补充法律意见书出具之日，Z2 Investment Holding, LLC 的股东及其出
资情况如下：
 序号                   股东姓名                     持股比例（%）
  （二）坤道赤烽
  根据平度市行政审批服务局于 2020 年 12 月 10 日核发的《营业执照》，并
经查询国家企业信用信息公示系统，坤道赤烽的基本情况如下：
      名称         青岛坤道赤烽投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91370283MA3TKY553M
 执行事务合伙人         孙丽娜
      住所         山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号
  企业类型           有限合伙企业
                 以自有资金进行投资管理；商务信息咨询（不含证券、金融、期货
                 类信息）；企业管理咨询；企业形象策划。（未经金融监管部门依
  经营范围           法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服
                 务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                 动）
  成立日期           2020 年 7 月 23 日
  营业期限           2020 年 7 月 23 日至无固定期限
  截至本补充法律意见书出具之日，坤道赤烽的合伙人及其出资情况如下：
    序号      合伙人名称              合伙人类型              出资额（万元）        出资比例（%）
                  合   计                             580               100.00
         截至本补充法律意见书出具之日，青岛华永成的股东及其出资情况如下：
           序号         股东姓名          注册资本（万元）              出资比例（%）
         二、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变
    动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
         思凯瑞奇和坤道赤烽均通过增资方式成为发行人新增股东。上述股东的入股
    原因、入股价格、定价依据等如下表所示：
序   新增股东    取得     投资金额         取得股权                                           是否
                                             入股价格         入股原因       定价依据
号    名称     方式    （万美元）          的时间                                           代持
                                            元注册资本          平台        年度净利润
                                            元注册资本          平台        率协商确定
         根据发行人提供的相关协议及款项支付凭证、上述新增股东出具的书面说明
    并经本所律师核查，本次增资定价合理，属于双方真实意思表示，不存在争议或
    潜在纠纷。
         三、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
    介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
    股或其他利益输送安排
         根据新增股东的书面确认并经本所律师核查，思凯瑞奇和坤道赤烽与发行人
    其他股东、董事、监事、高级管理人员之间存在如下关联关系：
         （1）坤道赤烽的执行事务合伙人、出资人孙丽娜系发行人董事、副总经理、
    发行人股东宁波和创的有限合伙人；
  （2）坤道赤烽的有限合伙人颜世平系发行人董事、副总经理、发行人股东
宁波和创的有限合伙人、发行人实际控制人朱希龙配偶之弟；
  （3）坤道赤烽的有限合伙人青岛华永成的唯一股东蓝华系发行人财务总监，
青岛华永成同时为发行人股东宁波和创的有限合伙人；
  （4）坤道赤烽的有限合伙人王启成系发行人控股股东海硕发展的股东。
  除以上情况外，发行人上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
  四、新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
  根据坤道赤烽的工商档案、合伙协议、合伙人的出资缴付凭证及其出具的调
查表等文件，并经网络核查，坤道赤烽系依法经工商主管部门核准设立并有效存
续的有限合伙企业，具备法律、法规规定的股东资格。
  根据 Trevin Workman Attorney at Law 于2021年9月9日出具的法律意见书，
思凯瑞奇为于美国犹他州依法设立并注册的有限责任公司；截至前述法律意见书
出具日，思凯瑞奇存续状况良好，具备法律、法规规定的股东资格。
  此外，上述新增股东均已出具书面确认，确认通过其直接或间接持有发行人
股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，不存在法律法规规定禁止持股的
情况，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情况。
  核查结论：
  经核查，本所律师认为：
基本情况、产生新股东的原因、增资的价格及定价依据等情况。
意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
  问题 20
  请实际控制人亲属根据《首发业务若干问题解答》等中国证监会有关文件的
精神进一步落实首发承诺事项，保荐机构和发行人律师说明承诺是否符合股份锁
定等相关要求。
  回复如下：
  核查过程：
证等文件。
  核查内容：
  一、《首发业务若干问题解答》关于实际控制人亲属股份锁定的要求
  根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 3 的规定，发行
人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转
让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
  二、实际控制人亲属的持股情况及股份锁定承诺
  根据发行人实际控制人朱希龙填写的调查问卷及作出的说明，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人亲属直接或间接持有发行人
股份的具体情况如下：
序号   姓名   亲属关系   任职情况         持有发行人股份情况
序号     姓名     亲属关系    任职情况             持有发行人股份情况
                                   通过宁波和创及坤道赤烽间接持有
             朱希龙配偶之   发行人董事、
                弟      副总经理
                                   份总数的 0.5463%
                                   通过宁波和创间接持有发行人 132,64
     除上述情形外，发行人不存在实际控制人其他亲属直接或间接持有发行人股
份的情形。
     经本所律师查阅相关承诺文件，颜世平、朱希亭已比照实际控制人朱希龙出
具了股份锁定承诺，相关承诺内容如下：
     （一）颜世平承诺函
     颜世平承诺：
     “1.自三柏硕股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该
部分股份。
年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
不低于首次公开发行价格。
转让的股份数不超过本人持有的三柏硕股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让
本人持有的三柏硕股份。
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，
或者上市后 6 个月期末收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相
应调整）低于首次公开发行价格，本人持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期
限基础上自动延长 6 个月。
化的，本人仍应当遵守上述承诺。
在此期间本人应继续履行上述承诺。
于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、
深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减
持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任：
  （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定
期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；
  （2）本人如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如
未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本人现金分红时扣留与本人
应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥
补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份，并
以出售所得补足亏损。”
  （二）朱希亭承诺
  朱希亭承诺：
  “1.自三柏硕股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该
部分股份。
化的，本人仍应当遵守上述承诺。
于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、
深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减
持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人愿意承担
违反上述承诺而产生的法律责任。”
  经本所律师查阅《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《首发业务
若干问题解答》等中国证监会有关文件，上述承诺符合股份锁定等相关要求。
  核查结论：
  经核查，本所律师认为：
  发行人实际控制人亲属颜世平、朱希亭已比照实际控制人朱希龙出具了股份
锁定相关承诺，该等承诺符合《首发业务若干问题解答》等中国证监会有关文件
关于股份锁定等相关要求。
  问题 21
  招股说明书披露，发行人将 2 处土地使用权和 1 处不动产进行抵押。请发行
人进一步披露：（1）相关资产抵押的具体情况，包括资产占比等；（2）披露发
行人为妥善应对资产抵押风险采取的措施及其有效性；（3）说明发行人资产是
否存在重大不确定风险，是否符合《首发办法》的相关规定，是否构成本次发行
障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
土地及房产情况。
     子公司的不动产登记信息查询档案。
     信报告。
     记公示系统等公开网站进行网络核查。
     及其有效性。
        核查内容：
        一、相关资产抵押的具体情况，包括资产占比等
        根据发行人提供的不动产权证、抵押担保合同、发行人及其子公司不动产所
     在地不动产管理部门出具的不动产登记信息查询档案，并经本所律师检索全国企
     业信用信息公示系统、中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至
     本补充法律意见书出具之 日，发行人及其子公司所有权或使用权受到限制的资
     产主要为土地使用权和房屋所有权，该等受限资产在 2021 年 6 月 30 日的账面价
     值合计 7,790.83 万元，占发行人 2021 年 6 月 30 日总资产的比例为 8.16%，具体
     情况如下：
           抵押登记
序号   抵押人               抵押权人       抵押合同          抵押标的             担保主债务
            时间
                                                              为发行人自 2021 年 10
                                QD09（高抵）      鲁（2021）青岛
                       华夏银行股份                                月 20 日至 2024 年 9 月
                                《最高额抵押        权第 0013147 号
                        城阳支行                                  提供最高额为 9,597.36
                                   合同》         项下的不动产
                                                             万元的最高额抵押担保
     海硕健               交通银行股份    2020-530-抵   鲁（2020）胶州      为发行人、海硕健身、
      身                有限公司青岛   -3-1 号《抵押      市不动产权第        得高钢塑自 2020 年 2 月
                        分行        合同》          0002463 号项下    17 日至 2025 年 12 月 31
                                                  的不动产        日期间发生的债务，提
                                                              供最高额为 12,392.41 万
                                                               元的最高额抵押担保
                                               鲁（2021）青岛
                      中国工商银行   20 年城阳（抵）                      14 日至 2025 年 4 月 14
    得高钢                                        市城阳区不动产
     塑                                         权第 0013505 号
                      青岛城阳支行    高额抵押合                         供最高额为 2,000 万元
                                               项下土地使用权
                                   同》                           的最高额抵押担保
         二、披露发行人为妥善应对资产抵押风险采取的措施及其有效性
         报告期内，发行人及其子公司的资产抵押主要系为发行人或其子公司的短期
    借款、应付票据等提供担保措施，发行人为妥善应对资产抵押风险采取的措施如
    下：
         （一）充足货币资金
      发行人产品以境外销售为主，主要出口至北美洲、欧洲等地区，并以美元作
    为主要结算外币，日常经营积累导致银行账户的美元存款金额较高。报告期各期
    末，发行人可动用的货币资金（主要系美元存款）均高于抵押资产的账面价值及
    相关的授信额度。发行人具备充足的货币资金，未来可根据还款需求及汇率情况，
    择机将美元兑换为人民币进行还款。
         （二）加强内控管理，确保按时还款
         发行人已经建立了全面的预算管理体系，确保预算编制科学合理、预算方案
    严格执行，合理安排运营资金，保障资金有序支出，提高资金使用效率。同时，
    发行人已经制定了完善的财务内控管理制度，指定专门机构及人员负责融资活
    动，根据债务到期日情况合理安排偿还规划，确保每笔借款按时还本付息。
         （三）保持良好资信
         发行人与多家银行建立了良好的合作关系，包括工商银行、交通银行、华夏
    银行等，发行人将继续保持良好的资信，有助于发行人顺利办理银行授信展期业
    务，降低发行人短期债务集中偿付的可能性。
         （四）提升盈利能力，稳定现金流
   报告期内，发行人保持了较强的盈利能力和稳定的现金流，营业收入、净利
润及经营活动产生的现金流量净额总体呈现上升的趋势。未来，发行人将进一步
拓展国内外销售渠道，抓住机遇发展业务，提升运营效率和盈利能力，增强现金
流稳定性，保障借款能够按时偿还。
   综上，通过采取前述各项措施，发行人将有效提升偿债能力，妥善应对债务
风险，有效降低资产抵押风险，不会对发行人的生产经营产生重大负面影响。
   三、说明发行人资产是否存在重大不确定风险，是否符合《首发办法》的
相关规定，是否构成本次发行障碍
   经核查，发行人抵押资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，未发生因主债
权本息未及时清偿而被查封、冻结或司法拍卖的情形，符合资产完整性的要求。
如前所述，发行人已采取相关措施以妥善应对资产抵押的风险。
   根据发行人会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人营业收入和净利润
稳步增长，报告期各期净利润分别为 5,048.61 万元、7,676.53 万元、12,596.18
万元和 9,018.47 万元，经营活动现金流量较好，报告期各期经营活动产生的现金
流量净额分别为 6,194.46 万元、8,022.31 万元、12,839.74 万元和 13,737.77 万元，
利息保障倍数分别为 65.45 倍、209.28 倍、101.16 倍和 26.36 倍，可正常偿还相
应债务的到期利息。
   综上，发行人资产不存在重大不确定风险，符合《首发办法》的相关规定，
不构成本次发行障碍。
   核查结论：
   综上，本所律师认为：
资产合计 7,790.83 万元，主要为土地使用权和房产，占发行人总资产的比例为
构成本次发行障碍。
  问题 22
  招股说明书披露，公司拥有 103 项专利，80 项商标，包括 14 项境外商标、
权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；
（2）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，
是否存在权属纠纷；（3）受让取得的商标和专利，请说明该商标和专利对发行
人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联
关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）相关商标、专利的保护范围是
否覆盖公司全部产品；商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；
报告期内发行是否存在商标和专利纠纷，如有说明具体情况；（5）结合发行人
董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否
存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内
容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在
纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
缴纳凭证。
心等分别调取了发行人及其子公司的专利、商标、软件著作权查询档案。
相关专利重要程度、是否覆盖产品范围、是否存在诉讼、内控管理制度等情况。
     收入，分析受让取得的商标和专利对发行人的重要性。
     保护范围覆盖公司产品的情况。
     具的书面确认文件。
     分析其重要程度。
     系统、incoPat 专利数据库等网站进行网络核查。
       核查内容：
       一、发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有
     无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形
       （一）发行人拥有的专利、商标等知识产权的基本情况
       除《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》已披露情形外，发行人新
     增 3 项境内专利、54 项境内商标、2 项境外商标。截至本补充法律意见书出具之
     日，发行人及其子公司拥有 113 项专利、186 项商标、12 项软件著作权、2 项境
     内备案域名，新增专利及商标的情况如下：
序                                                          他项
    专利名称   专利权人   专利类型   专利号          申请日期   有效期限   取得方式
号                                                          权利
序                                                                                   他项
     专利名称    专利权人   专利类型       专利号                  申请日期         有效期限        取得方式
号                                                                                   权利
     儿童蹦床
     （连环）
     儿童蹦床
     （基础款）
     儿童蹦床
     （连环）
序                                                                                   他项
        商标名称         注册人       注册号         类号               权利期限             取得方式
号                                                                                   权利
序                                                                       他项
     商标名称   注册人    注册号          类号            权利期限               取得方式
号                                                                       权利
序                                                                                     他项
       商标名称        注册人     注册号          类号                 权利期限               取得方式
号                                                                                     权利
序
     商标名称      注册人       注册号     注册地             类号       权利期限         取得方式     他项权利
号
       （二）发行人拥有的知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、
     宣布无效以及侵害他人权利的情形
       根据发行人的说明及其提供的知识产权证书及专利年费缴纳凭证，国家知识
     产权局专利局、国家知识产权局商标局、中国版权保护中心等分别出具的专利、
     商标、软件著作权查询档案，检索国家知识产权局（www.cnipa.gov.cn）、工业
     和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（beian.miit.gov.cn），经本所律
     师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利、商标等知识产权
     的权属明确、无瑕疵，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
       二、发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关
     系，是否存在权属纠纷
       （一）发行人专利技术的形成过程、取得方式
       根据发行人说明、提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
     具之日，发行人及其子公司共拥有 113 项专利，其中 75 项系自主研发形成，2
     项系合作研发形成，34 项系自发行人实际控制人朱希龙处无偿受让取得，2 项系
     自发行人境外子公司思凯沃克的 CEO Michael Colling 处无偿受让取得。根据发
行人的说明及专利权转让协议等文件，该等专利技术的形成过程如下：
成。发行人结合技术更新和产品发展趋势等因素，针对产品研发升级过程中的技
术难点和关键点，组织人员制定具体研发项目进行立项开发，在研发过程中，将
研发项目涉及的关键技术和方法进行提炼整合，并适时启动申请程序以实现对发
行人自主研发技术的专利保护。
向及设计新型健身车车头的技术目的，合作研发形成。发行人联合青岛海科虚拟
现实研究院，组织人员制定具体研发项目进行立项开发，在研发过程中，将研发
项目涉及的关键技术和方法进行提炼整合，申请了健身单车旋转车把的实用新型
专利和健身车车头的外观设计专利。
了满足生产经营需要研发形成。发行人结合技术更新和产品发展趋势等因素，针
对产品研发升级过程中的技术难点和关键点，组织人员制定具体研发项目进行立
项开发，在研发过程中，将研发项目涉及的关键技术和方法进行提炼整合，并适
时启动申请专利程序。上述专利的专利权实际归属发行人，且实际由发行人无偿
使用，专利费自专利申报之日起即由发行人缴纳承担，由于相关专利申请经办人
员对法律关系认识不到位，致使上述专利权误登记在实际控制人朱希龙名下。为
了还原上述专利的真实权属状态，发行人的实际控制人将上述专利无偿转让给发
行人且已办理完毕变更登记手续。
的专利，系思凯沃克为了满足生产经营需要研发形成，思凯沃克结合技术更新和
产品发展趋势等因素，针对产品研发升级过程中的技术难点和关键点，组织人员
制定具体研发项目进行立项开发，在研发过程中，将研发项目涉及的关键技术和
方法进行提炼整合，并适时启动申请专利程序。上述专利的专利权实际归属思凯
沃克，且实际由思凯沃克无偿使用，由于相关专利申请经办人员对该等法律关系
认识不到位，致使上述专利权误登记在思凯沃克 CEO Michael Colling 名下。为
了还原上述专利的真实权属状态，思凯沃克 CEO Michael Colling 已将上述专利
无偿转让给思凯沃克且已办理完毕变更登记手续。
  （二）各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷
  根据发行人与专利发明人签署的劳动合同、发行人的说明及专利发明人出具
的确认函，并经本所律师核查，除发行人通过合作研发方式原始取得的专利的发
明人孙昊、田玉华系合作研发机构员工、与发行人不存在劳动关系外，发行人及
其子公司取得的专利在申请时的相关发明人均为发行人或其子公司的员工，该等
专利均不存在权属纠纷。具体情况如下：
序号    发明人        与发行人的关系         是否存在权属纠纷
            发行人实际控制人、董事长、总经理、核
                   心技术人员
     序号      发明人                       与发行人的关系                 是否存在权属纠纷
             Michael
             Colling
       三、受让取得的商标和专利，请说明该商标和专利对发行人的重要程度、
    取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转
    让是否存在纠纷或潜在纠纷
       （一）受让取得的商标
       根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人受让取得的商标的取得时间、
    出让方基本情况及其与发行人的关联关系和纠纷情况具体如下：
序                                                                       是否存在纠纷
    商标名称      权利人         注册号        取得时间              出让方   是否存在关联关系
号                                                                        或潜在纠纷
                                                 青岛瑜阳博澳      实际控制人朱希龙
                                                 投资有限公司       控制的企业
                                                 青岛瑜阳博澳      实际控制人朱希龙
                                                 投资有限公司       控制的企业
                                                 青岛瑜阳博澳      实际控制人朱希龙
                                                 投资有限公司       控制的企业
                                                 青岛瑜阳博澳      实际控制人朱希龙
                                                 投资有限公司       控制的企业
                                                 青岛瑜阳博澳      实际控制人朱希龙
                                                 投资有限公司       控制的企业
序                                                                         是否存在纠纷
     商标名称      权利人    注册号       取得时间               出让方         是否存在关联关系
号                                                                          或潜在纠纷
                                             青岛蓝杉知本
                                             科技有限公司
        根据发行人的说明，上述商标中第 1 项、第 2 项和第 10 项主要用于发行人
      国内线上销售的蹦床等产品，其他受让取得的商标均未应用于发行人产品，属于
      储备商标。报告期内，发行人前述受让取得的商标涉及的产品收入占比均低于
        （二）受让取得的专利
        根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人受让取得的专利的取得时间、
      出让方基本情况及其与发行人的关联关系和纠纷情况具体如下：
                                                                             是否存在
序                                                                    是否存在关
      专利名称      权利人             专利号                取得时间        出让方           纠纷或潜
号                                                                     联关系
                                                                             在纠纷
     一种带有智能传
      感器的蹦床
     一种蹦床支撑框
        架
     一种蹦床支撑框
     架及花瓣形蹦床
     一种便携式可折
       叠足球门
     一种用于挖地蹦
      床上的防护圈
     一种便携式折叠
        篮架
     具有挂孔的蹦床
        护网
     具有多功能滑梯
       的蹦床
     一种具有投球装
       置的蹦床
                                                                                     是否存在
序                                                                           是否存在关
       专利名称         权利人         专利号                   取得时间        出让方                纠纷或潜
号                                                                            联关系
                                                                                     在纠纷
     一种蹦床跳布的
       连接结构
     一种蹦床护网连
       接结构
     一种足球门框架
      的连接结构
     一种三通连接管
      及蹦床框架
     一种牲畜饲养用
      的隔离围栏
     蹦床边框管连接
        结构
     一种蹦床防护垫
       及蹦床
     一种带声光控装
     置的娱乐型蹦床
     具有插接边框的
        蹦床
     蹦床用充气防护
        垫
     COLLAPSIBLE                                                            发行人子公
                                                                  Michael
                                                                  Colling
        SYSTEM                                                               的 CEO
                                                                            发行人子公
     TRAMPOLINE                                                   Michael
     ACCESSORIES                                                  Colling
                                                                             的 CEO
           上述专利的专利权实际归属发行人或思凯沃克，由于相关专利申请经办人员
       对该等法律关系认识不到位，致使相关专利权误登记在实际控制人朱希龙及思凯
沃克 CEO Michael Colling 名下，为了还原该等专利的真实权属状态，实际控制
人朱希龙及思凯沃克 CEO Michael Colling 分别将其持有的专利无偿转让给发行
人、思凯沃克。
  报告期内，上述专利中，部分专利应用于发行人蹦床、其他休闲运动器材及
附件备件及其他等产品之上，形成的销售收入占比较低，其他专利属于储备专利
技术，未应用于发行人对外销售的产品之上。
  根据发行人的说明及转让方出具的书面说明，发行人实际控制人及发行人子
公司思凯沃克 CEO Michael Colling 与发行人之间对上述专利权的归属不存在纠
纷，且对于发行人将上述专利应用于发行人产品的情形无异议。
  四、相关商标、专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；商标、专利管理
的内部控制制度是否建立健全并有效运行；报告期内发行是否存在商标和专利
纠纷，如有说明具体情况
  （一）相关商标、专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
  发行人所拥有的专利能够覆盖发行人目前全部产品的生产与应用。发行人主
要从事休闲运动和健身器材产品的研发、生产、销售业务，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司拥有 113 项专利，覆盖蹦床、运动器材和健身器
材等产品的生产流程，形成了休闲运动和健身器材等产品开发、利用技术体系，
发行人可利用相关专利生产符合客户要求的产品。
  发行人所拥有的商标能够覆盖公司目前自有品牌产品的生产与销售。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 186 项商标，能够覆盖蹦床等
自有品牌产品。
  除已授权的商标、专利外，发行人为了匹配其未来产品布局和业务发展，已
经提交了多项商标和专利申请，持续扩充发行人的商标、专利保护范围。
  （二）商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
  根据发行人提供的相关制度文件及说明，并经本所律师核查，为加强对商标
权、专利权等知识产权的管理，发行人制定了《商标管理制度》和《专利管理制
度》。《商标管理制度》确立了发行人商标事务的管理部门和具体职责，明确了
商标设计、注册申请、使用管理、保护措施等事项的具体要求；《专利管理制度》
确立了发行人专利事务的管理部门和具体职责，明确了专利申报步骤、专利权维
护、专利文档和数据管理、专利的许可使用、保护措施等事项的具体要求。发行
人建立了商标、专利的台账及档案，对发行人的现有商标、专利的具体情况、申
报进度、年费缴纳情况、保护期限等进行了详细记录，并指定专员分别负责商标
和专利的管理，有效执行了前述管理制度的相关内容。
  此外，发行人还聘请了外部知识产权代理机构，负责为发行人商标权、专利
权等知识产权申请提供代理服务，代发行人定期检索相关知识产权的法律状态并
将检索状态反馈至发行人。
  据此，本所律师认为，发行人已就知识产权管理制定了相应的内部控制制度
并得到了切实执行。
     （三）报告期内发行是否存在商标和专利纠纷
  根据发行人说明以及发行人及其子公司所在地基层及中级人民法院、仲裁机
构出具的证明文件，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询系统、incoPat 专利数据库等网站查询，报告期内，除发行人子公司思凯沃
克因他人侵害其专利权提起过 2 项专利侵权诉讼外，发行人及其子公司不存在其
他商标和专利纠纷。发行人子公司思凯沃克的 2 项专利侵权诉讼的具体情况如
下：
Operations Corp.（以下合称“Vuly”）销售的蹦床围栏网产品侵害了思凯沃克的
RE45,182 号专利权为由，将 Vuly 诉至法院，要求二者向思凯沃克赔偿因其侵权
行为造成的所有损失。2019 年 5 月，思凯沃克与 Vuly 达成和解并签订了《和解
协议》，2019 年 5 月 24 日，Vuly 向思凯沃克支付了 20,030 美元赔偿金，该案
于 2019 年 5 月 30 日结案。根据思凯沃克的说明，该项诉讼对思凯沃克及相关专
利权的正常使用无其他不利影响。
Rock”）销售的弹跳蹦床产品侵害了思凯沃克的 RE45,182 号专利权为由，将 Red
Rock 诉至法院，要求其向思凯沃克赔偿因其侵权行为造成的所有损失。由于 Red
Rock 在美国销售的蹦床产品销量较低，思凯沃克决定撤回起诉，不再追究 Red
Rock 的法律责任，该案于 2020 年 3 月 23 日结案。根据思凯沃克的说明，该项
诉讼对思凯沃克及相关专利权的正常使用无其他不利影响。
     五、结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职
于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申
请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商
业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
     （一）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任
职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议
     根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员调查表及其出具的书面确认
文件，经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员均有在其他
公司任职的经历，但均未与原工作单位签署过竞业禁止协议。具体情况如下：
                                是否曾于其   是否签订竞
序号     姓名           职务
                                他公司任职   业禁止协议
     （二）在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，
是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
     根据发行人的说明及相关人员出具的书面确认文件，除朱希龙、孙丽娜、颜
世平、李涛、薛毅在发行人任职期间参与过发行人的研发项目或专利申请工作外，
其他董事、高级管理人员、核心技术人员在发行人任职期间，未参与过发行人的
研发项目或专利申请工作。具体情况如下：
                                      在发行人任职期间的
序号    姓名       在发行人任职期间参与研发项目情况
                                        专利申请情况
                                      发行人 109 项境内专
                                       利的发明人之一
                                      未作为发明人参与发
                                       行人的专利申请
                                      发行人 1 项境内专利
                                        的发明人之一
             主要负责制定发行人技术研发项目的方案及跟进    发行人 68 项境内专利
                     方案落实情况             的发明人之一
                                      未作为发明人参与发
                                       行人的专利申请
     根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员调查表及其出具的书面确认
文件，经本所律师核查，朱希龙、孙丽娜、颜世平、李涛、薛毅在发行人任职期
间参与过发行人的研发项目或专利申请工作均与其原工作内容无关，与原单位不
存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
     核查结论：
     综上，本所律师认为：
终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
纷或潜在纠纷。
人所拥有的商标能够覆盖公司目前自有品牌产品的生产与销售。
目与原工作内容无关，与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的
纠纷或潜在纠纷。
  问题 23
  请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关
资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所
需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚
的法律风险，并发表意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
结合发行人会计师出具的《审计报告》，确认发行人实际从事的主营业务未超出
其《营业执照》登记的经营范围。
许可情况。
应急管理局等部门出具的合规证明文件。
  核查内容：
  一、发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证
  （一）发行人生产经营情况
  根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的经营
范围为：“许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；供电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
 准文件或许可证件为准）一般项目：体育用品制造；体育用品及器材零售；体育
 用品及器材批发；体育健康服务；体育消费用智能设备制造；塑料制品制造；软
 件开发；体育场地设施工程施工；微特电机及组件制造；电机及其控制系统研发；
 玩具、动漫及游艺用品销售；玩具制造；玩具销售；鞋制造；鞋帽零售；产业用
 纺织制成品销售；产业用纺织制成品制造；服装制造。（除依法须经批准的项目
 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
     根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未实际从事《营业执照》记载
 的“许可项目：供电业务”。
     （二）发行人取得生产经营相关资质、许可、认证情况
 所需的资质、许可、认证，具体如下：
                                                   发证日期/
序号 持证主体       名称         编号              核发机关                   有效期至
                                                   注册日期
            对外贸易经营                  城阳区对外经济贸
            者备案登记表                    易合作局
            对外贸易经营                  胶州市对外经济贸
            者备案登记表                    易合作局
            海关进出口货
                                                  （首次取得）
              案回执
                                                  （重新核发）
            报关单位注册                                （首次取得）
             登记证书                                  2018.10.8
                                                  （重新核发）
            报关单位注册                                （首次取得）
             登记证书                                  2018.12.11
                                                  （重新核发）
          道路运输经营 鲁交运管许可青字 青岛市城阳区行政
            许可证    370214003177号    审批服务局
                       M001U         城阳分局
                       C001Z         城阳分局
                                                 发证日期/
序号 持证主体       名称          编号              核发机关                有效期至
                                                 注册日期
          固定污染源排 91370281664511823
           污登记回执       7001W
          固定污染源排 91370281MA3PG3D
           污登记回执      46C001W
          固定污染源排 91370214MA3PQN9
           污登记回执      Y5K001Z
                                     青岛市科学技术局
            高新技术企业                     青岛市财政局
              证书                      国家税务总局青
                                       岛市税务局
     发行人的子公司得高钢塑、海硕健身分别于 2017 年 12 月 20 日、2017 年 12
 月 25 日成为发行人的全资子公司，由外资企业变更为内资企业，根据《对外贸
 易经营者备案登记办法》《商务部关于外商投资企业外贸权备案登记有关问题的
 通知》的相关规定，得高钢塑、海硕健身应办理对外贸易经营者备案登记手续。
 得高钢塑、海硕健身提交了申请文件，并于 2018 年 10 月 26 日、2018 年 8 月 13
 日进行了对外贸易经营者备案登记。
     《山东省道路运输条例（2010 年）》《山东省道路运输条例（2018 年第一
 次修正）》均规定，办理道路运输经营许可应当具备有五辆以上经检测合格的车
 辆的要求；《山东省道路运输条例（2018 年第二次修正）》自 2018 年 9 月 21
 日起开始施行，该条例取消了办理道路运输经营许可应当具备有五辆以上经检测
 合格的车辆的要求。根据前述规定，在发行人初次获证之前，发行人及其子公司
 均不满足办理道路运输经营许可的要求（即“具备有五辆以上经检测合格的车
 辆”），因而无需办理相关许可证书；《山东省道路运输条例（2018 年第二次修
 正）》施行后，发行人具备办理道路运输经营许可的条件，因而发行人依法提交
 了申请文件，并于 2019 年 2 月 28 日取得《道路运输经营许可证》。
     根据《青岛市生态环境局关于固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污
 许可发证登记网上办理的通告》的规定，凡是列入《2020 年纳入排污许可管理
 的行业和管理类别表》（上述通告文件的附件）中的排污单位，应于 2020 年 9
 月 15 日前完成申领工作；对于无证排污或不按证排污的排污单位，生态环境部
 门将按照《环境保护法》《大气污染防治法》和《水污染防治法》法规依法做出
 处理。根据发行人的说明，发行人及得高钢塑的部分工序涉及表面处理，依法适
     用排污许可简化管理并申领排污许可证，发行人及得高钢塑向生态环境主管部门
     提交了相应申请文件，并分别于 2020 年 7 月 19 日、2020 年 7 月 27 日取得了排
     污许可证。
     证书，具体情况如下：
                  持证
序号      认证证书                    编号               认证机构     核发日期     有效期至
                  主体
                  海硕                       青岛市安全生产监                         注
                  钢塑                         督管理局
                  得高
                  钢塑
                  海硕
                  健身
                  三硕
                  钢管
                  三柏                          北京中润兴认证有
                   硕                             限公司
                  海硕
                  健身
                  三柏                          北京中润兴认证有
                   硕                             限公司
                  海硕
                  健身
     中国职业健康安全管理 三柏                            北京中润兴认证有
        体系认证     硕                               限公司
     中国职业健康安全管理 海硕
        体系认证    健身
       注：根据青岛市城阳区应急管理局于 2021 年 11 月 9 日出具的《证明》，经评审，发行
     人符合三级安全生产标准化评分达标标准，目前在企业安全生产标准化信息管理系统处于待
     公告阶段。
        根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23
     号）、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕
        根据《中华人民共和国产品质量法》《中国环境管理体系认证指导委员会关
     于发布〈环境管理体系认证管理规定〉的通知》（环指委〔2001〕2 号）、《职
     业健康安全管理体系要求及使用指南》（GB/T45001-2020）等规定，《质量管
理体系认证证书》《环境管理体系认证》《中国职业健康安全管理体系认证》的
申请均执行企业自愿的原则。
  报告期内，发行人及其子公司重视安全生产标准化建设、注重提升质量管理
水平、关注环境管理体系和职业健康安全管理体系的完善，依据相关认证文件的
规定申请并取得了《安全生产标准化证书》《质量管理体系认证证书》《环境管
理体系认证》《中国职业健康安全管理体系认证》等认证证书。
  二、报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件
  经本所律师核查，报告期内，《报关单位注册登记证书》《海关进出口货物
收发货人备案回执》《对外贸易经营者备案登记表》均为长期有效，无有效期限
限制，亦不存在被相关发证机构认定为失效或注销的情形；《道路运输经营许可
证》《排污许可证》和固定污染源排污登记回执均在有效期限内，亦不存在被相
关发证机构撤销或吊销的情形；《高新技术企业证书》在有效期限内。发行人确
认并承诺，发行人及其子公司持续符合拥有生产经营所需资质、许可或认证的条
件及要求，将积极并及时办理续期手续，相关资质、许可或认证的续期不存在实
质障碍，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人持续符合拥有该等资质、许可、
认证所需的条件。
  三、报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存
在受到行政处罚的法律风险
  根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人会计师出具的《审计
报告》，相关资质、许可与认证证书，市场监督管理部门、海关、商务局等部门
出具的证明以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在超越许可范围
从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
  核查结论：
  综上，本所律师认为：
相关资质、许可、认证。
到行政处罚的法律风险。
  问题 24
  请保荐机构、发行人律师核查并说明：是否符合国家和地方环保要求，已建
项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部
门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环
保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和
地方环保法规和要求发表明确意见。如发行人曾发生环保事故或因环保问题受到
处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理
设施及处理能力。
排污许可及登记情况。
核查危险废物处置情况。
查看环保设施及其运行情况。
表和环保验收文件等。
检查情况。
出具的相关证明，核查报告期内发行人的环保合规情况。
系统以及百度搜索引擎等网站的公开信息，核查报告期内发行人及子公司是否存
在环保相关的负面报道及是否存在环保方面的行政处罚。
  核查内容：
  一、发行人是否符合国家和地方环保要求
  根据发行人的确认及其提供的排污许可证/固定污染源排污登记回执、危险
废物处置合同、转移联单及发票等资料，检索相关政府主管部门官方网站、信用
中国网、国家企业信用信息公示系统以及百度搜索引擎等网站，经本所律师核查，
发行人制定了环保管理的相关制度，依法取得了排污许可证或者依法进行了固定
污染源排污登记，依法处置了生产过程中产生的危险废物，发行人及其境内子公
司在报告期内未因违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而
受到处罚的情形。
  根据青岛市生态环境局胶州分局于 2021 年 3 月 4 日、2021 年 8 月 13 日出
具的证明，海硕健身在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，自 2018 年
境局胶州分局于 2021 年 8 月 13 日出具的证明，三硕钢管在环境保护方面遵守了
国家和地方法规的规定，自 2020 年 1 月 1 日起至 2021 年 8 月 13 日，无重大环
境违法违规行为。
  根据青岛市生态环境局城阳分局于 2021 年 11 月 5 日出具的证明，自 2018
    年 1 月 1 日起至该证明出具之日，发行人、得高钢塑、三硕模具无重大环境违法
    违规行为。
      根据 Trevin Workman Attorney at Law 出具的法律意见书，报告期内，海硕投
    资、思凯沃克、思凯沃克（欧洲）不存在因违反犹他州环境保护法律规定被处以
    行政处罚的情形。根据 CHEN & XUE LLP 出具的法律意见书，思凯沃克（加拿
    大）从未违反过任何关于环境保护的本地法律法规。
         二、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
      根据发行人的说明、《审计报告》、建设项目环评手续等文件，并经本所律
    师核查，发行人依法应当履行环评手续的已建、在建项目的环评手续履行情况如
    下：
序 履行环评手                                           是否通过 是否竣工
              项目名称              环评批复文件
号  续主体                                            环保验收  投产
                      《关于青岛海硕钢塑制品有限公司运动器
           “运动器材生产”建设
               项目
                         （青环城管字[2005]301 号）
           “运动器材生产”建设 青岛市环境保护局城阳分局《环保部门审批
               项目             意见》
                   《胶州市环境保护局关于青岛海硕健身器
         健身器材、运动器材、
                   材有限公司健身器材、运动器材、钢木家具
                   及钢塑制品生产项目环境影响报告表暨水
            生产项目
                   专项报告的批复》（胶环审〔2010〕68 号）
                   《青岛市生态环境局胶州分局关于青岛三
         多型号钢管加工制造 硕钢管有限公司多型号钢管加工制造项目
             项目   环境影响报告表的批复》（胶环审〔2020〕
                       《青岛市生态环境局城阳分局关于青岛三
           年产 200 套冲压模
                       硕模具有限公司年产 200 套冲压模具、200
                       套焊台生产项目环境影响报告表告知承诺
                项目
                       的批复》（青环城承诺审〔2020〕158 号）
          青岛海硕健身器材
                        《建设项目环境影响登记表》（备案号：
              伏发电项目
            青岛海硕健身器材
                        《建设项目环境影响登记表》（备案号：
               发电项目
 序 履行环评手                                               是否通过 是否竣工
                项目名称              环评批复文件
 号  续主体                                                环保验收  投产
                 发电项目
              青岛海硕健身器材
                          《建设项目环境影响登记表》（备案号：
                 发电项目
              青岛海硕健身器材
                          《建设项目环境影响登记表》（备案号：
                 发电项目
        注：根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十七条的规定，编制环境影
      响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管
      部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。鉴于海硕健
      身的分布式光伏发电项目系依法应当填报建设项目环境影响登记表的建设项目，因此其无需
      履行环保验收程序。
        三、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
        根据发行人提供的环保设施台账、环境检测报告、排污许可证/固定污染源
      排污登记回执、危险废物处置合同、转移联单及发票、环保设备采购合同及发票
      等资料，实地查看环保设施及其运行情况，并经本所律师核查，发行人主要污染
      物处理设施及其运行情况如下：
                                                                 环保设施
污染类别      污染源          污染因子               治理措施           处理能力
                                                                 运行情况
                          ①废水经过厂内污水处理站处理后进
 废水    生产车间、职工生活 CODcr、氨氮 入城市污水处理厂；②生活污水经公司               5t/h   有效运行
                          污水处理后排入城市污水管网。
                          ①锅炉燃用清洁能源；②焊接车间设置
                          净化风机，并设有吸附和过滤除尘装
                烟尘、SO2、锰尘、
                          置；③喷漆工序设置引风机，烘箱燃用 7,100 万立
 废气    锅炉、酸洗、生产 环氧-聚酯粉末涂                             有效运行
                          柴油作原料、酸雾通过碱回收；④职工 方米/年
                  料、酸雾
                          食堂设置油烟净化装置，且油烟净化效
                          率不小于 85%；⑤除尘、脱硫工艺处理。
                        污泥
                       废液压油临时存储于危废库，定期委托有资质的
 固废      生产车间                                              /     有效运行
                   化学品包装容器 单位处理。
                       废活性炭
 噪声      设备运行           噪声    车间墙壁隔音、消声减震处理降噪。             /     有效运行
  报告期内，发行人生产经营产生的主要污染物为废水、废气、固废及噪声，
均已采取合理措施降低其对环境的影响程度。报告期内，发行人注重对污染物排
放情况的检测，委托第三方检测机构对各项目的污染物排放情况进行检测并出具
了检测报告。
  报告期内，发行人接受当地环保部门的定期及不定期检查，相关环保部门在
检查过程中，未发现需要整改的环境问题和涉嫌环境违法的行为，发行人不存在
因生产经营违反国家和地方环保要求而受到行政处罚的情形。
  四、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道
  根据发行人的说明、青岛市生态环境局胶州分局和城阳分局出具的证明及境
外法律意见书，检索相关政府主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信
息公示系统以及百度搜索引擎等网站，经本所律师核查，发行人报告期内未发生
环保事故或重大群体性的环保事故，发行人及其子公司不存在有关环境污染或环
保事故相关的重大负面媒体报道。
  核查结论：
  综上，本所律师认为：
关环境污染或环保事故相关的重大负面媒体报道，发行人的生产经营总体符合国
家和地方环保法规和要求。
  问题 25
  招股说明书披露，公司及其子公司拥有 4 处已办理权属证书的房产，发行人
正在使用的办公楼及宿舍尚未取得不动产权证书，发行人及其子公司厂区内临时
搭建的材料仓库、临时收纳棚等部分地上建筑物无法取得房屋的权属证书。另，
公司及境内子公司主要租赁 4 处房产，未办理房屋租赁备案手续，其中两项租赁
房产及仓库尚未取得不动产权证书；境外子公司思凯沃克主要租赁 4 处房产。请
发行人进一步说明：（1）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的
实际用途与证载用途或规划用途是否相符；（2）土地使用权的取得、使用是否
符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有
关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（3）
正在使用的办公楼及宿舍尚未取得不动产权证书的房产是否存在法律障碍，补办
相关权属登记手续需要多久；（4）发行人及其子公司厂区内临时搭建的材料仓
库、临时收纳棚等部分地上建筑物无法取得房屋的权属证书，说明该房产的面积
占发行人房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，对于发
行人的重要性，是否存在被处罚的可能，如因土地问题被处罚的责任承担主体、
搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等；（5）租赁房产的定价公允性，
是否存在关联租赁；未取得产权证书的租赁房产，出租方是否有权出租，对于发
行人的重要性，如需搬迁则搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等；
                                 （6）
境外租赁的房产是否合法合规，是否符合当地相关规定。请保荐机构和发行人律
师核查并发表意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
产的建设规划许可文件。
证、土地招拍挂手续文件。
子公司的不动产登记信息查询档案。
金支付凭证、相关出租方的营业执照/身份证件等文件。
使用限制情况。
建设局出具的证明文件。
银行流水。
函。
（https://www.crexi.com）等公开网站进行网络检索。
     核查内容：
     一、发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
用途或规划用途是否相符
     报告期内，发行人及子公司的生产经营用房包括自有房产及境内外租赁房
产，其实际用途与证载用途或规划用途相符，具体如下：
     （一）自有房产
     根据发行人的说明及其提供的不动产权证书、建设用地规划许可文件，并经
本所律师实地查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 4
处已办理权属证书的不动产，其实际用途与证载用途相符，具体情况如下：
序号   权利人       不动产权证号             坐落    取得方式   证载用途 实际用途
           鲁（2021）青岛市城阳区不 城阳区荣海二       工业用地/ 工业用地/
            动产权第 0013147 号  路3号        附属用房 附属用房
     序号    权利人           不动产权证号                    坐落         取得方式     证载用途 实际用途
                  鲁（2021）青岛市城阳区不 城阳区荣海二       工业用地/ 工业用地/
                   动产权第 0016481 号  路3号         综合楼   综合楼
                  鲁（2021）青岛市城阳区不 城阳区双元路       工业用地/ 工业用地/
                   动产权第 0013505 号  45 号        厂房    厂房
                  鲁（2020）胶州市不动产权 胶州市李哥庄          工业用地/ 工业用地/
                      第 0002463 号 镇海硕路 8 号        车间    车间
          （二）境内租赁房产
          根据发行人的说明及其提供的房屋租赁协议、租赁资产权属证明，并经本所
     律师对重要租赁房产实地查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公
     司在境内拥有 5 处租赁房产，其实际用途与证载用途相符，具体情况如下：
                      不动产权证号/
序号       承租方                                                  坐落             证载用途 实际用途
                    建设用地规划许可证号
                                                  青岛市崂山区深圳路 KASO
                                                     办公楼 3 层
                                                 青岛市城阳区正阳路 277 号 3
                                                      号楼
               鲁（2019）青岛市城阳区不动产权 青岛市城阳区流亭街道双元
                     第 0028668 号     路 76 号
                                 青岛市即墨区济通街道办事
               鲁（2021）青岛市即墨区不动产权
                     第 0025168 号
                                      元 1303 户
                                                  青岛胶州市李哥庄镇魏家屯 办公楼、
                                                      工业园       车间
       备注：上述第 1 项、第 5 项租赁房产因其所有权人暂未取得不动产权证，故此处列示其
     建设用地规划许可证的证载用途。
          （三）境外租赁房产
          根据 Trevin Workman Attorney at Law 于 2021 年 11 月 15 日出具的法律意见
     书，截至其法律意见书出具之日，发行人的境外子公司思凯沃克在境外拥有 6
     处租赁房产，其实际用途与证载用途相符，具体情况如下：
         承租方       出租方                        坐落                     证载用途     实际用途
                  Robinson     1095 N. 1000 W., Suite 4,5, Brigham
                                                                      仓库       仓库
                 Investments            City, Utah 84302
      思凯沃克
                 of Brigham      1095 N. 1000 W., Suite 6,7,8,9,
                                                                     办公/仓库   办公/仓库
                  City, LLC         Brigham City, Utah 84302
                                                          仓库            仓库
                            City, Utah 84302
                                                          仓库            仓库
                       Brigham City, Utah 84302
                                                          仓库            仓库
                       Brigham City, Utah 84302
                                                         办公/仓库         办公/仓库
                       Brigham City, Utah 84302
     二、土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的
规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被
行政处罚、是否构成重大违法行为
     （一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，是否依法办理必要的审批程序
     根据发行人提供的不动产权证书、土地出让合同、出让金缴纳凭证、土地招
拍挂手续、土地主管部门出具的不动产查询档案和证明等文件，经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 4 处土地使用权，均
已取得产权证书，具体情况如下：
                                                   取得    土地使用权          土地面积
序号    权利人     证书编号             坐落            用途
                                                   方式     期限            （m?）
            鲁（2021）青岛
                           城阳区荣              工业           2013.8.5-
                           海二路 3 号           用地           2063.8.4
            权第 0013147 号
            鲁（2021）青岛
                           城阳区荣              工业           2021.3.26-
                           海二路 3 号           用地           2071.3.25
            权第 0016481 号
            鲁（2021）青岛
                            城阳区双             工业           2003.2.19-
                            元路 45 号          用地           2053.2.18
            权第 0013505 号
            鲁（2020）胶州        胶州市李
                                             工业          2006.12.31-
                                             用地          2056.12.30
     发行人拥有鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第 0013147 号不动产权证项下
的土地使用权，该项土地使用权系发行人通过招拍挂竞得后以出让方式取得。
使用权出让合同》（合同编号：青岛-01-2013-2029），青岛市国土资源和房屋管
理局将坐落于城阳区棘洪滩街道 204 国道以南、青大工业园三号路以东的 38,733
平方米土地出让给发行人，出让价格为 11,387,502 元，出让期限为 50 年。
  经本所律师核查，发行人已依约定支付了全部土地使用权出让价款并依法缴
纳了相关税费，该等土地使用权的取得方式符合《土地管理法》等相关法律、法
规的规定，并依法办理了必要的审批程序。
  发行人拥有鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第 0016481 号不动产权证项下
的土地使用权，该项土地使用权系发行人以协议出让方式取得，具体如下：
  根据青岛市城阳区棘洪滩街道办事处于 2021 年 5 月 25 日出具的《关于民营
企业土地房屋历史遗留问题补办不动产权登记手续的函》并经核查，2004 年，
发行人响应城阳区政府《关于鼓励外商投资建设大项目的意见》号召建厂，街道
办事处协助企业与城阳区土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》，同步办
理工程规划许可证、用地规划许可手续。2004 年 9 月，发行人取得建设用地规
划许可证，但因《土地管理法》《城乡规划法》等国家法律及相关用地政策调整
等原因，发行人于 2013 年才就其中 38,733 平方米土地取得不动产权证（即上表
中鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第 0013147 号不动产权证），剩余 6,547 平
方米土地（即该宗土地）于 2021 年 4 月取得鲁（2021）青岛市城阳区不动产权
第 0006766 号不动产权证。
  根据《关于加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留问题的指导意见》（鲁
自然资规(2019)3 号），市县各级政府应当按照“尊重历史、依法依规、便民利企、
分类处置”的原则，加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留问题。市、县人民
政府在进行旧城区改造、企业迁建、棚户区改造以及招商引资等活动中承诺企业
先行用地，但后期因规划调整、产业政策变化等原因造成民营企业用地手续不全
的，由民营企业提出申请，市、县人民政府提出解决办法并组织实施。符合国家
协议出让政策的，可按协议方式供地。
  根据青岛市城阳区人民政府城在解决发行人土地、房产问题的会议上形成的
《政务专报》及《土地管理法》《关于加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留
问题的指导意见》等相关规定，发行人按照以下流程就该宗土地及其地上建筑物
取得了不动产权证：
  （1）青岛市城阳区自然资源局作出《行政处罚决定书》，发行人缴纳了罚
款。
城自然资罚字[2020]25 号），对发行人进行了行政处罚，要求发行人将该宗土地
退还给权属单位后海西社区居民委员会，并没收地上建筑物，对发行人非法占用
年 11 月 8 日，发行人全额缴纳了罚款。
  （2）青岛市城阳区自然资源局与发行人签订《国有建设用地使用权出让合
同》，发行人缴纳了土地出让金并取得不动产权证。
地使用权出让合同》（合同编号：青岛-01-2021-2010），青岛市城阳区自然资源
局将坐落于城阳区棘洪滩街道春阳路以北、荣海二路以东的 6,547 平方米土地出
让给发行人，出让价格为 2,767,417 元，出让期限为 50 年。2021 年 3 月 25 日，
发行人向青岛市财政局全额缴纳了办公用地的土地出让金 2,767,417 元。
动产权证书（不动产权证号：鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第 0006766 号）。
  （3）2021 年 6 月，城阳区棘洪滩街道办事处与发行人签订《资产转让协议
书》，发行人缴纳了转让价款并取得不动产权证。
  根据该协议约定，由于发行人的地上建筑物被罚没为国有，经评估及城阳区
财政局批复确认，城阳区棘洪滩街道办事处同意将该等建筑物按照评估值
道办事处缴纳 721.9085 万元资产购置费用。
及地上建筑物的不动产权证书（不动产权证号：鲁（2021）青岛市城阳区不动产
权第 0016481 号）。
   （4）2020 年 5 月 31 日，青岛市城阳区自然资源局出具《证明》，确认：
截至 2020 年 11 月，根据《土地管理法》《关于加快解决民营企业土地房屋产权
历史遗留问题的指导意见》（鲁自然资规[2019]3 号）相关规定，青岛市城阳区
自然资源局对发行人进行了相关处罚；发行人占地行为确存在历史原因，且已按
期足额缴纳了全部罚款，罚款金额较小，且上述土地违法行为已按照整改要求依
法进行了整改，青岛市城阳区自然资源局认为该行为不属于重大违法行为，前述
行政处罚亦不属于重大行政处罚；除前述处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至该证明
出具之日，发行人在土地使用方面均遵守国家及地方有关土地使用的法律法规及
政策，不存在因违反国家土地管理法律法规及政策而受到青岛市城阳区自然资源
局行政处罚的情形。
   综上，本所律师认为，发行人上述违法用地行为主要系历史原因导致，发行
人已按照整改要求依法进行了整改，消除了不良影响，并依法办理必要的审批程
序、取得了不动产权证；发行人的上述行为不属于《首发业务若干问题解答》认
定的重大违法违规行为。
   得高钢塑拥有鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第 0013505 号不动产权证项
下的土地使用权，该项土地使用权系得高钢塑通过招拍挂竞得后以出让方式取
得。2001 年 4 月 26 日，三硕钢塑（得高钢塑前身）与青岛市城阳区土地管理局
签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：青城土合字（2001）第 39 号），
青岛市城阳区土地管理局将坐落于城阳区流亭工业园内的 33,595 平方米土地出
让给三硕钢塑，出让价格为 2,015,700 元，出让期限为 50 年。
   经本所律师核查，得高钢塑已依约定支付了全部土地使用权出让价款并依法
缴纳了相关税费，该等土地使用权的取得方式符合《土地管理法》等相关法律、
法规的规定，并依法办理了必要的审批程序。
     海硕健身拥有鲁（2020）胶州市不动产权第 0002463 号不动产权证项下的土
地使用权，该项土地使用权系海硕健身通过招拍挂竞得后以出让方式取得。2006
年 12 月 31 日，海硕健身与胶州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》
（合同编号：胶土合字（2006）第 664 号），胶州市国土资源局将坐落于胶州市
李哥庄镇魏家屯村的 128,617 平方米土地出让给海硕健身，出让价格为 9,671,998
元，出让期限为 50 年。
     经本所律师核查，海硕健身已依约定支付了全部土地使用权出让价款并依法
缴纳了相关税费，该等土地使用权的取得方式符合《土地管理法》等相关法律、
法规的规定，并依法办理了必要的审批程序。
     （二）有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违
法行为
     根据发行人提供的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建设工程施工许可证、土地主管部门出具的不动产查询档案和证明等文件，
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有 4
处房产，均已办理权属证书，发行人及其子公司还存在部分收纳棚等临时建筑物
具体情况如下：
     发行人拥有的 4 处已办理权属证书的房产具体情况如下：
                                             取得
序号   权利人       证书编号                     坐落        房产面积（m?）
                                             方式
           鲁（2021）青岛市城阳区
           不动产权第 0013147 号
           鲁（2021）青岛市城阳区
           不动产权第 0016481 号
     得高钢   鲁（2021）青岛市城阳区
      塑    不动产权第 0013505 号
     海硕健   鲁（2020）胶州市不动产     胶州市李哥庄镇海硕路 8
      身      权第 0002463 号         号
     发行人的第二项房产被青岛市城阳区自然资源局于 2020 年 11 月罚没后，由
发行人于 2021 年 6 月重新购回，并于 2021 年 7 月取得不动产权证书；发行人的
第三及第四项房产的建设过程中，存在因建设行为不合规而受到行政处罚的情
形。具体情况如下：
  （1）鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第 0016481 号不动产权证项下的行
政处罚情况
  经本所律师核查，发行人拥有的鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第 0016481
号不动产权证项下的房产，曾受到青岛市城阳区自然资源局的行政处罚，不构成
重大违法行为，相关情况详见本问题回复之“二”之“（一）土地使用权的取得、
使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批
程序”。
  （2）鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第 0013505 号不动产权证项下的行
政处罚情况
  经本所律师核查，发行人的子公司得高钢塑拥有的鲁（2021）青岛市城阳区
不动产权第 0013505 号不动产权证项下的房产，曾受到青岛市城阳区综合行政执
法局的行政处罚，具体情况如下：
第 035 号《行政处罚决定书》，经查实，得高钢塑投资建设的钢结构厂房工程，
建筑面积 1,630.8 平方米，建设工程造价 619,704 元，未办理《建设工程规划许
可证》，擅自开工建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款
之规定，依据《青岛市城市管理相对集中行政处罚权条例》第五条第（二）项和
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，罚款 49,576.32 元。
  根据当时有效的《中华人民共和国城乡规划法》（2015 年修正）第六十四
条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行
建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改
正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分
之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收
实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
  根据发行人子公司得高钢塑出具的说明、提供的罚款缴纳凭证、得高钢塑的
不动产权证书，并经本所律师核查，得高钢塑已缴纳了罚款，并取得了前述建筑
物的不动产权证。
钢塑已于 2018 年 1 月 22 日缴纳了前述罚款及滞纳金，鉴于得高钢塑已对违法行
为采取改正措施，消除对规划实施的影响，前述处罚事项不属于重大违法违规情
形。
  综上，本所律师认为，得高钢塑的前述违法行为不属于《首发业务若干问题
解答》认定的重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
     （3）鲁（2020）胶州市不动产权第 0002463 号不动产权证项下的行政处罚
情况
  经本所律师核查，发行人的子公司海硕健身拥有的鲁（2020）胶州市不动产
权第 0002463 号不动产权证项下的房产，曾受到胶州市城乡建设局的行政处罚，
具体情况如下：
设行政处罚决定书》，经查实，海硕健身三期工程 4#、6#、12#厂房、5#办公楼、
理条例》第四十四条的规定，已构成轻微违法情形，给予海硕健身警告，并处以
  根据《山东省建筑市场管理条例》第四十九条规定，违反本条例规定，有下
列行为之一的，由建设行政主管部门责令其限期改正，给予警告，没收违法所得，
并可处以一万元以上五万元以下的罚款：……（六）未经竣工验收而使用建设工
程的。
  根据发行人子公司海硕健身出具的说明、提供的罚款缴纳凭证，并经本所律
师核查，海硕健身已缴纳了罚款并改正了违法行为，并取得了前述建筑物的不动
产权证。
      行为未造成严重后果，该行为性质不属于重大违法行为。
        综上，本所律师认为，发行人子公司海硕健身的前述违法行为不属于《首发
      业务若干问题解答》认定的重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法
      律障碍。
        根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
      上述已经取得不动产权证的房产外，发行人及其子公司还临时搭建了材料仓库、
      临时收纳棚等，该等临时建筑物系发行人及子公司在其自有厂区范围内自行搭建
      形成，因其违反《中华人民共和国城乡规划法》等相关规定而存在被处以行政处
      罚的风险，但根据青岛市城阳区住房和城市建设管理局出具的《情况说明》和胶
      州市住房和城乡建设局出具的《证明》，报告期内，发行人及子公司未因上述房
      产没有取得不动产权证受到过处罚，不会对发行人的生产经营活动造成重大不利
      影响或对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。详细情况请参加本问题回复
      之“四、发行人及其子公司厂区内临时搭建的材料仓库、临时收纳棚等部分地上
      建筑物无法取得房屋的权属证书，说明该房产的面积占发行人房产面积的比例、
      使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，对于发行人的重要性，是否存在被
      处罚的可能，如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有
      无下一步解决措施等”。
        三、正在使用的办公楼及宿舍尚未取得不动产权证书的房产是否存在法律
      障碍，补办相关权属登记手续需要多久
        根据发行人提供的不动产权证书、土地主管部门出具的不动产查询档案和证
      明等文件，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在使用
      的办公楼及宿舍已于 2021 年 7 月 12 日取得青岛市城阳区自然资源局颁发的不动
      产权证书，具体情况如下：
                                         取得     土地使用         土地面积    房产面积       他项
权利人      证书编号          坐落       用途
                                         方式      权期限         （m?）    （m?）       权利
       鲁（2021）青岛
                      城阳区荣海    工业用地/     出让/    2021.3.26-
三柏硕    市城阳区不动产                                               6,547   6,011.46   无
                      二路 3 号    综合楼      自建     2071.3.25
       权第 0016481 号
     四、发行人及其子公司厂区内临时搭建的材料仓库、临时收纳棚等部分地
上建筑物无法取得房屋的权属证书，说明该房产的面积占发行人房产面积的比
例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，对于发行人的重要性，是否
存在被处罚的可能，如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担
主体、有无下一步解决措施等
     （一）临时搭建建筑物的面积占发行人房产面积的比例
     根据发行人的说明，本所律师实地考察发行人及其子公司厂区内临时搭建的
材料仓库、临时收纳棚等地上建筑物，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司临时搭建建筑物的面积占发行人房产面积的比例情况如下：
序号          建筑物名称        用途          面积（m2） 占发行人房产面积的比例
                物料棚    临时存放物料         973.84      0.69%
                       临时存放成品、
                         设备
                废料棚    临时存放废料         378.68      0.27%
               打砂机房    打砂设备运行室        42.00       0.03%
               空压机房    空压设备运行室        53.76       0.04%
               污水处理间    处理污水          291.07      0.21%
               冷干机房    冷干设备运行室        57.69       0.04%
               挂具车间     挂具处理室         290.00      0.21%
               冷却水池     冷却钢管          55.80       0.04%
                更衣室     员工更衣          25.52       0.02%
                澡堂      员工洗浴          10.40       0.01%
                洗手间     员工洗手间         90.33       0.06%
                吸烟室     员工吸烟处         54.30       0.04%
                合计                   2,790.00     1.97%
     （二）上述房产产生的收入、毛利、利润情况及对发行人的重要性
  根据发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司临时搭建建筑物主要用途
为配套用房，不涉及生产经营用房，未直接产生收入、毛利、利润。
  发行人及其子公司厂区内临时搭建的部分地上建筑物无法取得房屋的权属
证书，主要为临时仓库、生产辅助设施用房、员工生活设施用房、传达室等配套
用房，截至本补充法律意见书出具之日，该等房产的面积占发行人房产面积的比
例约为 1.97%。员工生活设施、传达室、临时仓库系发行人的非生产经营用房，
生产辅助用房为发行人生产经营的配套用房，该等房产的可替代性较强，拆除该
部分房产对发行人生产经营的影响较小；报告期内，该等房产未产生收入、毛利、
利润，对发行人及其子公司的重要性较低，拆除后对发行人及其子公司持续经营
不构成重大不利影响。
  （二）是否存在被处罚的可能，如因土地问题被处罚的责任承担主体
  上述临时建筑物系发行人及其子公司在其自有厂区范围内自行搭建形成，存
在被处以行政处罚的风险，具体如下：根据《中华人民共和国城乡规划法》相关
规定，发行人及其子公司因未取得建设工程规划许可证而存在被处以限期拆除上
述房产、罚款、没收实物或违法收入的风险；根据《中华人民共和国建筑法》及
《建筑工程施工许可管理办法》相关规定，发行人及其子公司因未取得建筑工程
施工许可证而存在被处以罚款的风险。
  但鉴于：（1）该等房产均为在发行人及其子公司得高钢塑、海硕健身自有
土地使用权上搭建的临时建筑物，不存在权属纠纷；（2）该等建筑物的用途主
要为仓储、临时收纳、生产辅助用房等配套用房，不是发行人的主要生产经营场
所；（3）该等房产的总建筑面积约为 2,790 平方米，约占发行人及其子公司拥
有的房产总建筑面积的 1.97%，该等房产截至 2021 年 6 月 30 日的账面价值约为
根据青岛市城阳区住房和城市建设管理局出具的《情况说明》和胶州市住房和城
乡建设局出具的《证明》，报告期内，发行人及其子公司得高钢塑、海硕健身未
因上述房产没有取得不动产权证受到过处罚；（5）发行人控股股东海硕发展、
实际控制人朱希龙已出具承诺，若因该等房产瑕疵被有关部门拆除，给发行人造
成任何经济损失或发行人因此而受到任何处罚，发行人控股股东海硕发展、实际
控制人朱希龙将无条件地向发行人及其子公司承担全部赔偿责任。
     综上，本所律师认为，上述临时建筑物存在被处以行政处罚的风险，但不会
对发行人的生产经营活动造成重大不利影响或对发行人本次发行上市造成实质
性法律障碍。
     （三）搬迁的费用及承担主体、下一步解决措施
     发行人及其子公司临时搭建的建筑物的相关搬迁费用测算情况如下：
序号       搬迁项目           主要搬迁内容      预计搬迁成本（万元）
                  合计                   159.58
     上述搬迁费用占发行人 2020 年净利润的 1.27%，占比较低，对发行人的生
产经营不构成重大不利影响。针对上述因房产瑕疵产生的搬迁费用，发行人控股
股东海硕发展、实际控制人朱希龙已出具承诺，若因该等房产瑕疵引发搬迁，给
发行人造成任何经济损失，发行人控股股东海硕发展、实际控制人朱希龙将无条
件地向发行人及其子公司承担全部赔偿责任。
     根据发行人的说明，为了有效减少临时搭建的建筑物面积，降低发行人使用
临时搭建建筑物给生产经营带来的风险，避免出现发行人因临时搭建受到行政处
罚的情形，发行人及其子公司将调整布局合理利用场地，充分利用募投项目用地，
拆除部分不再使用的建筑物，有效减少临时搭建的建筑物面积；如发行人不能继
续使用该等房产，发行人将会合法租赁其他房产作为替代，相关事项不会对发行
人的持续经营产生重大不利影响。
         五、租赁房产的定价公允性，是否存在关联租赁；未取得产权证书的租赁
    房产，出租方是否有权出租，对于发行人的重要性，如需搬迁则搬迁的费用及
    承担主体、有无下一步解决措施等
         （一）租赁房产的定价公允性，是否存在关联租赁
         （1）境内租赁房产
         根据发行人提供的资料，并经本所律师通过 58 同城、安居客官网查询租赁
    房产周边可比房产的租金价格，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内租
    赁房产的定价公允。发行人租金价格与周边可比物业租金价格对比情况如下：
                                                                       周边可比物
序   承租                                 面积                    平均租金
          出租方   用途       坐落                    租赁期间                     业租金
号    方                                （m?）                  （元/m2/天）
                                                                       （元/m2/天）
         青岛嘉年
                     青岛市崂山区深
    三柏   木棉创业                                  2021.3.3-
    硕    服务有限                                  2026.3.2
                       楼3层
          公司
                     青岛市城阳区正
    三硕                                          2020.12-
    有限                                          2021.12
                          楼
         青岛聚诺        青岛市城阳区流
    三柏                                         2021.9.16-
    硕                                          2021.12.17
          公司           76 号
                     青岛市即墨区济
                     通街道办事处华
    三柏                                         2021.4.21-
    硕                                          2022.4.20
                     号楼 2 单元 1303
                          户
         青岛嘉和        青岛胶州市李哥
    海硕                                         2021.11.1-
    健身                                         2021.12.31
         限公司            园
         （2）境外租赁房产
         根据发行人提供的资料，并经本所律师在 https://www.crexi.com 等房产租赁
    信息平台查询发行人子公司思凯沃克租赁房产周边可比房产的租金价格，在
    Brigham City 的物业租赁价格因位置、面积、楼层、朝向、用途及租赁期限等不
 同有一定差异，价格区间约为 0.28 美元/平方英尺/月-1.33 美元/平方英尺/月，思
 凯沃克承租物业的办公室租金为 0.60 美元/平方英尺/月，仓库租金为 0.42 美元/
 平方英尺/月，租赁价格公允。
     根据发行人的说明，发行人子公司思凯沃克在美国租赁物业租金系思凯沃克
 与出租方协商确定的市场价格。根据 Trevin Workman Attorney at Law 于 2021 年
 款。本所律师认为，思凯沃克在境外租赁房产的租赁定价公允。
     经查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表，相关出租方的营业
 执照/身份证件等文件，检索国家企业信用信息公示系统网站，查阅发行人及其
 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行流水，截至本补充法律
 意见书出具之日，发行人与上述出租方不存在关联关系，不存在关联租赁。
     （二）未取得产权证书的租赁房产，出租方是否有权出租，对于发行人的
 重要性
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司共有 2 处租赁房产未取得
 产权证书，具体情况如下：
                                                  面积
序号   承租方        出租方       用途          坐落                  租赁期间
                                                 （m?）
            青岛嘉年木棉创业             青岛市崂山区深圳路                2021.3.3-
             服务有限公司               KASO 办公楼 3 层            2026.3.2
            青岛嘉和鑫钢铁有             青岛胶州市李哥庄镇                2021.11.1-
               限公司                 魏家屯工业园                 2021.12.31
     发行人及其子公司已取得上述出租方的承诺，确认发行人及其子公司所承租
 的房产权属清晰，不存在潜在纠纷或争议，不属于违规建筑，发行人及其子公司
 能持续并稳定地使用租赁房产。
     根据发行人的说明，上述房产主要用于办公、仓储，系发行人生产经营辅助
 用房，周边同类房产的租赁市场竞争较为充分，该等房产具有很强的可替代性，
 即使发行人搬迁更换相关房产亦能在短期内找到合适的房产继续使用，上述租赁
 房产产权瑕疵对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
     （三）如需搬迁则搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等
     如发行人及其子公司上述未取得产权证书的租赁房产需要进行搬迁，则相关
搬迁费用测算情况如下：
                                                     预计搬迁成本
序号       搬迁项目                  主要搬迁内容
                                                      （万元）
                         合计                              10
     上述搬迁费用占发行人 2020 年净利润的 0.08%，占比较低，对发行人的生
产经营不构成重大不利影响。针对上述因租赁房产瑕疵产生的搬迁费用，发行人
控股股东海硕发展、实际控制人朱希龙已出具承诺，若因该等房产瑕疵引发搬迁，
给发行人造成任何经济损失，发行人控股股东海硕发展、实际控制人朱希龙将无
条件地向发行人及其子公司承担全部赔偿责任。
     根据发行人的说明，如发行人未来不能继续使用该等房产，发行人将会在合
适的地点租赁相应面积、产权证书齐全的房产作为替代，相关事项不会对发行人
的持续经营产生重大不利影响。
     六、境外租赁的房产是否合法合规，是否符合当地相关规定
     根据 Trevin Workman Attorney at Law 于 2021 年 11 月 15 日出具的法律意见
书，发行人境外子公司思凯沃克的境外租赁房产合法有效，符合当地相关规定。
     核查结论：
     综上，本所律师认为：
途或规划用途相符。
法行为受到行政处罚的情形，但前述行为已经整改且均不构成重大违法行为；除
本补充法律意见书已披露的情形之外，发行人及其子公司土地使用权和房产的取
得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。
取得房屋权属证书的地上建筑物的面积占发行人房产面积的比例较低，对发行人
及其子公司重要性较低，上述临时建筑瑕疵对发行人及其子公司持续经营能力不
构成重大不利影响。
制人朱希龙均已出具承诺，若因该等房产瑕疵被有关部门拆除，给发行人造成任
何经济损失或发行人因此而受到任何处罚，发行人控股股东海硕发展、实际控制
人朱希龙将无条件地向发行人及其子公司承担全部赔偿责任。
系发行人的生产经营辅助用房，周边同类房产的租赁市场竞争较为充分，具有较
强的可替代性，即使发行人搬迁更换相关房产亦能在短期内找到合适的房产继续
使用，上述租赁房产产权瑕疵对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
实际控制人朱希龙已出具承诺，若因该等房产瑕疵引发搬迁，给发行人造成任何
经济损失或发行人因此而受到任何处罚的，发行人控股股东海硕发展、实际控制
人朱希龙将无条件地向发行人及其子公司承担全部赔偿责任。
  问题 26
  招股说明书披露，报告期内发行人受到 4 次行政处罚。请保荐机构、发行人
律师结合发行人违法事项，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明
报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍；发行人
的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
公积金、安监、质监、外汇、海关等相关政府主管部门出具的合规证明。
书、罚款缴纳凭证、相关政府主管部门出具的不构成重大违法违规行为的证明。
行信息公开网、人民法院公告网、中国证监会官网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网，以及发行人及其
境内子公司、控股股东所在地的相关政府主管部门网站对发行人及其子公司、控
股股东和实际控制人的违法违规情况进行查询。
法违规行为的声明。
  核查内容：
  一、结合发行人违法事项，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查
并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍
  （一）《首发业务若干问题解答》关于重大违法违规行为的规定
  根据《首发业务若干问题解答》等相关规定，“重大违法行为”是指发行人及
其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行
政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：
等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较
小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于
重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被
处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。
润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相
关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
毕之日起计算。
  （二）报告期内发行人及其子公司被处以罚款的行政处罚
  报告期内，发行人及其子公司被处以罚款的行政处罚情况具体如下：
  发行人因非法占用城阳区棘洪滩街道后海西社区集体土地 6,547 平方米，于
成重大违法违规行为，具体情况详见本补充法律意见书之“问题 25”之“二、土地
使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法
办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构
成重大违法行为”中的回复。
  发行人子公司得高钢塑因在城阳区双元路 45 号院内投资建设钢结构厂房工
程，未办理《建设工程规划许可证》即擅自开工建设，于 2017 年 8 月 1 日被青
岛市城阳区综合行政执法局处以行政处罚。本次行政处罚不构成重大违法违规行
为，具体情况详见本补充法律意见书之“问题 25”之“二、土地使用权的取得、使
用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程
序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为”
中的回复。
  发行人子公司海硕健身因其三期工程 4#、6#、12#厂房、5#办公楼、7#综合
楼工程，未经竣工验收即擅自投入使用，于 2019 年 6 月 25 日被胶州市城乡建设
局处以行政处罚。本次行政处罚不构成重大违法违规行为，具体情况详见本补充
法律意见书之“问题 25”之“二、土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》
等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建
筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为”中的回复。
号《行政处罚决定书》，在对得高钢塑进行检查时，发现得高钢塑存在特种作业
人员未按规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业以及使用未取得
特种作业操作证的特种作业人员上岗作业的行为，违反了《中华人民共和国安全
生产法》第二十七条第一款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十
四条第（七）项的规定，决定处以 3 万元的罚款。
  根据发行人子公司得高钢塑出具的说明、提供的罚款缴纳凭证，并经本所律
师核查，得高钢塑已在上述处罚决定作出后，缴纳了罚款并改正了违法行为。
  根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停
产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（七）特种作业人员未按
照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。《山东省应急管理
厅<关于印发山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）的通知>》规定，
特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业的，按
照裁量档次分为三档，其中第三档为：责令限期改正，可以处 3 万元以上 5 万元
以下的罚款，逾期未改正的，责令停产停业整顿，并对生产经营单位处 8 万元以
上 10 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以 2 万
元的罚款。
东省应急管理厅<关于印发山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）的通
知>》（鲁应急发[2019]72 号）明确的行政处罚裁量基准划分，认定该公司存在
的违法行为属于一般安全生产违法行为，决定对该公司给予人民币叁万元的行政
处罚。该项处罚案件不属于安全生产重大行政处罚案件。”
  基于上述规定并结合青岛市城阳区应急管理局出具的专项证明，发行人子公
司得高钢塑受到的上述行政处罚属于《山东省应急管理厅<关于印发山东省安全
生产行政处罚自由裁量基准（试行）的通知>》关于“特种作业人员未按照规定经
专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业的”处罚裁量档次 3 档的最低处罚
标准的情形，且主管行政机关已认定该等行为属于一般违法行为。因此，本所律
师认为，得高钢塑的前述违法行为不属于《首发业务若干问题解答》认定的重大
违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
  （三）报告期内发行人被处以警告的行政处罚
  报告期内发行人被处以警告的行政处罚具体情况如下：
罚决定书》，经查实，发行人于 2018 年 2 月 6 日以一般贸易方式向青岛大港海
关申报出口蹦床等两项货物，经发行人自查并主动向海关报明，其中一项货物总
价和数量与申报不符，上述行为构成违反海关监管规定的行为，根据《中华人民
共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条第一项之规定决定处以警告。
  根据发行人出具的说明，上述出口货物实际总价和数量与申报不符的情况，
系发行人工作人员疏忽所致，发行人自查发现后及时主动向青岛大港海关报明并
进行了更正，青岛大港海关对其进行警告，未予以罚款。
  上述处罚系发行人自查发现并主动向海关报明，违规情节轻微，未造成重大
不利影响，青岛大港海关仅对发行人予以警告处理，未进行罚款。2021 年 8 月 2
日，青岛海关出具《守法证明》，证明发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7
月 30 日，遵守海关的法律、法规，在青岛关区范围内无侵犯知识产权、走私、
违规等情况。
  综上，本所律师认为，发行人的前述违法行为不属于《首发业务若干问题解
答》认定的重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
  二、发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为
  根据发行人控股股东海硕发展出具的声明、实际控制人朱希龙出具的声明、
青岛市公安局市北分局就朱希龙出具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
人民法院公告网、中国证监会官网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网、相关政府主管部门网站等公开网站
进行网络查询，报告期内，发行人控股股东、实际控制人未受到行政处罚，亦不
存在刑事犯罪行为，即不存在重大违法违规行为。
  核查结论：
  综上，本所律师认为：
不属于重大违法违规行为，对发行上市不构成实质性法律障碍。
  问题 27
  请发行人进一步说明：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事
故，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安
全设施运行情况；（3）发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
态环境部门网站，核查发行人及其子公司是否存在重大安全生产违法违规行为。
记录，了解其运行情况。
查发行人是否属于需要计提安全生产费的行业，取得报告期内发行人安全生产费
用使用明细，核查其与发行人生产规模是否相匹配。
  核查内容：
  一、公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人
的生产经营
  根据《中华人民共和国安全生产法》
                 《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》
《生产安全事故报告和调查处理条例》等规定：特别重大事故是指造成 30 人以
上死亡，或者 100 人以上重伤，或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；重大事故
是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000
万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故。
  根据公司《隐患排查治理管理制度》，公司采取综合性安全检查、专业性安
全检查、季节性安全检查、重大活动及节假日前安全检查等方式开展安全检查和
安全隐患排查工作，并由专管部门每季度、每年度对公司隐患排查治理情况进行
统计分析，分别于次季度首月 10 日前和次年 1 月 15 日前向应急办、应急管理局
报送书面统计分析表，报告期内公司不存在重大安全隐患。
  根据青岛市城阳区应急管理局出具的证明，报告期内发行人及发行人子公司
得高钢塑、三硕模具未发生重大安全生产事故，根据胶州市应急管理局出具的证
明，报告期内公司子公司海硕健身、三硕钢管未发生重大安全生产事故。发行人
其他子公司均为投资控股平台或销售公司，不涉及实际生产，亦不涉及重大安全
生产事故。
  综上，发行人报告期内不存在重大安全隐患，未发生重大安全生产事故，不
会影响发行人的生产经营。
  二、发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况
  （一）发行人安全生产制度情况
  报告期内，公司严格执行《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产的
相关法律法规要求，并结合自身生产情况建立了《青岛三柏硕健康科技股份有限
公司安全生产管理制度》，对公司生产过程中的各个方面进行了全面细致的规定，
其中包括《安全生产目标管理制度》《安全生产会议管理制度》《安全教育培训
管理制度》《特种作业人员制度》《设备设施安全管理制度》等制度。此外，发
行人涉及生产的主要子公司也根据其生产经营特点专门性、系统性地制定了一系
列管理制度，得高钢塑制定了《安全生产管理制度汇编》、海硕健身制定了《安
全生产规章制度汇编》、三硕钢管制定了《安全生产规章制度汇编（第一版）》
等，覆盖了生产管理过程中的各个环节。
  综上，发行人已制定了完善有效的安全生产制度，建立了较为健全的安全生
产管理体系。
  （二）发行人安全设施运行情况
  报告期内，公司已购置了相应的安全设施并有效运行，具体如下：
 序号     设备名称      存放地点              功能       运行情况
 序号     设备名称         存放地点                        功能           运行情况
  如上，报告期内，发行人定期对安全设施进行检查、维护保养，运行情况良
好，确保能够实现安全生产。
  三、发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。
  根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号），公司
不属于需要计提安全生产费用的行业，无需强制计提安全生产费。
  但公司十分重视安全生产管理和安全生产风险控制，在安全生产方面进行了
相应投入。报告期内，公司安全生产费用的具体投入情况如下：
                                                              单位：万元
       项目        2021 年 1-6 月        2020 年度     2019 年度      2018 年度
      劳保费用               31.70           66.71        28.61       35.87
 环保固定资产购置费用               4.72           12.95        14.09         0.48
 委托相关机构处置费用               0.45            1.85         2.50         2.90
  设备运行维护费用                6.60           16.96        30.87       23.20
      检测费用               14.94            5.59         3.87         1.30
      消防费用               21.38            8.41         2.32       10.14
     安全生产培训费              8.60            8.21         1.80       17.35
       项目       2021 年 1-6 月        2020 年度      2019 年度      2018 年度
       保险                6.50             6.00         5.69         5.53
   医疗、体检费用               4.80             4.59         3.07         3.78
       合计               99.69          131.27        92.81       100.55
    营业收入            70,369.46        95,130.68    57,379.89    57,649.30
安全生产费用占营业收入比例          0.14%            0.14%        0.16%        0.17%
  如上，公司严格按照相关法律法规及安全生产相关制度针对安全生产方面进
行资金投入，保障了相关生产人员的人身安全及生产设备的运行安全。
  综上，报告期内，公司安全生产费使用规模基本保持稳定，与公司生产规模
相匹配。
  核查结论：
  经核查，本所律师认为：
受到重大安全生产相关行政处罚，未对发行人正常生产经营产生影响。
生产中能够有效执行安全生产制度；安全设施能运行情况良好，符合安全生产相
关法律法规规定。
号）中规定的需计提安全生产费的行业，安全生产投入资金的使用与自身生产规
模相匹配。
  问题 28
  招股说明书披露，报告期内，发行人存在社会保险和住房公积金未缴纳的情
形。请发行人进一步说明：（1）应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发
行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。（2）是否
存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重
大违法行为。（3）公司存在劳务派遣用工，说明原因及合理性，是否存在与未
取得劳务派遣资质单位合作的情形；是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律
法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
凭证及缴纳证明。
员，确认未缴纳的原因；查阅社会保险及住房公积金主管部门出具的证明并查询
主管部门网站，确认发行人未受到劳动人事方面的行政处罚。
主管部门出具的证明文件。
照、发行人与主要劳务派遣公司所签署的劳务派遣协议。
同与工资单。
原因及合理性。
  核查内容：
  一、应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造
成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案
  （一）应缴未缴的具体情况及形成原因
  发行人及各子公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合
同法》等规定，与员工签订了《劳动合同》，双方根据劳动合同承担义务和享受
权利。发行人及其下属子公司按照国家和地方的有关规定为员工缴纳了基本养老
保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。报告期各
期末，发行人员工社会保险及住房公积金的缴纳人数情况如下：
                                                                  单位：人
社会保险缴纳情况
  已缴纳人数           1,182           1,044                 744             753
  未缴纳人数               114               99              104              111
境内员工人数合计          1,296           1,143                 848             864
 缴纳人数占比         91.20%          91.34%            87.74%           87.15%
住房公积金缴纳情况
  已缴纳人数           1,175           1,025                 435             129
  未缴纳人数               121              118              413             735
境内员工人数合计          1,296           1,143                 848             864
 缴纳人数占比         90.66%          89.68%            51.30%           14.93%
  发行人报告期各期末社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情况及形成原
因：
                                                                 单位：人
      原因
     新入职员工       30               19               8                3
     退休返聘        45               40               35              29
     自愿放弃        36               39               45              54
资料欠缺、自行缴纳、
  在原单位缴纳
规范前公司制度不完善        -                -               16              25
 合计未缴人数          114              99              104              111
                                                                 单位：人
    原因
  新入职员工         30           19         8            3
   退休返聘         45           40        35           29
   自愿放弃         43           57        169          241
资料欠缺、自行缴纳、
  在原单位缴纳
规范前公司制度不完善      -             -        201          462
  合计未缴人数       121           118       413          735
  报告期各期末，发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金
的情况，主要原因包括：
  （1）新入职员工：因相关员工入职时间晚于当月社会保险、住房公积金缴
纳截止日期，或相关员工入职后未能及时办理社会保险、住房公积金转入相关手
续，发行人于次月或相关手续办理完毕后为其缴纳社会保险、住房公积金。
  （2）退休返聘人员：根据法律法规相关规定，发行人无需为该等人员缴纳
社会保险、住房公积金。
  （3）个人意愿放弃缴纳：发行人部分员工基于其已经缴纳农村合作医疗保
险及自身购房需求等因素的考虑，自愿放弃缴纳社会保险或住房公积金。
  （4）个别员工因资料欠缺、自行缴纳、在原单位缴纳等特殊原因未在发行
人处缴纳社保或住房公积金。
  （5）发行人 2020 年前因制度不完善、规范意识不足、员工重视当期收入、
部分生产线工种流动性强等原因存在欠缴员工社会保险及住房公积金的不规范
情形。2019 年 4 月 28 日，青岛市住房公积金管理中心印发《青岛市住房公积金
缴存管理办法》，根据青岛市住房公积金管理中心的政策解读，该办法实施后与
单位签订劳动合同的进城务工人员也应当缴纳住房公积金。该办法自 2019 年 6
月 1 日施行后，发行人开始逐步规范，为包括进城务工人员在内的在职职工缴纳
住房公积金。报告期内，发行人的社保公积金缴纳已逐步整改。
  （二）补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
  报告期内，基于上述原因发行人未为部分员工足额缴纳社会保险和住房公积
金，存在被管理部门要求补缴的风险。经测算，报告期内发行人应缴未缴的社会
保险、住房公积金金额如下：
                                                            单位：万元
     项目        2021 年 1-6 月    2020 年度         2019 年度      2018 年度
 应缴未缴的社会保险            29.18            11.59       59.31       111.79
应缴未缴的住房公积金金额            6.39         109.83       109.37       126.72
     合计               35.58          121.41       168.68       238.51
   当期净利润            9,018.47       12,596.18     7,676.53    5,048.61
应缴未缴金额占当期净利润
     的比例
  报告期内，发行人应缴未缴社会保险及住房公积金的金额占当期净利润的比
例较小，不会对公司经营业绩、持续经营产生重大不利影响。为避免由于公司未
及时为员工缴纳社会保险及住房公积金给公司带来生产经营风险，发行人控股股
东海硕发展及实际控制人朱希龙已出具承诺，若由于发行人及其子公司上市申报
报告期内的社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，给发
行人和/或其子公司造成直接和间接损失（包括但不限于被主管部门处以罚款或
其他行政处罚）的，发行人控股股东及实际控制人将无条件地向发行人及其子公
司予以全额承担和补偿，对发行人及其子公司因此受到的损失作出全面、及时和
足额的赔偿，并承担相应的法律责任。
  根据发行人及其境内子公司所在地社会保险主管部门分别出具的证明，报告
期内发行人及其境内子公司未因违反社会保险法律、法规和规范性文件规定的行
为受到社会保险主管部门的行政处罚。
  根据发行人及其境内子公司所在地住房公积金主管部门分别出具的证明，报
告期内发行人及其境内子公司住房公积金缴存状态正常，未因住房公积金缴存违
法违规受到行政处罚。
  （三）揭示相关风险
  发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、其他风险”之“二、劳务用
工合规性风险”中披露如下：
  “由于部分员工重视当期收入、已经缴纳农村合作医疗保险以及无购房需求，
发行人 2020 年前制度不完善、规范意识不足等多方面因素，公司存在部分员工
未缴纳社保和住房公积金的情况。未缴社保和住房公积金金额占当期净利润的比
例较低。虽然报告期内公司未因前述事项受到相关主管部门的行政处罚，且控股
股东、实际控制人已出具承诺就可能对公司造成的损失由其全额承担，但仍存在
未缴社保和住房公积金被相关主管部门追缴或处罚的风险。”
  （四）应对方案
  发行人应对应缴未缴的具体方案如下：
理社会保险、住房公积金缴纳手续；
极意义，引导其积极参与社会保险和住房公积金的缴纳；
  发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人员工及其社
会保障情况”之“（七）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况”中披露如下：
  “为避免前述风险对发行人造成不利影响，发行人控股股东已作出如下承诺：
  “1. 本公司将敦促发行人及其子公司遵守《中华人民共和国劳动合同法》等
有关法律法规的规定，在本次发行上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人
及其子公司上市申报报告期内的社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存
在的瑕疵或问题，给发行人和/或其子公司造成直接和间接损失（包括但不限于
被主管部门处以罚款或其他行政处罚）的，本公司将无条件地向发行人及其子公
司予以全额承担和补偿。
失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。
  为避免前述风险对发行人造成不利影响，发行人实际控制人已作出如下承
诺：
  “1. 本人将敦促发行人及其子公司遵守《中华人民共和国劳动合同法》等有
关法律法规的规定，在本次发行上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及
其子公司上市申报报告期内的社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在
的瑕疵或问题，给发行人和/或其子公司造成直接和间接损失（包括但不限于被
主管部门处以罚款或其他行政处罚）的，本人将无条件地向发行人及其子公司予
以全额承担和补偿。
作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。
     二、是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为
  根据发行人及其境内子公司所在地社会保险主管部门及住房公积金主管部
门出具的证明文件及境外法律意见书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及
其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，
具体情况如下：
而受到处罚的情形
  根据青岛市城阳区人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内，发行
人及发行人子公司得高钢塑、三硕模具、瑜阳体育能够遵守国家和地方有关社会
保险、劳动保障法律法规和规范性文件的规定，依法为员工缴纳各项社会保险费，
未发现拖欠工资以及欠缴社会保险费等违反劳动和社会保险法律法规的行为，不
存在因违反有关劳动和社会保障方面法律、法规而受到处罚的情形。
  根据胶州市人力资源和社会保障局、胶州市社会保险资金服务中心及胶州市
医疗保障局出具的《证明》，报告期内，发行人子公司海硕健身、三硕钢管依法
为员工缴纳各项社会保险费，无违反劳动保障法律、法规而被投诉、举报的情况，
不存在被行政处罚的情形。
规而受到处罚的情形
  根据青岛市住房公积金管理中心城阳管理处出具的《证明》，报告期内，发
行人及其子公司得高钢塑、三硕模具、瑜阳体育能够遵守国家和地方有关住房公
积金的相关法律、法规和规范性文件的规定，依法为员工缴纳住房公积金，不存
在因违反有关法律法规而受到处罚的情形。
  根据青岛市住房公积金管理中心胶州管理处出具的《证明》，报告期内，发
行人子公司海硕健身、三硕钢管按照有关规定办理了住房公积金缴存登记手续，
并逐月为员工缴付住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律法规而受到处
罚。
  根据 Trevin Workman Attorney at Law 出具的法律意见书，报告期内，海硕投
资、思凯沃克、思凯沃克（欧洲）不存在违反当地劳动人事相关法律法规的情形。
根据 CHEN & XUE LLP 出具的法律意见书，报告期内，思凯沃克（加拿大）不
存在违反当地劳动人事相关法律法规的情形。根据中伦香港出具的法律意见书，
报告期内，海硕健康（香港）不存在违反香港劳动、雇佣法律的情形。
  综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住房公积
金相关法律法规而受到处罚的情形。
     三、公司存在劳务派遣用工，说明原因及合理性，是否存在与未取得劳务
派遣资质单位合作的情形；是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，
是否存在重大违法行为
     （一）劳务派遣用工的原因及合理性
  发行人为生产制造型企业，订单具有一定的波动性，通过劳务派遣用工方式
可以保持公司用工的灵活性，为应对下游客户大量增加的订单需求，发行人急需
大量员工，考虑到直接招聘可能影响效率，因此通过劳务派遣的方式，可以快速
补充大量人员以满足公司的用工需求。
  结合公司属性及行业特点，为保持用工灵活性，发行人在 2020 年前保持相
对较高的劳务派遣用工人数，之后发行人对相关事项进行了规范，截至 2020 年
行规定》的相关要求。发行人劳务派遣用工均为生产辅助岗位，技术含量较低，
属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。发行人严格执行国家劳动标准，为劳
务派遣人员提供劳动条件和劳动保护，对劳务派遣员工进行工作岗位所必需的培
训。
     （二）是否存在与未取得劳务派遣资质单位合作的情形
  报告期内，发行人子公司海硕健身曾因新冠疫情期间用工紧张于 2020 年 6
月 3 日与青岛青禾英才人力资源服务有限公司签订劳务派遣协议，签订合同时未
充分了解该公司的劳务派遣资质情况，在了解该公司无劳务派遣资质后即于
述劳务派遣服务向青岛青禾英才人力资源服务有限公司合计支付 2.71 万元，金
额较低。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与具备资质的主要劳务派遣单位
签署劳务派遣协议，劳务派遣协议约定，派遣单位为发行人派遣符合要求的劳务
人员；劳务派遣人员与派遣单位依法建立劳动关系，签订劳动合同；发行人将劳
务人员的工资及社保费用支付给派遣单位，由派遣单位为劳务派遣人员依法发放
工资、缴纳社会保险、公积金，并约定了劳动报酬、管理费及违约责任等内容。
  （三）是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违
法行为
  《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。报告期内，发行人、
得高钢塑、海硕健身曾由于工作人员对相关法律规定理解不到位，导致存在使用
劳务派遣人数超过其用工总量 10%的情形。发行人已积极进行整改，2020 年 12
月 31 日以来，发行人劳务派遣人员人数占用工总量低于 10%，符合《劳务派遣
暂行规定》中劳务派遣用工比例要求。
  根据青岛市城阳区人力资源和社会保障局、胶州市人力资源和社会保障局出
具的证明，发行人、得高钢塑、海硕健身、三硕钢管、三硕模具和瑜阳体育自
关劳动和社会保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
  核查结论：
  综上，本所律师认为：
积金的情况，主要原因系新入职员工、退休返聘人员、个人意愿放弃缴纳等。发
行人应缴未缴社会保险及住房公积金的金额占当期净利润的比例较小，不会对公
司经营业绩、持续经营产生重大不利影响。
受到处罚的情形。
曾因新冠疫情期间用工紧张与不具备劳务派遣资质的公司合作的情况，但该等情
形已消除，且涉及金额较低。报告期内，除上述情况外，发行人及其子公司均与
具备资质的主要劳务派遣单位签署劳务派遣协议。
务派遣用工比例要求的情形，但该等情形已消除，发行人的前述行为不构成重大
违法违规行为，不对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
     问题 29
   招股说明书披露，报告期内，公司外协加工服务采购金额分别为 1,818.99
万元、2,182.17 万元和 4,312.33 万元，占当期采购总额的比例分别为 4.84%、5.89%
和 7.44%。请发行人进一步说明：（1）报告期内各期主要外协加工商的基本情
况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营
合法合规性等并对同一控制下的进行合并披露；（2）说明外协加工的具体情况，
包括但不限于工作内容，交易金额、营收金额及各占比情况；各年度外协加工所
占的比例和形成的成本，详细对比分析外协加工和自主生产的成本；比较外协加
工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）说明外协加工商是否专门或主
要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；说明该等外协加工商与公
司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。
（4）说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工商关于产品
质量责任分摊的具体安排。（5）说明是否存在将污染较高、对员工健康危害较
大的生产环节外协加工的情况，外协加工是否符合规定。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
     回复如下：
     核查过程：
   针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
外协厂商的名单和主要业务合同。
水。
核心技术人员银行流水。
    厂商的背景及合作建立情况。
    不存在关联关系的说明和承诺。
    流程；查阅了主要外协厂商的委托加工合同，核查发行人控制外协加工产品质量
    的具体措施及发行人与外协厂商关于产品质量责任分摊的具体安排。
    况进行网络核查。
    对供应商的生产经营、环境保护、安全操作等方面的具体要求。
    工安全手册等文件，了解该等外协厂商对环境保护和员工安全的管理保障制度。
      核查内容：
      一、报告期内各期主要外协加工商的基本情况，包括但不限于成立时间、
    注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等并对同一控制
    下的进行合并披露
      （一）主要外协加工商的基本情况
      报告期内，发行人各期前五大（合并口径）外协厂商基本情况如下：
                                                         单位：万元
序
      名称      成立时间        注册资本         主营业务   经营规模         股权结构
号
                                                         周辉祥：74.00%
    青岛博瑞金属制                      金属表面处理、弹
     品有限公司                       簧金属结构件加工
                                                         周辉友：6.00%
序
      名称      成立时间         注册资本         主营业务   经营规模       股权结构
号
                                  皮革制品、箱包、
    沂水联益缝纫制
     品有限公司
                                  工、销售
    沂水县富官庄镇
      工厂
                                  金属结构、工艺品、
                                  照明灯具、塑料包
    青岛光杰金属制
     品有限公司
                                  零件、玩具，机械
                                  零部件加工、销售
                                  金属模具、塑料模
    青岛科创模具有                       具、机械零部件、              孙学科：60.00%
      限公司                         机械设备制造、加              蔺延礼：40.00%
                                  工
    青岛鑫年工贸有                                             苟波年：66.67%
      限公司                                               苟希伦：33.33%
    青岛人盛源工贸                       机械加工、冲压；
     有限公司                         橡胶制品加工
                                  钢塑制品、塑料制
    青岛科舜瑞钢塑                       品、机械配件加工、             辛水莲：90.00%
    制品有限公司                        销售；健身器材产              王安世：10.00%
                                  品研发、技术开发
    青岛天茂塑胶有                       塑料制品及模具制              逄京庄：60.00%
      限公司                         造、销售                  陈秀菊：40.00%
      注：上述外协厂商经营规模为其 2020 年度营业收入。
      （二）主要外协加工商的经营合法合规性
      根据发行人的说明及发行人提供的外协加工合同、外协厂商营业执照等资
    料，经本所律师访谈主要外协厂商、登录国家企业信用信息系统等网站进行核查，
    主要外协厂商出具的说明并经本所律师核查，主要外协厂商经营合规情况如下：
      根据《山东省市场监督管理局关于全面实行市场主体经营范围规范化登记的
    通知》（鲁市监注字〔2020〕212 号）的第二条的规定，市场监管总局制定印发
注，在企业办理经营范围登记时，应当将经营范围登记区别为一般经营项目和许
事的外协业务为一般经营项目，不属于经许可方可开展的经营活动，无需取得行
政许可资质。
  发行人外协加工生产环节涉及镀锌、喷粉工艺，相关外协厂商应当依法履行
环评手续并取得排污许可资质。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要外协厂商中
从事喷粉业务的外协厂商为青岛光杰金属制品有限公司，从事镀锌业务的外协厂
商为青岛博瑞金属制品有限公司。经核查，前述两家外协厂商均已履行了环评手
续，取得了排污许可证。
  报告期内，青岛光杰金属制品有限公司因危险废物贮存违反《中华人民共和
国固体废物污染环境防治法》的相关规定，于 2020 年 4 月受到青岛市生态环境
局胶州分局的行政处罚，被处罚款一万元。根据青岛光杰金属制品有限公司提供
的说明文件及罚款缴纳凭证，该行政处罚系其自身管理疏忽导致，与发行人无关，
其已于 2020 年 5 月 15 日缴纳了相关罚款，进行了积极整改，消除了相关不良影
响；其承诺在今后的生产经营活动中，将会加强管理和监督，严格执行相关的环
保规定和标准，避免再次出现因管理不到位导致的环保问题。
  本所律师核查了其他主要外协厂商的营业执照、财务报表、银行流水等，登
录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，在主管政府部门网站进行了网络
检索等，不存在未披露的其他主要外协厂商在报告期内因向发行人提供外协加工
服务而违反法律法规的相关规定，受到环保、税务、劳动保障、安全生产等主管
部门行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，报告期内，发行人主要外协厂商取得了从事外协业务
的相关资质，发行人主要外协厂商提供的外协加工服务符合其经营范围，除已披
露情形外，不存在其他未披露的因向发行人提供外协加工服务而违反法律法规的
  相关规定受到环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形。
       二、说明外协加工的具体情况，包括但不限于工作内容，交易金额、营收
  金额及各占比情况；各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析
  外协加工和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益
  输送
       （一）说明外协加工的具体情况，包括但不限于工作内容，交易金额、营
  收金额及各占比情况
       报告期内，公司外协加工服务主要包括下料、冲压、焊接、打磨、缝纫、镀
  锌、前处理、喷粉等工序。发行人外协加工费用金额具体情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
  项目
           金额         占比        金额         占比         金额         占比        金额         占比
下料、冲压、
焊接、打磨
  缝纫       744.85     20.36%   1,113.25    25.89%     567.59     27.84%    559.01     31.22%
注塑、吹塑      289.07      7.90%    381.88      8.88%     115.56      5.67%     26.27      1.47%
  镀锌       271.44      7.42%    355.06      8.26%     211.73     10.38%    272.47     15.21%
前处理、喷粉     337.31      9.22%    292.76      6.81%      51.34      2.52%     43.78      2.44%
  印刷       283.74      7.75%    209.56      4.87%      88.36      4.33%     79.57      4.44%
  配重       105.82      2.89%    177.44      4.13%      89.68      4.40%    134.06      7.49%
  制管             -         -     58.59      1.36%           -         -          -         -
  合计      3,658.98   100.00%   4,299.13   100.00%    2,038.98   100.00%   1,790.80   100.00%
     注：外协加工各工序费用系根据外协加工采购占比计算。
       如上，外协加工主要为委托外协厂商加工部分工序，外协厂商完成后发行人
  完成剩余步骤的加工生产，因此无法统计外协加工部分产生的营收金额。
       （二）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协加工
  和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送
       报告期内，发行人外协加工成本分别为 1,790.78 万元、2,038.97 万元、4,299.13
     万元和 3,658.98 万元，外协加工成本占营业成本的比例分别为 4.03%、4.86%、
                                                                            单位：万元
           项目          2021 年 1-6 月        2020 年度        2019 年度           2018 年度
         外协加工成本                3,658.98       4,299.13       2,038.97             1,790.78
          营业成本                52,986.30     66,307.64       41,963.09            44,452.14
           占比                   6.91%          6.48%              4.86%            4.03%
         报告期内，发行人主要外协加工工序的加工单价与自产成本存在一定的差
     异，主要系外协厂商所处地域、规模、用工成本、加工零件类型（大小、形状）
     与发行人存在差异和发行人需要给与其合理利润所致。具体情况如下：
                                                                                  单位：元/件
 项目
         外协加工        自产        外协加工         自产           外协加工        自产           外协加工        自产
下料、冲压、
焊接、打磨
缝纫           2.68      5.67         3.86       7.75        3.10           5.09         3.92      5.97
前处理、喷粉       0.71      0.55         0.56       0.35        0.69           0.46         1.01      0.70
         在上述主要外协工序中，下料、冲压、焊接、打磨等工序主要对金属类原材
     料进行加工，其重量较重，发行人基于运输成本、外协加工专业程度等因素，主
     要选择青岛等周边地区外协厂商进行合作；缝纫工序主要对护网等材料进行加
     工，其重量较轻，发行人基于外协厂商所在地员工熟练度以及用工成本等因素，
     主要选择临沂、诸城等地区外协厂商进行合作。
         如上，报告期内发行人下料、冲压、焊接、打磨等工序自产与外协成本较为
     接近且较为稳定；缝纫工序自产成本高于外协加工单价，主要系外协厂商所处区
     域的缝纫加工产业较为成熟、用工成本较低等因素所致；前处理、喷粉程序的自
     产成本略低于外协加工单价，主要系发行人较外协厂商的生产规模更大，规模效
     应所致。
         综上，报告期内，发行人自产成本与外协加工单价差异原因合理，不存在利
    益输送的情形。
      三、说明外协加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分
    担成本的情况；说明该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技
    术人员及其他关联方之间是否存在关联关系
      （一）说明外协加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人
    分担成本的情况
      报告期内，发行人的前五大外协厂商存在专门或主要为发行人服务的情形，
    具体情况如下：
                                                              单位：万元
                                                            公司外协
                                                                      是否专门
序               主要委托加                            外协厂        采购占其
     供应商名称                加工费           占比                            或主要为
号                工工序                             商规模        收入规模
                                                                      公司服务
                                                             比例
    青岛博瑞金属制品有   下料、冲压、
    限公司         焊接及镀锌
    沂水联益缝纫制品有
    限公司/沂水县富官
    庄镇沂硕蹦床附件加
    工厂
    青岛光杰金属制品有
    限公司
    青岛科创模具有限公   下料、冲压、
    司           焊接
    青岛鑫年工贸有限公
                下料、冲压、
                焊接
    有限公司
         小计               1,062.41      28.13%          -         -    -
    沂水联益缝纫制品有
    限公司/沂水县富官
    庄镇沂硕蹦床附件加
    工厂
    青岛博瑞金属制品有   下料、冲压、
    限公司         焊接及镀锌
    青岛鑫年工贸有限公   下料、冲压、
    司/青岛人盛源工贸   焊接
                                                           公司外协
                                                                     是否专门
序               主要委托加                           外协厂        采购占其
     供应商名称               加工费           占比                            或主要为
号                工工序                            商规模        收入规模
                                                                     公司服务
                                                            比例
    有限公司
    青岛科创模具有限公   下料、冲压、
    司           焊接
    青岛科舜瑞钢塑制品   下料、冲压、
    有限公司        焊接
           小计            1,622.44      37.62%          -         -    -
    沂水联益缝纫制品有
    限公司/沂水县富官
    庄镇沂硕蹦床附件加
    工厂
    青岛博瑞金属制品有   下料、冲压、
    限公司         焊接及镀锌
    青岛鑫年工贸有限公   下料、冲压、
    司           焊接
    青岛科创模具有限公   下料、冲压、
    司           焊接
    青岛科舜瑞钢塑制品   下料、冲压、
    有限公司        焊接
           小计            1,077.43      49.37%          -         -    -
    沂水联益缝纫制品有
    限公司/沂水县富官
    庄镇沂硕蹦床附件加
    工厂
                下料、冲压、
    青岛博瑞金属制品有
    限公司
                镀锌
    青岛天茂塑胶有限公
    司
    青岛鑫年工贸有限公   下料、冲压、
    司           焊接、打磨
    青岛科创模具有限公   下料、冲压、
    司           焊接、打磨
           小计             917.86       50.46%          -         -    -
      注：1. 青岛科舜瑞钢塑制品有限公司同时为发行人提供原材料供应和外协加工服务，
    合并计算采购额占其收入比例超过 70%，因此属于专门或主要为发行人服务的厂商。
要系外协厂商规模较小，部分收入确认时间与发行人确认采购时间存在差异。
  如上，发行人的主要外协厂商中存在专门或主要为发行人服务的情形，主要
系发行人订单量较大、自身产能受限，因此将部分工序委托外协厂商完成，该等
外协厂商主要为公司所在地周边企业，其规模、人员等相对较小，产能有限，为
了提高生产效率，主要承接发行人外协加工订单。因此，发行人采购金额占该等
外协厂商业务规模的比例较高，具备商业逻辑及合理性。同时市场上存在多家外
协厂商，具备较为充足的市场供应，能够满足发行人的外协加工需求。发行人同
种外协工序存在多家外协厂商，以分散外协加工供货风险、提升外协加工供货质
量，保障外协加工的稳定性和可替代性。
  根据获取的发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其他重要关联方的银
行流水及主要外协厂商的财务报表及银行流水，确认银行流水是否与交易事项有
关，是否存在代为承担成本费用、利益输送的情形。报告期内，发行人与外协厂
商之间的定价合理，不存在外协厂商替发行人分担成本的情形。
  （二）说明该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人
员及其他关联方之间是否存在关联关系
  经查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表，该
等主要外协厂商工商登记信息，访谈该等主要外协厂商并取得其与发行人不存在
关联关系的说明和承诺，检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查阅
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
银行流水，报告期内，该等主要外协厂商与公司、实际控制人、公司高管、核心
技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
  四、说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工商关于
产品质量责任分摊的具体安排
  （一）发行人控制外协加工的产品质量的具体措施
  发行人已建立《委外产品质量控制程序》等制度以加强对外协加工的产品质
量控制，主要措施如下：
  发行人综合考虑外协厂商加工服务的稳定性、采购价格、交货期、质量管理
水平等因素，并对外协厂商进行现场考察，综合评价合格后才能将其纳入合格供
  外协厂商生产前，公司首先向外协厂商提供设计图纸和工艺方案，明确产品
的各项性能要求及加工工序，并对外协厂商进行指导，确保生产过程符合相关要
求；外协厂商需先向发行人提供生产样品进行检验、封样，发行人品控室对样品
进行检验，确认质量符合要求后外协厂商方可开始批量生产；外协厂商生产过程
中及完成后，发行人品控室根据进度情况到外协厂商进行现场中期检验产品质量
和期末检验产品质量，发行人品控室检验合格后方可出库；外协厂商对出库的产
品进行质量检验并提供检验报告，发行人进行入厂检验以保证外协加工产品的质
量。
     （二）发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排
  报告期内，发行人对外协厂商进行了严格的质量控制，与外协厂商形成了长
期稳定的高质量合作关系，发行人产品的质量亦获得了客户的认可。发行人与外
协厂商签订了《外协加工品质保证协议》，对产品质量责任分摊明确了相关约定，
主要条款如下：
  （1）对于在发行人验收检查及后续生产直至最终用户处发现的因外协厂商
原因产生的不合格品，发行人有权从应付给外协厂商的货款中扣除不合格品造成
的损失，如果是预付款，发行人有权要求还款。
  （2）因外协厂商不能及时交付合格产品而造成发行人停产，外协厂商须按
每延误一天支付发行人订单总价值 1%的标准计算违约金。外协厂商超过 3 日不
交付合格产品的，发行人有权解除合同，外协厂商除按日支付违约金至发行人解
除合同之日外，还应当承担由此导致的第三方索赔损失。
  （3）如因外协厂商交付的不合格造成发行人或第三方的产品发生质量问题，
从而被第三方索赔时，外协厂商应承担发行人和第三方相应的经济损失。
  （4）外协厂商不得故意将不合格物品混入交验批中提交给发行人。如有此
行为发生，外协厂商除免费调换合格产品外，每发生一次需向发行人支付 1,000
元违约金。累计发生达到 2 次，发行人有权解除合同，并不向外协厂商承担任何
责任，同时，外协厂商应支付发行人违约金人民币 1 万元。
  五、说明是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工
的情况，外协加工是否符合规定
  根据发行人的说明及实地走访主要外协供应商，报告期内，发行人具有一定
污染性的外协加工生产环节主要为镀锌和喷粉。发行人具备自行进行喷粉的能力
和条件，当发行人自身产能无法满足客户需求时会采用外协加工方式；鉴于镀锌
需具备相关专业设备，发行人不具备该生产环节自行加工的条件，故采用外协加
工的方式完成。经本所律师核查，发行人采取外协加工的主要原因系其自身产能
不足和不具备相关生产条件，不存在刻意将污染较高、对员工健康危害较大的生
产环节安排外协加工的情况；同时，尽管发行人不具有镀锌的加工能力，但发行
人所在地区的相关加工技术工艺较为成熟，发行人获取该等外协服务较为容易，
亦不存在对此类外协供应商构成依赖的情形。
  根据发行人相关制度规定，发行人在针对上述工序进行供应商选取的过程中
会对供应商的经营范围和能力、生产资质证书、环境影响评价文件、安全操作规
程等进行审核，确保上述外协厂商具备相应污染物处理能力及保护员工健康的生
产条件。
  截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要外协厂商中从事喷粉业务的外协厂商为
青岛光杰金属制品有限公司，从事镀锌业务的外协厂商为青岛博瑞金属制品有限
公司，该等外协厂商经营合法合规性详见本问题回复“一”之“（二）主要外协加
工商的经营合法合规性”相关回复。
  核查结论：
  综上，本所律师认为：
人主要外协厂商提供的外协加工服务符合其经营范围，除已披露情形外，不存在
其他未披露的因向发行人提供外协加工服务而违反法律法规的相关规定受到环
保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形。
分担成本的情况；该等主要外协厂商与发行人、实际控制人、公司高管、核心技
术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
定了关于产品质量责任分摊的相关具体安排。
的工艺，但发行人采取外协加工的主要原因系其自身产能不足和不具备相关生产
能力，不存在刻意将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节安排外协加工的
情况，外协加工符合相关规定。
  问题 30
  招股说明书披露，公司自 2020 年 11 月起，生产安排处于高峰期间出现生产
人员不足时，将部分非核心工序通过外包服务完成。请发行人进一步说明：（1）
劳务外包具体情况，包括但不限于工作内容，交易金额、营收金额及各占比情况；
（2）主要劳务外包商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业
务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制下的进行合并披露；
（3）说明该等劳务公司的经营合法合规性，是否具备必要的专业资质，是否遵
循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定（4）说明劳务公司是否专
门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及
必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。（5）说明公司控制劳
务外包产品质量的具体措施及公司与劳务外包商关于产品质量责任分摊的具体
安排。（6）说明劳务外包用工是否合法合规，是否符合国家有关规定。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
     回复如下：
     核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
登记资料、财务报表及银行流水。
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统及政府主管部门网站等对劳务外包供应商进行查询。
务外包服务商是否存在关联关系、委托持股的情形。
的主要劳务外包公司并访谈其主要人员，并取得发行人及相关劳务外包公司的说
明。
障局出具的证明。
     核查内容：
     一、劳务外包具体情况，包括但不限于工作内容，交易金额、营收金额及
各占比情况
  新冠疫情以来，受劳动力市场供应紧张的影响，发行人生产工人数量较为短
缺。2020 年，发行人营业收入和订单规模显著增长，因此在生产处于高峰期生
产人员不足时，将部分非核心工序通过外包服务完成。外包工序只涉及替代性强
的非关键工序，不涉及关键技术，该类工作较为简单，对工作技能要求相对较低。
  报告期内，发行人将印刷晾干、缝纫收件、清理线毛、预装、装件等部分较
为简单的劳务作业外包给劳务外包公司。公司根据在手订单情况向劳务外包公司
下达服务需求，由劳务外包公司组织人员为公司提供辅助性生产服务。劳务外包
公司根据其各项内部规章制度、员工手册等管理制度对外包服务人员直接进行管
理和考核，发行人根据《劳务外包管理规定》的管理制度、质量标准等进行检查。
发行人依据与劳务外包公司签署的服务协议，根据劳务外包公司提供的服务成果
支付服务费，计算标准以双方协商确定的计费标准为准。
  报告期内，公司劳务外包采购金额如下：
                                                                    单位：万元
        项目                    2021 年 1-6 月                     2020 年度
     劳务外包采购金额                            1,434.36                         589.71
       营业成本                             52,986.30                       66,307.64
        占比                                    2.71%                        0.89%
万元、1,434.36 万元，占营业成本的比例分别为 0.89%、2.71%，占比相对较小。
  报告期内，发行人从主要劳务公司（各期采购劳务外包服务金额 50 万元以
上）采购劳务外包服务的金额占其营业收入的情况如下：
                                                                    单位：万元
  劳务外包公司名称      采购        营业                     采购           营业
                                      占比                                  占比
                金额        收入                     金额           收入
青岛恒诺人力资源管理有限
公司
青岛世杰和达人力资源有限
公司及青岛世杰天成人力资    370.75   3,315.51    11.18%      159.70      2,032.52      7.86%
源有限公司
青岛众邦鼎业人力资源有限
公司
青岛锦玉人力资源有限公司     97.36    213.09     45.69%       34.52       285.81      12.08%
青岛鑫三泰人力资源有限公
司
青岛海派人力资源服务有限
公司及青岛汇创劳务派遣有     60.08    635.22     9.46%        24.66      2,207.87      1.12%
限公司
青岛仁海源人力资源服务有     53.70    336.28     15.97%       26.41       544.45       4.85%
    限公司
    青岛信鼎义劳务服务有限公
    司
      注：1. 营业收入数据来源于各劳务公司提供的财务报表，相关数据未经审计。
    杰和达人力资源有限公司的实际控制人张娟玲的配偶李松健为堂兄弟，青岛世杰天成人力资
    源有限公司、青岛世杰和达人力资源有限公司均由李祥负责经营；青岛汇创劳务派遣有限公
    司的执行实际控制人杨小娜与青岛海派人力资源服务有限公司实际控制人王渊为夫妻关系，
    因此将上述存在关联关系的劳务公司按合并口径统计。
    入比例较高系该公司于 2020 年 8 月 26 日成立，2020 年部分收入未能在当期及时确认所致。
       二、主要劳务外包商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主
    营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制下的进行合
    并披露
       （一）主要劳务外包商的基本情况
       根据发行人提供的劳务外包公司的营业执照、工商档案、财务报表等文件，
    访谈发行人的劳务外包公司，核查国家企业信用信息公示系统，报告期内，为发
    行人提供劳务外包服务的主要劳务公司（各期采购劳务外包服务金额 50 万元以
    上）情况如下：
                                                           单位：万元
序                                             2020 年度
       名称      成立时间        注册资本      主营业务                   股权结构
号                                             经营规模
     青岛恒诺人                        劳务派遣服务；建
     有限公司                         工程建设活动
     青岛世杰和                        建筑劳务分包；施
     达人力资源                        工专业作业；广告
     服务有限公                        发布；人力资源服
       司                          务；劳务服务
                                  人力资源服务，国
     青岛世杰天
                                  内劳务派遣，劳务
                                  分包，劳务外包（不
     有限公司
                                  含劳务派遣）
                                  劳务派遣服务；建
     青岛众邦鼎
                                  筑劳务分包；各类
                                  工程建设活动；职
     有限公司
                                  业中介活动
序                                            2020 年度
       名称    成立时间         注册资本      主营业务                   股权结构
号                                            经营规模
     青岛锦玉人                       人力资源管理服
                                                        矫凯杰：51.00%
                                                        李海涛：49.00%
      公司                         务分包
                                 劳务派遣服务；保
     青岛鑫三泰
                                 险兼业代理业务；               李云龙：99.00%
                                 建筑劳务分包；广               李云霞：1.00%
      限公司
                                 告发布
                                 人力资源服务；生
     青岛海派人
                                 产线管理服务；劳               王渊：70.00%
                                 务服务；建筑劳务               杨小娜：30.00%
      公司
                                 分包
                                 国内劳务派遣；劳    2,207.87
     青岛汇创劳                       务分包、装卸服务、
                                                        杨小娜：70.00%
                                                        王渊：30.00%
      公司                         介服务；生产线外
                                 包
                                                        袁永钢：40.00%
                                                        阚伟彬：24.29%
     青岛仁海源                       国内劳务派遣；劳
                                                        青岛三洋汇人力资
                                                        源集团有限公司：
     务有限公司                       服务
                                                        王道峰：17.14%
     青岛信鼎义                       建筑劳务分包；建               赵玉超：34.00%
      限公司                        派遣                     赵志跃：33.00%
       注：1. 营业收入数据来源于各劳务公司提供的财务报表，相关数据未经审计；
     杰和达人力资源有限公司的实际控制人张娟玲的配偶李松健为堂兄弟，青岛世杰天成人力资
     源有限公司、青岛世杰和达人力资源有限公司均由李祥负责经营；青岛汇创劳务派遣有限公
     司的执行实际控制人杨小娜与青岛海派人力资源服务有限公司实际控制人王渊为夫妻关系，
     因此将上述存在关联关系的劳务公司按合并口径统计。
       （二）主要劳务外包商的经营合法合规性
       根据发行人的说明及发行人提供的劳务外包合同、劳务外包公司营业执照等
     资料，经本所律师访谈劳务外包公司、登录国家企业信用信息系统等网站进行核
     查，报告期内，发行人将印刷晾干、缝纫收件、清理线毛、预装、装件等部分较
     为简单的劳务作业外包给劳务外包公司，由劳务外包公司安排人员按外包合同的
     约定期限、工作量与标准完成工作任务、交付工作成果，双方根据实际完成情况
据实结算费用。根据发行人主要劳务外包公司的说明并经本所律师核查，劳务外
包公司为发行人提供的服务不属于建筑工程等专业作业劳务，故无需具备特定的
专业资质。经本所律师登录主要劳务外包公司所在地环保、税务、劳动保障等主
管部门网站查询，报告期内，不存在未披露的发行人合作的主要劳务外包公司因
违反法律法规的相关规定受到环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形。
  三、说明该等劳务公司的经营合法合规性，是否具备必要的专业资质，是
否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定
  报告期内，发行人合作的主要劳务公司为发行人提供的服务不属于建筑工程
等专业作业劳务，无需具备特定的专业资质，符合其经营范围，不存在未披露的
因违反法律法规的相关规定受到环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情
形，具体情况详见本题之“二、要劳务外包商的基本情况，包括但不限于成立时
间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一
控制下的进行合并披露”中的回复。
  四、说明劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服
务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准
确、完整
  报告期内，不存在劳务公司专门或主要为发行人服务的情形，发行人从主要
劳务公司采购劳务外包服务的金额占其营业收入的情况详见本题之“一、劳务外
包具体情况，包括但不限于工作内容，交易金额、营收金额及各占比情况”中的
回复。
  发行人 2020 年从青岛鑫三泰人力资源有限公司采购劳务外包服务的金额为
日成立，当年部分收入未及时确认所致，2021 年 1-6 月发行人及其子公司从该公
司采购的劳务外包服务金额占其营业收入的比例已下降至 52.98%。截至本补充
法律意见书出具之日，该公司服务的其他主要客户还包括青岛中集冷藏箱制造有
限公司、青岛中集冷藏运输设备有限公司、青岛甫林电子有限公司等。
  发行人从青岛众邦鼎业人力资源有限公司采购劳务外包服务的金额占其营
业收入比例较高（2020 年和 2021 年 1-6 月分别为 52.79%和 55.24%），系该公
司于 2020 年 3 月 24 日设立，设立初期业务正处于开拓阶段，由于距离发行人及
其子公司较近，且发行人是当地规模较大的企业，付款及时、信用良好，因此其
与发行人及其子公司进行了深度合作，优先为发行人及其子公司提供服务，截至
本补充法律意见书出具之日，该公司服务的其他主要客户还包括青岛高航石化工
业炉工程有限责任公司、青岛北美一品家具有限公司、青岛佳美亿机电有限公司
等。
  除上述情况外，报告期内发行人及其子公司从劳务外包公司采购金额占其当
期营业收入比例均低于 50%。
  根据保荐机构及发行人律师查阅发行人劳务公司的工商资料以及对发行人
主要劳务公司的访谈，报告期内，为发行人提供劳务外包服务的主要劳务公司与
发行人不存在关联关系。
  综上，报告期内不存在提供劳务外包服务的劳务外包公司主要为发行人服务
的情形。
     五、说明公司控制劳务外包产品质量的具体措施及公司与劳务外包商关于
产品质量责任分摊的具体安排
     （一）发行人控制劳务外包产品质量的具体措施
  报告期内，发行人及其子公司在《劳务外包管理规定》中对劳务外包产品质
控标准及要求做了如下约定：
  约定有关交付产品的质量标准、技术要求等，劳务外包公司交付产品前，发
行人需要根据发行人提供的图纸、规格书等进行确认。
  交收检验由发行人根据经确认的质量标准在厂区进行，由劳务外包公司提供
必要的配合。交收检验按 ISO9001-2015 中正常检查一次抽样方案执行，检查水
平按 S-3 级。如有加严及放宽检查情况时，按 GB2828 中转移规则执行。
  （二）发行人与劳务外包商关于产品质量责任分摊的具体安排
  报告期内，发行人及其子公司在《劳务外包管理规定》中对劳务外包产品质
量责任分摊进行了如下约定：
行人三次检查，劳务外包公司的质量管理体系仍未达到标准的，发行人有权终止
劳务外包协议。
足其筛选、更换等要求。
务外包公司，劳务外包公司应在接到通知后两个工作日内对品质异常进行调查、
分析、处理，以书面的形式通知发行人，逾期未处理并反馈的，将根据规定进行
相应处罚。
司原因而产生的不合格产品问题，发行人有权从应付给劳务外包公司的货款中扣
除不合格产品造成的损失，如为预付款，发行人有权要求其还款。
而被让步接收或全检，所产生的额外工时费用由劳务外包公司承担，且筛选的不
合格品全部退回劳务外包公司处理，不良零件按照 30 元/件由劳务外包公司向公
司支付违约金，全检工时计费标准为 30 元/人·小时，由劳务外包公司承担。
公司须按每延误一天支付公司订单总价值的 1%的标准支付违约金。劳务外包公
司超过约定时间 3 日不交付合格产品的，发行人有权解除合同，劳务外包公司除
按日支付违约金至发行人解除合同之日外，还应当承担由此导致的第三方对发行
人的索赔损失。
现问题，从而被第三方索赔时，劳务外包公司应承担发行人和第三方的相关经济
的损失。
上述行为发生，劳务外包公司除免费更换合格产品外，每发生一次需向发行人支
付 1,000 元违约金。上述情况累计发生达到 2 次时发行人有权解除合同，且劳务
外包公司应支付发行人违约金 1 万元。
  综上，发行人及其子公司已在《劳务外包管理规定》中对控制劳务外包产品
质量的具体措施及公司与劳务外包公司关于产品质量责任分摊进行了约定。
     六、说明劳务外包用工是否合法合规，是否符合国家有关规定
  经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统及政府主管部门网站等对发行人及其
子公司相关诉讼、行政处罚信息进行了检索，查阅了核查青岛市城阳区人力资源
和社会保障局、胶州市人力资源和社会保障局出具的证明，查阅了发行人及其子
公司签署的劳务外包协议以及发行人出具的说明，本所律师认为：
同，并严格按照劳务外包合同行使权利和履行义务，未曾因劳务外包事项与劳务
外包公司发生重大仲裁、诉讼或其他重大纠纷。
的业务需求，双方的业务合作不存在违反相关法律法规的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人的劳务外包用工符合国家有关规定。
     核查结论：
  综上，本所律师认为：
露。
的专业资质，符合其经营范围，不存在未披露的因违反法律法规的相关规定受到
环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形。
务外包公司关于产品质量责任分摊做了具体安排。
   问题 31
   招股说明书披露，报告期内，公司的客户主要为亚马逊、沃尔玛、迪卡侬和
爱康等国际知名零售商及体育品牌，报告期内公司对前五大客户的营业收入分别
为 51,502.62 万元、51,007.56 万元和 67,710.79 万元，占营业收入的比例分别为
人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致。（2）主要客户基本情况、在行
业中的地位、透明度与经营状况、与发行人主要交易内容、定价公允性，是否与
发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系；（3）报告期前五大客户发生
部分变化的原因，上述客户与发行人合作的历史，目前对公司产品的总需求量、
公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（4）公司产品的竞争优势，
是否具有替代风险；（5）结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的
可持续性和稳定性；（6）对发行人是否对主要客户存在重大依赖，发行人的业
务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，是
否对发行人持续盈利能力构成重大影响发表明确意见。请保荐机构及发行人律师
进行核查并发表意见。
   回复如下：
   核查过程：
   针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
度较高的原因和合理性、前五大客户变动原因及合理性、主要客户开发方式及相
关验厂考察流程，分析发行人对主要客户是否存在重大依赖。
视频访谈资料，了解主要客户的行业地位、经营状况、定价原则及公允性等信息。
为上市公司，并从公开途径获取其披露的定期报告、财务数据等信息。
本情况，查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等资料，核查发行
人主要客户是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关键人
员存在关联关系。
其合理性。
结合发行人产品的竞争优势，分析发行人的产品是否存在被替代风险。
明函，核查发行人获取业务方式的独立性。
主要客户业务稳定性的影响。
  核查内容：
  一、发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致
  报告期内，公司向前五大客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为
理性，具体如下：
  （一）商用产品和家用产品市场存在差异
  根据不同使用场景，休闲运动及健身器材可分为家用产品和商用产品，公司
主要销售家用产品，同行业可比公司英派斯、舒华体育、金陵体育商用产品的销
    售占比较高。
          家用产品一般由品牌商直接或通过零售商间接销售给终端消费者，品牌商尤
    其是零售商的规模一般较大，更容易形成规模经济效益，因此公司客户集中在品
    牌商、大型零售商（商超或线上电商平台）。商用产品客户包括健身房、酒店、
    政府部门、学校、社区等，该类客户出于定制化、保修等方面的考虑，一般直接
    与生产厂家购买，具有单个客户采购规模较小、采购价格较高的特点，因此英派
    斯、舒华体育、金陵体育的客户较为分散。具体情况如下：
    序号            公司名称
                               客户销售占比           客户销售占比            客户销售占比
          发行人主要产品类型与可比公司存在差异，商用产品和家用产品市场的差异
    造成了发行人客户相对集中，符合行业经营特点。
         （二）ODM/OEM 行业产业链具有规模化、集中化的特点
          报告期内，公司采用 ODM/OEM 业务和自主品牌业务相结合的方式，
    ODM/OEM 业务占比较高；公司同行业可比公司中，英派斯、金陵体育、舒华体
    育都以自主品牌销售为主，ODM/OEM 业务占比较少，销售渠道主要为经销商、
    政府及事业单位、企业、电商网站等，客户比较分散，与公司不具有可比性。
          ODM/OEM 行业的下游客户一般为品牌商，品牌商为保证上游供应商的供货
    质量、数量和响应速度，建立了严格的考核体系和认证制度，从生产工艺、流程
    管理、品质把控、产能规模等方面对供应商进行严格考核，认证通过后，为确保
    产品质量和稳定货源，品牌商不会轻易改变供应商，与供应商的合作通常比较稳
    定，客观上使得 ODM/OEM 行业产业链总体呈现规模化、集中化的特征。
    ODM/OEM 行业普遍存在客户集中度较高的情况，具体如下：
序号         公司名称            主营业务              五大客户销       五大客户销       五大客户销
                                               售占比         售占比         售占比
          匠心家居         智能电动沙发、电动床
         （301061.SZ）   ODM/OEM 及自有品牌
序号     公司名称             主营业务                 五大客户销      五大客户销      五大客户销
                                               售占比        售占比        售占比
      嘉益股份         饮品、食品容器 ODM/OEM
     （301004.SZ）   及自有品牌
       海泰新光        医用内窥镜器械和光学产品
     （688677.SH）   ODM/OEM 及自有品牌
      嘉亨家化
     （300955.SZ）
                   休闲运动及健身器材
                   ODM/OEM 及自有品牌
      发行人主要 ODM/OEM 客户均为全球知名的休闲运动及健身器材品牌商，
    公司以稳定高效的生产能力、严格的质量管控、快速迭代的技术研发，成为前述
    品牌商长期稳定的合作伙伴，客观上造成了发行人客户相对集中，符合上述
    ODM/OEM 行业的特点。
      （三）公司战略性选择优质客户的需要
      公司以直销为主，未采用经销模式，主要客户包括全球知名的休闲运动及健
    身器材品牌商（ODM/OEM 客户）和电商网站（零售商客户），前述客户的信用
    良好、实力雄厚、规模较大。公司选择该类客户合作，有助于持续提升公司研发
    及生产能力，增强公司核心竞争力，进而提高公司经营的稳定性。
      同时，公司产能有限，为了维持与客户持续稳定的合作，在生产上只能优先
    满足战略客户，与该类客户维持稳定的供销关系也有利于公司实现稳定的生产排
    期从而保障产品的交付。
      因此，客户集中度高亦是公司战略性选择优质客户的结果。
      综上，发行人客户集中度较高的原因合理，符合行业经营特点。
      二、主要客户基本情况、在行业中的地位、透明度与经营状况、与发行人
    主要交易内容、定价公允性，是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关
    联关系
      （一）主要客户基本情况、在行业中的地位、透明度与经营状况、与发行
    人主要交易内容、定价公允性
                报告期内，公司前五大客户包括迪卡侬、沃尔玛、亚马逊、爱康、荷兰玩具、
         Sportspower、思凯沃克及阿威罗。其基本情况如下所示：
序
     客户名称                  主营业务                 成立时间                   注册地
号
                  体育用品和设备的批发（包括自行车和保健设
                  备）
                                                             PARK，469002，Singapore
                  经营会员订阅制健康及健身平台，健身器材销
                  售
                                                                    United States
                                                                  Fabriekstraat 17 e
                  主要经营小轮车、儿童玩具房、足球门、蹦床                            DOETINCHEM
                  等户外儿童玩具用品                                           7005AP
                                                                    Netherlands
                  为各个年龄段的儿童和成人提供蹦床、秋千、                           7 LAU LI STREET,
                  水滑梯和综合游戏中心等后院游乐产品                           CAUSEWAY BAY, HONG
                                                                      KONG
                                                               Rullagergatan 9 415 26
                                                                  Goteborg,Sweden
                报告期内各期，公司前五大客户主要为全球知名体育品牌商或零售商，行业
         地位较高，经营状况良好。具体情况如下：
          序号      客户名称            行业地位                  经营状况及透明度
                         迪卡侬是一家专注大众市场，集运动产
                                                    根据迪卡侬集团发布的
                         品设计、研发、生产、品牌、物流及零
                                                    零售销售额约 114 亿欧元，
                         零售商全球排名第一名；2020 年，艾
                                                    净利润约 5.5 亿欧元。
                         媒金榜将迪卡侬评为《家用健身器材品
序号        客户名称                    行业地位                     经营状况及透明度
                       牌排行榜》第一名。
                       沃尔玛是一家美国的跨国零售企业，总
                                                       沃尔玛为美股上市公司，股
                       部设在阿肯色州本顿维，是全球最大
                                                       票代码为 WMT.N，根据其
                                                       年 度 营 业 总 收 入 为
                       玛年报披露，沃尔玛在全球拥有约
                       的顾客。
                                                       亚马逊为美股上市公司，股
                       亚马逊是一家总部位于美国西雅图的                票代码为 AMZN.O，根据
                       跨国电子商务企业，目前是全球最大的               2020 年年报披露，亚马逊
                       网络零售商，在 2021 年的财富 500 强         2020 年 度 营 业 总 收 入 为
                       企业榜单中位列第 3 位。                   3,860.64 亿美元，净利润为
                       是美国领先的家庭健身设备制造商之
                                                       健身设备年销售额约 15 亿
                       一 ， 品 牌 有 IFIT 、 FREEMOTION 、
                       NORDTRICK 等，产品包括跑步机、椭
                       圆机和其他健身器材。
                       主要经营户外儿童玩具用品，业务范围
                                                       是欧洲具有发展潜力的户
                                                       外休闲运动产品公司之一。
                       等。
                       为各个年龄段的儿童和成人提供蹦床、 全球性运动品牌，产品销往
                       品的全球品牌。           澳大利亚和新西兰等。
                       在蹦床高端市场占有一席之地，是欧洲               北欧国家领先的蹦床零售
                       主要高端蹦床品牌的品牌商之一。                 商。
        注：以上信息来源于企业年报、公司官方网站及发行人销售部门与客户的沟通交流。
        （1）与发行人主要交易内容
        报告期内，公司向上述客户的主要销售产品如下：
序号            客户名称                                主要销售产品
      序号              客户名称                                主要销售产品
                （2）与发行人交易定价公允性
                报告期内，公司与上述客户的交易价格公允，详细情况请参见本补充法律意
      见书“问题 16”之“二”之“（二）定价公允性，包括但不限于定价依据是否符合市
      场定价、定价与第三方是否具有可比较性等”。
                （二）是否与发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系
                报告期内，除公司收购思凯沃克并按照追溯 12 个月原则将其确认为关联方
      外，上述客户与发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系。
                三、报告期前五大客户发生部分变化的原因，上述客户与发行人合作的历
      史，目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发
      展计划
                （一）报告期前五大客户发生部分变化的原因
                报告期内，公司与前五大客户合作关系较为稳定，部分变化主要系收购思凯
      沃克、其他客户采购订单增多所致。具体如下：
 时间            客户名称               报告期内销售情况                  变化情况          变化原因
                                                                    阿威罗 2018 年为发行人
                            报告期内，发行人向阿威罗销售金额分
                                                                    第 五 大 客 户 ， 由 于
              阿威罗           别为 2,260.84 万元、1,487.58 万元、     退出前五大
                                                                    Sportspower2019 年 与 公
                                                                    司合作的蹦床新品批量出
                                                                    货，且健身器材的采购规
                            报告期内，发行人向 Sportspower 销售
                                                                    模 也 有 所 增 加 ，
              Sportspower   金额分别为 1,698.93 万元、10,097.20 进入前五大
                                                                    Sportspower 进入前五大、
                            万元、6,493.70 万元和 2,260.63 万元。
                                                                    阿威罗退出前五大。
              沃尔玛           尔玛销售金额分别为 13,880.39 万元和         进入前五大   沃克客户，2020 年公司收
              亚马逊           马逊销售金额分别为 11,640.74 万元和         进入前五大   客户、思凯沃克不再是发
 时间           客户名称                报告期内销售情况                   变化情况         变化原因
             思凯沃克          销 售 金 额 分 别 为 25,070.35 万 元 、     退出前五大
                           报告期内，发行人向荷兰玩具销售金额
             荷兰玩具          分别为 2,821.27 万元、3,529.57 万元、 退出前五大
                           报告期内，发行人向 Sportspower 销售                  疫情以来，公司订单增加
             Sportspower   金额分别为 1,698.93 万元、10,097.20 退出前五大         较多，且产能较为饱和，
                           万元、6,493.70 万元和 2,260.63 万元。              出于优化盈利结构考虑，
                                                                     减少了低毛利产品的销售
                                                                     规 模 ， 2021 年 上 半 年
             荷兰玩具          分别为 2,821.27 万元、3,529.57 万元、 进入前五大
                                                                     Sportspower 退出前五大、
                                                                     荷兰玩具进入前五大。
               （二）上述客户与发行人合作的历史，目前对公司产品的总需求量、公司
         产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划
               上述客户与公司的合作历史较长，其对公司同类产品总需求量、公司产品所
         占比例、客户未来业务发展计划等情况具体如下：
                                        对公司同         公司产品所占
         序                   与发行人的
                客户名称                    类产品年         客户同类产品         客户未来发展计划
         号                    合作历史
                                        总需求量          总需求比例
                                                               迪卡侬将重视增强品牌与客
                                                    约占蹦床、健     户的关联度、吸引力与消费者
                              始合作        美元         器材及附件备     台建设和中国区域的市场开
                                                    件产品的 20%   发，提升线上销售能力和中国
                                                               市场占有率。
                                                               基于新冠疫情全球流行的趋
                                                    约占蹦床、运     势大力发展电子商务渠道，致
                              始合作       万美元         备件产品的      迎合消费者对于消费便利的
                                                               致力于推行用户至上的公司
                                                    约占蹦床、运
                                                               发展理念，在各个细分市场中
                              始合作       万美元         备件产品的
                                                               务，包括消费者、卖家、研发
                                                               者、企业及内容创作者等。
                              始合作       美元          及附件备件产     设备领域的全球领导者，致力
                            对公司同         公司产品所占
序                 与发行人的
     客户名称                   类产品年         客户同类产品      客户未来发展计划
号                  合作历史
                            总需求量          总需求比例
                                        品的 3%      于为全球用户提供个性化的
                                                   智能健康和健身体验。
                                        约占蹦床、运
                                                   致力于成为欧洲户外儿童玩
                   始合作       万元         备件产品的
                                                   会责任感以及可持续发展。
                            拳击架约
                   始合作                  品产品的 95%   的市场地位。
                               元
                                                   蹦床产品顶尖企业，注重产品
                                        约占蹦床及附
                   始合作       万元                    续发展的需求，致力于成为高
                                                   端蹦床行业的引领者。
  注：对公司产品总需求量信息来源于发行人销售部门根据海关查询数据及客户沟通测
算，客户发展计划信息来源于客户年报、客户官方网站及发行人销售部门与客户沟通等。
    四、公司产品的竞争优势，是否具有替代风险
    公司经过不断的发展，在休闲运动和健身器材领域积累了丰富的经验，拥有
综合服务 ODM/OEM 客户能力优势、ODM/OEM 客户资源优势、行业先发优势、
制造优势、产品优势、研发及快速迭代能力优势、品牌优势、强大的海外市场开
拓能力等。
    （一）发行人在 ODM/OEM 业务方面的核心竞争力
    ①综合服务 ODM/OEM 客户能力优势
    经过多年的发展，公司已经与迪卡侬、爱康等国际知名品牌建立了良好、稳
定的业务合作关系，国际知名品牌厂商对 ODM/OEM 供应商的要求较高，并且
重点体现在工艺制造能力、品质控制能力、交期快速响应能力等方面，基于对
ODM/OEM 客户需求的准确把握，公司专注于生产工艺改进和产品质量提升，同
时根据对行业内新工艺、新材料进行综合研究和分析，为 ODM/OEM 客户提供
下一代产品设计迭代推荐。公司通过为客户提供贴身的体育器材综合解决方案，
形成了综合客户服务能力优势，赢得了 ODM/OEM 客户对综合服务能力的认可。
  ②ODM/OEM 客户资源优势
  公司经过不断的发展与壮大，在休闲运动器材和健身器材领域均积累了丰富
的行业经验，拥有良好的美誉度。公司积累了优质的 ODM/OEM 客户资源，客
户所属行业覆盖面广泛并与其建立了长期稳固的合作关系，凭借良好的服务供应
能力、产品研发设计能力和稳定可靠的产品质量，公司赢得了迪卡侬、爱康等国
际知名品牌 ODM/OEM 客户的高度认可。公司的品牌及客户资源优势为未来的
市场拓展和稳步发展奠定了基础。
  ③行业先发优势
  公司是行业内较早从事休闲运动产品设计、生产和销售的公司之一，核心管
理人员均拥有多年的行业管理经验，对公司和行业的发展有深刻理解。目前，公
司已掌握蹦床、跑步机等主要产品设计、生产全流程的关键技术，能够为客户提
供各类休闲健身运动解决方案，并利用市场经验、先发优势及丰富的客户资源取
得较高的市场占有率。经过十几年的发展和积累，公司的生产规模等在同行业中
居于领先地位，并建立起了覆盖部分国际知名运动品牌的市场布局，在下游客户
中积累了良好的口碑，拥有了一批稳定、优质的合作伙伴。
  ④制造优势
  经过多年的发展及通过 ODM/OEM 模式为国际知名品牌生产休闲运动器材
系列产品，公司积累了丰富的生产管理经验并建立了高效的生产模式及合理的产
线布局，建立了体系合规、标准全面的生产基地。公司部分工序已经基本实现机
械自动化，拥有全自动制管流水线、焊接机器人、自动弯管机、冲弯缩扩一体机、
大型吹塑机及注塑机、自动喷涂线等设备，公司持续对现有生产设备进行优化，
不断提高生产线的自动化程度、加强生产设备技改升级，不断完善产品生产流程
中与技术和设备相关的要素。公司培养了大批技能成熟的生产和技术人员，能够
熟练操作各工序的生产设备，精准把握各类产品及器械的工艺参数，大大提升了
生产效率并降低了原材料损耗。公司建立了完善的信息管理系统，提高了研发设
计、采购、生产及销售等各环节的信息化水平。公司具备较强的定制化生产能力
和柔性化生产能力，形成了“多品类、快速交付”的生产供应特征。同时公司长
期深耕休闲运动和健身器材行业，形成了供应链整合能力，并建立了完善的供应
商管理和考核机制，通过整合外部优质供应商资源，提高公司的采购和生产效率，
充分满足国内外各类客户的生产订单需求。
     ⑤产品品质优势
     注重质量管理是公司长期坚持的重要方针。公司严格按照质量管理体系手
册、程序文件及相关作业指导书、检验标准与产品认证实施规则进行产品研发与
设计过程控制、生产过程控制。在产品研发与设计阶段，公司除针对产品性能进
行研发之外，还对产品用料、外观质量、产品安全及相关法律、法规、标准等进
行研究、并在不同研发阶段进行评审与验证，产品研发完成后，再对产品的外观、
金属加工、喷涂加工、缝纫加工、预装、包装等各工序进行试制与确认，避免产
品存在缺陷。各工序在生产加工过程中，根据加工工艺和品质管控流程，按照品
质巡检制度，对涉及产品质量的各种因素包括人员、物料、机器设备、加工工艺、
产品检测和设备检测进行监督和控制。近年来，公司也积极通过提高自动化水平、
工艺改善、加强员工质量培训等方式，进一步加强了产品质量的稳定性。
     （二）发行人在自有品牌业务方面的核心竞争力
     ①研发创新及快速迭代能力优势
     近年来，公司不断加大研发投入，持续加强技术成果转化和知识产权保护，
保持相对技术优势以及市场竞争力。公司在设计与制造工艺实现方面形成了强大
的研发能力，截至本补充法律意见书签署日，研发的产品与工艺获得了 113 项专
利授权，公司现已培养了一支专业素质高、行业经验丰富且具有持续创新能力的
技术研发团队，为公司技术研发提供了有力的支持。
     公司始终坚持走自主创新的发展道路，密切跟踪下游行业发展动向，结合终
端消费者的需求变化趋势，不断加强技术的积累与创新，借助新材料、新工艺、
新技术等的应用加快产品升级迭代速度，为消费者提供更好的产品和服务。同时
公司具有成熟的新产品设计开发流程和丰富的项目实施经验等创新优势，公司凭
借这些创新优势能够将客户需求快速转化为新产品，以实现对市场需求的快速响
应。
        ②品牌优势
        公司拥有 SKYWALKER 和 TECHPLUS 等具有一定国际、国内知名度的自
    主品牌，SKYWALKER 品牌在北美等区域具有较好的品牌声誉，凭借丰富的产
    品系列、过硬的产品质量，拥有良好口碑和忠实用户群。公司凭借长期积累的自
    主知识产权、稳定可靠的生产工艺、把握市场趋势的研发能力、销售范围已覆盖
    多个国家和地区，发展成为具有市场竞争力和品牌知名度的休闲运动和健身器材
    供应商，公司将持续重点深化自主品牌形象，提升品牌在海内外的影响力，持续
    巩固品牌优势。
        ③强大的海外市场开拓能力和整合能力
        公司积极开拓海外市场。凭借优秀的研发设计、卓越的产品品质和可靠的售
    后服务，公司产品已成功进入全球多个国家和地区，并与国际知名零售商和品牌
    商建立了良好、稳定的业务合作关系，凭借强大的海外市场开拓能力和经验，公
    司正不断巩固和增加国际市场份额并同步开拓国内市场份额。公司将在国际市场
    积累的品牌运营及营销推广经验应用于国内自主品牌市场的拓展，公司自主品牌
    将结合国际市场用户培育、产品投放、渠道管理、售后服务等方面的先进做法，
    进一步提升国内市场自有品牌的市场占有率及品牌知名度。
        五、结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性和稳定
    性
        （一）主要客户的与稳定合作相关的合同条款
        报告期内，公司与主要客户签订了长期合作框架协议，协议期限一般为长期
    有效或年度有效。公司主要客户为世界知名零售商、品牌商，在与公司签订的合
    作框架协议中均规定了对供应商的审核与考察事项，对于供应商的选择具有一定
    的要求，供应商通过考核后一般会与零售商、品牌商客户保持长期稳定的合作关
    系。部分与公司采用单笔订单形式合作的客户，也具有与公司长期的合作历史，
    与公司建立了稳定的合作关系。公司主要客户合同条款具体情况如下：
               签订合
序号      客户名称         合同期限      相关合同条款      与发行人的合作关系
               同类型
                   签订合
序号    客户名称               合同期限           相关合同条款    与发行人的合作关系
                   同类型
                   架协议            三方检查公司场地的权利。   供应商，力量型健身器材
                                  对于《人权责任规章》，迪   的重要供应商
                                  卡侬对已经告知公司的所
                                  有方面进行审查。
                                  如公司作为用于制造迪卡
                                  侬产品的工艺/技术的专利
                                  所有权人，公司应向迪卡侬
                                  授予一项永久性的、世界范
                                  围内的、非独家且免特许使
                                  用费的许可，允许其仅为生
                                  产产品及任何相关包装材
                                  料之目的使用与该工艺/技
                                  术相关的并非专属于产品
                                  的任何改进。
                                  所有提供商品的工厂，均应
                                  接受公司及第三方服务提
                   合作框                           公司是沃尔玛蹦床线上销
                   架协议                           售的主要供应商
                                  的事先通知和无事先通知
                                  审查。
                                  亚马逊或亚马逊选择的第
                   合作框            三方有权审查、检查和审计   公司是亚马逊蹦床线上销
                   架协议            供应商是否满足合规性要    售的主要供应商
                                  求。
                   单笔采                           公司是爱康力量型健身器
                   购订单                           材的重要供应商
                                  公司在进行量产前需先向
                                  荷兰玩具提供样品，经荷兰
                   合作框                           公司是荷兰玩具蹦床产品
                   架协议                           的重要供应商
                                  织量产，产品技术标准由双
                                  方共同商定。
                   单笔采                           公司是 Sportspower 力量
                   购订单                           型健身器材的一般供应商
                         后若继续     阿威罗提供样品，经阿威罗
                   合作框                           公司是阿威罗蹦床产品的
                   架协议                           主要供应商
                         效期自动     产，产品技术标准由双方共
                         延续       同商定。
                                  卖方同意遵守买方和买方
     雷盾体育用
                   合作框            客户关于产品测试、供应商   公司是雷盾体育用品移动
                   架协议            审查、社会责任的管理和规   式篮球架的重要供应商
     有限公司
                                  范。
     普拉姆有限         单笔采                           公司是普拉姆有限公司的
      公司           购订单                           重要供应商
      （二）主要客户交易的可持续性和稳定性
      公司的客户主要为国际知名零售商及品牌商，该类客户在确定供应厂商前需
进行严格的验厂考核流程，不符合客户验厂考核要求的厂商无法进入客户供应体
系，此类客户对生产能力、研发能力、技术标准、交付能力等方面有着较高的要
求。公司具有稳定的生产能力、优秀的研发能力、先进的生产制造工艺与技术、
自动化的蹦床生产线、高效及时的交付能力，公司产品具有竞争优势，符合零售
商、品牌商客户对于供应厂商的要求，为公司与客户合作的可持续性和稳定性提
供了保障。同时，此类客户在与公司合作的过程中会不断调整和磨合产品，并不
断更新完善产品体系，进行技术交流与更新。如客户想更换厂商，转换的经济成
本与时间成本相对较高。因此，大型零售商、品牌商客户针对某一类产品供应确
定供应厂商后，会与其建立长期稳定的合作关系，以保证自身供应链的稳定与完
整。
  综上，公司与主要客户的交易具有可持续性和稳定性。
     六、对发行人是否对主要客户存在重大依赖，发行人的业务获取方式是否
影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否对发行人持
续盈利能力构成重大影响发表明确意见
     （一）对发行人是否对主要客户存在重大依赖
  报告期内，公司对前五大客户的营业收入分别为 51,502.62 万元、51,007.56
万元、67,710.79 万元和 54,475.16 万元，占营业收入的比例分别为 89.34%、
但随着公司销售规模增长，前五大客户销售收入占比整体呈下降趋势。
  同时，公司客户集中度较高主要受产品类型、ODM/OEM 行业特征、公司战
略性选择优质客户的需要等因素共同影响，符合行业特征，具有合理性，详细情
况请参见本问题之“一、发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致”的回
复。
  综上，发行人对主要客户不存在重大依赖。
     （二）发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向
市场获取业务的能力
     报告期内，公司获取业务一般通过销售人员主动接洽、展会开发等多种方式
与客户建立联系，之后双方独立自主进行商业洽谈与相关考核流程，并经过严格
全面的验厂流程，公司的业务获取方式具有独立性，不依赖其他企业或关联方。
公司与主要客户业务获取方式如下：
序号      客户名称                      业务获取方式
能力构成重大影响
     经过多年发展，公司已建立完善的销售、研发、设计、生产和采购体系，与
多家知名零售商、品牌商建立了长期稳定的合作关系，对于单一客户或少数主要
客户不存在重大依赖。报告期内，公司建立了完善的市场开发制度，通过展会、
行业协会等行业资源、领英和 Youtube 等社交平台、拜访客户等方式及渠道开发
新的市场和客户，不断提升公司的市场占有率。在市场开发过程中，公司销售团
队和研发团队一起，深入研究消费者和客户的需求，快速设计出满足市场需求的
产品，为新市场和客户的开发提供了有力的支持。公司供应链快速可靠，极大的
满足了新客户的订单交付需求。依靠以上及客户服务能力等综合实力，与主要
ODM/OEM 及零售商客户的合作持续深化，业务规模总体呈增长趋势，除与前述
主要客户维持稳定的合作关系外，发行人自报告期期初以来陆续拓展了普吉尔、
STRON USA INC.等新客户，客户开发效果明显，客户结构持续优化。
  发行人建立了覆盖蹦床、其他运动器材、健身器材和附件备件等较为完整的
产品线，收购思凯沃克后，不断拓展自有品牌业务，形成了自有品牌业务与
ODM/OEM 业务双轮驱动的发展模式，具备线上、线下及直销、代销多种销售渠
道，在美国、欧洲和国内等多个区域面向多种类型客户开展经营，具备业务持续
性、稳定性和较强的抗风险能力。随着自有品牌业务销售规模的增长，公司客户
集中度在报告期内总体呈下降趋势。
  综上，公司具有独立、完整的产供销业务运作系统和自主经营的能力，具备
独立面向市场获取业务的能力及持续盈利能力。
     核查结论：
  经核查，本所律师认为：
名零售商、品牌商，此类客户自身集中度较高、规模较大，采购规模普遍大于行
业内一般客户，且发行人与报告期内各期前五大客户均长期保持着稳定的合作关
系，符合公司业务定位及行业特点。
世界知名或在其销售区域具有影响力的企业，经营情况稳定良好，不存在重大经
营风险。
Sportspower 的开发及其蹦床生产业务销售量的变化，以及收购境外子公司思凯
沃克后客户沃尔玛和亚马逊纳入合并范围前五大客户，上述变动均具有合理原
因。
争优势，获得了国际知名零售商及品牌商客户的认可，与客户建立了良好稳定的
合作关系，发行人产品被替代风险较小。
协议，与爱康等签订货物购销合同的客户也在历史上保持着长期稳定的合作，发
行人在与主要客户建立业务合作关系前均进行了验厂流程及实地考察流程，且在
长期的合作中双方形成了紧密的业务联系，因此客户如更换供应商具有较高的经
济成本与时间成本，发行人同主要客户的交易具有可持续性和稳定性。
一客户或少数主要客户不存在重大依赖关系；发行人通过客户开发并经过验厂或
客户实地考察后确定合作关系，不存在依赖其他企业或关联方获取业务的情形，
业务获取方式不影响发行人独立性；发行人具有独立完整的业务链条，具备独立
的研发设计能力，能够独立面对市场获取业务。因此，不存在对发行人持续盈利
能力构成重大影响的事项。
   问题 32
   招股说明书披露，公司营销模式分为直销模式和代销模式，报告期内直销模
式占比为 99.57%、99.58%和 99.72%，直销模式中 ODM/OEM 占比分别为 99.89%、
基本情况、主要交易内容，销售金额和占比；（2）发行人如何获取相关销售合
同，结合 ODM 相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性。（3）
相关客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往
来等；（4）2020 年 ODM/OEM 占比大幅下降的原因、背景、合理性，对发行人
生产经营的影响；（5）相关客户对供应商是否进行资质认证，如需则说明如不
能通过认证的影响；（6）发行人产品是否存在质量问题，客户对质量的认可程
度。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
   回复如下：
   核查过程：
   针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
金额、占比。
户销售情况，了解主要 ODM/OEM 客户合作历史、主要交易内容、ODM/OEM
销售占比大幅下降的原因及合理性等情况、客户对供应商的资质认证要求、客户
对于发行人产品质量认可情况。
基本信息，了解主要客户对于公司产品质量的认可情况，并通过公开渠道查询主
要 ODM 客户信息。
及其关联方名单，核查发行人主要 ODM/OEM 客户与发行人及其关联方是否存
在关联关系。
行人与主要客户业务稳定性的影响。
的资金流水，核查其与主要客户是否存在异常资金往来情况。
联方是否存在其他交易往来、资金往来及关联关系。
户售后反馈内容，分析客户对于公司产品质量的认可程度。
评分及评论情况，核查最终消费者对于发行人产品质量的认可程度。
     核查内容：
     一、报告期内公司主要 ODM 客户的基本情况、主要交易内容，销售金额和
占比
  报告期内，公司各年度主要 ODM 客户及销售情况如下所示：
                                      单位：万元
                                   占 ODM 收入    占主营业务收
序号      客户名称        销售收入
                                      比例        入比例
     ODM 收入合计         35,988.72      100.00%     51.34%
     主营业务收入           70,093.73            -     100.00%
                                   占 ODM 收入    占主营业务收
序号      客户名称        销售收入
                                      比例        入比例
     ODM 收入合计         37,107.31      100.00%      39.11%
     主营业务收入           94,880.32            -     100.00%
                                   占 ODM 收入    占主营业务收
序号      客户名称        销售收入
                                      比例        入比例
     ODM 收入合计         40,797.01      100.00%     71.37%
     主营业务收入           57,161.05            -     100.00%
                                   占 ODM 收入    占主营业务收
序号      客户名称        销售收入
                                      比例        入比例
       ODM 收入合计                        46,471.44    100.00%           80.82%
       主营业务收入                          57,501.39            -       100.00%
    公司以上 ODM 主要客户的基本情况、主要交易内容如下所示：
    （一） 迪事普
     客户名称      DESIPRO Pte, Ltd.
     成立时间      2009/10/22
     注册地址
     注册资本      未披露
               Wholesale of sporting goods and equipment (including bicycles
     经营范围
               and healthcare equipment)
    与公司交易内容    蹦床、力量型健身器材、篮球架、引力架、仰卧板等
    （二） 莘威
     客户名称      上海莘威运动品有限公司
     成立时间      1996/11/28
     注册地址      上海市闵行区申北路 2 号
     注册资本      762 万美元
               生产体育用品、室内和户外运动用品，销售自产产品，上述产
               品同类商品、自行车、化妆品、厨房用具、电器产品、通讯设
               备、计算机硬件和软件（音像制品、电子出版物除外）、钟表
               眼镜（除角膜接触镜）、玩具、动物用清洁剂、动物饲料、与
               运动相关的器材零部件和配套用品、纺织品、服装服饰、日用
               百货、五金交电、电子产品、仪器仪表、皮革制品、橡胶制品、
     经营范围
               塑料制品、金属制品、玻璃制品、化妆品、一类医疗器械、二
               类医疗器械（涉及许可证的除外）、个人防护用品的批发、进
               出口、佣金代理（拍卖除外），食品流通（限批发），并提供
               相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证
               管理商品的，按国家有关规定办理申请），从事体育用品领域
               内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
    与公司交易内容    蹦床、力量型健身器材、篮球架、引力架、仰卧板等
    （三） 荷兰玩具
     客户名称      Dutch Toys Group B.V.
     成立时间      2011/4/14
     注册地址      Fabriekstraat 17 e DOETINCHEM 7005AP Netherlands
 注册资本     EUR 18,000.00
          主要经营小轮车、儿童玩具房、足球门、蹦床等户外儿童玩具
 经营范围
          用品。 业务范围涵盖荷兰、德国、比利时、法国和丹麦等。
与公司交易内容   蹦床，球门，篮球架子，泳池框架
（四） 阿威罗
 客户名称     Avero A.B.
 成立时间     2005 年
 注册地址     Rullagergatan 9 415 26 Goteborg,Sweden
 注册资本     未披露
 经营范围     是一家位于瑞典，主要经营蹦床的企业。是北欧国家领先的蹦
          床零售商，创立了 North Trampoline 蹦床品牌。
与公司交易内容   蹦床
（五） 普拉姆
 客户名称     Plum Products Ltd
 成立时间     1988/8/9
 注册地址     The Cliff Middle Street Ingham Lincoln LN1 2YQ Lincolnshire
          England
 注册资本     未披露
 经营范围     Non-specialised wholesale trade
与公司交易内容   蹦床
（六） 普吉尔有限公司
 客户名称     PRX PERFORMANCE, LLC
 成立时间     2013 年
 注册地址     4001 32nd St N. Fargo North Dakota 58102 United States.
 注册资本     未披露
          Wholesale distribution of sporting goods and accessories, billiard
 经营范围     and pool suppliers; sporting firearms and ammunition; and marine
          pleasure craft, equipment.
与公司交易内容   力量型健身器材
（七） Q 太平洋制造公司
 客户名称     Q PACIFIC MANUFACTURING CORPORATION
 成立时间     2006/3/13
 注册地址     10005 SW HERMAN RD TUALATIN OR 97062 USA
 注册资本     未披露
 经营范围     设计、原型开发和制造金属制品
与公司交易内容   篮球架、路灯架、回球器等
  二、发行人如何获取相关销售合同，结合 ODM 相关合同条款，详细分析公
司同主要客户交易的可持续性
  （一）发行人获取相关销售合同方式
  公司一般通过销售人员客户开发、展会开发等多种渠道与客户建立联系，且
与客户建立业务往来前普遍需要经过严格全面的验厂流程。公司获取业务均按照
市场化原则，双方独立自主进行商业洽谈及其他流程。公司获取相关销售合同的
方式，详见本补充法律意见书“问题 31”之“六、对发行人是否对主要客户存在重
大依赖，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场
获取业务的能力，是否对发行人持续盈利能力构成重大影响发表明确意见”。
  （二）结合 ODM 相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性
  公司与大部分主要 ODM/OEM 客户签订了长期合作框架协议，公司具有稳
定的生产能力、优秀的研发能力、先进的生产制造工艺与技术、自动化的蹦床生
产线、高效及时的交付能力，符合品牌商客户对于供应厂商的要求，为公司与客
户的合作的稳定性提供了保障。同时，大型品牌商客户在确定供应厂商前需进行
严格的验厂流程，合作过程中会不断调整、磨合产品和推出新产品，持续完善产
品线，因此较为关注经验证的生产技术体系与持续改进更新能力，如客户更换厂
商具有较高的经济成本和时间成本，因此 ODM/OEM 客户针对某一类产品确定
供应厂商后，会与其建立长期稳定的合作关系。
  公司 ODM 主要客户相关合同条款及相关客户与公司交易的可持续性，请详
见本补充法律意见书“问题 31”之“五、结合相关合同条款，详细分析公司同主要
客户交易的可持续性和稳定性”。
  三、相关客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交
易、资金往来等
  报告期内，公司于 2020 年 1 月 31 日收购了思凯沃克的 100%股权，思凯沃
克成为公司子公司，故按照追溯 12 个月原则，思凯沃克在 2019 年度及 2020 年
不存在关联关系。公司与 ODM 客户的业务开展均建立在市场化基础上，通过正
     常渠道获取业务，交易价格均按照市场价格确定，不存在除正常业务交易外的其
     他交易往来或资金往来。
          四、2020 年 ODM/OEM 占比大幅下降的原因、背景、合理性，对发行人生
     产经营的影响
          报告期内，公司直销模式下各销售类型客户收入金额及占比情况如下所示：
                                                                             单位：万元
销售类型
            金额         占比        金额         占比          金额         占比        金额         占比
ODM/OEM    45,971.18   65.68%   57,883.55   61.18%     56,708.48   99.62%   57,192.65   99.89%
零售商        21,980.77   31.40%   32,750.46   34.61%             -   0.00%            -   0.00%
其他           170.53    0.24%      244.68     0.26%       213.78    0.38%       63.51     0.11%
自有网店        1,870.36   2.67%     3,735.84    3.95%          0.59   0.00%            -   0.00%
直销合计       69,992.84 100.00%    94,614.52 100.00%      56,922.85 100.00%    57,256.16 100.00%
     将思凯沃克收购为全资子公司。公司完成收购前，对休闲运动品牌商思凯沃克提
     供 ODM 服务，为其生产蹦床等产品销往美国各大零售商；完成收购后，思凯沃
     克成为公司的全资子公司，思凯沃克蹦床品牌也成为公司自有品牌。因思凯沃克
     已成为公司合并范围内子公司，思凯沃克不再作为公司 ODM 客户列示，而思凯
     沃克的客户沃尔玛、亚马逊等零售商客户直接作为公司合并范围内客户列示，思
     凯沃克官网销售渠道所产生的收入也作为公司合并范围内自有网店收入列示。因
     此，公司自 2020 年起 ODM 销售占比下降，零售商、自有网店销售占比上升。
          综上，公司 2020 年 ODM 销售收入占比大幅下降主要系因公司收购原客户
     思凯沃克后，思凯沃克不再作为 ODM 客户列示，思凯沃克的零售商客户与其自
     有网站销售收入直接作为公司合并范围内零售商客户及自营网站销售收入列示
     所致。以上销售结构变动具有合理原因，符合公司战略发展方向与业务定位，具
     有合理性，对公司生产经营不存在重大不利影响。
          五、相关客户对供应商是否进行资质认证，如需则说明如不能通过认证的
     影响
          公司的部分主要客户为世界知名零售商及运动用品品牌商，其销售规模较
大，公司治理体系完善，供应链管理较为严格，对于新进入供应商体系的厂商普
遍具有验厂审核流程。公司报告期内主要 ODM 客户资质认证要求如下所示：
序号      ODM 客户名称             资质认证要求         有效时间
                   迪卡侬的验厂审核包含 QA 质量，OPEX
                                            海硕健身
                   卓越运营，工业化审核，HRP 社会责任，
                                            为 2 年，
                                            三柏硕为
                   其中通过 QA 质量、HRP 社会责任和 SSE
                   供应链审核是建立合作的必要条件。
                   客户拜访工厂并进行实地验厂考察后开
                   始合作
                   客户上海和美国团队到公司工厂实地考
                   察审核工厂后建立业务合作，由于客户
                   的验厂环节，主要包括社会责任、供应
                   链和反恐审核。
                   客户拜访工厂并进行实地验厂考察后开
                   始合作
                   需通过 BSCI 验厂，每年度向客户提供
                   验厂报告。
                   由于客户下游为大型商超，公司供货需
                   任、供应链和反恐审核。
     对于以上涉及供应商资质认证的客户，资质认证有效期一般为 1-2 年，资质
认证临期时需申请再次验厂考核，如资质认证过期，与该客户的合作将受到影响，
订单将无法正常完成。报告期内，公司对于上述需要进行资质认证的客户均在验
厂考核有效期内提前申请下一期验厂考核，保证客户所需资质处于有效状态，与
上述客户合作历史中，公司不存在因客户所需资质认证过期而影响产品正常销售
的情形。
     六、发行人产品是否存在质量问题，客户对质量的认可程度
     （一）企业客户产品质量反馈情况
     公司拥有独立的质量管理部门，制定了质量管理体系审核和评审程序。报告
期内，公司质量控制体系运行良好，产品品质稳定，通过了主要客户的供应商评
审，如沃尔玛 FCCA 审核、迪卡侬对供应商的研发、生产到出货全过程审核等。
公司作为国际知名品牌客户的长期合作伙伴，不断提升及改善产品品质和质量控
制体系，得到了客户的高度认可。
  报告期内，发行人不存在因质量问题导致的在手订单中止、暂缓、终止情形，
不存在因产品质量问题引起的纠纷、诉讼、仲裁等事项。报告期内公司存在客户
售后反馈情形，主要为个别产品瑕疵、运送丢失或部件丢失、包装损坏等情形，
均不涉及产品质量。
  报告期内，公司与客户保持着良好的合作关系，公司收到客户售后反馈次数
正常，不存在频繁收到客户反馈、投诉的情况，不存在大量产品涉及质量问题投
诉的情形，公司客户对于公司所生产的产品整体较为认可。公司收到客户投诉的
情形一般为公司客户的终端客户购买产品后，向客户进行售后反馈或投诉，再由
客户反馈至公司品管部门，报告期内，客户投诉反馈问题均已得到积极响应和妥
善处理，且处理结果得到客户认可。
  （二）终端个人客户产品质量反馈情况
  公司产品销售至境外零售商客户后，境外零售商客户会通过其自有线上平台
进行销售，最终消费者购买公司产品后，通常会在其零售商线上销售平台上对公
司的产品进行评分和评价，主要零售商线上销售最终消费者评价情况如下所示：
 零售商线上平台            公司产品总评价数      公司产品好评数   公司产品好评度
 www.walmart.com    7,130         6,216     87.18%
 www.samsclub.com   5,650         4,935     87.35%
 www.amazon.com     49,331        44,520    90.25%
  注：以上平台消费者评价均采用 1~5 星评分制，其中消费者评分为 4 星和 5 星的评价视
作给予了公司产品好评，统计截止至 2021 年 10 月 4 日。
  由上可见，境外主要零售商客户的终端消费者对于公司产品的好评度整体超
过 87%，处于较高水平，以上平台终端消费者对于公司产品质量较为认可。
  公司自有品牌产品在国内销售主要通过国内电商平台京东、天猫及小米有品
等平台进行销售。截至 2021 年 10 月 4 日，国内终端消费者对公司产品的反馈情
况如下：
     （1） 天猫瑜阳旗舰店
     天猫瑜阳旗舰店是公司开设在天猫平台上的电商销售渠道。在天猫平台上，
消费者对于公司产品“产品与描述相符”项目的评分为 4.8/5，与同行业相比高于
同行业平均水平 17.66%，天猫平台终端消费者对于公司产品质量较为认可。
     （2） 瑜阳京东自营旗舰店
     公司产品在京东平台上的销售主要通过瑜阳京东自营旗舰店进行，该店铺目
前正在销售的主要产品终端消费者反馈情况如下：
 序号                  产品名称                    总评价数       好评度
     由上可见，公司通过京东平台销售的产品收到的终端消费者评价整体好评度
超过 95%，其中大部分产品好评度超过 98%，京东平台终端消费者对于公司产
品质量较为认可。
     （3） 小米有品
     公司通过小米有品平台销售的产品数量较少，其中主要产品终端消费者反馈
情况如下：
 序号                  产品名称                    总评价数       满意度
     由上可见，小米有品平台终端消费者对于公司产品满意度较高，对于公司产
品质量较为认可。
     综上，公司所生产的产品不存在重大质量问题，在报告期内未出现与客户的
质量纠纷情况，客户对于公司所生产的产品质量较为认可，并与公司就产品生产
保持着密切沟通，共同致力于提升公司产品品质。通过零售商渠道和电商渠道购
买公司产品的最终消费者对于公司产品的好评度较高，对于公司产品的质量给予
了肯定和认可。整体来看，公司产品质量良好，不存在重大质量问题，客户及终
端消费者对于公司产品质量均较为认可。
  核查结论：
  经核查，本所律师认为：
展会开发等形式接触客户，并通过验厂或客户实地考察等环节后确定合作关系，
获取业务方式公允、独立，不存在依赖其他企业或关联方获取业务的情形。
与 ODM 厂商均保持着稳定的合作关系，对于主要 ODM 厂商合作历史悠久，双
方在长期的合作中不断沟通、相互磨合，已经形成了较为紧密的业务联系。且发
行人进入 ODM 厂商供应体系均经过了验厂及实地考察流程，发行人也均为相关
ODM 客户蹦床及运动器材产品唯一或主要供应商，ODM 客户如要更换供应商
将面临较大的经济成本及时间成本，对 ODM 客户的货物供应链正常运行将造成
重大影响，因此发行人与 ODM 客户的交易具有持续性和稳定性。
员及其他关联方均不存在关联关系，相关客户与发行人及其关联方不存在除正常
业务往来外的交易往来和异常资金往来。
后，思凯沃克不再作为发行人 ODM 客户列示，思凯沃克销售的下游零售商直接
作为发行人合并范围内零售商渠道客户列示，因此造成发行人 ODM/OEM 占比
大幅下降，零售商及自有网店销售占比相应上升，具有合理原因，对发行人生产
经营不造成重大不利影响。
环节，如资质过期将影响合作的继续进行，后续订单将无法正常完成。长期以来，
发行人均在客户所需资质有效期内提前申请下一期验厂考核，历史上不存在因客
户所需资质认证过期、失效而造成的合作中止、暂缓或终止的情形。
情形，不存在由产品质量问题引起的纠纷、仲裁及诉讼情形。优良的产品品质控
制是发行人的核心竞争力之一，发行人拥有完备有效的质量控制体系，报告期内
不存在大批量产品退换货或收到大量客户投诉的情形，发行人收到的客户反馈均
已得到及时妥善的处理，公司的产品质量及售后服务被客户所认可。且终端消费
者对于公司产品好评度较高，对于公司产品质量较为认可。
  问题 33
  请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：同行业主要企业的名称、资产规
模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况。请按照公司市场类别补充披
露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公
司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，公司在目标市场的占
有率及排名情况，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的
地位。结合发行人的业务模式说明发行人的核心竞争优势及未来发展趋势，发行
人在市场上是否有竞争力。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
公司经营情况和行业情况。
势、市场份额、行业地位、竞争格局等。
竞争优劣势、核心竞争力等方面情况。
     核查内容：
     一、同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平
 等方面的情况
     发行人同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平
 等方面的情况如下所示：
  公司名称                         资产规模、销售规模及经营状况
              万元、159,525.01 万元、201,439.28 万元和 176,363.65 万元，营业收入分别
              为 118,200.91 万元、133,371.42 万元、148,406.71 万元和 108,938.19 万元，
              净利润分别为 11,758.62 万元、14,696.35 万元、13,695.06 万元和 7,795.80 万
  舒华体育
              元。舒华体育主营业务为健身器材和展示架产品的研发、生产和销售，其中
（605299.SH）
              健身器材包括室内健身器材、室外路径产品。室内健身器材主要面向个人消
              费者及企事业单位客户进行销售，室外路径产品主要用于政府“ 全民健身路
              径工程”及企事业单位体育设施建设等项目；展架类产品的主要客户为阿迪
              达斯、安踏体育、特步等。
              万元、126,071.93 万元、136,182.94 万元和 176,662.23 万元，营业收入分别
              为 90,766.30 万元、93,761.29 万元、86,798.40 万元和 62,775.29 万元，净利
  英派斯
              润分别为 6,268.66 万元、5,055.77 万元、3,956.19 万元和 2,812.41 万元。英
（002899.SZ）
              派斯是一家健身器材开发、制造、销售及品牌化运营的健身器材厂商，自主
              品牌 IMPULSE 拥有功能、价格差异化区隔的产品线，涵盖室内有氧器械、
              室内力量器械以及室外健身路径、笼式足球等产品。
              万元、89,317.16 万元、98,047.61 万元和 129,468.31 万元，营业收入分别为
 金陵体育         45,378.12 万元、49,963.51 万元、44,907.52 万元和 30,136.02 万元，净利润
（300651.SZ）   分别为 3,529.86 万元、4,221.43 万元、3,154.87 万元和 2,469.25 万元。金陵
              体育专注于体育装备的研发制造以及体育资源的整合服务，以体育器材、场
              馆建设、全民健身、赛事保障为核心业务。
    数据来源：Wind 资讯及同行业可比公司年报及半年报。
     发行人同行业主要企业的研发水平情况如下所示：
                                         研发费用占营业收入的比例
       公司名称
 舒华体育（605299.SH）                 2.28%         2.22%       2.15%       1.79%
  英派斯（002899.SZ）                 5.57%         7.99%       7.83%       3.99%
  金陵体育（300651.SZ）                4.20%         3.42%       3.93%       3.53%
    数据来源：Wind 资讯。
  二、公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前
从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，公司在目
标市场的占有率及排名情况，各主要竞争对手情况
  （一）市场供求和行业竞争情况
  根据 QYResearch 发布的《2021-2027 年全球及中国健身器材市场现状及未
来发展趋势》，2020 年度全球主要地区健身器材市场份额占比中，北美洲和欧
洲为主要需求市场，占比分别为 38.15%和 28.42%，中国占比为 15.58%。2020
年全球健身器材行业消费额市场份额情况如下所示：
  数据来源：QYResearch
  根据前瞻产业研究院公布的数据，全球健身器材市场份额占比中，爱康、力
健（LifeFitness）、必确（Precor）、泰诺健（Technogym）等国际知名运动健身
品牌占据主要市场份额，占比分别为 26.80%、17.20%、14.40%和 11.90%。国内
厂商主要通过 ODM/OEM 方式为国际知名运动健身品牌提供生产制造服务。2017
年全球健身器材行业竞争格局如下所示：
                                     全球健身器材行业竞争格局
      数据来源：前瞻产业研究院
         （1）健身器材行业竞争情况
         根据社会科学文献出版社出版的《中国体育产业发展报告（2020）》，2018
年我国规模以上健身器材企业数量为 310 家。根据前瞻产业研究院公布的数据1，
健身器材行业高端市场主要由爱康、力健（LifeFitness）、必确（Precor）、泰
诺健（Technogym）等国际知名品牌厂商占据，上述品牌厂商占据全球较高的市
场份额，同时在国内主要争夺中高端市场，国内健身器材行业企业主要包括舒华
体育、英派斯和金陵体育。上述行业内公司情况如下：
序号              公司名称                                             公司基本情况
                                  全球著名的健身器材品牌。旗下有诺迪克(Nordictrack)、百乐福
                                  圆机、划船器等健身器材。
                                  全球高 端健 身设备 和服 务历史 的品 牌，是 世 界 500 强企业
                                  的产品系列，主要为商用和家用健身产品。
         https://ecoapp.qianzhan.com/detials/210311-62ef1d33.html
序号       公司名称                                公司基本情况
                         全球顶级高端健身器械和服务提供商，致力于健身器械的研发和
                         全系列的有氧和力量设备。
                         著名健身器材品牌，提供一系列有氧训练、力量训练和功能训练
                         船机等。
                         舒华体育创立于 1996 年，总部设立于福建泉州。舒华体育是国
                         内健身器材及运动健康解决方案提供商，主要产品包括健身器
                         材、商业空间道具、运动装备器材、综合训练器以及按摩椅等。
                         英派斯成立于 2004 年，总部设立于山东青岛。英派斯现主要产
                         品包括室内有氧器械、室内力量器械以及室外路径产品等各式产
                         身器材品牌代工生产健身器材。2017 年 9 月，英派斯于深圳证券
                         交易所上市。
                         金陵体育成立于 2004 年，总部位于江苏苏州。金陵体育为综合
                         性体育器材供应商，主要产品包括球类器材、田径器材、其他体
                         育器材、场馆设施等。2017 年 4 月，金陵体育于深圳证券交易所
                         上市。
     （2）蹦床行业竞争情况
     根据 QYResearch 发布《全球及中国蹦床行业发展现状调研及投资前景分析
报告》，蹦床行业国际市场主要企业包括发行人子公司思凯沃克、Jumpsport、
Sportspower 和 Vuly Trampolines 等。上述行业内公司情况如下：
序号         公司名称                              公司基本情况
                          提供适合多年龄段的孩子娱乐的蹦床产品，市场范围覆盖美
                          洲、欧洲及亚太区域。
                          一家运动蹦床和户外游乐设备制造商，市场范围覆盖美国，英
                          国，墨西哥，南美，澳大利亚和新西兰等。
                          一家设计和制造休闲蹦床产品的公司，以无弹力的雷霆蹦床
                          的反弹力。
     蹦床行业国内市场主要企业包括发行人、浙江天鑫运动器材有限公司、东莞
市龙泰文体用品有限公司和浙江金亚泰休闲用品有限公司等。上述行业内公司情
况如下：
序号         公司名称                              公司基本情况
      浙江天鑫运动器材            是一家以健身、运动、休闲系列为主导产品，集研发、设计、
      有限公司                生产、销售于一体的外贸型企业。
序号      公司名称                     公司基本情况
      东莞市龙泰文体用   是一家集设计、开发、生产、销售于一体的专业运动产品公
      品有限公司      司，以生产蹦床为主。
      浙江金亚泰休闲用   是一家以研发、制造和销售为一体的现代化专业生产企业，
      品有限公司      以蹦床为主的运动器材产品。
     （二）目前目标市场的容量及未来增长趋势，公司在目标市场的占有率及
排名情况
     根据社会科学文献出版社出版的《中国体育产业发展报告（2020）》，
休闲健身产业是指以促进大众的身心健康为目的，鼓励全民参与体验体育运
动，并提供与之相关的服务和产品的经济活动。休闲健身是指人们利用休闲
时间，以促进身心健康、丰富业余生活为目的而参与的身体锻炼活动，其具
有自由性、文化性、非功利性和主动性等特点。休闲健身将竞技体育和生活
实践相结合，使参与者学习到体育运动的本质并掌握科学的锻炼办法，促进
参与者的运动兴趣，持久地参与休闲健身运动，形成终身体育的习惯。2019
年体育健身休闲产业增加值达到 831.90 亿元，具体情况如下所示：
                                              单位：亿元
    数据来源：《中国体育产业发展报告（2020）》
推出的各项支持政策为我国体育休闲健身产业的发展提供了良好的政策环境。休
闲健身产业作为一项新型的产业,更加偏重于时尚流行的消遣娱乐活动。在产业
政策的支持下,我国体育健身休闲产业呈现出快速发展的态势。2019 年我国体
育健身休闲产业总规模达 1,796.6 亿元,占 2019 年体育产业总规模的 6.1%,较
值 831.9 亿元,占同期体育产业增加值的 7.4%。
      从全球范围来看，目前健身器材行业的主要消费市场为欧美等发达国家
和地区，由于受成本等因素的影响，世界主要健身器材生产地正逐渐向亚洲
地区国家转移，其中中国成为全球最大的健身器材出口国。未来欧洲和亚洲
将是市场的主要增长点，逐渐富裕的人群将会追求更加健康的生活方式，将
成为健身器材的主要消费者人群。
      受疫情影响，越来越多的人选择户外个人运动和室内锻炼的运动健身方
式。根据前瞻产业研究院整理和公布的数据2显示，2016-2018 年全球训练健
身器材3市场规模整体呈现上升趋势，预计到 2025 年全球训练健身器材市场
规模为 148 亿美元，较 2016 年增长 44.67%。
      https://www.qianzhan.com/analyst/detail/220/200120-348bc437.html
      训练健身器材是指供家庭、健身房或体育训练用的健身器材及运动物品。
                                                                    单位：亿美元
      数据来源：前瞻产业研究院。
      随着人们运动健身意识的提升，健身器材行业将实现进一步快速发展。
各国政府为健身器材行业发展提供了较为良好的政策和市场环境，这些促进
政策和市场环境将进一步提高参加运动健身的人数，推动全球健身器材行业
市场规模进一步增长。
      根据前瞻产业研究院公布的数据4，2015-2017 年，中国健身器材行业销
售收入逐年增加，2018 年及 2019 年有小幅回落，2020 年大幅增加，销售收
入达到 395 亿元，较 2019 年增长 32.75%。
      https://ecoapp.qianzhan.com/detials/210311-62ef1d33.html
                                                                     单位：亿元
      数据来源：前瞻产业研究院。
      根据前瞻产业研究院公布的数据5，2015-2020 年，中国训练健身器材行业进
出口总额逐年增加，2020 年中国训练健身器材行业进出口总额达到 67 亿元，较
                                                                     单位：亿元
      https://ecoapp.qianzhan.com/detials/210311-62ef1d33.html
  数据来源：前瞻产业研究院。
  根据 QYResearch 发布的《2021-2027 全球与中国健身器材市场现状及未来
发展趋势》，2022 年北美市场健身器材消费额将达到 49.43 亿美元，2027 年北
美市场健身器材消费额将达到 64.39 亿美元,较 2022 年增长 30.27%。具体情况如
下：
                                         单位：亿美元
  数据来源：QYResearch。
     根据 QYResearch 发布的《2021-2027 全球与中国健身器材市场现状及未
来发展趋势》，2022 年欧洲市场健身器材消费额将达到 39.90 亿美元，2027
年欧洲市场健身器材消费额将达到 49.88 亿美元,较 2022 年增长 25.01%。具
体情况如下：
                                       单位：亿美元
  数据来源：QYResearch。
  根据 QYResearch 发布的《2021-2027 全球与中国健身器材市场现状及未
来发展趋势》，2022 年中国市场健身器材消费额将达到 26.86 亿美元，2027
年中国市场健身器材消费额将达到 37.91 亿美元,较 2022 年增长 41.14%,中国
市场发展潜力较大。具体情况如下：
                                                                   单位：亿美元
     数据来源：QYResearch。
     （1）中国休闲运动和健身器材市场有望进一步扩大
     根据前瞻产业研究院公布的数据6，美国健身渗透率7约为 20%，英国健身渗
透率约为 15%，欧洲平均健身渗透率约为 8%，日本健身渗透率约为 8%，中国
健身渗透率约为 4%，中国整体的运动健身水平与世界主要发达国家和地区仍存
在一定的差距。随着建设健康中国、全民健身上升为国家战略以及居民生活观念
的转变，在政策的大力支持下，全民健身项目迎来新机遇，参加体育锻炼逐渐成
为一种更受欢迎的生活方式。根据《“健康中国 2030”规划纲要》的建设目标，
经常参加体育锻炼人数 2020 年将达到 4.35 亿人，同时“十四五规划”提出要建设
体育强国，广泛开展全民健身运动，发展健身休闲、户外运动等体育产业。在国
家政策的引导和支持下，随着居民收入水平提升和全民健身意识的提高，中国的
休闲运动和健身器材消费市场有望进一步扩大。
     https://ecoapp.qianzhan.com/detials/210311-62ef1d33.html
     渗透率指定期参与健身活动的人口占比
  （2）国产品牌将快速成长
  休闲运动和健身器材高端品牌市场一般为国际知名品牌所占据，国际知名品
牌一般会在国内选择生产能力及质量较好的企业作为供应商。随着《国务院关于
加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014]46 号）及各地政策提
出将实施体育产业品牌战略，致力于打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际
影响力的自主品牌。在疫情期间，海外生产厂家受疫情影响生产能力受到较大的
限制，国产品牌受益于国内疫情得到较好的控制，凭借强大的生产能力和产品质
量获得较多的生产订单。随着政策的支持以及国产品牌自身实力的发展壮大，国
内休闲运动和健身器材制造厂家在产业价值链中将逐步追求具有更高附加值的
选择，积极走向国际市场，与国际知名品牌展开竞争，实现快速成长。
  （3）智能化休闲运动及健身产品快速兴起
  随着消费者可支配收入水平的不断提升及科学技术的发展，消费者对于休闲
运动及健身产品不仅追求其功能性和安全性，同时对于产品的智能化和个性化也
提出了更高的要求。智能化是指将人工智能、物联网、VR/AR 等技术与健身器
材产品进行融合，对通过视频识别、图像识别、姿势识别等产生的数据进行智能
分析，通过智能设备分析消费者在特定运动场景下生成的数据后，为消费者提供
更有针对性的训练、制订运动健身目标、指导消费者科学运动健身等。休闲运动
和健身器材行业将在智能化领域获得新的增长机遇，行业企业需要进一步把握产
品需求的发展趋势，不断研发创新产品，提高产品和市场的竞争力。
  （4）户外个人运动、室内休闲运动和健身器材在后疫情时代重要性提升
  传统体育运动需要群体现场参与运动，受到了疫情的严重影响。在疫情防控
政策的影响下，传统健身房等聚集性体育活动场所因疫情影响停摆，消费者只能
选择户外个人运动或室内运动，随之带动了休闲运动和健身器材消费的持续升
温。户外个人运动及室内休闲运动和健身器材产品在后疫情时代逐渐成为更多人
更多时间的选择，其重要性更加凸显，具有广阔的发展前景。
  （5）行业资源不断向主要企业集聚
  较高的客户的供应商认证门槛、不断提高的大客户黏性、不断增强的研发与
创新能力使得具有领先技术优势的休闲运动和健身器材生产企业在行业竞争中
越来越突出，其市场份额越来越大。因此，行业资源如资金、技术、人才等不断
向龙头企业集聚，产业集中度不断提高。而行业资源的集聚反过来促使优势企业
有足够的利润空间。这使其具有更大技术和产品创新的动力，从而不断进行前沿
技术研究和新产品开发。休闲运动和健身器材行业资源的不断集聚将有助于整个
行业进入良性循环。
     （6）休闲运动和健身器材生产继续由国外向国内转移
  受制于生产成本因素和市场竞争格局的影响，整个海外休闲运动和健身器材
生产将进一步向国内转移。发达国家休闲运动和健身器材主要集中于高端品牌领
域，我国休闲运动和健身器材主要集中于大众品牌领域。我国休闲运动和健身器
材行业从小到大、从弱变强、从落后走向先进，经历了依靠进口、依靠技术引进、
技术吸收再创新、自主开发等不同的阶段。由于我国休闲运动和健身器材市场需
求庞大以及配套产业的成熟，全球休闲运动和健身器材生产逐步向我国转移。与
欧美相比，中国休闲运动和健身器材厂商在生产制造方面具有性价比优势，同时
高附加值产品方面也在不断取得进步。中国休闲运动和健身器材行业出口空间广
阔。
     （7）行业主要企业加快全国布局，形成产业集群
  产业集群发展有助于行业上下游企业间的专业化协作、生产配套、物料运输
与周转、规模化制造，对行业企业提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着
重要作用，是推动行业企业发展的重要外部环节。产业集群的发展，推动了中国
休闲运动和健身器材行业规模的快速形成并在国际休闲运动和健身器材行业中
取得重要地位。
     （8）技术更新速度加快
  休闲运动和健身器材产品的研发涉及需要考虑多方面因素，并结合美学、人
体工学、材料学、互联网及物联网等多方面技术，随着新技术的快速发展，休闲
运动和健身器材行业需要不断结合新技术进行创新研发，与互联网等新技术相结
合，推出更加符合消费者需求的产品。更加重视休闲运动和健身器材研发设计的
企业将获得更多的市场份额。
  （9）儿童运动健身市场逐渐繁荣
  随着全球经济的发展和多数国家物质生活水平的提高，儿童的生活品质也随
之提高，全球对儿童运动健康的关注度也逐渐提升。运动健身活动是集运动和娱
乐于一体的项目，在国内外受到儿童的喜爱。随着消费者意识到儿童身体健康的
重要性，对儿童身体健康日渐增长的重视程度也有所增大，儿童运动健身市场规
模也将随之增加。
  根据 QYResearch 发布的《全球及中国蹦床行业发展现状调研及投资前景分
析报告》，2020 年发行人自有品牌 SKYWALKER 销售额占比为 12.15%，2020
年发行人蹦床产量占中国蹦床总产量的比例为 29.13%，产值占中国蹦床总产值
的比例为 30.11%，均位居第一位。报告期内，公司休闲运动和健身器材销售收
入整体呈现上升趋势，市场占有率逐步提升，市场地位不断得到巩固和加强。未
来随着募投项目的建设，公司将进一步提升自身产能、完善和优化产品布局、强
化营销渠道建设、深化产品研发创新，未来公司市场占有率有望得到进一步巩固
和提升。
  三、说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。结合发行人的业务模式
说明发行人的核心竞争优势及未来发展趋势，发行人在市场上是否有竞争力
  （一）公司竞争的优劣势及其在行业中的地位
  （1）优质客户资源及综合服务能力优势
  公司经过不断的发展与壮大，在休闲运动和健身器材领域积累了丰富的经
验，拥有良好的品牌形象和美誉度，公司凭借优秀的研发设计能力、快速响应能
力以及卓越的产品品质，赢得了亚马逊、沃尔玛、迪卡侬和爱康等国际知名零售
商及体育品牌的高度认可，通过了国际知名零售商或品牌商客户对于供应商的严
格审核，与其建立了良好、稳定的业务合作关系。公司及子公司思凯沃克与爱康、
沃尔玛和亚马逊等的合作历史已经长达十余年，通过与国际知名客户的长期稳定
合作，在技术研发、品质管理、客户服务及价值理念等方面不断磨合优化，形成
了与国际知名客户相适应的经营模式，具有持续公司较好地满足了客户需求，形
成了稳定、优质的客户体系及资源，优质的客户资源优势为公司稳步发展和未来
的市场拓展奠定了坚实的基础。
  综合服务能力是公司发展的重要基础，公司以客户需求为导向，经过近二十
年的发展及沉淀，基于自身研发和生产能力并结合客户的多样化需求，不断提高
产品质量和改进生产工艺。公司根据对市场未来发展趋势进行综合研究和分析，
为客户提供市场供需情况预测分析和稳定的产品供应；为客户提供测试流程操作
服务，协助客户对产品进行 BV、ITS、TUV 等第三方认证测试，协助沟通测试
和认证安排等。公司在研发技术水平、生产能力、管理水平、品质控制和服务响
应等方面形成了专业化的综合服务能力，能够为客户提供休闲运动和健身器材综
合解决方案，具备较强的综合服务能力优势。
  （2）技术研发能力优势
  公司持续加大研发投入，始终坚持走自主创新的发展道路，密切跟踪行业发
展动向，结合终端消费者的需求变化趋势，不断加强技术的积累与创新，能够快
速根据市场变化趋势研发设计新产品，以实现对市场需求的快速响应。公司构建
了覆盖休闲运动和健身器材领域的生产技术体系，在休闲运动产品方面拥有伸缩
连接结构技术、边框连接结构技术、顶圈结构技术、编织结构技术、附加游戏相
关技术、智能蹦床相关技术以及升降系统技术等；在健身器材产品方面拥有力源
系统技术、平停系统技术以及旋转系统技术等。截至本补充法律意见书签署日，
公司已经拥有 113 项专利，其中 6 项发明专利。
  目前公司形成了较强的产品研发设计能力，拥有一支专业素质高、行业经验
丰富且具有持续创新能力的研发团队，能够为公司创新研发提供有力的支持。思
凯沃克的研发团队具有丰富的市场经验和敏锐的产品趋势分析能力，通过市场调
研和行业研究等完成产品规划，为后续设计提供准确的设计方向、范围和规范，
国内研发团队拥有专业的产品设计能力，能够快速、准确地根据产品规划完成产
品设计。国内外研发团队的高效协同为公司持续推出符合客户和市场需求的高质
量产品提供了保障。
  经过不断的研发和创新，公司目前产品库中约 30 个系列，一千余款产品，
形成了休闲运动和健身器材系列产品群。公司每年根据市场和消费者需求变化趋
势推出新产品，如推出的儿童扶手小蹦床系列兼具安全性和趣味性，独特的扶手
设计拓宽了消费者范围，推出的适合家居风格的折叠举重架系列产品兼具专业性
与便携性，在市场上受到消费者的广泛欢迎；公司在中国国际体育用品博览会上
推出智慧运动健身综合服务平台和智能蹦床传感器等产品，提升了消费者在使用
过程中的科学性和趣味性。智能化健身蹦床项目在中国体育智能制造创新大赛中
获得优秀奖。同时公司正在不断推出新产品拓展产品体系，致力于为消费者提供
全生命周期产品。
  （3）精益质量控制及快速交付能力优势
  注重质量管理是公司长期坚持的重要方针。公司严格按照质量管理体系手册
和检验标准等进行研发设计过程控制和生产过程质量控制。公司对产品建立了较
高的企业控制标准，如采用有害物质检测、整机疲劳测试等对产品质量进行测试，
严格把控公司产品质量。在产品研发完成后，公司对产品的各工序进行试制与确
认，形成定时巡检制度，对生产加工过程进行监督和控制。近年来公司通过精益
质量控制进一步加强了产品质量的稳定性。
  经过多年的发展，公司建立了体系合规、标准全面的生产基地，积累了丰富
的经验并形成了高效的研发、采购及生产模式。公司建立了高效的 ERP 信息管
理系统，提高了研发、采购以及生产等各环节的信息化水平和效率，实现了对各
环节的精细化管理。在产品研发设计方面，公司具有较强的研发设计能力；在采
购方面，公司建立了完善的供应商管理和考核机制，形成了较强的供应链整合能
力，通过整合外部优质供应商资源，提高了公司的采购效率；在生产方面，公司
在管件加工、激光切管、缝纫裁剪等方面基本实现了自动化，并持续投入经费提
高生产线的自动化程度，公司不同类型产品通常可共用生产线，具备较强的柔性
化生产能力。公司已经形成了“规模化、标准化、快速交付”的生产供应特征，
可充分满足国内外各类客户的生产订单需求。
  （4）深厚的经验积淀及行业先发优势
  公司是行业内较早从事休闲运动和健身器材产品研发、设计、生产和销售的
公司，核心管理人员均拥有多年的行业经验，对公司和行业的发展和变化趋势有
深刻的理解。公司初期通过 ODM/OEM 模式与国际知名体育品牌建立了良好、
稳定的合作关系，成功开拓国际市场，实现出口创汇，经过多年深耕国际市场，
公司提升了自身综合实力，积累了丰富的研发设计经验和生产工艺技术；自有品
牌 SKYWALKER 经过多年的发展，是北美洲休闲运动市场上知名的蹦床品牌，
公司逐步推动自有品牌发展，提高自有品牌业务占比，形成了 ODM/OEM 模式
和自有品牌双轮驱动的发展模式，积累了深厚的行业经验。
  目前公司已掌握主要产品生产的全流程关键技术，经过十几年的发展和积
累，公司积极参与国际竞争，生产规模不断扩大，产品销往欧美发达国家知名品
牌及零售商，熟练掌握欧美客户对于产品的要求，利用市场经验、先发优势及丰
富的客户资源取得较高的市场占有率，建立起了覆盖欧美的市场布局，具有较强
的海外市场拓展和整合能力。
  （5）国际化管理团队优势
  公司治理结构完善，管理团队深耕行业多年，具有跨国复合背景，拥有丰富
的管理和行业经验，对国际和国内市场变化趋势有较为深入的理解和把握。思凯
沃克负责跟踪海外市场及推广自有品牌，其管理团队从事行业多年，对海外市场
发展趋势和消费者心理有深刻的理解。公司国际化的管理团队能够制定相应的发
展策略，形成了一致的经营理念，使公司具有高效的决策效率和较强的执行力。
公司建立了完善的人才培养和激励机制，培养了业务技能扎实的人才团队；同时
在与国际知名品牌的长期合作过程中，培养了一批具备全球视野和思维、经验丰
富的国际化管理和业务人才。公司在国际化管理团队的带领下，深入理解和把握
市场、客户和消费者的变动趋势，分析和判断发展方向，制定前瞻性的发展战略
和规划，持续发掘潜在市场机会，带动公司业务快速发展。
  （1）国内营销网络铺设不足
  随着国内市场需求的不断扩大及公司进一步拓展国内市场战略的实施，公司
存在国内营销网络铺设不足的情况。目前公司的营销网络在国内市场的营销人员
配置和营销网络体系的覆盖范围方面存在不足，难以为公司业务在国内扩张提供
有力的营销支持，一定程度上影响了公司覆盖国内客户的能力，限制了公司的国
内市场业务的增长速度，国内营销网络铺设不足成为公司进一步拓展国内业务规
模的障碍。
  （2）产能受限
  随着公司业务规模的提升和市场的开拓，受生产基地和生产线条件等的限
制，公司目前的产能未能满足日益增长的市场需求，一定程度上限制了公司的增
长速度。为了进一步提高公司的生产交付能力，满足客户需求和进一步拓展市场，
公司需要进一步扩大产能。公司本次发行募集资金建设项目包括生产基地与自动
化生产线建设，通过扩张产能有效缓解公司现有产能受限的情况。
  （3）融资渠道单一
  目前公司主要依靠银行借款和公司自身利润积累来满足公司发展所需资金，
融资渠道单一影响了公司的产能和规模效益，限制了公司规模的快速发展。与同
行业上市公司相比，公司的融资渠道较为单一，难以满足业务发展的资金需要。
  发行人自有品牌业务主要为 SKYWALKER 等蹦床品牌，根据 QYResearch
发布的《全球及中国蹦床行业发展现状调研及投资前景分析报告》，2020 年发
行人自有品牌 SKYWALKER 销售额占比为 12.15%，2020 年发行人蹦床产量占
中国蹦床总产量的比例为 29.13%，产值占中国蹦床总产值的比例为 30.11%，均
位居第一位。
  （二）结合发行人的业务模式说明发行人的核心竞争优势及未来发展趋势，
发行人在市场上是否有竞争力
  发行人在 ODM/OEM 业务及自有品牌业务方面的核心竞争优势，详见本补
充法律意见书“问题 31”之“四、公司产品的竞争优势，是否具有替代风险”的回复。
  发行人计划未来通过募投项目扩大产品产能，满足业务发展需求；在全民运
动健身的大环境下，目前行业正处于快速发展的阶段，市场需求不断增长，休闲
运动器材由于其方便、娱乐性强的优势，受到广大消费者的青睐，市场占比逐年
提高。由于市场需求的稳定增长，公司订单量日益增多，公司计划提高生产能力，
从而满足未来的市场需求及公司的业务发展规划。
  公司未来将继续深耕休闲运动和健身器材行业，依托产品领先战略、产品组
合战略，为消费者提供更好的产品体验。公司目前在智能化产品、新材料、新工
艺等方面投入了大量的研发资源，已取得 113 项专利，其中包括 6 项发明专利。
公司拟通过募投项目加大研发投入，围绕新产品、新材料和新工艺三个方向展开
相关研发，进一步提升的研发水平和自主创新能力，提高公司市场竞争能力。在
营销网络建设方面，发行人计划设立欧洲办公室，加快布局全球、全国的营销网
络和服务网络建设，提高市场覆盖范围。未来随着中国居民人均体育消费支出的
不断增加，体育消费市场将呈现更大的增长空间。发行人计划进一步布局营销网
络体系，拓展营销服务范围，增加公司区域营销能力，巩固公司在全国市场的战
略部署，在后续行业竞争中占据有利地位。同时，发行人致力于打造稳定可靠、
快速反应的供应链体系，未来通过募投项目扩大产品产能，提高生产自动化、信
息化水平，提供高效、灵活的产品供应。
  因此，发行人及其所处行业未来发展趋势良好，发行人在市场上具有较强的
核心竞争力。
  核查结论：
  经核查，本所律师认为：
结合发行人业务及所属行业情况，发行人同行业上市公司包括舒华体育、英派斯
和金陵体育。上述同行业公司的资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等已
按照要求补充披露。
际情况相符。
况与实际情况相符。
发优势、制造优势、产品优势、研发及快速迭代能力优势、品牌优势、海外市场
开拓能力优势等。发行人及其所处行业发展前景良好，发行人在市场上具有较强
的竞争力。
  问题 34
  请发行人进一步说明：（1）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公
司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教
育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法
律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董
事是否能够履行独立董事职责。（2）发行人最近三年董事、监事、高管发生变
化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否
符合任职规定；（3）最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重
大变化。（4）Joseph Lu 的基本情况，2020 年退出董事会的背景、原因。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
罪记录证明。
备案表。
文件。
会相关文件。
任职或兼职情况进行网络检索。
  核查内容：
  一、发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党
组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事是否
能够履行独立董事职责
  （一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
  《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿。”
  中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》（中组发[2013]18 号）规定：“现职和不担任现职但未办理退（离）休手
续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休的党政
领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼
职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者退（离）休后三
年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不
得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。”
  中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
（教党[2011]22 号）规定：“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体
中兼职。……直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会
团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。”
  教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》
                                 （教
人厅函[2015]11 号）规定：“党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、
直属高校及其院系等副处级以上干部。”
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职
情况如下：
  序                 在发行人及其子公司之外的
      姓名   在发行人任职                  任职或兼职职务
  号                   任职或兼职单位
 序                     在发行人及其子公司之外的
      姓名    在发行人任职                    任职或兼职职务
 号                       任职或兼职单位
                       海硕发展           执行董事
                       青岛瑜阳博澳投资有限公司   监事
                       得高健康家居有限公司     监事
                       青岛得高健康科技有限公司   执行董事兼经理
                       中国石油大学（华东）经济
                                      教授
                       管理学院
                                      董事
                       限公司
                       山东云大网络科技有限公司   管理顾问
                       青岛凯文永昌资产管理有限
                       公司
            董事会秘书、副总
               经理
  （1）非独立董事、监事及高级管理人员
  根据发行人选举董事、监事及高级管理人员涉及的董事会、监事会及股东大
会文件、职工代表大会文件、该等人员填写的调查表及其简历，并经核查，发行
人董事朱希龙、徐升、孙丽娜、颜世平，发行人监事郑增建、杨爱琴和郭宝明，
发行人高级管理人员蓝华和王娟，均未在国家机关、事业单位、国有企业、高等
学校任职，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的
情形，不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》《关于进一步加强直
属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关文件中需要规范的人员。
  （2）独立董事
  根据发行人独立董事张家新填写的调查表并经本所律师核查，张家新目前仅
担任发行人的独立董事，未在其他单位任职。
  根据发行人独立董事李雷鸣填写的调查表、提供的《中国石油大学（华东）
校外兼职审批表》，并经本所律师在中国石油大学（华东）和中国石油大学（华
东）经济管理学院网站查询其公示的党政领导干部人员，李雷鸣现任中国石油大
学（华东）经济管理学院的教师，不属于学校党政机关领导干部。李雷鸣已根据
《中国石油大学（华东）教职工校外兼职管理办法》的规定，向中国石油大学（华
东）提交了其在发行人处兼任独立董事的申请，并于 2021 年 6 月 2 日获得中国
石油大学（华东）人事处的同意。
  根据发行人独立董事鲍在山填写的调查表、提供的青岛大学于 2021 年 6 月
公示的党政领导干部人员，鲍在山系青岛大学商学院会计系教师兼系副主任，不
属于学校党政机关领导干部，青岛大学知悉并同意鲍在山在发行人兼任独立董事
职务的事宜。
  综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》、
中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教
育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法
律法规和规范性文件的任职资格规定。
     （二）发行人独立董事兼任多家上市公司独立董事及履行独立董事职责的
情况
  根据发行人独立董事李雷鸣、张家新和鲍在山填写的调查表，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 3 名独立董事包括李雷鸣、张家新
和鲍在山，发行人独立董事均未在其他上市公司兼任独立董事。
     经核查报告期内发行人的董事会、监事会及股东会/股东大会相关文件，发
行人 3 名独立董事均在公司董事会及专门委员会中正常履职，勤勉尽责地履行独
立董事的职责，及时了解公司运营情况，积极参与公司决策，并能够按时参加公
司董事会、股东大会等会议，按照相关规定的要求对于特定事项发表独立意见，
且均未在其他上市公司兼任独立董事，具有足够的时间和精力履行其作为独立董
事的职责。
     综上，发行人独立董事均未在其他上市公司兼任独立董事，在发行人处履职
情况良好。
     二、发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部
控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定
 （一）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化的情况、原因
     根据发行人提供的资料，发行人最近三年董事、监事、高管的变化情况及原
因如下：
内容       变化依据          变化前人员          变化后人员    变化情况及原因
     发行人创立大会          徐升、卢焕轮      升、孙丽娜、颜世    份有限公司，按照上市
     暨第一次股东大                      平、柳海鹰、张家    公司的要求完善公司
董事
     会                            新、鲍在山       治理结构
变化
情况
     发行人 2021 年第                              人原因提出辞职，故重
     二次临时股东大                                  新改选新的独立董事
     会
     日，发行人股东会                                 提出辞职，故重新改选
监事                                            新的监事
变化   2020 年 12 月 2 日， 监事：徐健峰      监事：郑增建、杨    发行人整体变更为股
情况   发行人创立大会                      爱琴、郑珊       份有限公司，按照上市
     暨第一次股东大                                  公司的要求完善公司
     会、发行人职工代                                 治理结构
内容      变化依据              变化前人员         变化后人员    变化情况及原因
     表大会
     发行人职工代表          郑珊            宝明          代表监事的职务，重新
     大会                                         改选职工代表监事
     第一届董事会第          副总经理：孙丽                   份有限公司，重新聘任
     一次会议             娜、颜世平                     公司高管
高管
                      财务总监：蓝华
变化
情况
     日，第一届董事会                       秘书：王娟       的要求完善公司治理
     第二次会议                                      结构，聘任公司副总经
                                                理兼董事会秘书
 （二）发行人内部控制是否有效
     发行人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董
事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等核心规章制度，明
确了董事、监事、高级管理人员的任职规则，明确了股东大会、董事会、监事会
及经理层的权责范围和工作程序。
     发行人董事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，
其他监事由股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。发行人董事、监事、
高级管理人员的产生均根据《公司法》《公司章程》规定的程序由股东大会、董
事会及（或）监事会作出决议，或根据《公司法》《公司章程》的规定由职工民
主选举产生，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，符合发行人相关内控制度的要求。
     综上，发行人内部控制制度健全且被有效执行。
 （三）公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定
     根据发行人选举董事、监事以及聘任高级管理人员的董事会、股东大会文件、
该等人员填写的调查表、出具的承诺函、公安部门出具的无犯罪记录证明等资料，
并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国
证监会官网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官网、
上海证券交易所官网等公开网站进行网络核查，发行人现任董事、监事及高级管
理人员的任职均经过了股东大会、董事会、监事会或职工代表大会的选举或聘任
程序，任职程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，且如本题之“一”之“（一）
发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格”部分所述，该等人员不存在《公
司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任董事、监事
和高级管理人员的情形，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律法规及《公
司章程》规定的任职资格和条件。
  三、最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化
  （一）董事、高级管理人员构成重大变化的认定标准
  根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 17 之规定，在认
定董事、高级管理人员是否构成重大变化时，应当本着实质重于形式的原则，综
合两方面因素分析：一是最近 3 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以
董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发
行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近 3 年内
发行人的董事、高级管理人员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的核
心人员发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变
化。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，
原则上不构成人员的重大变化。
  （二）最近 3 年内董事、监事、高级管理人员不构成重大变化
  报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员变化的具体情况，详见本题之
“二”之“（一）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化的情况、原因”的相关
回复。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会设 7 名董事，其中独立董事
为 3 人，2020 年 12 月发行人创立大会选举产生 7 名董事，其中，原董事卢焕轮
因个人原因不再担任发行人董事，新增董事孙丽娜和颜世平来自发行人内部培养
产生，同时为完善公司治理结构，新增 3 名独立董事张家新、鲍在山、柳海鹰；
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人监事会设 3 名监事。报告期内，发
行人监事发生了 3 次变动，主要系监事个人提出辞职、以及为完善公司治理结构
而组建监事会等原因产生。
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人共设 5 名高级管理人员，报告期内
新增 1 名高管。报告期内，发行人高管团队保持稳定，朱希龙一直担任发行人总
经理，孙丽娜和颜世平一直担任副总经理，蓝华一直担任财务总监。为完善公司
治理结构以及满足上市需要，2020 年 12 月，发行人董事会聘任王娟为发行人副
总经理兼董事会秘书。
   综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事和高管合计 9 人（剔
除重复人数），报告期内，新增的非独立董事系发行人内部培养产生，新增的副
总经理兼董事会秘书具有多年上市公司工作经历，离职董事 2 名，其中卢焕轮为
原股东委派的董事，柳海鹰为独立董事，其离职不会对公司的生产经营造成重大
不利影响。剔除发行人内部培养、独立董事因素后，发行人董事、高管人员变动
人数合计为 2 人，变动比例较小，对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
报告期内发行人监事变化主要系监事个人提出辞职、以及为完善公司治理结构而
组建监事会等原因产生。
   综上，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化不构成重大变化，
对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
   四、Joseph Lu 的基本情况，2020 年退出董事会的背景、原因
   根据 Joseph Lu 提供的情况说明，并经本所律师向 Joseph Lu 进行访谈确认，
Joseph Lu，中文名为卢焕轮，其于 20 世纪 90 年代初期移民美国，在美国主要从
事塑料和橡胶组件、五金制品、运动器材等业务，并拥有投资性房地产。2010
年卢焕轮实际控制的 Powin Energy Corporation 在 OTC Bulletin Board 挂牌，卢焕
轮的主要精力及经营重心逐渐转到新能源储能业务领域。
主要是考虑到履行上市公司董事职责需具备足够的时间和精力，而卢焕轮长期居
住在美国，近年来入境中国的次数较少，尤其受新冠疫情影响，从美国入境中国
更为不便，且其年事已高，故未将其选举为发行人的董事，该等人员安排具备合
理性。
  核查结论：
  综上，本所律师认为，
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的
任职资格规定。
况良好。
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合发行人相关内控制度的
要求。
发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
  问题 35
  请保荐机构、发行人律师全面核查是否存在报告期内发生或虽在报告期外发
生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基
本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行
人的影响等。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
情况。
关的收支。
具的证明文件。
院被执行人信息查询系统等网站对发行人及其子公司的诉讼或仲裁情况进行网
络核查。
  核查内容：
  根据发行人的说明以及发行人及其子公司所在地基层及中级人民法院、仲裁
机构出具的证明文件，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
人民法院公告网、全国法院被执行人信息查询系统等网站查询，发行人及其子公
司不存在报告期内发生或报告期外发生但对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁
的情况。
  核查结论：
  综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在报告期内发生或虽在报告期
外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况。
  问题 36
  招股说明书披露，公司拥有 10 家全资子公司，其中 7 家一级子公司，1 家
二级子公司，2 家三级子公司，无参股公司及分公司。请发行人进一步说明：（1）
设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发
行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制
人之间是否存在关联关系。对子公司的管理措施，发行人管控能力和相关内控制
度是否健全有效等；（2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员
是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。（3）
相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏损，是否影
响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行为，是否影响
董监高的任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
境外律师针对境外子公司出具的法律意见书。
况进行网络检索。
写的调查表。
人出具的内控制度有效执行的确认文件。
管理措施等事项进行了访谈。
     核查内容：
     一、设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，
各公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人
及其实际控制人之间是否存在关联关系。对子公司的管理措施，发行人管控能
力和相关内控制度是否健全有效等
     （一）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，
各公司与发行人主营业务的对应关系
     发行人设置各子公司的商业合理性、各子公司之间的业务关系、发展定位、
与发行人主营业务的对应关系如下：
                           业务关系及发展   与发行人主营业务的对应
序号   公司名称     设置的商业合理性
                             定位           关系
             发行人股东为整合旗下
                           休闲运动及健身   主要从事休闲运动及健身
                           器材生产基地    器材产品的生产活动
             而收购
             发行人股东为整合旗下
                           休闲运动及健身   主要从事休闲运动及健身
                           器材生产基地    器材产品的生产活动
             而收购
             为增强发行人境内自有    境内自有品牌产   主要从事境内自有品牌产
             品牌产品的销售而设立    品销售平台     品销售业务
                                     主要从事钢管制品的生产
             为满足发行人生产所需    金属零部件生产
             的钢管制品而设立      基地
                                     提供支持
                                     主要从事模具制品的生产
             为满足发行人生产所需    模具制品生产基
             的模具制品而设立      地
                                     提供支持
             为在美国进行市场开
             发、投资而设立
     海硕健康    为境外贸易提供辅助而    境外贸易辅助平
     （香港）    设立            台
             为增强境外自有品牌产    境外自有品牌产
                                     主要从事境外自有品牌产
                                     品研发、设计、销售业务
             能力而收购         销售平台
                           加拿大地区自有
     思凯沃克                            主要从事加拿大地区自有
     （加拿大）                           品牌产品销售业务
                           台
                           业务关系及发展   与发行人主营业务的对应
序号    公司名称    设置的商业合理性
                             定位           关系
     思凯沃克                  欧洲地区自有品   主要承担欧洲地区自有品
     （欧洲）                  牌产品销售平台   牌产品销售业务
     （二）报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存
在关联关系
     经核查发行人子公司在报告期内的主要客户名单及主要业务合同，取得并查
阅发行人的关联方清单，查阅关联方的工商档案，并对发行人实际控制人、发行
人相关子公司主要客户进行访谈，除发行人收购思凯沃克并按照追溯 12 个月原
则将其确认为关联方外，报告期内发行人相关子公司主要客户与发行人及其实际
控制人之间不存在关联关系。
     （三）发行人对子公司的管理措施，发行人管控能力和相关内控制度是否
健全有效
     为实现对发行人子公司的有效控制和规范运作，发行人制订并通过了《子公
司管理制度》，子公司在公司总体方针目标框架下，应当执行发行人对子公司的
各项规章制度，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度逐层建立对其子公司
的管理办法，并接受发行人的监督。该制度对子公司的治理架构、经营决策管理、
财务管理、内部审计监督管理等进行了详细规定。
     发行人对子公司实施统一的财务管理和核算制度，子公司定期向发行人报送
财务报表并接受发行人的核查与监督，子公司的预算、付款等资金事项均需要通
过发行人审批后方可执行，重大经营事项、对外投资、对外融资、对外担保、收
购兼并、资产抵押、重大资产处置等重大事项需经发行人审议和批准。
     发行人制定了《内部审计制度》，对子公司各项经营活动、财务状况、内部
控制执行情况进行检查、审计和监督，提出改进建议和处理意见，确保子公司内
部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
  综上，发行人制定了对子公司的管理制度，子公司管理制度能够被有效执行，
内控制度健全有效，能够保证子公司的运行效率及合法合规性。
  二、控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司
中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定
  经核查，发行人的子公司均为发行人的全资子公司；发行人控股股东通过持
有发行人的股份，从而间接持有发行人子公司的权益；发行人实际控制人朱希龙、
董事兼副总经理孙丽娜和颜世平、财务总监蓝华通过间接持有发行人的股份，从
而间接持有发行人子公司的权益，除此情形外，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员不存在其他间接持有发行人子公司权益的情形。
  三、相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏
损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行
为，是否影响董监高的任职资格的情形等
  （一）相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在
亏损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响
  最近一年及一期，除瑜阳体育因加大境内自有品牌产品推广力度发生亏损
外，发行人其他主要子公司经营状况良好。具体情况如下：
                                                                 单位：万元
公司名称
        总资产        净资产         净利润        总资产         净资产         净利润
海硕健身   17,485.66    8,698.62     555.85   13,743.60   8,142.77     744.20
得高钢塑    2,398.86    2,375.19      10.38    2,400.71   2,364.81     314.93
瑜阳体育     468.57       -24.99     -54.20     303.31      29.21     -227.17
三硕钢管    4,095.66     931.51      266.69    2,419.15    664.82      566.85
三硕模具     765.10      556.59      104.02     674.60     452.57      246.55
思凯沃克   16,821.81   10,405.26   1,770.95   17,243.54   8,723.16    3,603.06
  注：1. 发行人子公司海硕投资定位为控股思凯沃克，目前未从事其他业务，故未列示。
故未列示。
营数据纳入思凯沃克合并报表，故未列示。
  发行人子公司瑜阳体育发生亏损主要是由于公司逐步加大境内自有品牌产
品推广力度，经营性支出较大，其尚未形成经营规模化效应。公司目前货币资金
充足，可支持瑜阳体育的经营性支出，不影响发行人及其持续经营能力；同时，
瑜阳体育亏损金额相对有限且逐渐减少，随着其业务的持续发展，不会对发行人
及其盈利能力构成重大不利影响。
     （二）是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格
  根据发行人境内子公司在报告期内收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、
境内子公司主管政府部门出具的合规证明，以及境外律师针对发行人境外子公司
出具的法律意见书，报告期内，发行人子公司得高钢塑存在一次建设项目方面的
行政处罚、一次安全生产方面的行政处罚，发行人子公司海硕健身存在一次建设
项目方面的行政处罚，具体情况详见本补充法律意见书之“问题 26”之“一、结合
发行人违法事项，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内
发行人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍”的相关回复，前
述违法行为均不构成重大违法违规行为，除上述已披露情形之外，发行人子公司
在报告期内不存在其他因违法违规而受到行政处罚的情形，不存在影响发行人董
事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
     核查结论：
  综上，本所律师认为：
定位合理，各公司与发行人主营业务具有对应关系。
告期内发行人相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间不存在关联关
系。
人、董事、监事和高级管理人员不存在在子公司直接持股或拥有权益的情形。
广力度发生亏损外，发行人其他主要子公司经营状况良好，瑜阳体育亏损金额相
对有限且逐渐减少，随着其业务的持续发展，不会对发行人及其盈利能力构成重
大不利影响。
响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。
  问题 50
  请发行人说明是否已严格按照《信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说
明书》的相关要求披露相关内容。如无，则请补充披露。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。
  回复如下：
  核查过程：
  针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
  按照《信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》逐条对比复核《青
岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《青岛三柏硕健
康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》披露内容的完整性及未
披露内容原因的合理性。
  核查结论：
  经核查，本所律师认为，发行人已按照《信息披露内容与格式准则第 1 号——
招股说明书》的相关要求披露相关内容。
               （以下无正文）

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