楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产之报告书草案与预案差异情况对比表
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”）已于2022
年7月9日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《楚天科技股份有限公司发行
股份购买资产预案》（以下简称“收购预案”）。2022年9月22日，楚天科技召
开第五届董事会第五次会议，审议通过《楚天科技股份有限公司发行股份购买资
产报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）。
报告书草案与收购预案的主要差异情况如下：
报告书草案内容 对应收购预案内容 与收购预案主要差异说明
中介机构声明 增加了“中介机构声明”
署的相关重组协议更新了“一、本次交易方案概述”
“二、交易标的评估情况简述”
交易的性质”更新为“三、本次交易不构成重大资产重组、不
构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件”
易的股票发行情况”
重大事项提示 重大事项提示
绩承诺、业绩补偿和减值补偿”
标的公司符合创业板定位”
本次交易对上市公司的影响”
市条件”
报告书草案内容 对应收购预案内容 与收购预案主要差异说明
更新为“九、本次交易的决策过程和批准情况”
新为“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”
更新
次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司
董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告
日起至实施完毕期间的股份减持计划”更新为“十一、上市公
司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见”、“十
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划”
“十五、
其他需要提醒投资者重点关注的事项”
标的资产审计、评估尚未完成的风险”
预估值及交易作价尚未确定的风险”
交易摊薄即期回报的风险”更新为“一、与本次交易相关的风
重大风险提示 重大风险提示
险”之“（三）交易完成后即期回报被摊薄的风险”
易业绩承诺无法实现的风险”
案调整的风险”
（三）商誉减值风险”
第一节 本次交易 第一节 本次交易概况 （一）多年经营控股
报告书草案内容 对应收购预案内容 与收购预案主要差异说明
概况 子公司，逐步与上市公司形成协同效应，未来将带来更多业绩
贡献”更新为“一、本次交易的背景”之“（一）上市公司逐
步实施“一纵一横一平台”的战略规划”
（三）本次收购后的
发展规划”
（一）本次交易
方案已获得的授权和批准”更新为“三、本次交易的决策过程
和批准情况”之“（一）已履行的决策及批准程序”
不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市”
上市后的股本变化情况”进行更新
第二节 上市公司 第二节 上市公司基本 4、将预案中“五、主要财务指标”进行更新
基本情况 情况 5、将预案中“六、公司控股股东及实际控制人”相关表述更
新
管理人员最近三年诚信情况”相关表述更新
第三节 交易对方 第三节 交易对方基本
情况 情况
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明”
第四节 交易标的 第四节 交易标的基本
况及历史沿革”
基本情况 情况
报告书草案内容 对应收购预案内容 与收购预案主要差异说明
“二、标的公司股权控制关系”
更新为“三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债
情况”
补充披露了“五、标的公司财务概况”、“六、标的公司不存
在出资瑕疵或影响其合法存续的情况”、“七、本次交易已取
得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条
件”、“八、标的公司最近三年资产评估情况”、“九、标的
公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”、“十、标的公
司其他情况说明”
第五节 交易标的 第六节 标的资产预估
公允性的分析”
的评估情况 值及作价
设前提的合理性及交易定价的公允性的意见”
行后总股本的比例”
第六节 发行股份
第五节 发行股份情况 2、补充披露了“八、上市公司发行股份前后主要财务数据”
情况
变化”
报告书新增章节：
第七节 本次交易
合同的主要内容
第八节 本次交易
报告书新增章节，补充了本次交易的合规性分析
的合规性分析
第九节 管理层讨 报告书新增章节：
论与分析 1、补充披露了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成
报告书草案内容 对应收购预案内容 与收购预案主要差异说明
果的讨论与分析”
分析”
能力分析”
未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”
报告书新增章节：
第十节 财务会计
信息
报告书新增章节：
第十一节 同业竞
争与关联交易
第十二节 风险因 更新了本次交易的风险因素，内容与“重大风险提示”章节相
第七节 风险因素
素 同
或出售情况”更新为“三、上市公司最近 12 个月内发生的资
产交易情况”
第十三节 其他重 资产被实际控制人或其他关联人占用或其他关联人提供担保
第八节 其他重要事项
要事项 的情形”更新为“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、
资产占用及被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控
股股东及其关联人提供担保的情形”
次公告日前自查的说明”更新为“六、上市公司股票首次公告
日前股价存在异常波动的说明”
报告书草案内容 对应收购预案内容 与收购预案主要差异说明
相应的安排”
明”
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形”
易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、
监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至
实施完毕期间的股份减持计划”
股票的自查情况”
第十四节 相关方
第九节 独立董事意见 报告书中补充披露了独立财务顾问意见和法律顾问意见
对本次交易的意见
第十五节 中介机
报告书新增章节
构联系方式
第十六节 上市公
报告书补充披露了本次交易独立财务顾问、法律顾问、审计机
司及相关中介机构 第十节 声明与承诺
构和资产评估机构的声明
声明
第十七节 备查文
新增章节，补充了本次交易的备查文件及备查地点。
件及备查地点
除上述差异外，本次报告书草案和收购预案不存在其他明显差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书草案与预案
差异情况对比表》之签章页）
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