北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司
B e i j i n g Ya C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o . , L t d .
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及
叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司 1160 万元注册资本的股权价值
资产评估报告
北京亚超评报字（2022）第 A220 号
(共 2 册，第 1 册)
二零二二年九月二十二日
公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202 邮编：100036
电话：（010）51716863
二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况...... 7
楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元
注册资本的股权价值资产评估报告·声明
资产评估报告声明
本资产评估报告是本公司接受楚天科技股份有限公司的委托，资
产评估专业人员根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序
后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出
具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中
国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政
法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托
人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，
本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的
其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用
人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的
使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估
结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
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楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元
注册资本的股权价值资产评估报告·声明
六、 本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和
资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评
估报告依法承担责任。
七、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相
关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、 本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的
评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者
预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其
所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权
属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料
进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人
及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元
注册资本的股权价值资产评估报告·摘要
楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及
叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司 1160 万元注册资本的股权价值
资产评估报告摘要
北京亚超资产评估有限公司接受楚天科技股份有限公司的委托，
根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和
公正的原则，执行必要的评估程序，对楚天科技股份有限公司拟收购
股权事宜涉及的叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司 1160 万元注册资本的股权在 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行
了评估。
一、 评估目的
评估目的是为楚天科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的叶
大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元注
册资本的股权提供价值参考依据。
二、 评估对象和评估范围
评估对象是叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司 1160 万元注册资本的股权价值，评估范围是楚天飞云制药装备
（长沙）有限公司申报经审计的全部资产和负债。
三、 价值类型：市场价值。
四、 评估基准日：2021 年 12 月 31 日。
五、 评估方法：资产基础法、收益法。
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楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元
注册资本的股权价值资产评估报告·摘要
六、 评估结论
经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司股东全部权益评估价值为
根据公式，部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值
评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴
出资额。
楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天
飞云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元注册资本的股权评估价值，
即（5,899.87+3,800.00）×（540+620）（
/ 540+620+1207）-0.00=4,753.63
万元（大写：肆仟柒佰伍拾叁万陆仟叁佰元整）。
本次评估未考虑少数股权折价对评估结论产生的影响，也未考虑
流动性对评估结论的影响。
七、 评估结论有效期
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资
产评估报告，即自 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日。
八、 特别事项说明
提请报告使用者在使用本报告的评估结论时，应关注本报告正文
中载明的“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的
评估假设及限制条件。
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注册资本的股权价值资产评估报告·摘要
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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注册资本的股权价值资产评估报告·正文
楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及
叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司 1160 万元注册资本的股权价值
资产评估报告正文
北京亚超评报字（2022）第 A220 号
一、 绪言
楚天科技股份有限公司：
北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资
产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对楚天科技股份有限公司
拟收购股权事宜涉及的叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）
有限公司 1160 万元注册资本的股权在 2021 年 12 月 31 日的市场价值
进行了评估。委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资
料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、
完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估
算，并发表专业意见。
资产评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察
核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律
权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产
评估情况及评估结论报告如下：
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注册资本的股权价值资产评估报告·正文
二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人概况
(一) 委托人概况
企业名称：楚天科技股份有限公司；
统一社会信用代码：91430100743176293C；
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；
住所：宁乡市玉潭镇新康路 1 号；
法定代表人：唐岳；
注册资本：57,505.2984 万元；
成立日期：2002 年 11 月 08 日；
营业期限：2002 年 11 月 08 日至长期；
经营范围：机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及
日用品生产专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料
及茶生产专用设备、水处理设备、工业自动控制系统装置、空气净化
设备的制造；压力管道及配件、专用设备、水处理设备、机电设备、
机电产品、通用机械设备的销售；电子自动化工程、机电设备的安装
服务；工业、机械工程的设计服务；压力管道的改造、维修；应用软
件、支撑软件的开发；信息系统工程的咨询、规划；机电设备的维修
及保养服务；软件技术服务；软件开发系统集成服务；工程技术咨询
服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；灭菌行业相关软件技
术服务；房屋租赁；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；机电设备安
装工程专业承包；工程总承包服务； 压力管道设计；压力容器的安
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装；管道和设备安装；机电生产、加工；洁净净化工程设计与施工；
专业技术认证；智能机器的研发、生产、销售、运营；工程项目管理
服务；水处理设备的安装；工程管理服务；电子与智能化工程专业承
包；工程施工总承包；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交
流和技术咨询服务；培训活动的组织；人力资源培训；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
(二) 被评估单位概况
企业名称：楚天飞云制药装备（长沙）有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4M0M40XA；
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
住所：宁乡经济技术开发区金洲大道四段 197 号；
法定代表人：叶大进；
注册资本：2,367 万元；
成立日期：2017 年 08 月 11 日；
营业期限：2017 年 08 月 11 日至 2037 年 08 月 10 日；
经营范围：制药、印刷、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、
食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、包装专用设备的制
造；机电设备、机电产品、通用机械设备、专用设备的销售；工业、
机械工程的设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；工程技术服
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务；智能化技术服务；机电设备的维修及保养服务；机械设备租赁；
医疗设备租赁服务；工程技术咨询服务；工程总承包服务；工程项目
管理服务；工程管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（1） 公司简介
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司经长沙市工商行政管理局批
准，于 2017 年 9 月 28 日取得《营业执照》，统一社会信用代码为
（2） 公司设立（2017 年 8 月）
（长沙）有限公司，公司注册资本 1,160.00 万元。
统一社会信用代码为 91430100MA4M0M40XA 营业执照。
楚天飞云设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资时间 出资方式
合计 1,160.00 - -
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（3） 第一次股权转让（2017 年 9 月）
沙）有限公司股权转让协议》，约定叶大进将其持有楚天飞云的 1,160
万元出资额中的 540.00 万元出资额对应的股权以人民币 540.00 万元
的价格转让给叶田田。
构为：股东叶大进持有出资额 620.00 万元对应的股权，出资方式为
货币，出资比例为 53.45%；股东叶田田持有出资额 540.00 万元对应
的股权，出资方式为货币，出资比例为 46.55%。
本次转让完成后，楚天飞云的股本结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实际出资 出资方式
合计 1,160.00 1,160.00 -
（4） 第一次增资（2017 年 9 月）
署《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》。
同意楚天飞云注册资本从 1,160.00 万元增加至 2,367.00 万元，此
次增加注册资本为 1,207.00 万元，由股东楚天科技认缴，出资方式为
货币。
增资后，即截至评估基准日股权结构如下：
单位：万元
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序号 股东名称 认缴出资 实际出资 出资方式
合计 2,367.00 1450.00 -
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（简称：楚天飞云）是楚天
科技股份有限公司控股子公司，成立于 2017 年，目前已发展成能为
全球固体制剂制药企业提供整体解决方案的服务商。坐落于湖南宁乡
楚天科技产业园。
楚天飞云创立人叶大进为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶
囊充填机”和“胶囊抛光机”等国家行业标准主要起草人之一。公司
新研发的高密闭型硬胶囊充填机、混装胶囊机、胶囊抽检称重机、瓶
装数粒线等产品性能稳定，深受客户的广泛好评。
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（1） 公司现行有效自主知识产权52项，其中发明专利5项，实用
新型专利36项，外观设计专利8项，软件著作权3项。产品畅销至国内
多个省市自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。
资产负债及财务状况简表
金额单位：人民币万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 4,606.27 5,493.78 6,547.71
非流动资产 254.07 232.13 218.71
资产总额 4,860.34 5,725.91 6,766.42
流动负债 2,343.69 3,012.08 3,216.91
非流动负债 - - -
负债合计 2,343.69 3,012.08 3,216.91
股东权益 2,516.65 2,713.83 3,549.51
利润表项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 1,865.64 3,001.63 4,322.85
营业成本 1,055.36 1,929.89 2,203.64
营业利润 116.66 213.07 934.08
利润总额 116.63 211.78 934.08
净利润 112.22 197.18 835.68
审计意见类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
中审中环会计师事务 中审中环会计师事务 中审中环会计师事务
审计机构
所（特殊普通合伙） 所（特殊普通合伙） 所（特殊普通合伙）
（2） 会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用
指南、解释及其他有关规定编制。
（3） 主要税种和税率
序号 主要税种 税 率 计税依据
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（4） 税收优惠政策
政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号 GR201913001201，有效期三年）。根据《中华人民共和
国企业所得税法》的相关规定，本公司 2019-2021 年度减按 15%的税
率缴纳企业所得税。
(三) 委托人与被评估单位的关系
本次资产评估的委托人为楚天科技股份有限公司，被评估单位为
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司；楚天科技股份有限公司持有楚
天飞云制药装备（长沙）有限公司 50.9928%股权。
(四) 委托人以外的其他评估报告使用者
本资产评估报告仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用，
除委托人及被评估单位外，其他评估报告使用者为：委托人及被评估
单位上级主管部门、资产管理部门以及法律、法规规定的与评估目的
相关的其他报告使用者。
资产评估专业人员和资产评估机构对委托人和其他评估报告使
用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
三、 评估目的
因楚天科技股份有限公司拟收购楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司股权事宜，委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及叶
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收购股权事宜涉及的叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）
有限公司 1160 万元注册资本的股权提供价值参考依据。
该经济行为是依据 2022 年 7 月 11 日楚天科技股份有限公司会议
通过的《楚天科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》
（2022-065）实施的。
四、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司 1160 万元注册资本的股权价值。
(二) 评估范围
评估范围是楚天飞云制药装备（长沙）有限公司申报经审计的全
部资产和负债。
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，楚天飞云制药装备（长沙）
有限公司会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分
所审计，并出具了编号为“众环湘审字（2022）10125 号”无保留意见
审计报告，审定的资产负债情况如下：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 基准日账面价值
流动资产 6,547.71
非流动资产 218.71
其中：固定资产 196.90
无形资产 0.58
递延所得税资产 21.24
资 产 总 计 6,766.42
流动负债 3,216.91
非流动负债 -
负 债 总 计 3,216.91
净 资 产（所有者权益） 3,549.51
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本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致。
(三) 评估范围中主要资产状况及特点
? 流动资产、非流动资产
主要为原材料及库存商品。
元，累计折旧 106.03 万元，减值准备 0.00 万元，账面价值为 196.90
万元，主要包括机器设备、车辆及电子设备。
? 实物资产
实物资产为存货、固定资产等。主要位于宁乡经济技术开发区金
洲大道四段 197 号公司租赁的厂区内。
存货账面价值为 2,286.07 万元，主要为生产原材料及各类生产产
品，分布于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司仓库内，均正常使用。
（1）原材料
原材料账面价值为 804.50 万元，共 3,510.00 项，主要为为生产
产品而储备的各类材料，上述物资存放于被评估单位原材料仓库内，
均处于正常使用，能满足企业生产经营需要。
（2）委托加工物资
委托加工物资账面价值为 22.52 万元，共 17 项，主要为委托外
单价加工的各类零部件，上述物资存放于加工单位，均处于正常使用，
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能满足企业生产经营需要。
（3）产成品
产成品账面价值为 913.55 万元，共 34 项（152 台套），主要为
已完工的库存商品，上述物资存放于被评估单位仓库内，均处于正常
使用，能满足企业生产经营需要。
（4）在产品
在产品账面价值为 415.43 万元，共 7 项（43 台套），主要为尚
未完工在生产的产品，上述物资存放于被评估单位仓库内，均处于正
常使用，能满足企业生产经营需要。
（5）发出商品
发出商品账面价值为 130.07 万元，共 26 项（26 台套），主要为
已发出但尚未满足确认收入条件的产品，上述物资均已交付客户，待
客户验收。
固定资产账面原值 302.93 万元，账面净值 196.90 万元，包括机
器设备、车辆、电子办公设备。
（1） 机器设备
机器设备账面原值 260.88 万元，账面净值 177.17 万元，共 22 项
（22 台套），主要生产设备包括机床、钻床、台钻等，分布于生产
车间内，购置启用时间均在 2018 至 2021 年，均处于正常使用状态，
能满足企业生产经营需要。
（2） 车辆
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车辆账面原值 9.10 万元，账面净值 2.37 万元，共 1 项（共 1 辆），
主要为日常办公经营用的车辆，为马自达商务车，购置时间为 2019
年 6 月，启用时间为 2011 年 11 月，未发生过重大交通事故，正常行
驶中。
（3） 电子办公设备
电子办公设备账面原值 32.96 万元，账面净值 17.35 万元，共 74
项（共 75 台套），主要为日常办公生产用电子设备，包括计算机、
空调、打印机等，分布于各部门办公室，购置启用时间在 2017 年-2021
年，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
(四) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
纳入本次评估范围的财务办公软件共计 1 项，原始入账价值 3.85
万元，账面净值 0.58 万元，为用友 U8 软件，于 2017 年 10 月购置取
得，目前已被 SAP 财务软件替换。
纳入本次评估范围的现行有效自主知识产权 52 项，其中发明专
利 5 项，实用新型专利 36 项，外观设计专利 8 项，软件著作权 3 项。
具体情况如下：
序
无形资产名称和内容 取得日期 登记号/专利号 类型
号
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无形资产名称和内容 取得日期 登记号/专利号 类型
号
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序
无形资产名称和内容 取得日期 登记号/专利号 类型
号
(五) 企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，资产评估专业人员已提示企业对其拥有的全部
资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、
账面未记录的其他资产。
(六) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额
本次评估中，引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南
分所出具编号为“众环湘审字（2022）10125 号”无保留意见的审计报
告审定财务数据作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机
构报告内容。
五、 价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时
考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市
场价值。
市场价值的内涵：是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未
受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价
值估计数额。
六、 评估基准日
评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
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该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资
产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能
够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清
查。经与委托人及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的
价格标准。
七、 评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门
的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一) 经济行为依据
该经济行为是依据 2022 年 7 月 11 日楚天科技股份有限公司会议
通过的《楚天科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》
（2022-065）实施的。
(二) 法律法规依据
国人民代表大会常务委员会第 21 次会议通过）；
（财政部令第 97 号，2019
年 01 月 02 日）；
国人民代表大会常务委员会第 6 次会议修正）；
大 3 次会议表决通过）；
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国人民代表大会常务委员会第 15 次会议第 2 次修订）；
三届全国人民代表大会常务委员会第 7 次会议决定修改）；
（财税〔2016〕
务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民
共和国增值税暂行条例〉的决定》第 2 次修订）；
海关总署联合公告 2019 年第 39 号，2019 年 3 月 20 日）；
三届全国人民代表大会常务委员会第 7 次会议通过）；
(三) 准则依据
日）；
号，2019 年 1 月 1 日）；
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号，2019 年 12 月 4 日）；
号，2019 年 1 月 1 日）；
号，2019 年 1 月 1 日）；
（中评协﹝2017﹞46 号）
；
（中评协﹝2017﹞47 号，2017
年 10 月 1 日）；
（中评协﹝2017﹞48 号，
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(四) 权属依据
(五) 取价依据
（1） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2） 企业提供的历史年度经营资料；
（3） 企业提供的未来年度经营计划或长期发展规划；
（4） 企业提供的未来年度经营预测资料；
（5） 企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕
的重要合同；
（6） 企业提供的评估基准日资产使用状况资料；
（1） 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
（2） 《机电产品报价手册》（2021 年）；
（3） IFIND 资讯；
（4） 资产评估专业人员现场勘查记录资料；
（5） 资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（6） 与本次评估相关的其他资料。
(六) 其他依据
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《资产评估委托合同》“北京亚超评委字（2022）第 A168 号”；
八、 评估方法
(一) 评估方法选择的依据
包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估
专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员
在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评
估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方
法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方
法选择的其他因素。”
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适
用性，选择评估方法。”
不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种
以上评估方法进行评估。”
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(二) 评估基本方法
资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍
生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适
用性，依法选择评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位
的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，
恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折
现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结
构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
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可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专
业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、
可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评
估对象价值的具体方法。
(三) 评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评
估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基
础法进行评估。
考虑被评估单位成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预
期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得
未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行
评估。
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考虑我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司
不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足，因
此，本项目不适用市场法进行评估。
综上所述，根据评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法进
行评估。
(四) 选用评估方法技术思路
? 资产基础法
企业价值评估中用资产基础法，是指采用适当方法对资产负债的
价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面价值确定评估值。
对于银行理财类交易性金融资产，以核实后账面价值确定评估
值。
主要为应收账款、预付账款、其他应收款、合同资产等，分析其
业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况
作重点调查了解，在核实的基础上，采用对个别认定和账龄分析的方
法，判断款项可能收回的数额，参考企业会计计提坏账准备的政策，
确定预计风险损失，同时坏账准备评估为零，确定评估值。
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主要为原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以
核实后账面价值确定评估值；对于产成品，根据销售价格扣除与销售
相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，
确定评估值；对于发出商品，在抽查核实账簿、原始凭证、合同的基
础上，同产成品评估方式进行评估确定；对于在产品，根据完工后的
产品销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税）、适当的利
润后的价格乘以完工比例确定评估值；委托加工物资，以核实无误后
的账面价值确定评估值。
其他流动资产主要为被评估单位预缴企业所得税，以核实后账面
价值确定评估值。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合各待估设备类资产
的特点和收集资料情况，采用重置成本法、市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被
评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬
值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方
法。重置成本法基本公式如下：
评估价值=重置成本×成新率
即：评估净值=评估原值×成新率
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市场法主要针对使用时间较长的在用车辆，采用类似市场交易价
格比较后确定评估价值。
无形资产包括财务办公软件、其他无形资产等。
对于外购的办公软件，资产评估专业人员评估时首先了解了软件
的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证等
资料，对于已经不再使用的外购软件，本次按零评估。
专利技术：本次对于技术类无形资产的评估采用收益法。
对无形资产未来收益的测算采用销售收入分成法，即首先预测无
形资产相应产品未来经济寿命年限内可实现的销售收入，然后乘以无
形资产分成率(无形资产在销售收入中的贡献率)得出未来各年的无形
资产收益额，再以适当的折现率对无形资产收益额进行折现，得出的
现值之和即为无形资产的评估价值。
递延所得税资产在了解其内容及相关构成的基础上，根据对应科
目的评估处理具体情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应
付款、其他流动负债等。对企业的负债进行审查核实，在核实的基础
上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价
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值。
? 收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位
的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，
恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由
现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、
经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企
业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益
价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采
用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后
再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益
价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企
业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型
(WACC)计算折现率。计算公式如下：
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E＝V－D 公式一
V＝P＋C1＋C2-C3 公式二
上式中：E—股东全部权益价值
V—企业价值
D—付息债务评估价值
P—经营性资产评估价值
C1—溢余资产评估价值
C2—非经营性资产评估价值
C3—非经营性负债评估价值
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
?R ??
n
R
?1 ? ?1 ?
?t ? n
?
n ?1
P ? ? ? r ? ? r 公式三
t ?1
t
?r ? g ?
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：Rt—明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t—明确预测期期数 1,2,3，……，n
r—折现率
Rn+1—永续期企业自由现金流
g—永续期的增长率，本次评估 g=0
n—明确预测期第末年
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
WACC ? Re ? [ E /( E ? D )] ? Rd ? ( 1 ? T ) ? [ D /( E ? D )]
其中：E—权益的市场价值
D—债务的市场价值
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Re—权益资本成本
Rd—债务资本成本
T—被评估单位适用的所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re ? Rf ?（Rm－Rf） ? ? ? Rc
其中：Rf—无风险报酬率
β—权益的系统风险系数
Rm—市场平均收益率
（Rm－Rf）市场风险溢价
Rc—企业特有风险调整系数
九、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行
了适当的评估程序。具体实施过程如下：
(一) 明确评估业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评
估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使
用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人
及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和
协助等重要事项进行商讨，予以明确。
(二) 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专
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业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签
订资产评估委托合同。
(三) 编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的
具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司
相关负责人审核、批准。
(四) 现场调查
估对象和评估范围的详细资料；
状，关注评估对象法律权属；对不符事宜进行逐项调查，根据重要程
度采用抽样等方式进行调查。
收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企
业的经营业务进行调查了解。
(五) 收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位
等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相
关部门获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，
核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、
函证、复核等。
(六) 评定估算
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析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择
评估方法；
算和判断，形成测算结果；
(七) 编制和提交评估报告
公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；
托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托
人出具资产评估报告。
十、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的
基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解
和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估
假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相
应的调整。
(一) 基本假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
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估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易
的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的
判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途
和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变
的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营
方式上与现时保持一致。
(二) 一般假设
位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获
知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
可预见事件；
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估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的
法律、法规不发生重大变化；
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在
评估基准日至报告日的变化）；
日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基
准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，
管理制度不发生影响其经营的重大变动；
响的诉讼、抵押、担保等事项；
(三) 本次评估假设
基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
纷事项；
家法律法规；
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资项目对其价值的影响；
定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大
固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情
况；
生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成
立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评
估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
根据中国资产评估准则规定，本着独立、客观、公正的原则，按
照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评
估。在评估过程中，本公司资产评估专业人员对被评估单位进行了资
产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了
验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资
产基础法、收益法对楚天飞云制药装备（长沙）有限公司股东全部权
益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
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(一) 资产基础法评估结果
总资产评估价值 7,394.98 万元，总负债评估价值 3,220.59 万元，
股东全部权益评估价值 4,174.39 万元，评估增值 624.88 万元，增值
率 17.60%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 6,547.71 6,808.21 260.50 3.98
非流动资产 218.71 586.77 368.06 168.29
其中：固定资产 196.90 215.09 18.19 9.24
无形资产 0.58 343.04 342.46 59,044.83
递延所得税资产 21.24 28.63 7.39 34.79
资产总计 6,766.42 7,394.98 628.56 9.29
流动负债 3,216.91 3,220.59 3.68 0.11
非流动负债 - - - -
负债合计 3,216.91 3,220.59 3.68 0.11
净资产（所有者权益） 3,549.51 4,174.39 624.88 17.60
评估增减值变动主要原因分析：
在扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后有
一定利润，故造成评估增值。
济使用年限大于会计折旧年限。
成本已经费用化，从而评估增值。
(二) 收益法评估结果
股东全部权益评估价值为 5,899.87 万元，评估增值 2,350.36 万元，
增值率 66.22%。
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(三) 评估结论分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 1,725.48 万元，
差异率为 41.33%。
法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未
来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现
加总得出评估结论。
未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和
得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资
产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股
东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。
收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未
来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法
评估结果差异较大的主要原因。
内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法
主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所
拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持
续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结
论。
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业价值应该是在其持续经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法
从生产流程入手，通过分析生产和销售的历史数据，根据企业未来盈
利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的
反映正常经营条件下的企业价值。
(四) 最终评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估
结果作为最终评估结论。
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司股东全部权益评估价值为
根据公式，部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值
评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴
出资额。
楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天
飞云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元注册资本的股权评估价值，
即（5,899.87+3,800.00）×（540+620）（
/ 540+620+1207）-0.00=4,753.63
万元（大写：肆仟柒佰伍拾叁万陆仟叁佰元整）。
本次评估未考虑少数股权折价对评估结论产生的影响，也未考虑
流动性对评估结论的影响。
十二、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专
业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
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(一) 引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的
相关责任；
本次评估中，引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南
分所出具编号为“众环湘审字（2022）10125 号”无保留意见的审计报
告审定财务数据作为评估对象的账面价值，并承担引用不当的相关责
任。
(二) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
无。
(三) 法律、经济纠纷等未决事项；
无。
(四) 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额
及与评估对象的关系；
无。
(五) 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影
响的事项；
无。
(六) 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大
影响的瑕疵情形；
无。
(七) 评估程序受限的有关情况、资产评估机构采取的弥补措施及
对评估结论影响的情况；
无。
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楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元
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(八) 其他需要说明的事项。
①根据《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资扩股协议》及
《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司章程》，楚天飞云制药装备（长
沙）有限公司注册资本为 2367.00 万元人民币，其中楚天科技股份有
限公司认缴出资 1207.00 万元人民币，股权比例为 50.9928%，自然人
股东叶大进及叶田田认缴出资分别为 620.00 万元及 540.00 万元股权
比例分别为 26.1935%及 22.8137%，截至评估基准日，楚天科技股份
有限公司已实缴出资 290.00 万元，剩余 917.00 万元尚未履行出资义
务，自然人股东叶大进及叶田田已履行全部出资义务。
根据《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资扩股协议》以及
《公司章程》的约定，楚天科技股份有限公司增资款分期缴足到位，
首期出资 1200 万元，实缴注册资本 290 万元，其余增资款在 2023 年
首次出资款的缴纳（1200 万元），其余出资款尚未缴纳（3800 万元），
且构成实缴出资比例与认缴出资比例不符的情形。
本次评估结论根据公式：部分股东权益价值=（评估基准日全部
股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-
该股东应缴未缴出资额，考虑了上述实缴出资比例不符对其结论造成
的影响。
②楚天飞云制药装备（长沙）有限公司现有业务主要包括胶囊充
填机系列产品、制氮机系列产品、固体总包线、配件等，其中固体总
包线是以口服固体制剂的生产工艺为导向，整线涵盖了前处理称量配
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料单元、制粒单元、总混单元、成型单元、物料输送单元、清洗单元、
包装单元智能仓储等完整的生产线以及一站式解决方案，考虑到以下
原因，本次评估将该业务作为非经营性业务，不纳入未来盈利预测，
并将评估基准日与该业务相关的资产及负债作为非经营性资产、负
债。
Ⅰ、该业务为 2019 年新增业务，于 2019 年接到 2 个客户的订单，
至 2021 年交付验收确认收入，2020 年、2021 年均未再次签订该业务
的订单，直至 2022 年又再次接到客户的订单，该业务的发生不具有
连续性，客户群体较少，是一种不可预期的、非定期取得的所得。
Ⅱ、固体总包线业务主要基于客户采购需求，与被评估单位生产
胶囊填充机、制氮机的主要业务存在一定差异，出于谨慎性考虑，盈
利预测中未考虑固体总包线业务产生的收入。
(九) 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司提供给资产评估机构的
盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估专业人员对楚
天飞云制药装备（长沙）有限公司做出的盈利预测进行了必要的调查、
分析和判断，经过与楚天飞云制药装备（长沙）有限公司管理层多次
讨论，进一步修正、完善后，采信了楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司盈利预测的相关数据。资产评估机构对未来盈利预测数据的利
用，并不是对楚天飞云制药装备（长沙）有限公司未来盈利能力的保
证。
(十) 本次评估结论，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基
准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关
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技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操
作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
(十一) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根
据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或
权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作
任何纳税调整准备。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的
影响。
十三、 资产评估报告使用限制说明
(一) 使用范围：
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人；
途；
于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本次资产评估机构或与
相关当事方另有约定的除外；
不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即从 2021 年 12 月 31 日
至 2022 年 12 月 30 日，超过一年，需重新进行资产评估。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
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规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估
机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
(四) 本资产评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。
十四、 资产评估报告日
本资产评估报告结论形成日期为 2022 年 9 月 22 日。
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北京亚超资产评估有限公司 资产评估师：罗跃龙
资产评估师：刘俊
中国·北京 二零二二年九月二十二日
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注册资本的股权价值资产评估报告·附件
资产评估报告附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
二、 被评估单位审计报告
三、 委托人和被评估单位法人营业执照
四、 委托人和被评估单位的承诺函
五、 签名资产评估师的承诺函
六、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件
七、 资产评估机构法人营业执照副本
八、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
九、 资产评估明细表
十、 资产评估说明
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