证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2022-085
楚天科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于 2022
年 9 月 22 日以通讯方式召开。会议通知于 2022 年 9 月 18 日以电子邮件方式送达给
全体董事。本次会议由公司董事长唐岳先生召集并主持，应出席董事 11 人，实际出
席董事 11 人，符合《公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》的有关规定，公司
监事列席会议。本次会议由董事长唐岳先生召集并主持，本次会议采用记名投票方式，
审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）拟以发
行股份的方式收购叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以
下简称“楚天飞云”）1,160 万元出资对应的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产
重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规等相关规定，公司董事会经对公
司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为符合上述法律法规规定的发行股份
购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
公司拟通过叶大进、叶田田发行股份方式购买其合计持有的楚天飞云制药装备
（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）1,160 万元出资对应的股权（以下简称“标
的资产”）。
根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方叶大进、叶田田在本次交易之前，
与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方叶大进、叶田田合计持有公
司股权不超过 5%，与公司之间不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》有关规定，公司向叶大进、叶田田发行股份不构成关联交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》
公司拟通过向叶大进、叶田田发行股份的方式购买其持有的楚天飞云制药装备
（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）1,160 万元出资对应的股权（以下简称“标
的资产”）。本次交易的标的资产交易作价为 4,750.00 万元，根据上市公司经审计的
判断，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成
上市公司重大资产重组。尽管本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股
份购买资产事项，仍需按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，提交深圳证券交易所审核，并获得中
国证监会同意注册后方可实施。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》
本次交易前，楚天投资持有楚天科技 224,049,214 股，持股比例 38.96%，为楚天
科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资 47.4580%股权，唐岳先生合计控制上市公
司 39.55%的表决权，唐岳先生为楚天科技实际控制人，且 36 个月内上市公司控制权
未发生变更。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司
全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务
为销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，
不会导致上市公司发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，公司董事会逐项审议了本议案交易方案的主要内容，表决结果
如下：
公司拟以发行股份方式购买叶大进和叶田田合计持有的楚天飞云制药装备（长
沙）有限公司 1,160 万元出资对应的股权。本次收购完成后，楚天飞云将成为楚天科
技的全资子公司。
根据公司聘请的评估机构对标的资产的评估，标的资产采用收益法作为本次交易
的评估方法，标的公司楚天飞云股东全部权益评估价值为 5,899.87 万元，对应交易对
方合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元注册资本的评估值为 4,753.63 万元。经交易各方
协商，本次交易的标的资产的交易对价确定为 4,750.00 万元。本次交易中公司拟向交
易对方发行股份数量为 3,536,857 股。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的楚天飞云 1,160 万元出资对应的股
权。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次购买资产的交易对方和发行股份的发行对象为楚天飞云的少数股东，包括叶
大进、叶田田，二人为父女关系。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行
股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价
为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市
公司股票交易均价。
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日均价 18.09 14.48
定价基准日前 60 个交易日均价 16.78 13.43
定价基准日前 120 个交易日均价 19.75 15.80
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的规
定进行调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次上市公司发行股票的方式为向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资
产认购，即叶大进、叶田田以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及
叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1,160 万元注册资本的股权
价值资产评估报告》，对标的公司楚天飞云股东全部权益价值采用收益法进行评估，
以2021年12月31日为评估基准日，标的公司楚天飞云股东全部权益评估价值为5,899.
在综合考虑评估价值基础上，经各方友好协商，本次标的资产的作价为 4,750.00
万元，因此叶大进、叶田田各自所持标的资产的交易价格分别为 2,538.79 万元和
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易
对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份
的数量之和。
据此，本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 3,536,857 股，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 交易对价 发行股份支付对价 发行股份数（万股）
叶大进 2,538.79 2,538.79 189.0389
叶田田 2,211.21 2,211.21 164.6468
合计 4,750.00 4,750.00 353.6857
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相
应调整。本次交易最终发行股份数量以深交所及中国证监会认可的发行数量为准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内和
利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股
份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增
股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的
公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易
后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据上市公司与叶大进、叶田田（以下简称“补偿义务人”或“业绩承诺方”）
签署的业绩承诺补偿协议，如标的资产在 2022 年度内完成交割的，标的公司楚天飞
云在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度各年度的预测净利润数分别不低于 360 万元、
万元。
双方同意，选用标的公司楚天飞云在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实
现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，补偿义务人承诺，如标的资产在
利润数不低于 1,260.00 万元；标的资产在 2023 年度内完成交割的，标的公司楚天飞
云在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410.00 万元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
补偿义务人承诺，在业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公司每年实现
净利润未达到承诺净利润的 100%，其应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对
应的差额部分向上市公司进行补偿，补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进
行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
在业绩承诺期限届满后，公司将聘请会计师事务所按照中国证监会的规则及要求
对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果业绩承诺期限届满时，标的资
产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺
期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经深交所核准和中国证监会
同意注册后方可实施。
六、审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>
及其摘要的议案》
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编
制了《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定，具体情况如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；针对本次交易涉及的有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在重组报告书（草案）中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
上述股权不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
拥有或有权使用与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
司将持有标的公司 100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上
市公司股份均不超过 5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本次交易
完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司与控股股
东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于增强公司抗风险能力。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的说明》详见公司指定信息披露媒体《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、
《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情
况如下：
规定；
债权债务处理合法；
或者无具体经营业务的情形；
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
董事会经查阅《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认
为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
力，有利于公司的长远发展。同时，公司实际控制人唐岳也出具了关于减少关联交易、
避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于公司继续增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
近一期财务会计报告出具了备考审阅报告。
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
理完毕权属转移手续。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第
十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>
第七条、第九条规定的议案》
董事会经查阅《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、
《<深圳证券交易所创业
板上市公司重大资产重组审核规则》
（“《重组审核规则》”）的相关规定并经审慎判断，
认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条
以及《重组审核规则》第七条、第九条规定：
用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位，
符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定。
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%，符合《持
续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条的规定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）>相关规定的议案》
董事会经查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定并
经审慎判断，认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
一年未受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
本次交易情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第七条规定的相关主体，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、
实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、
高级管理人员、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券
服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交
易的情形。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于签署附条件生效的<楚天科技股份有限公司发行股份购买
资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求和本次交易方案，
同意公司与叶大进、叶田田签署附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买
资产协议》，同意公司与叶大进、叶田田签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》文
件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于董事会对本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重
大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交
的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告
的议案》
为本次交易，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标
的公司分别出具了《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司审计报告》和《楚天科技股
份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。同时，公司为本次交易目的，聘请了北京
亚超资产评估有限公司就本次交易标的资产出具了《楚天科技股份有限公司拟收购股
权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1,160 万元注册资本
的股权价值资产评估报告》。经审阅，公司董事会认可中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告、备考审阅报告以及北京亚超资产评估有限公司出具的评
估报告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会就
公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：
本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现时的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
本次交易评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规
定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易
各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产交易对价以北京亚超资产评估有限公司出具的《楚天科
技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司 1,160.00 万元注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第
A220 号）确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评
估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易所涉及的股份发行价
格按照中国证监会和深交所的相关规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易
定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司董事会
认为本次交易定价具有公平性和合理性。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施及相关董事、高
管承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有
关文件的规定，公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，公司相关董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出
了相应承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发
行股份购买资产相关事宜的议案》
根据《公司法》等相关规定，公司同意提请股东大会授权董事会及其授权人士（董
事长唐岳先生）全权办理本次交易后续相关事宜，包括但不限于：
施交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产
价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及交易相关
的其他事项并签署相关法律文件；
方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
件；
等申报文件的相应修改；
进行调整；
司书面同意的重大事件；
算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
办理与交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移
交、变更登记和转移等相关手续；
对发行价格和发行数量进行的相应调整；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产事项的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等
相关规范性文件的要求，本次交易尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册，基于
公司发行股份购买资产的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次发行股
份购买资产事项。待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大
会的通知，将相关事项提请股东大会表决。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
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