北京市中伦律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二一年三月
法律意见书
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：中荣印刷集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中荣印刷集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“中荣股份”）的委托，担任公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市出具《北京
市中伦律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”或“《法律意见书》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《12 号
编报规则》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《12 号编报规则》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法
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律、法规规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意
见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以
及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保
证本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律
专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，一切足以影响《法律意见书》和《律师工作报告》
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。发行人保证
所提供的上述文件、材料和证言是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料
上所有签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门或其他有关单位出具或提供的证明文件，出具法律意见。
本所同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对本
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部
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自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本所出具的《律师工作
报告》中的含义相同。
本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了
充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 经查验发行人存档的董事会、股东大会资料，发行人于 2020 年 12
月 15 日召开了第二届董事会第五次会议，就本次发行上市的具体方案、募集资
金投资项目及其可行性，以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批
准；2020 年 12 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，就发行人本
次发行上市的以下方案进行了审议：
占公司发行后股份总数的比例不低于25%。具体股数将根据发行时有效的法律法
规及相关规定，由公司与主承销商协商后确定。本次发行不涉及原股东公开发售
股份。
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合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式。
证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资
格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规
及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会、深圳证券
交易所另有规定的，按照其规定处理。
由公司董事会与证券监管部门根据实际情况确定。
个月内有效。
品扩建项目二期（2019年天津）、印刷包装产品扩产项目（2020年中山）、印刷包
装产品扩建项目（2020年天津）、仓库建设项目（昆山）、管理信息系统升级项目
（中山）、偿还银行贷款、补充流动资金。
（二） 经核查，发行人第二届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东
大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司
章程》的相关规定，发行人本次发行上市的决议已经依照法定程序获得发行人股
东大会的有效批准；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
发行人本次发行上市的决议内容合法有效。
（三） 本次股东大会作出决议，同意授权董事会全权办理公司本次发行上
市的有关事宜，包括但不限于：
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本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时间、发行价格和定价
方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
主管机关的审核意见以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行募集资金拟投
资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。
的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协
议、各种公告等）。
易所的要求，以及本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《公
司章程（草案）》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。
根据中国证监会及/或深圳证券交易所正式出台的相关规定对发行方案、募集资
金用途、上市后适用的公司章程、各项管理制度等进行修改或补充。
经审查，上述决议的决议内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公
司章程》的规定，有关授权合法有效。
（四） 截至本法律意见书出具之日，本次股东大会决议尚在有效期内。
（五） 发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监
会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审
计报告》及工商登记资料，对发行人主要股东、管理层进行访谈、在互联网上进
行必要的检索等，发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的
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股份有限公司，目前合法存续，具备本次发行上市的主体资格，具体如下：
股份有限公司，于 2016 年 11 月 11 日在中山市场监管局注册登记。发行人是依
法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
规定的需要终止的情形：
（1） 经查验发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人现
持有中山市场监管局核发的统一社会信用代码为 91442000618132806P 的《营业
执照》，注册资本为 14,482.756 万元，注册地址为中山市火炬开发区沿江东三路
股面值 1 元。
（2） 经查验发行人的工商登记资料和现行有效的《公司章程》，发行人营
业期限为 1990 年 4 月 25 日至 2040 年 4 月 24 日，截至目前不存在营业期限届满
的情形。
（3） 经查验发行人存档的历次董事会决议、股东决定、股东（大）会决
议及《审计报告》，发行人不存在股东（大）会决议解散或因合并、分立而需解
散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
（4） 经查验发行人的工商登记资料并对发行人管理层进行访谈，发行人
不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（5） 经查验发行人《审计报告》并经发行人主要股东确认，发行人不存
在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（二） 发行人系由中荣有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续
经营时间自 1990 年 4 月 25 日成立之日起计算已超过三年。
（三） 发行人目前的注册资本为 14,482.756 万元。根据天健于 2016 年 12
月 31 日出具的“天健验[2016]3-182 号”
《验资报告》，发行人的注册资本已足额
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缴纳。根据发行人确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合
同、购置发票等，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见《律师工作
报告》正文第十一部分“发行人的主要资产”）。
（四） 本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所进行了实地查验，审
阅了《审计报告》及发行人报告期内的重大业务合同，并对发行人财务负责人、
业务部门负责人进行了访谈，发行人主要从事纸制印刷包装物的研发、设计、生
产和销售，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策（具体参见《律师工作报告》正文第九部分“发行人的业务”）。
（五） 根据发行人确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商登
记资料及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主
营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见《律
师工作报告》第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实
际控制人没有发生变更（具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股
东及实际控制人”）。
（六） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅
发行人的工商登记资料及核查发行人主要股东的涉诉情况，发行人股权清晰，控
股股东中荣集团（香港）持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（七） 核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主
体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《证券法》、
《创业板注册管理
办法》、
《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，发行人
本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
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（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件：
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：
保荐资格的华林证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
列条件：
（1） 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监
事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大
会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定；
（2） 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体参见《律师工作报告》
正文第十一部分“发行人的主要财产”），亦不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3） 经核查，天健已于 2020 年 12 月 15 日就发行人最近三年及一期财务
会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定；
（4） 根据公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明、澳门特别行政区
政府身份证明局出具的证明文件、
《中荣集团（香港）法律意见书》、发行人及其
控股股东、实际控制人的书面确认及本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、发行人及其附属公司所在地的人民法院网站的查询结果及其他互联网
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公众信息检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”的规定（具体参见本法律意
见书正文第三部分“本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行符合
《创业板审核规则》、《创业板上市规则》规定的相关条件”）。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件：
开发行股票的条件：
（1） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（具体参见
《律师工作报告》正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”及正文第四
部分“发行人的设立及历史沿革”）。
（2） 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次的股东大会、董
事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已
经依法建立健全股东大会、董事会、监事会的公司治理结构以及独立董事、董事
会秘书、董事会审计委员会制度，发行人具有健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责。
（1） 经本所律师对发行人的财务负责人、天健的项目经办人员的访谈及发
行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量。天健已于 2020 年 12 月 15 日就发行人最近三年及一期财务会计报告出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款
的规定；
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（2） 经本所律师对发行人的财务负责人、天健的项目经办人员的访谈及发
行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。天健已于 2020 年 12 月 15 日就发行人的内部控制制度出具了无保留
结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的
规定。
（1） 发行人已拥有业务经营所需的主要资产，资产完整，且建立了独立完
整的供应、生产、销售系统，业务及人员、财务、机构独立（具体参见《律师工
作报告》正文第五部分“发行人的独立性”），发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易（具体参见《律师工作报告》正文第十部分
“关联交易及同业竞争”），符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定；
（2） 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人主要从事纸制印刷包装物
的研发、设计、生产和销售，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9
月的主营业务收入占营业收入的比例为 99.17%、98.69%、98.84%及 98.84%，发
行人报告期内的营业收入均主要来自于主营业务收入；经本所律师查验发行人的
工商登记资料及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，并访谈公司相
关人员，发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务、董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化（具体参见《律师工作报告》正文第九部分“发行人的业务”
及正文第十六部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”）；发行人的控
股股东为中荣集团（香港），实际控制人为黄焕然，截至本法律意见书出具之日，
黄焕然间接控制发行人 56.01%的股份（具体参见《律师工作报告》正文第七部
分“发行人的股东及实际控制人”）。经核查，发行人控股股东、实际控制人或受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控
制人没有发生变更，且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体参见《律
法律意见书
师工作报告》正文第七部分“发行人的股东及实际控制人”），符合《创业板注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3） 根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、
相关合同、购置发票等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体参见《律师工作
报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”），亦不存在经营环境已经或者将要
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（1） 经本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所实地查验，审阅《审
计报告》及发行人报告期内的重大业务合同，并对发行人财务负责人、业务部门
负责人进行了访谈，发行人主要从事纸制印刷包装物的研发、设计、生产和销售，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具体参见《律
师工作报告》正文第九部分“发行人的业务”），符合《创业板注册管理办法》第
十三条第一款的规定；
（2） 根据公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明、澳门特别行政区
政府身份证明局出具的证明文件、发行人及其境内附属公司工商、税务等主管机
关分别出具的证明文件、
《中荣集团（香港）法律意见书》、发行人及其控股股东、
实际控制人出具的书面确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁
入决定书》、
《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众
信息及通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其附属公司所在地
的人民法院网站等互联网公开途径进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定；
（3） 根据澳门特别行政区政府身份证明局出具的证明文件、公安机关或其
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派出机构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人的董事、监事、高级管
理人员进行访谈及取得其声明，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、
《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过
互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章
规定的任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见的情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行符合《创业板审核规则》、《创业板上市规则》规定
的相关条件：
监会《创业板注册管理办法》规定的发行条件（具体参见本法律意见书正文第三
部分“本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《创业板
注册管理办法》规定的相关条件”），符合《创业板审核规则》第十八条和《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
的股本总额为 14,482.756 万元，根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，
本次拟公开发行股票的总量不超过 4,830 万股，发行后的股本总额不低于 3,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
股票的总量不超过 4,830 万股，且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 111,669,462.95
元及 165,250,068.09 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项、《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立及历史沿革
（一） 中荣有限历史沿革
经本所律师查阅发行人及其前身中荣有限自设立以来的工商登记资料，中荣
股份由中荣有限整体变更设立。中荣有限在变更为股份有限公司之前系依法设立
并有效存续的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：
荣纸类印刷制品有限公司合同》及《合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司章
程》，约定共同出资设立中外合资经营企业中荣有限，公司注册资本为港币 640
万元，其中香港荣满实业以外汇货币出资港币 352 万元，持有中荣有限 55%的股
权，张家边印刷实业以位于中山港大道侧的 8 亩土地的场地使用权作价港币 170
万元，水电配套设施作价港币 118 万元，合计出资港币 288 万元，持有中荣有限
荣纸类印刷制品有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》
（中经贸引字（1990）
第 040 号），同意张家边印刷实业与香港荣满实业设立合资企业“中山中荣纸类
印刷制品有限公司”，投资总额及注册资本均为港币 640 万元。
资证字[1990]016 号”的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
注册号为“工商企合粤中字第 00067 号”《企业法人营业执照》。
中荣有限成立时，股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（港币/万元） 股权比例（%）
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合计 640 100
《验
资报告》，对中荣有限设立及第一次增资时的注册资本缴纳情况进行验证，验证
截至 1994 年 4 月 30 日，张家边印刷实业及香港荣满实业实际足额缴纳注册资本。
荣纸类印刷制品有限公司补充合同》，约定公司的投资总额和注册资本均增加至
港币 1,495 万元，其中，张家边印刷实业认缴新增注册资本中的港币 384.75 万元，
香港荣满实业认缴新增注册资本中的港币 470.25 万元，本次增资完成后，张家
边印刷实业持有公司 45%的股权，香港荣满实业持有公司 55%的股权。
合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批复》（中经贸引字[1992]
第 156 号）；1992 年 5 月 26 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后的
《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
此次增资完成后，中荣有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（港币/万元） 股权比例（%）
合计 1,495.00 100
《验
资报告》，对中荣有限设立及第一次增资时的注册资本缴纳情况进行验证，验证
截止 1994 年 4 月 30 日，张家边印刷实业及香港荣满实业实际足额缴纳注册资本。
荣纸类印刷制品有限公司补充合同》，约定公司投资总额和注册资本均增加至港
法律意见书
币 3,162 万元，其中，张家边印刷实业认缴新增注册资本中的港币 750.15 万元，
香港荣满实业认缴新增注册资本中的港币 916.85 万元，本次增资完成后，张家
边印刷实业持有公司 45%的股权，香港荣满实业持有公司 55%的股权。
于合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批复》
（中经贸引字[1994]
第 433 号）；1994 年 10 月 24 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
此次增资完成后，中荣有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（港币/万元） 股权比例（%）
合计 3,162.00 100
中荣纸类印刷制品有限公司补充合同》，约定公司投资总额和注册资本均增加至
港币 4,962 万元，其中，张家边印刷实业认缴新增注册资本中的港币 810 万元，
香港荣满实业认缴新增注册资本中的港币 990 万元，本次增资完成后，张家边印
刷实业持有公司 45%的股权，香港荣满实业持有公司 55%的股权。
合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批复》（中经贸引字[1995]
第 412 号）；1995 年 11 月 23 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
此次增资完成后，中荣有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（港币/万元） 股权比例（%）
法律意见书
合计 4,962.00 100
《验
资报告》，对中荣有限第二次、第三次增资的资金投入情况进行验证，验证中荣
有限截止 1996 年 9 月 30 日，张家边印刷实业实际出资港币 1,164.100185 万元，
香港荣满实业实际出资港币 2,389.11 万元，共计实缴港币 3,553.210185 万元。
《验
资报告》，验证截止 1998 年 3 月 28 日，中荣有限累计实收资本为港币 4,962 万
元，实缴出资率为 100%。
的中荣有限 55%的股权转让给香港中荣纸类制品有限公司（以下简称“香港中
荣”）。
港荣满实业将其持有的中荣有限 55%的股权转让给香港中荣。
合资经营 中山中荣 纸类印刷 制品有限 公司补充 合同的批 复》（中经 贸引字
[2000]173 号）；2000 年 4 月 19 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
续。此次股权转让完成后，中荣有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（港币/万元） 股权比例（%）
合计 4,962.00 100
法律意见书
高技术产业开发区管理委员会提交《关于中山中荣纸类印刷制品有限公司进行改
制重组的请示》（中张企字（2001）35 号），申请对中荣有限进行改制重组。
第 2022 号”
《资产评估报告》，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，中荣有限资
产评估值为 215,398,614.24 元，净资产评估值为 80,946,054.43 元。
团出具《关于中山中荣纸类制品有限公司改制重组方案的批复》
（中开管[2002]71
号），同意中荣有限按照评估确认的净资产进行改制重组；改制后的股权结构为
张家边企业集团持改制公司 45%股份（实际由张家边印刷实业持有），其余 55%
股份由中荣有限现有核心管理人员以 35,616,263.95 元的价格受让。
华、林沛辉、周淑瑜签订《中山中荣纸类印刷制品有限公司改制实施方案》，约
定由张家边印刷实业持有中荣有限 45%的股权，中荣有限核心管理人员受让中荣
有限 55%的股权，为保证中荣有限的中外合资企业性质不变，且不影响中荣有限
的正常运转，由中荣有限核心管理人员在香港设立公司即创富亚洲受让上述股权。
中荣有限 55%的股权转让给创富亚洲。2002 年 12 月 18 日，香港中荣与创富亚
洲签署《股权转让协议》，就上述股权转让的相关事宜进行约定。
于合资企业中山中荣纸类印刷制品有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字
[2002]1094 号）；2002 年 12 月 24 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更
后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
手续。此次股权转让完成后，中荣有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（港币/万元） 股权比例（%）
法律意见书
合计 4,962.00 100
员会提交《关于出让中山中荣纸类印刷制品有限公司部分股权的请示》（中张企
字[2004]10 号），申请对中荣有限进一步改制，将张家边企业集团通过张家边印
刷实业持有的中荣有限 25%股权转让给中荣有限管理层。
（中信评字[2005]5002 号），以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日对中荣有限资产
进 行 评 估 ， 中 荣 有 限 资 产 评 估 值 为 336,959,063.79 元 ， 净 资 产 评 估 值 为
让中山中荣纸类印刷制品有限公司部分股权的批复》（中开管[2005]202 号），同
意张家边企业集团转让持有的中荣有限 25%股权（实际转让方为张家边企业集团
的关联企业张家边印刷实业），转让价格为 27,293,381 元。
有的中荣有限 45%的股权中的 20%股权以 2,183.47 万元转让给张家边企业集团，
将剩余 25%股权以 2,729.3381 万元转让给创富亚洲。同日，张家边印刷实业与张
家边企业集团、创富亚洲签署《转让股权协议书》，就上述股权转让的相关事宜
进行约定。
合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字
[2006]103 号）；2006 年 2 月 13 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
法律意见书
续。此次股权转让完成后，中荣有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（港币/万元） 股权比例（%）
合计 4,962.00 100
会提交《关于转让中山中荣 20%股权的请示》，申请将张家边企业集团持有的中
荣有限 20%股权转让给中荣有限管理层选定的投资者。
类印刷制品有限公司股权转让评估项目资产评估报告书》（中信资评报字[2008]
第 1005 号），以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，中荣有限资产评估值为 40,509.48
万元，净资产评估值 12,344.01 万元。
于同意转让中山中荣纸类印刷制品有限公司 20%股权的批复》
（中开资委[2009]3
号），同意张家边企业集团将持有的中荣有限 20%的股权，按照中山市中正信德
资产评估有限公司的评估结果，以 2,469 万元的价格转让给中荣有限管理层选定
的投资者。
有的中荣有限的全部股权以 2,469 万元转让给创富亚洲，股权转让后中荣有限由
中外合资经营企业变更为外商独资企业。
就上述股权转让的相关事宜进行约定。
合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字
[2009]147 号）；2009 年 2 月 23 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
法律意见书
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
续。此次股权转让完成后，中荣有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（港币/万元） 股权比例（%）
合计 4,962.00 100
洲”，于 2009 年 7 月更名为“中荣集团（香港）”）作出决定，公司注册资本由港
币 4,962 万元增至港币 8,962 万元，新增资金港币 4,000 万元由公司办理营业执
照核发之日起 2 年内投入完毕。
制品有限公司增资等事项的批复》（粤商务资字[2014]432 号），同意中荣有限注
册资本由港币 4,962 万元增加至港币 8,962 万元；2014 年 10 月 17 日，广东省人
民政府向中荣有限核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。
此次增资完成后，中荣有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（港币/万元） 股权比例（%）
合计 8,962.00 100
出具《验资报告》（广会验字[2015]Z15044630019 号），验证截至 2015 年 12 月
均以货币出资。
法律意见书
司名称由“中山中荣纸类印刷制品有限公司”变更为“中荣印刷集团有限公司”。
记手续。
注册资本增加港币 4,959.5534 万元，全部由横琴捷昇认缴，公司类型变更为有限
责任公司（台港澳与境内合资）。
司增资及延长经营期限等事宜的批复》（粤商务资字[2016]225 号），同意横琴捷
昇向公司增资港币 4,959.5534 万元，自变更营业执照核发之日起 2 年内投入完毕；
增加投资者及增资后，公司变更为中外合资企业，其中横琴捷昇出资港币
万元，占注册资本 64.375%。
此次增资完成后，中荣有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（港币/万元） 股权比例（%）
合计 13,921.5534 100.000
（天健深验（2016）24 号），验证
截至 2016 年 8 月 25 日，中荣有限已经收到横琴捷昇缴纳的新增注册资本港币
（二） 中荣有限整体变更为股份有限公司的情况
法律意见书
月 31 日为审计基准日，整体变更为股份有限公司，并为此目的成立股份有限公
司筹备委员会，负责股份有限公司的筹备工作。
认截至 2016 年 8 月 31 日，中荣有限净资产为 472,005,398.46 元。2016 年 10 月
司股份制改制项目资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，中荣有
限的净资产评估价值为 54,914.22 万元。
荣有限截至 2016 年 8 月 31 日经审计的净资产 472,005,398.46 元中的 12,600 万元
折为股份有限公司股份共 12,600 万股（每股面值 1.00 元），由各发起人按照各自
在中荣有限的出资比例持有相应数额的股份。
股份有限公司筹备委员会于 2016 年 10 月 10 日发出召集创立大会的通知。
采取记名方式投票表决，发起人及发起人代表按照其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权。创立大会审议并通过了中荣有限整体变更为股份有限公司等议案，
同意以中荣有限截至 2016 年 8 月 31 日经审计净资产折为公司的股本总额 12,600
万元（每股面值 1.00 元），由发起人按各自在中荣有限的股权比例持有公司相应
数额的股份，其余 346,005,398.46 元计入公司资本公积。各发起人的持股数及持
股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
合计 12,600.00 100.000
法律意见书
行人设立时的注册资本情况进行了验证。
为 91442000618132806P 的《营业执照》，股份有限公司正式成立。
号”《外商投资企业变更备案回执》，对中荣有限股份制改革进行备案。
（三） 核查意见
（1） 根据发行人的陈述并经本所核查，由于年代久远及公司住所搬迁等原
因，中荣有限设立、第一次增资、第二次增资及第三次增资所涉及的股东出资凭
证（对应的出资金额为港币 243.23 万元，按出资时汇率折合人民币 265.18 万元）
存在少量缺失的情形，但鉴于：① 经验资机构出具的历次验资报告验证，截至
其验资基准日，公司股东已缴纳相关出资到位；② 2002 年 4 月 25 日火炬开发
区审计办曾向火炬开发区区属资产管理委员会递交《关于对“中荣公司”评估及
审计报告的审核情况汇报》，复核确认中荣有限当时注册资本港币 4,962 万元已
全部到位；③ 中山市张家边经济发展总公司作为中荣有限原股东张家边印刷实
业、香港荣满实业的实际控制方，于 2018 年 4 月出具《关于中荣印刷集团股份
有限公司历史沿革若干问题的说明及承诺函》，确认“其全资控股公司张家边实
业及香港荣满实业在中荣印刷设立至 2000 年股权转让前的历次出资均已足额缴
纳，其用于出资的土地、厂房、设备、水电配套设施等均为张家边实业或香港荣
满实业所有，其权属清晰、产权完整，出资价格公允、合理，在出资时已将相关
资产移交给中荣印刷使用、占有并依法履行了财产权的转移手续。在历次出资过
程中，中荣股份的股权清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷”；④ 中山市人民政府
法律意见书
于 2017 年 3 月 15 日出具“中府[2017]23 号”文件确认：
“中荣有限在 2002 年改
制前产权结构清晰，各股东认缴注册资本均已缴足，不存在产权争议及潜在纠纷”；
⑤为进一步解决发行人历史上部分实物出资无法通过出资凭证核实的问题，公司
实际控制人黄焕然于 2018 年 12 月以货币资金形式向公司投入 265.18 万元，全
部计入资本公积。据此，本所律师认为，发行人及其前身中荣有限在设立及历次
增资过程中，公司的股权清晰，资本充实到位，不存在任何争议及潜在纠纷。
（2） 经核查，本所律师发现，在中荣有限设立、第一次增资、第二次增资
及第三次增资过程中，经主管商务部门核准，相关股东应当以货币方式出资。但
在实际出资过程中，相关股东将出资方式变更为机器设备、厂房等实物出资，同
时存在延迟出资的情形，且该等变更未经主管商务部门审批、公司登记部门核准，
但鉴于中荣有限未因其股东的上述出资方式及出资时间变更行为受到主管商务
部门、公司登记部门的处罚；此后，中荣有限的历次注册资本及股权变更报主管
商务部门审批及公司登记部门登记时，主管商务部门及公司登记部门均未就上述
出资问题提出任何异议。据此，本所律师认为，上述法律瑕疵不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
（3） 经核查，本所律师发现，中荣有限股东在设立、第一次增资、第二次
增资及第三次增资过程中存在实物出资未经评估的情形。根据当时有效的《中外
合资经营企业法实施条例》（1987 年 12 月 21 日国务院修订）第二十五条规定：
“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业
产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物
料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协
商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定”。据此，中荣有限作为中外合资经
营企业，其股东以实物作价出资并非必须履行评估程序，未履行评估程序符合当
时法律法规的有关规定。
广东省人民政府于 2003 年 9 月 10 日颁布实施的《关于国有集体资产进入产
权交易市场规范交易行为的通知》（粤府[2003]75 号）以及广东省国有资产监督
法律意见书
管理委员会于 2004 年 12 月 9 日颁布实施的《广东省企业国有集体产权交易暂行
规则》（粤国资产权[2004]99 号）规定，企业集体产权应当在符合条件的产权交
易机构进行转让。经核查，本所律师发现，2006 年 2 月第三次股权转让及 2009
年 3 月第四次股权转让，涉及集体产权转让，但未依照上述规定履行进场交易程
序。根据发行人陈述，该两次股权转让发生时，中山产权交易机构尚在筹建中，
产权交易规则不完善，导致该等股权转让未履行进场交易手续。鉴于该等股权转
让均根据当时有效的法律法规履行了集体资产转让的审批、审计、评估手续，未
造成集体资产流失；中山市人民政府于 2017 年 3 月 15 日出具“中府[2017]23 号”
文件对上述事宜进行确认；广东省人民政府办公厅亦于 2017 年 12 月 26 日出具
了“粤办函[2017]739 号”文件，确认中荣有限在历史上改制时涉及集体企业股
权转让不存在争议。故本所律师认为，上述股权转让未履行进场交易程序，不会
对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
经核查，发行人历史上不存在股东代其他第三方持有股权的情形，但发行人
控股股东历史上曾存在股权代持的情形，具体情况如下：
（1） 关于公司原控股股东“香港荣满实业”股权代持的情况
中荣有限于 1990 年 4 月成立，1990 年 4 月至 2000 年 4 月期间，香港荣满
实业一直持有中荣有限 55.00%的股权，为中荣有限控股股东。2000 年 4 月，香
港荣满实业将持有中荣有限的全部股权转让给香港中荣。至此，香港荣满实业不
再持有中荣有限的股权。
根据张家边经济总公司出具的说明，香港荣满实业为张家边经济总公司以代
持方式于 1988 年 12 月 2 日在香港全资设立的企业。在香港荣满实业存续期间，
张家边经济总公司通过委托其他第三方代持方式实际持有其 100%的股权；2007
年 6 月 12 日，香港荣满实业在香港已申请清盘注销。
根据张家边经济总公司出具的说明及承诺函、中山火炬高技术产业开发区管
理委员会出具的确认函及中山市人民政府于 2017 年 3 月 15 日出具的“中府
法律意见书
[2017]23 号”文件，香港荣满实业持有中荣有限的股权及其将中荣有限的股权转
让给香港中荣均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，中荣有限的股权清晰。
（2） 关于公司原控股股东“香港中荣”股权代持的情况
集团（香港）前身）。至此，香港中荣不再持有中荣有限的股权。
根据张家边经济总公司出具的说明，香港中荣为张家边经济总公司以自然人
代持方式于 2000 年 4 月 10 日在香港全资设立的企业。在香港中荣存续期间，张
家边经济总公司通过委托其他第三方代持方式实际持有其 100%的股权。2004 年
根据张家边经济总公司出具的说明及承诺函、中山火炬高技术产业开发区管
理委员会出具的确认函及中山市人民政府于 2017 年 3 月 15 日出具的“中府
[2017]23 号”文件，香港中荣持有中荣有限的股权及其将中荣有限的股权转让给
创富亚洲均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，中荣有限的股权清晰。
（3） 关于公司控股股东中荣集团（香港）股权代持的情况
中荣集团（香港）于 2002 年 12 月从香港中荣受让中荣有限 55%的股权，并
成为发行人的控股股东。截至本法律意见书出具之日，中荣集团（香港）持有发
行人 56.01%的股份，其股东分别为黄焕然、张志华、黄敏诗、张沛霖及林雪萍，
不存在任何股权代持的情形。
经核查，中荣集团（香港）历史上曾存在股权代持的情况，具体如下：
① 2002 年 11 月至 2005 年 11 月
有中荣集团（香港）100%股权，具体情况如下：
张志华和周淑瑜作为中荣有限的核心管理层人员，拟受让中荣有限的股权。根据
法律意见书
《中山中荣纸类印刷制品有限公司改制实施方案》，为保证中荣有限的中外合资
企业性质不变，且不影响中荣有限的正常运转，黄焕然、林沛辉、张志华和周淑
瑜拟通过香港公司收购中荣有限的股权。2002 年 2 月，中荣集团（香港）于香
港成立，成立时中荣集团（香港）股东为 2 家秘书公司。为便利办理中荣集团（香
港）登记等事项，2002 年 11 月，张志华和周淑瑜代表黄焕然、林沛辉、张志华
和周淑瑜 4 人收购了中荣集团（香港）100%股权，并于 2002 年 12 月通过中荣
集团（香港）从香港中荣受让中荣有限 55%的股权。
荣集团（香港）实际股东由 4 人增加至 7 人，但名义股东仍为张志华和周淑瑜，
并由张志华和周淑瑜代全体股东持有中荣集团（香港）股权。
② 2005 年 11 月至 2013 年 1 月
港）的 100%股权，具体如下：
由于中荣集团（香港）实际股东均主要居住在境内，为便利办理中荣集团（香
港）登记等事项，2005 年 11 月，张志华和周淑瑜将持有的中荣集团（香港）100%
股权转让给香港籍人士张沛霖，并由张沛霖代黄焕然、林沛辉、张志华、周淑瑜、
周淑英、林雪萍、顾国强持有中荣集团（香港）的 100%股权。
股，中荣集团（香港）实际股东由 7 人增加至 13 人，其中，中荣集团（香港）
预留 1.25%股权拟用于未来股权激励，并由张沛霖继续代为持有前述增发股份。
将中荣集团（香港）98.75%股权还原至实际持有人名下，并将拟用于股权激励的
③ 2013 年 1 月至 2013 年 3 月
股权由黄焕然代为持有，具体如下：
法律意见书
给赵成华。至此，中荣集团（香港）的股权代持情况全部解除。
经中荣集团（香港）及其股东确认，中荣集团（香港）持有发行人的股权及
其股东（包括历史股东及现有股东）持有或转让中荣集团（香港）的股权均不存
在任何争议、纠纷或潜在纠纷，发行人及中荣集团（香港）的股权清晰。
综上所述，本所律师认为：
（1）除上述已披露的法律瑕疵外，中荣有限成立、
历次股权变更均获得有效的批准并在政府部门履行了必要的手续，中荣有限在整
体变更为股份有限公司之前有效存续，且上述法律瑕疵不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍；（2）中荣有限全体股东共同签订了《发起人协议》，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在任何纠纷或潜在纠纷；
（3）发行人
设立过程中已履行审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性
文件的规定；
（4）发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所
审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定；
（5）中荣有
限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整独立的供应、生产
和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其
独立性的严重缺陷。
六、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由中荣有限依法整体变更而设立，根据中荣有限整体变更的方案，以
中荣有限截至 2016 年 8 月 31 日经审计的净资产值 472,005,398.46 元中的
东按其各自在中荣有限的持股比例持有相应数额的股份。本所律师认为，发行人
法律意见书
成立时的股权设置、股本结构清晰、有效，符合《公司法》等有关规定，产权界
定和确认不存在任何纠纷或风险。
（二） 发行人成立以来股本结构的变动情况
于横琴捷昇投资基金合伙企业（有限合伙）向中荣印刷集团股份有限公司增资的
议案》，同意 公司增加注册资本 1,448.2760 万元，由 横琴捷昇 以现金出 资
总额为 14,048.2760 万股。
商投资企业变更备案回执》，对前述增资事项进行备案。
该次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 14,048.276 100.00
于深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）向中荣印刷集团股份有限公司增
资的议案》，同意公司增加注册资本 434.48 万元，由瑞驰投资以现金出资 2,100
万元认购，本次增资完成后公司注册资本为 14,482.756 万元，股本总额为
法律意见书
商投资企业变更备案回执》，对前述增资事项进行备案。
该次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 14,482.756 100.00
根据发行人相关董事会、股东大会会议资料及工商登记资料，并经本所律师
核查，发行人历次股本总额、股本结构的变动均合法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人在深圳联交所的登记资料以及发行人各股东分别作出的
确认，并经本所律师核查，发行人股东所持有的公司股份不存在被质押、冻结或
设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、 发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。
（二） 发行人的股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的、
担任股东并向公司出资的资格。
（三） 发行人的股东人数、住所及出资比例符合《公司法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
（四） 中荣有限整体变更为股份有限公司时，发起人投入发行人的资产的
产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五） 发行人股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形。
（六） 发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股发行人的情况，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发
行人的情况。
（七） 中荣有限整体变更为股份有限公司时，发起人投入发行人的资产已
法律意见书
由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（八） 中荣集团（香港）、横琴捷昇非私募基金，无需办理私募投资基金备
案手续；瑞驰投资已于 2015 年 12 月 4 日在中国证券投资基金业协会履行私募基
金备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
（九） 发行人的实际控制人为黄焕然先生，且最近两年未发生变更。
八、 发行人的附属公司及分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 5 家附属公司，分别为昆山中荣、
天津中荣、沈阳中荣、广东领汇、荣捷物流。
富咨询，发行人注销的分支机构为南朗分公司。创富人力已于 2017 年 4 月 22 日
办理完毕注销手续；中荣包装已于 2018 年 3 月 9 日办理完毕注销手续；创富咨
询已于 2019 年 4 月 4 日办理完毕注销手续；南朗分公司已于 2018 年 5 月 23 日
办理完毕注销手续。
经核查，2017 年 1 月 1 日至今，除创富人力、中荣包装、创富咨询、南朗
分公司依法注销外，发行人其他附属公司均合法存续，不存在依据法律、法规和
规范性文件的规定需要终止的情形。
九、 发行人的业务
（一） 根据发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，公司的主要经营范围为：包装装潢印刷品印刷（凭许可证经
营）；其他印刷品印刷（凭许可证经营）；产品包装服务；食品用纸包装制造、容
器制品的制造（凭许可证经营）、印刷包装技术研究开发和工业设计。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24 号
文件，上述经营范围涉及：印刷品印刷等事项。）
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（二） 发行人的经营范围已经中山市场监管局核准登记，符合法律、法规
法律意见书
和规范性文件的规定。根据发行人的陈述，并经本所律师抽查发行人的重要业务
合同，访谈发行人实际控制人、财务负责人以及天健的经办会计师，发行人实际
从事的业务没有超出中山市场监管局核准的经营范围和经营方式。
经本所律师核查发行人及其附属公司获得的经营资质、许可或备案，并访谈
发行人相关业务部门负责人，发行人及其附属公司已获得生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证，具体情况如下：
公司名称 许可证编号 经营场所 有效期至
中山市火炬开发区沿
发行人 （粤）印证字 4420000001 号 2022 年 4 月 30 日
江东三路 28 号
昆山市淀山湖真北苑
昆山中荣 苏（2018）印证字 326061513 号 2022 年 3 月 31 日
路 23 号
辽宁省沈阳市沈北新
沈阳中荣 （辽）印证字 A0885BZ 号 2022 年 3 月 31 日
区蒲悦路 30-1 号
天津市北辰区天津风
天津中荣 （津）印证字 126130159 号 2025 年 12 月 31 日
电产业园
公司名称 证书编号 产品名称 有效期至
发行人 XK19-001-00357 防伪标识 2023 年 8 月 21 日
发行人 粤 XK16-205-00349 食品用纸包装、容器等制品 2022 年 12 月 24 日
昆山中荣 苏 XK16-205-00094 食品用纸包装、容器等制品 2023 年 8 月 6 日
沈阳中荣 辽 XK16-205-01010 食品用纸包装容器等制品 2023 年 3 月 28 日
天津中荣 津 XK16-205-00081 食品用纸包装容器等制品 2023 年 3 月 15 日
公司名称 证书编号 经营范围 有效期至
粤交运管许可中字 普通货运、货物专用运输（集
荣捷物流 2022 年 6 月 30 日
公司名称 证书编号 许可范围 有效期至
食品经营：热食类食品制售，
发行人 JY34420010410419 冷食类食品（含烧卤熟肉）制 2022 年 12 月 27 日
售，糕点类食品（不含裱花类
法律意见书
糕点）制售，自制饮品（不含
自酿酒）制售。
公司
证书名称 编号 发证日期
名称
《对外贸易经营者备案登记表》 03674559 2019 年 4 月 16 日
发行人 《报关单位注册登记证书》 442093295N 2018 年 6 月 20 日
《出入境检验检疫报检企业备案表》 4420600394 2017 年 3 月 6 日
《对外贸易经营者备案登记表》 02597536 2016 年 8 月 18 日
天津
《报关单位注册登记证书》 12139609ML 2016 年 8 月 31 日
中荣
《自理报检企业备案登记证明书》 1200621767 2014 年 10 月 22 日
《对外贸易经营者备案登记表》 03351569 2018 年 11 月 2 日
昆山
《报关单位注册登记证书》 3223943449 2015 年 11 月 5 日
中荣
《出入境检验检疫报检企业备案表》 3204603171 2015 年 9 月 18 日
（三） 发行人的主营业务为“从事纸制印刷包装物的研发、设计、生产和
销售”。根据发行人的陈述、《营业执照》、存档的历次股东大会、董事会会议资
料并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务负责人、
天健经办会计师的访谈，发行人最近两年内持续经营该种业务，主营业务未发生
过变更。
（四） 根据《审计报告》，发行人近三年以来的营业收入主要来自于主营业
务收入，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月的主营业务收入占营
业收入的比例为 99.17%、98.69%、98.84%、98.84%，主营业务突出。
（五） 根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东决定、股东大会、董
事会会议资料、发行人的书面确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（六） 根据发行人确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要
经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，可自主开展业务经营活动。
法律意见书
性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
主要经营性资产使用情况进行现场核查及对发行人的实际控制人、财务负责人进
行访谈，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
发行人的控股股东为中荣集团（香港），实际控制人为黄焕然（有关控股股
东及实际控制人的情况具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股东
及实际控制人”）。
除控股股东外，直接持有发行人股份超过 5%以上的法人股东为横琴捷昇；
除实际控制人外，间接持有发行人股份超过 5%以上的自然人为张志华、黄敏诗、
林沛辉、周淑瑜，具体情况如下：
序号 股东姓名 持股比例 持股方式
发行人的董事黄焕然、杨建明、张志华、赵成华、林沛辉、周淑瑜、罗绍德、
法律意见书
宋铁波及黎伟良；监事欧志刚、李叶红、黎家豪；高级管理人员黄焕然、杨建明、
张志华、赵成华、陈彬海（有关董事、监事及高级管理人员的情况参见《律师工
作报告》正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
根据《中荣集团（香港）法律意见书》及发行人确认，中荣集团（香港）董
事为黄焕然、张沛霖、张志华、黄敏诗，未选举监事及聘任高级管理人员。
人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员关
系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
除发行人及其附属公司外，发行人实际控制人、直接或间接持有发行人股份
超过 5%的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东的董事、
监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的法人及其他组织。发行人主要的其他关联方具体如
下：
序
关联方名称 关联关系
号
实际控制人黄焕然的兄弟黄庆培持有其 80%
的股权，并担任其执行董事、总经理
实际控制人黄焕然的兄弟黄庆培持有其 51%
的股权
实际控制人黄焕然的妹妹黄素娴及妹夫黎
任其执行董事、总经理
实际控制人黄焕然的兄弟黄庆培持有其
实际控制人黄焕然的配偶陈绮绵持有该公
司 57.80%的股权并担任其董事；董事林沛辉
担任其董事长、总经理；董事周淑瑜担任其
董事
法律意见书
序
关联方名称 关联关系
号
董事周淑瑜的兄弟配偶陈爱莎持有其 50%的
股权，并担任其执行董事、总经理
董事周淑瑜的兄弟周文辉持有其 60%的股
权，并担任其董事长
董事周淑瑜的兄弟周文辉持有其 40%的股
权，并担任其执行董事、总经理
董事周淑瑜的兄弟周文辉持有其 66.12%的
股权
董事林沛辉持有其 100%的股权，并担任其
执行董事、总经理
董事林沛辉配偶的兄弟王伟平持有其
董事林沛辉配偶的兄弟王伟平持其 90%股
权，并担任其执行董事、总经理
董事林沛辉女儿林贵华的配偶吴培轩持有
其 50%的股权，并担任其执行董事、总经理
独立董事黎伟良间接持股并担任其董事长、
总经理，黎伟良配偶温惠洁担任其董事
中山市美盈实业有限公司持有其 100%的股
偶温惠洁担任其董事
独立董事黎伟良持有其 85%的股权，并担任
其执行董事、总经理
独立董事黎伟良持有其 75%的股份，并担任
其董事
中山市美盈美居产业孵化基地服务有
限公司
独立董事黎伟良担任其董事长，黎伟良之子
黎俊扬担任其董事
独立董事黎伟良持有其 98.45%的股权，并担
任其执行董事、总经理
独立董事黎伟良持有其 20.92%的股权，并担
任其董事长
法律意见书
序
关联方名称 关联关系
号
独立董事黎伟良担任其董事长，黎伟良之子
黎俊扬担任其董事
湖南粤桂广东家居智造产业发展有限
公司
独立董事黎伟良配偶温惠洁持有其 92%的股
其 8%的股权并担任其董事
美盈集团有限公司持有其 98%的股权；独立
配偶温惠洁担任其董事
美盈集团有限公司持有其 100%的股权；独
立董事黎伟良担任其董事长
湖南美盈家居产业创业园有限公司持有其
独立董事黎伟良配偶温惠洁持有其 90%的股
权
独立董事黎伟良兄弟黎学良持有其 40%的股
权
独立董事黎伟良兄弟黎学良持有其 70%的股
权，并担任其执行董事、总经理
独立董事黎伟良兄弟黎学良持有其 80%的股
权
独立董事黎伟良配偶的兄弟温伟明持有其
独立董事黎伟良之子黎俊扬持有其 100%的
股权，并担任其董事长、总经理
中山合道资本投资有限责任公司持有其 80%
财务总监、董事会秘书陈彬海持有其 30%的
股权，并担任其董事
财务总监、董事会秘书陈彬海持有其 33.35%
的股权，并担任其董事长、总经理
法律意见书
序
关联方名称 关联关系 目前状况
号
（香港）将其持有的该公
中荣印刷（天津）有限 发行人控股股东中荣集团（香港）
公司 曾持有其 90%的股权
关联第三方天津名轩置
业有限公司
天津市旺博工贸有限公 董事、副总经理杨建明曾持有其 其持有的该公司 66%的
司 66%的股权，并担任其执行董事 股权全部转让给无关联
第三方李景斌
中荣印刷（香港）有限 中荣集团（香港）曾持有其 100% 该公司于 2018 年 4 月注
公司 的股权 销
实际控制人黄焕然的妹夫黎东曾
中山市银海电子有限公 该公司于 2017 年 5 月注
司 销
董事、总经理
独立董事黎伟良持有其 85%的股 该公司于 2018 年 12 月注
权，并担任其执行董事 销
中山市科盈置业有限公 独立董事黎伟良持有其 70%的股 该公司于 2018 年 4 月注
司 权，并担任其执行董事、经理 销
中山市智达科技有限公 监事欧志刚的妻子倪宝君担任其 该公司于 2019 年 9 月注
司 总经理 销
控股股东董事张沛霖持有其 该公司于 2019 年 11 月清
美盈实业有限公司持有其 100%
广东美盈家具实业有限 该公司于 2020 年 7 月注
公司 销
董事长
监事
（二） 发行人与其关联方报告期内主要存在发行人向关联方采购商品或服
务、向关联方出售商品、关联担保、关联方资金往来、购买运输设备、关联租赁
等关联交易情况。（具体参见《律师工作报告》正文第十部分“关联交易及同业
竞争”）
（三） 经核查，发行人已经对其有关关联交易和控股股东、实际控制人避
免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。
法律意见书
（四） 经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、
股东大会审议同意或确认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事
意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格是公允的，不存在损害发行人
及发行人股东利益的情形。
（五） 发行人目前适用的《公司章程》、《关联交易管理制度》及上市后适
用的《公司章程（草案）》皆对关联交易的决策权力与程序作出规定。本所律师
认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。
（六） 经核查，发行人实际控制人黄焕然、控股股东中荣集团（香港）目
前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同
业竞争。同时，相关承诺主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成
合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
十一、 发行人的主要资产
（一） 截至本法律意见书出具之日发行人拥有的土地使用权、房产、主要
生产经营设备及截至报告期末发行人拥有的专利、商标、计算机软件著作权等主
要财产不存在产权纠纷或潜在争议。
（二） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人位于中山市火炬开发
区上坡头西北侧部分仓库上的租赁房产的权利人与出租方不一致，且系在集体土
地上建成的房产，出租方或第三方未就该租赁房产取得产权证书，在租赁合同期
限内，若因租赁物业未取得房屋产权证书而导致无法继续对外出租，发行人存在
面临搬迁的风险，但鉴于：
（1）发行人上述租赁房产面积占发行人及其附属公司
使用房产总面积的比例较低，目前仅用于仓储用途，可替代性强，易于搬迁，发
行人租赁上述房产不会对其生产经营产生重大不利影响；
（2）中山火炬高技术产
业开发区联富社区居民委员会及中山市火炬开发区濠头上陂头村出具了《证明》，
确认中山火炬开发区缙双仓储服务部有权出租该等土地及地上建筑物；
（3）为避
免在租赁合同期限内可能存在的搬迁对公司生产经营的不利影响，发行人实际控
制人黄焕然作出承诺：“若发行人及其附属公司所租赁的房产根据相关主管部门
的要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁的，或因租赁合同提前被终止（不
法律意见书
论该等终止基于任何原因而发生）而不能继续使用该等房产的，黄焕然同意及时、
无条件、全额补偿由此给发行人及其附属公司造成的一切损失”，故本所律师认
为，出租方尚未取得房产产权证书而导致的搬迁风险不会影响发行人的持续经营，
亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。除上述租赁物业外，经本所律师
查阅其他租赁物业相关租赁合同及、相关房产产权证书或国有土地使用权证书以
及第三方出具的证明文件，发行人及其附属公司的该等房产租赁合同合法有效，
不存在潜在的纠纷或争议。
（三） 主要财产的权利限制
经本所律师查阅《审计报告》、发行人及其附属公司上述主要资产的权属证
书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，并经发行人
确认，除《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”、第十二部分
“发行人的重大债权债务”提及的土地、房产、机器设备抵押外，发行人及其附
属公司拥有的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权
利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有
权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查发行人向本所提供的截至报告期末发行人及其附属
公司正在履行或报告期内已履行完毕、且对公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重大影响的授信合同、借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、工
程及设备采购合同等重大合同，发行人正在履行及已履行完毕的上述重大合同均
合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在因合同违法、无效等情形引致的
潜在法律风险或纠纷。
（二） 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三） 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
法律意见书
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除《律师工作报告》正文第十部
分“关联交易及同业竞争”提及的关联担保外，发行人不存在其它与关联方（不
包括附属公司）相互提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，列入发行人其他应收、
其他应付账目项下的账面余额分别为 5,842,960.09 元、3,985,923.62 元。其他应
收款项主要是应收暂付款、押金保证金、备用金等，其他应付款项主要是押金保
证金、应付暂收款、预提费用等。本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账
目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，合法
有效。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人确认，并经查验发行人及发行人前身的工商登记资料、
相关董事会、股东决定、股东大会会议文件，除《律师工作报告》正文第四部分
“发行人的设立及历史沿革”、正文第六部分“发行人的股本及其演变”披露的
增资扩股、变更公司形式、正文第八部分“发行人的附属公司及分支机构”披露
的发行人附属公司的设立、转让、注销等情况以外，发行人报告期内不存在其他
重大资产重组、合并、分立等重大资产变化及收购兼并行为。
（二） 根据发行人陈述，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程及其修订情况
经核查，发行人章程及其近三年的修改均获得有关批准，履行了法定程序，
并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经审查，发行人《公司章程》并无违反《公司法》及国家现行有关
法律、法规和规范性文件规定的内容。
（三） 为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司
法律意见书
章程指引》、
《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟
定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人临时股东大会审
议批准，自发行人本次发行上市之日起，即构成规范公司和公司股东、董事、监
事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他
法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原
则。
（二） 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经
核查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会在召集、召开方
式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、
有效。
（四） 发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均
合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、非由职工代表担任的监事均由股东大会依照法定程序
选举产生，职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照《公
司章程》规定的程序选举产生；高级管理人员的聘任均经董事会的有效批准；不
存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总
经理或作出人事任免决定的情况，有关任职程序均合法有效。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条及《创业板注册管理办法》第十三条规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形。
（三） 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
法律意见书
人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四） 发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规
和《公司章程》的规定。
（五） 发行人报告期内公司监事的变化情况，符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的相关规定，已履行了必要的法律程序。
（六） 发行人近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（七） 发行人的独立董事
名会计专业人士罗绍德，独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》的规定。
经本所律师查询独立董事在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监会披
露的《市场禁入决定书》、
《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记
录及其他公众信息，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验
和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不
存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人独立董事的资格，
其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定。
《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已
对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规
定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、 发行人的税务及财政补贴
（一） 发行人及其境内附属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
法律意见书
（二） 发行人及其境内附属公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三） 发行人及其附属公司近三年不存在因违反税收法律、法规受到重大
行政处罚的情形。
（四） 报告期内，发行人及其附属公司存在缴纳税收滞纳金的情形。本所
律师认为，根据《中华人民共和国行政处罚法》、
《中华人民共和国税收征收管理
法》及《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》的相关规定，税
款滞纳金在征缴时视同税款管理，不属于行政处罚范畴，发行人及其附属公司上
述滞纳金的缴纳不构成重大违法违规行为，不会对本次上市造成实质障碍。
（五） 发行人及其境内附属公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 经核查，发行人及其附属公司主要生产建设项目的环境影响报告书
或环境影响报告表均已经环境主管部门的批复，在建设项目竣工后、正式投入生
产或使用前，其环境保护设施及相关措施亦经环境主管部门验收。
（二） 发行人的募集资金投资项目均已取得环境主管部门的环境影响审查
批复（具体参见《律师工作报告》正文第十九部分“发行人募集资金的运用”）。
（三） 发行人及其附属公司在报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、
法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四） 发行人及其附属公司的产品符合相关产品质量和技术监督标准，发
行人及其附属公司在报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法
规受到行政处罚且情节严重的情形的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 经发行人第二届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会审
议通过，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于高端印刷包装产品扩
法律意见书
建项目（2019 年中山）、高端印刷产品扩建项目二期（2019 年天津）、印刷包装
产品扩产项目（2020 年中山）、印刷包装产品扩建项目（2020 年天津）、仓库建
设项目（昆山）、管理信息系统升级项目（中山）、偿还银行贷款、补充流动资金。
（具体参见《律师工作报告》正文第十九部分“发行人募集资金的运用”）。
（二） 发行人及其附属公司已经办理了募集资金拟投资项目的相关备案及
审批手续（具体参见《律师工作报告》正文第十九部分“发行人募集资金的运用”）。
（三） 根据发行人股东大会决议，本次发行募集资金到位前，公司可根据
项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公
司将严格按照相关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期已投入的自筹资
金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金金额低于项目拟使用募集资
金金额，公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金金额超过项目拟使
用募集资金金额，公司将用于增加与主营业务相关的营运资金，并严格按照监管
机构的有关规定管理和使用超募资金。
（四） 经本所律师审阅发行人 2020 年第二次临时股东大会决议和上述项目
的可行性研究报告，发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人或其全资子公司
自主实施，不涉及与他人合作的情形，亦不会引致发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。
二十、 发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》“募集资金运用与未来发展规划”章节披露
的未来发展规划，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东、附
属公司均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性
影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
法律意见书
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理黄焕然不存
在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人及其附属公司报告期初至今受到的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其附属公司自 2017 年 1 月 1 日至今被处以罚款以上的行政处罚如
下：
（1） 天津中荣
未保持完好有效，向天津中荣下达了“辰公（消）行罚决字[2017]0150 号”《行
政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项对天津
中荣处以 40,000 元的罚款。鉴于：（1）天津中荣收到《行政处罚决定书》后及
时缴纳罚款，主动整改并消除危害后果；
（2）处罚机关作出的处罚决定及其适用
的处罚依据均未认定上述行为属于情节严重的情形，且上述行为未造成人员伤亡
或社会影响恶劣等严重后果；（3）天津市北辰区公安消防支队已于 2018 年 1 月
为。由于处罚机关作出的处罚决定及其适用的法律依据未将上述行为认定为“情
节严重”的情形，且有权机关证明上述行为不属于“重大违法”，根据《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《创业板审核问
答》”）关于“重大违法行为”的界定，故本所律师认为，上述行政处罚不构成重
大违法行为，不会对本次上市造成实质障碍。
（2） 昆山中荣
安全出口标志未处于工作状态；经湿式报警阀放水测试，水力警铃及压力开关未
动作；一处防火门损坏，共三类消防设施未保持完好有效的问题，向昆山中荣下
达了“苏昆（消）行罚决字[2020]0134 号”
《行政处罚决定书》，根据《中华人民
法律意见书
共和国消防法》第六十条第一款第一项，对昆山中荣处以 30,000 元的罚款。鉴
于：
（1）昆山中荣收到《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款，主动整改并消除危
害后果；
（2）处罚机关作出的处罚决定及其适用的处罚依据均未认定上述行为属
于情节严重的情形，且上述行为未造成人员伤亡或社会影响恶劣等严重后果。根
据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，故本所律师认为，上述行
政处罚不构成重大违法行为，不会对本次上市造成实质障碍。
内两处安全出口堆放货物，堵塞安全出口，向昆山中荣下达了“苏昆（消）行罚
决字[2020]0135 号”
《行政处罚决定书》，根据《中华人共和国消防法》第六十条
第一款第三项，对昆山中荣处以 30,000 元的罚款。鉴于：
（1）昆山中荣收到《行
政处罚决定书》后及时缴纳罚款，主动整改并消除危害后果；
（2）处罚机关作出
的处罚决定及其适用的处罚依据均未认定上述行为属于情节严重的情形，且上述
行为未造成人员伤亡或社会影响恶劣等严重后果。根据《创业板审核问答》关于
“重大违法行为”的界定，故本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法行为，
不会对本次上市造成实质障碍。
价格申报不实的情形，向发行人下达了“拱中港关缉告字[2020]0029 号”《行政
处罚决定书》，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项
对发行人处以 4,200 元的罚款。鉴于：
（1）发行人收到《行政处罚决定书》后及
时缴纳罚款，主动整改并消除危害后果；
（2）处罚机关作出的处罚决定及其适用
的处罚依据均未认定上述行为属于情节严重的情形；
（3）发行人在海关立案前自
查并主动向海关报明，且上述违法行为没有造成危害后果，中山港海关根据《中
华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项规定，减轻对发行人的处罚。
根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，本所律师认为，上述行
政处罚不构成重大违法行为，不会对本次上市造成实质障碍。
法律意见书
发行人下达了“（中）质监罚字[2019]14 号”《行政处罚决定书》，根据《中华人
民共和国特种设备安全法》、
《广东省特种设备安全条例》的相关规定对发行人处
以 100,000 元罚款。鉴于：
（1）发行人收到《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款，
按照中山市场监管局要求在限期内就涉案叉车补办了检验手续，主动及时地对相
关问题进行了整改，消除违法行为危害后果；
（2）处罚机关作出的处罚决定及其
适用的处罚依据均未认定上述行为属于情节严重的情形，且上述行为未造成人员
伤亡或社会影响恶劣等严重后果。根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”
的界定，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次上
市造成实质障碍。
《行
政处罚决定书》，根据《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条
第一款第（二）项和第二款对昆山中荣工业固体废物存放场所管理不规范的行为
处罚款 21,000 元；根据《中华人民共和国固体废物污染防治法》第七十五条第
一款第（十一）项和第二款对昆山中荣未对固体废物采取防扬散、防流失、防渗
漏或者其他防止污染环境的措施处罚款 100,000 元；根据《中国人民共和国固体
废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（六）项和第二款对昆山中荣转移废
活性炭时未按照规定填写危险废物转移联单的行为处罚款 30,000 元。鉴于：
（1）
发行人收到《行政处罚告知书》后及时缴纳罚款，主动整改并消除危害后果；
（2）
处罚机关作出的处罚决定及其适用的处罚依据均未认定上述行为属于情节严重
的情形；
（3）根据第三方资质单位出具的检测报告，证明上述行为未造成重大土
壤污染；（4）根据昆山市淀山湖镇环境保护办公室出具的《情况说明》，上述行
为不属于情节严重的情况，未导致环境污染、事故及社会恶劣影响。由于处罚机
关作出的处罚决定及其适用的法律依据未将上述行为认定为“情节严重”的情形，
上述行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，根
据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，本所律师认为，上述行政
处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次上市造成实质障碍。
法律意见书
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
（一） 本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》
中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行
了讨论。
（二） 本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别
是对发行人在《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关
内容进行了审慎审阅。
（三） 经审阅，本所确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和
《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律
师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一） 发行人符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》、
《创
业板审核规则》、
《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的公
开发行股票并在创业板上市的条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和
重大法律风险；
（二） 发行人的《招股说明书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》
的内容适当；
（三） 发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监
会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
周江昊
黄超颖
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