加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 发行事项 - 正文

中荣股份: 华林证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

证券之星 2022-09-23 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
              华林证券股份有限公司
           关于中荣印刷集团股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
  华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、
                        “华林证券”
                             、“保荐机构”
                                   ）
接受中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“中荣股份”、“公司”
                                   ）
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”
                               ）的保
荐机构。
  保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
                         、《中华人民共和国证
券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保
荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
  本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《中荣印刷集团股份有
限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
一、项目运作流程
（一）内部审核流程
  本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核
流程：
目进行审核，并于 2020 年 10 月 27 日同意立项。
部门对发行人申请文件及工作底稿进行了现场审核，并形成了审核报告。
  本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
目的拟签字保荐代表人张敏涛、韩志强进行了问核，并形成了问核意见。
  本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。
对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，
内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票并上市存在问题及风险进行了讨
论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
  内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
  本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落
实情况进行了检查。
（二）立项审核的主要过程
  本项目立项会议召开的时间为 2020 年 10 月 16 日。
敏、王付学、雷晨共 5 人。
（三）项目执行的主要过程
  本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
  成员     姓名                负责的主要具体工作
                主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；负责发行人风
              险与其他重要事项方面的尽职调查工作，包括分析发行人存在的
保荐代表人    陈坚   风险因素、以往发生情况、风险控制措施；核查发行人是否存在
              对外担保事宜、对外担保是否履行了内部审批程序和潜在的风险
              情况；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执行情况；
              核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的股利分配政
              策、历史分配情况和未来分配政策等工作。
                复核原保荐代表人履行的以下工作：包括走访发行人主要客
              户、供应商并访谈相关业务人员；发行人、发行人主要股东与中
              介机构的关联关系；发行人重要合同的真实性及有效性；发行人
              董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在遭受中国证
              监会行政处罚、交易所公开谴责的情况等。
                主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；核查发行人重
              大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；
              核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大
              诉讼和仲裁事项；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文
              件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关报告；复核律师出具
              的相关文件；参与发行人的辅导工作。
                负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作，包括核查发
              行人募集资金投资项目相关政府审批及内部决策程序的合法合
              规性；核查和分析发行人募集资金投资项目在市场、技术、管理、
              人才等方面的可行性，在募集资金规模、固定资产投资、独立性
        韩志强
              影响等方面的合理性等工作。
                负责部分问核工作，包括走访发行人主管部门并访谈相关工
              作人员；走访发行人主要客户、供应商并访谈相关业务人员；访
              谈发行人董事长、董秘和财务负责人并随机访谈部分员工；现场
              察看公司主要固定资产及新增固定资产的运行情况；走访发行人
              主管部门并访谈相关工作人员；走访发行人主要客户、供应商并
              访谈相关业务人员；核查发行人、发行人主要股东与中介机构的
              关联关系；核查发行人重要合同的真实性及有效性；核查发行人
              董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在遭受中国证
              监会行政处罚、交易所公开谴责的情况等。
                主要负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作，包括
              核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行性；核
              查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；核
项目协办人   张婧    查分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是否一致等。
                负责核查控股股东、实际控制人违法违规情况；核查发行人
              下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人
              员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况等。
                主要负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作，包括核查
              发行人主营业务、主要产品或服务的用途，核查发行人及行业经
              营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查发行人的
项目组           行业地位和竞争情况；核查发行人的销售模式、销售情况及变动
        柯润霖   情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等
其他成员          情况；核查发行人在创新性和成长性方面的情况等工作。
                负责部分问核工作，包括走访发行人主管部门并访谈相关工
              作人员；走访发行人主要客户、供应商并访谈相关业务人员等工
              作。
                负责发行人财务与会计方面、同业竞争与关联交易方面的尽
              职调查工作，包括复核审计报告和财务报告，关注审计意见和重
              大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性复核；核查并
              确定关联方及关联方关系；核查控股股东或实际控制人与发行人
         袁卓
              是否存在竞争性的业务，消除同业竞争的过程，未来避免同业竞
              争的承诺情况；核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及
              对发行人的影响；核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来
              的避免措施等。
                负责发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作，包括
              核查发行人公司章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序
              合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和
        王调育
              规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作
              情况；核查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效
              性；核查发行人投资者权益保护方面采取的措施等。
                负责走访发行人主要客户、供应商并访谈相关业务人员；核
              查发行人、发行人主要股东与中介机构的关联关系；核查发行人
        朱宸宇   重要合同的真实性及有效性；核查发行人董事、监事、高级管理
              人员、核心技术人员是否存在遭受中国证监会行政处罚、交易所
              公开谴责的情况等。
  上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的
执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》
                      （证监发行字〔2006〕15 号）
的要求开展尽职调查工作。
  项目组成员于 2016 年 4 月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
  项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，
调查的过程和内容包括：
  （1）初步尽职调查阶段
  项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的经营情况
进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、
财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2020 年
  （2）全面尽职调查阶段
   立项后，项目组对本项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情
况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、
风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。
   （3）辅导验收情况
   发行人于 2020 年 11 月 6 日在中国证券监督管理委员会广东监管局进行辅导
备案，并于 2021 年 2 月 6 日申请辅导验收。
券股份有限公司有关中荣印刷集团股份有限公司辅导工作的无异议函》
                              （广东证
监函【2021】180 号）。
   本项目原保荐代表人为张敏涛和韩志强，现已变更为陈坚、韩志强。张敏涛
参与尽职调查工作的时间为 2016 年 4 月至 2021 年 9 月，韩志强参与尽职调查工
作的时间为 2020 年 10 月至今。陈坚参与尽职调查工作的时间为 2016 年 4 月至
   具体工作过程如下：
   本项目保荐代表人张敏涛和韩志强认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实
际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际
控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，
对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人
还认真组织建立并复核了“辅导和尽职调查工作底稿”，并为本项目建立了尽职
调查工作日志。
   本项目保荐代表人陈坚认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了尽
职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际控制人及关
键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，对企业进行
全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人还认真组织
建立并复核了“辅导和尽职调查工作底稿”，并为本项目建立了尽职调查工作日
志。
（四）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
  （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
  本保荐机构核查了相关行业数据，确认发行人的收入变化趋势与行业变化趋
势一致；本保荐机构查阅了同行业上市公司的公开资料、访谈发行人的技术、生
产和销售部门的负责人，发行人的产品为定制化包装产品，由于其用途与规格不
同，产品价格与同行业不具可比性。
  （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
  发行人不属于强周期行业，营业收入季节性波动不显著。
  （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
  发行人不存在经销商和加盟商销售占比较高的情形。
  本保荐机构查阅了同行业上市企业的公开资料、访谈发行人的销售和财务部
门的负责人，确认发行人的收入确认政策与同行业其他企业基本一致，符合会计
准则的规定。
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，购货方按照相关标准验收或投入使用
后，公司收到对方确认的结算凭据时确认收入；外销产品收入确认需满足以下条
件，公司已根据合同约定交付货物，在完成报关时确认收入。
司已根据合同约定将产品交付给购货方，购货方按照相关标准验收或投入使用
后，公司收到对方确认的结算凭据时确认收入；外销产品收入确认需满足以下条
件，公司已根据合同约定交付货物，在完成报关时确认收入。
  公司不存在提前或延迟确认收入的情况。
  （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
  本保荐机构核查了报告期各期发行人主要客户名单及销售金额，对主要客户
和新增客户进行了实地走访，并实施了函证程序，确认发行人主要客户无重大变
化，新增客户交易合理，具有可持续性。本保荐机构核查了发行人主要合同，对
发行人客户进行走访及函证，抽样核查销售金额与销售合同金额的匹配情况，确
认发行人合同销售金额不存在重大异常。本保荐机构对发行人主要客户和重要新
增客户的应收账款金额与营业收入比对，确认不存在重大异常。本保荐机构核查
了大额应收款项期后回款情况，并核查了大额资金流入流出情况，确认发行人大
额应收款项期后回款正常，不存在期后不正常流出的情况。
  （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
  本保荐机构取得了发行人关联销售明细，针对报告期内增长较大的关联销售
抽样核查订单、出库单、发票，并与回款匹配，确认发行人不存在通过利用与关
联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。针对报告期内销售金额及
占比大幅下降的关联方，本保荐机构取得全套工商档案及股权支付凭证，确认减
少的关联交易系发行人收购关联方股权，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联
化的情形。
  （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
  本保荐机构核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势，查阅了相
同或相近原材料和能源的价格及其走势，确认两者不存在显著异常。本保荐机构
核查了发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量等情况，确认上述情况之
间匹配。本保荐机构核查了发行人料、工、费金额及报告期波动情况，分析其合
理性，确认不存在重大异常。
  （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
  本保荐机构访谈了发行人财务总监，了解成本核算方法，并执行了穿行测试，
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则要求，报告期成本核算方法保
持一贯性。
  （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
  本保荐机构走访了发行人主要供应商，查阅了发行人的采购合同，并通过向
供应商函证的方式，确认了报告期发行人采购金额，确认报告期发行人采购金额
真实可信。发行人不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情
况，发行人采购合同履行情况不存在异常。发行人不存在主要供应商中的外协或
外包占比较高的情况，外协或外包费用金额占营业成本比例较小，不存在对发行
人营业成本产生重大影响的情况。
  （4） 发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
  本保荐机构对发行人存货实施了监盘，对存放客户的存货进行了盘点、函证
及转销测试等程序，抽查存货采购明细，对存货成本进行计价测试、倒轧测试，
检查成本和费用支出发生及结转明细。
  确认发行人报告期存货成本结转金额真实、完整，期末存货真实存在、计价
准确。
  （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
  本保荐机构核查了发行人的期间费用，取得了发行人报告期内期间费用明细
表，确认发行人报告期内期间费用变化符合公司实际发展状况。
  （2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
  本保荐机构查阅了同行业企业的年报，确认发行人销售费用率与同行业企业
相比具备合理性；本保荐机构查阅了发行人销售费用明细，进行分析性复核，确
认发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为匹配，查阅大额、异常费用项目的原始凭证及
附件，确认不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
  （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
  本保荐机构取得了管理人员数量及总薪酬情况，经核查发行人管理人员薪酬
合理。本保荐机构核查了发行人的研发人员数量，取得了发行人人员情况明细表，
确认发行人研发费用的规模与公司研发进度相匹配，与公司研发项目数量匹配，
与公司研发人员的平均薪酬变化情况一致。
  （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
  本保荐机构核查了发行人报告期内借款情况，取得了发行人报告期内的借款
合同，确认发行人报告期借款利息已经足额计提，对于可直接归属于符合资本化
条件的资产的购建或者生产的，发行人按照会计准则要求进行了利息资本化处
理；经核查，发行人报告内不存在关联方占款情况。
  （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
  本保荐机构核查了发行人报告期内的员工薪酬情况，取得了发行人员工名单
和薪酬总金额，经核查发行人报告期内员工薪酬与发行人所在地区平均水平不存
在显著差异，与同行业上市公司平均水平不存在显著差异。
  （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
  本保荐机构本保荐机构核查了发行人报告期内的政府补助情况，取得了报告
期内发行人获得政府补助的证明文件和资金入账凭证，确认发行人不存在按应收
金额确认的政府补助，发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰
当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
  （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
  本保荐机构核查了发行人报告期内享受的税收优惠情况，取得发行人享受税
收优惠的资质文件和税务部门批文，确认发行人相关会计处理符合相关规定，并
已在招股说明书中充分披露与税收优惠相关的风险。
（五）关于发行人股东公开发售股份的核查
  发行人本次发行不涉及股东公开发售股份。本保荐机构核查了发行人关于本
次发行方案的董事会记录、决议以及股东大会记录、决议，发行人审议本次公开
发行股份的会议公开、公平、公正，充分尊重了发行人股东的意愿，并依法履行
了必要的决策程序；关于本次发行方案的董事会、股东大会的会议通知、出席人
员、会议表决符合相关法律法规的规定，符合公司章程的规定，决议内容合法有
效。
（六）关于相关责任主体承诺的核查
  保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容
均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对
于需要履行的内部决策程序的相关承诺,保荐机构核查了相关的决策文件,确认该
承诺已履行其内部决策程序。
  经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
  保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的
约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相
关责任主体在未能履行所作承诺时采取扣减分红或薪酬、限制股份转让、回购股
份、赔偿利益相关方损失或公开道歉等方式来约束相关责任主体的活动，确保发
行人及中小投资者利益不受损失。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约
措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市
之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
  经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺
合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措
施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者
的利益。
（七）内部核查部门审核的主要过程
  本保荐机构内部核查部门包括综合质控部及内核部，其中综合质控部 5 人，
内核部 3 人。内部核查部门对本项目进行核查时，派出的检查人员为综合质控部
林祥、李露、胡雨珊、胡玲，内核部张晓宣、钟滢。
（八）问核的实施情况
荣股份项目保荐代表人张敏涛、韩志强就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》的重要事项尽职调查情况进行了问核。
  在保荐代表人张敏涛、韩志强就中荣股份项目《关于保荐项目重要事项尽职
调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问核的
人员一致认为：中荣股份项目已对上述重要事项履行了充分的尽职调查，不存在
需要补充的尽职调查工作。
（九）内核小组审核的主要过程
  本项目的内核小组会议召开的时间为 2021 年 1 月 23 日。
雪斌、张晓宣、林祥、王粹萃、邱菁菁、朱海武、孙阳。
  内核小组经充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法
律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推
荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目。
     内核小组表决结果：7 人参会，7 票同意、0 票反对。本项目获得内核小组
的审议通过。
（十）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
     发行人此次首次公开发行股票前，其股权结构如下：
序号           股东名称              出资金额（万元） 持股比例（%）
      常州洹驰股权投资基金管理合伙企业(有限
              合伙)
            合 计                   14,482.756   100.00
     通过查阅发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及章程，常州洹驰
股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)属于《证券投资基金法》、
                             《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）
                                》规
定的私募投资基金。通过登录中国证券投资基金业协会网站查询，常州洹驰股权
投资基金管理合伙企业(有限合伙)作为私募投资基金已在私募基金登记备案系
统履行了备案程序，其基金管理人深圳恒瑞驰投资管理有限公司亦已履行了私募
基金管理人登记程序。
     中荣集团（香港）、横琴捷昇不存在向他人以非公开方式募集资金的情形，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）
       》规定的私募投资基金，无需按照该等规定办理私募投资基金
备案手续。
     综上，保荐机构认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，
符合《证券投资基金法》、
           《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
（十一）关于发行人财务信息披露质量的核查
     本保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》的要求，对发行人财务管理、内部控制、规范运作等进行核查，
具体情况和核查过程如下：
  本保荐机构核查了发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范
运作情况，实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有
效性，以及必要的其他程序。
  本保荐机构认为中荣股份在财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的制
定及执行健全、有效。
（十二）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的情况
  发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市完成后，发行人即期回报会被
摊薄，本保荐机构获取了发行人制定的填补即期回报的措施以及发行人所签署的
确保履约措施的承诺，同时获取了发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管
理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺。
  经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神。
（十三）关于发行人利润分配政策的核查
  本保荐机构按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，对发行人利润分配政策、利润分配的决策机制、利润分配政策和未来分红规
划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等进行了核
查，具体核查情况和过程如下：
  保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）
                            》及相关的董事
会决议及股东大会决议等资料，审阅了利润分配的条件、比例及详细条款，并核
查了发行人近三年的利润分配情况。确认发行人的利润分配方案能够从公司盈利
情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，能保持持续、
稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报。
  保荐机构认为发行人的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的相关规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划能够确
保给予投资者合理回报、能够保护投资者合法权益。
（十四）关于募集资金投资项目合法合规性的核查
  发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备
案程序，通过了环境保护主管部门的核准批复，各项目实施地址均位于各实施主
体生产所在地，发行人已取得编号为“粤（2019）中山市不动产权第 0383106
号”以及“津（2017）北辰区不动产权第 1032333 号”的不动产权登记证书。
  经核查，保荐机构认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（十五）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
状况的核查
  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》
                 （证监会公告﹝2013﹞45 号）关于“保
荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查”的核查要求，
保荐机构主要执行了以下核查程序：
  获取了公司的采购入库明细，对公司的采购规模、采购价格情况进行了分析；
获取了公司的生产数据、销售明细，对公司主要产品的生产、销售规模及销售价
格情况进行了分析；获取了公司的客户、供应商名单，对公司主要客户及供应商
的构成情况进行了分析；获取了公司主要客户、供应商合同，核查重大合同的主
要条款和执行情况；查询了最新税收政策和其他行业政策，对发行人的税收情况
以及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了分析。
  经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本发行保荐工作报告签署之日，公
司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及
销售价格，主要客户及供应商的构成，重大合同条款和执行情况，税收政策以及
其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，发行人经营
状况不存在重大不利变化。
二、发行人存在的主要问题及其解决情况
（一）本项目立项提出的意见及解决情况
  按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经投资银行事业部立项审查小
组的立项会议批准立项。
  立项过程中立项评估小组提出本项目关注问题包括：
势。
规模的合理性；其他收益金额约和投资收益产生原因。
护的内控优化整改措施以及项目组的相关排查情况及是否存在其他潜在违法违
规事项。
  项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进
行了详细核查并分别出具了专项说明。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
    问题 1、根据发行人历次增资的验资报告，发行人历史沿革过程中存在多次
实物出资的情形。
       （1）发行人成立至今历次增资的出资形式，相关出资是否已实
际收到或办理交接手续，出资方式、期限等是否与相关主管部门批复一致；（2）
历次实物出资是否经过评估，作价是否公允，是否符合当时的法律法规。
    【回复】
    一、发行人成立至今历次增资的出资形式，相关出资是否已实际收到或办理
交接手续，出资方式、期限等是否与相关主管部门批复一致
    （一）1992 年至 1995 年，发行人设立至第三次增资
                                        批复的出资
 增资时间          出资股东     出资金额                      实际出资形式
                                         形式
               张家边印刷                    土地、水电
                实业                      配套设施
   设立
               荣满实业     352 万港币          货币         设备
               张家边印刷
                实业
第一次增资
               荣满实业    470.25 万港元        货币         设备
               张家边印刷                            厂房、生产设备、汽车、
                实业                                  货币
第二次增资
               荣满实业    916.85 万港元        货币        生产设备
               张家边印刷                            厂房、生产设备、汽车、
                实业                                  货币
第三次增资
               荣满实业     990 万港元          货币      生产设备、货币
实物出资已经收到或办理了交接手续，具体情况如下：
    （1）验资机构已经出具《验资报告》确认出资到位
    ①中荣有限设立时和第一次增资的验资情况
                                   （（94）中会所验字
第 085 号）
       ，审验确认截至 1994 年 4 月 30 日止，张家边印刷实业投入资本
资率 100%。出资形式为实物出资。
   ②中荣印刷有限第二次、第三次增资的验资情况
                                  （（96）香山所验字
第 114 号），审验确认截至 1996 年 9 月 30 日，中荣有限收到其股东投入的资本
式为实物出资。
                                  （（98）中会所验字
第 067 号），审验确认截至 1998 年 3 月 28 日，中荣有限收到股东以利润转增资
本 15,047,283.50 元，折合 14,087,898.15 港币，累积实收资本 49,620,000.00 港元，
出资率 100%。
   （2）中山市张家边经济发展总公司、中山市张家边企业集团有限公司出具
声明确认足额出资
   中山市张家边经济发展总公司、中山市张家边企业集团有限公司出具相关声
明确认，中山市张家边经济发展总公司全资控股，并通过中山市张家边企业集团
有限公司履行管理职责的张家边印刷实业、香港荣满实业在发行人设立至 2000
年前的历次出资均已经足额缴纳，其用于出资的土地、厂房、设备、水电配套设
施等均为张家边实业或荣满实业所有，权属清晰、产权完整，出资价格公允合理，
在出资时将相关资产移交给发行人使用、占有并依法履行了财产权的转移手续。
   （3）项目组对凭证予以抽查
   项目组对发行人设立及历次实物出资时的机器设备出资凭证进行了检查，检
查结果表明主要机器设备出资均有报关凭证予以支持。同时项目组检查了设立及
历次土地、房产出资的会计凭证等资料。
   （4）中山市政府出具文件确认注册资本已经缴足
   中山市人民政府出具“中府[2017]23 号”文件，确认发行人在 2002 年改制前
产权结构清晰，各股东认缴注册资本均已缴足，不存在产权争议及潜在纠纷。
  发行人在设立、第一次增资、第二次增资及第三次增资时存在出资方式不符
合相关主管部门批复的情况。但鉴于：张家边印刷实业及香港荣满实业的上述出
资方式变更行为发生至今并未受到主管商务部门、公司登记部门的处罚；此后，
发行人的历次注册资本及股权变更报主管商务部门审批及公司登记部门登记时，
主管商务部门及公司登记部门均未就上述出资问题提出任何异议；同时，根据《中
华人民共和国行政处罚法》的相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给
予行政处罚。因此，项目组认为，上述法律瑕疵不构成本次发行及上市的实质障
碍。
  发行人在设立、第一次增资、第二次增资、第三次增资均存在未按照批复要
求及时出资的情况，但鉴于：
            （1）张家边印刷实业以及荣满实业实际缴足出资后
已取得主管商务部门核发的批准证书及公司登记部门核发的营业执照，张家边印
刷实业、香港荣满实业延迟出资行为发生至今并未受到主管商务部门、公司登记
部门以及当时的财政管理部门的处罚；
                （2）此后，发行人的历次注册资本及股权
变更报主管商务部门审批及公司登记部门登记时，主管商务部门及公司登记部门
均未就该次增资的延迟出资问题提出任何异议；
                    （3）同时，根据《中华人民共和
国行政处罚法》的相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。
因此，项目组认为，上述法律瑕疵不构成本次发行及上市的实质障碍。
  （二）2014 年发行人第四次增资及后续历次增资
资到位，不存在变更出资形式或者未及时履行出资义务的情况。
  二、历次实物出资是否经过评估，作价是否公允，是否符合当时的法律法规
  经核查，中荣有限股东在设立、第一次增资、第二次增资及第三次增资过程
中存在实物出资未经评估的情形。根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条
 （1987 年 12 月 21 日国务院修订）第二十五条规定：“合营者可以用货币出
例》
资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地
使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技
术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各
方同意的第三者评定”。据此，中荣有限作为中外合资经营企业，其股东以实物
作价出资并非必须履行评估程序，因此中荣有限未履行评估程序符合当时法律法
规的有关规定。
  根据张家边企业集团及张家边经济总公司出具的《关于中荣有限集团股份有
限公司历史沿革若干问题的说明及承诺函》，在中荣有限历次实物出资中，厂房
出资的作价金额以建造该厂房的建造成本及中山市同类厂房的市场价格为依据，
设备及车辆出资的作价金额以购置价格或市场价格为依据，历次实物出资的价格
公允、合理，不存在出资价格虚高、偏低等不公允的情形。
  问题 2：
      （1）公司控股股东中荣集团（香港）购买公司股权履行的审批程序、
作价依据及股权收购对价支付情况；
               （2）中荣集团（香港）购买公司股权过程中
是否存在侵占集体资产的情形，公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷。
  【回复】
  一、公司控股股东中荣集团（香港）购买公司股权履行的审批程序、作价依
据及股权收购对价支付情况
  （一）审批程序
  经项目组查阅中荣有限的工商登记资料、相关批复文件、董事会决议，2002
年 12 月，公司控股股东中荣集团（香港）
                    （原名“创富亚洲有限公司”）购买香港
中荣持有的中荣有限 55%的股权，该次股权转让履行了下列审批程序：
  （1）2001 年 9 月 24 日，张家边印刷实业的上级主管单位张家边企业集团
向中山火炬高技术产业开发区管委会提交《关于中山中荣纸类印刷制品有限公司
进行改制重组的请示》（中张企字（2001）35 号），申请对中荣有限进行改制重
组，改制重组方案的内容包括股东将持有的中荣有限 55%的股权出让给中荣有限
的核心管理人员、技术骨干以及重要关联单位。
  （2）2001 年 10 月 22 日，中山火炬高技术产业开发区区属公有资产管理委
员会出具了《对<关于中山中荣纸类印刷制品有限公司>进行改制重组的请示>的
  （中开资委[2001]3 号），同意中荣有限股东将 55%的股权转让给中荣有限
批复》
的核心管理人员和技术骨干。
  （3）2002 年 5 月 28 日，中山火炬高技术产业开发区管理委员会出具《关
于中山中荣纸类制品有限公司改制重组方案的批复》
                      （中开管[2002]71 号），同意
中荣有限按照评估确认的净资产人民币 80,946,054.43 元进行改制重组；改制股
权结构为张家边企业集团持改制公司 45%股权（实际由张家边企业集团的下属公
司张家边印刷实业持有），其余 55%股权由中荣有限公司现有核心管理人员以受
让方式持有。
  （4）2002 年 12 月 16 日，中荣有限董事会做出决议，同意香港中荣将其持
有的中荣有限 55%的股权转让给创富亚洲。2002 年 12 月 18 日，香港中荣与创
富亚洲签署《股权转让协议》，就上述股权转让的相关事宜进行约定。
  （5）2002 年 12 月 23 日，中山市外经贸委出具了《关于合资企业中山中荣
纸类印刷制品有限公司股权转让的批复》
                 （中经贸引字[2002]1094 号），同意香港
中荣将其持有的中荣有限 55%的股权全部转让给创富亚洲。2002 年 12 月 24 日，
中荣有限就本次股权转让取得广东省人民政府核发的变更后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
  经项目组查阅中荣有限的工商登记资料、相关批复文件、董事会决议，2006
年 2 月，公司控股股东中荣集团（香港）购买张家边印刷实业持有的中荣有限
  （1）2004 年 11 月 16 日，张家边企业集团向中山火炬开发区管委会提交《关
于出让中荣纸类印刷制品有限公司部分股权的请示》
                      （中张企字[2004]10 号），申
请对中荣有限进一步改制，将张家边企业集团持有的（实际通过张家边印刷实业
持有）中荣有限 25%股权继续转让给中荣有限管理层。
  （2）2005 年 12 月 22 日，中山火炬高技术产业开发区管理委员会出具《关
于转让中山中荣纸类印刷制品有限公司部分股权的批复》
                        （中开管[2005]202 号），
批准同意张家边企业集团转让持有的中荣有限 25%股权（实际转让方为张家边企
业集团的关联企业张家边印刷实业）。
  （3）2005 年 12 月 23 日，中山火炬高技术产业开发区公有资产管理委员会
出具《关于转让中山中荣纸类印刷制品有限公司部分股权的批复》（中开资委
[2005]20 号），同意张家边企业集团转让持有的中荣有限 25%的股权。
  （4）2006 年 2 月 6 日，中荣有限召开董事会，同意张家边印刷实业将其持
有的中荣有限 25%股权以人民币 2,729.3381 万元转让给创富亚洲。
  （5）2006 年 2 月 9 日，中山市外经贸委出具了《关于合资经营中山中荣纸
类印刷制品有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字[2006]103 号），同意张家
边印刷实业将其持有的 25%的股权转让给创富亚洲。2006 年 2 月 13 日，中荣有
限就本次股权转让取得了广东省人民政府核发的变更后的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
  经项目组查阅中荣有限的工商登记资料、相关批复文件、董事会决议，2009
年 2 月，公司控股股东中荣集团（香港）购买张家边企业集团持有的中荣有限
  （1）2008 年 2 月 18 日，张家边企业集团向火炬开发区公有资产管理委员
会提交《关于转让中山中荣纸类印刷制品有限公司 20%股权的请示》，申请转让
张家边企业集团持有的中荣有限剩余的 20%股权。
  （2）2009 年 1 月 23 日，中山火炬高技术产业开发区公有资产管理委员会
出具《关于同意转让中山中荣纸类印刷制品有限公司 20%股权的批复》（中开资
委[2009]3 号），同意张家边企业集团将持有的中荣有限 20%的股权转让给中荣有
限管理层选定的投资者。
  （3）2009 年 2 月 16 日，中荣有限召开董事会，同意张家边企业集团将其
持有的中荣有限的全部股权以人民币 2,469 万元转让给创富亚洲，股权转让后中
荣有限由中外合资经营企业变更为外商独资企业。
  （4）2009 年 2 月 19 日，中山市外经贸委出具了《关于合资经营中山中荣
纸类印刷制品有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字[2009]147 号），同意张
家边企业集团将其持有的中荣有限 20%的股权转让给创富亚洲。2009 年 2 月 23
日，中荣有限就本次股权转让取得广东省人民政府核发的变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
   （二）作价依据
   经项目组查阅该次股权转让的《资产评估报告》及相关批复文件，2002 年
题的通知》
    （中府办[2000]36 号文件）及《关于中山中荣纸类印刷制品有限公司
         （中张企字（2001）35 号）的文件精神，以评估价值的 80%
进行改制重组的请示》
作价、即人民币 35,616,263.95 元将其持有的中荣有限 55%的股权转让给创富亚
洲。该次股权转让的定价依据及相关批复文件如下：
   （1）评估结果：2002 年 3 月 12 日，中山市中信会计师事务所有限公司出
具了“中信评字[2002]第 2022 号”《资产评估报告》，以 2001 年 12 月 31 日为评估
基准日，中 荣有 限资 产总计 人民币 215,398,614.24 万元，净资产为人民币
   （2）对评估结果的确认：中山火炬高技术产业开发区审计办于 2002 年 4
月 25 日出具的《关于对“中荣公司”评估及审计报告的审核情况汇报》及张家边
企业集团于 2002 年 4 月 29 日出具的《关于中荣公司审计评估情况的说明》，均
对上述资产评估结果予以确认。
   （3）对转让价格的确认：根据中山市人民政府于 2000 年 5 月 15 日出台的
《关于我市乡镇企业资产评估有关问题的通知》
                    （中府办[2000]36 号文件），乡镇
企业的资产转让不得低于评估价值的 80%。2001 年 9 月 24 日，张家边企业集团
向中山火炬高技术产业开发区管委会提交了《关于中山中荣纸类印刷制品有限公
司进行改制重组的请示》（中张企字（2001）35 号），同意中荣有限的股东根据
中府办（2000）36 号文件的规定，按照评估后净资产的 80%转让股权。
山中荣纸类制品有限公司改制重组方案的批复》
                    （中开管[2002]71 号），同意中荣
有限按照评估确认的净资产人民币 80,946,054.43 元进行改制重组，股权转让价
格按评估确认的净资产的 80%折让计算，即中荣有限 55%的股权的转让价格为
   经项目组查阅该次股权转让的《资产评估报告》及相关批复文件，2006 年 2
月 ，张家 边印 刷实 业 以 中 山 中信会 计师事 务所有限公司 出具的 “中信评字
[2005]5002 号”《资产评估报告》作为依据，作价人民币 27,317,192.60 元（因采
用港币支付，折算后人民币金额高于批准及协议约定的价格 27,293,381 元）的价
格将其持有的中荣有限 25%的股权转让给创富亚洲。该次股权转让的定价依据及
相关批复文件如下：
   （1）评估结果：2005 年 5 月 20 日，中山中信会计师事务所有限公司出具“中
信评字[2005]5002 号”《资产评估报告》，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日对
中荣有限资产进行评估，评估中荣有限资产总计人民币 336,959,063.79 元，净资
产为人民币 109,173,525.22 元。
   （2）对评估结果的确认：2005 年 11 月 8 日，中山火炬高技术产业开发区
审计办公室向中山火炬高技术产业开发区公有资产管理委员会出具《关于对中山
中荣纸类印刷制品有限公司评估报告及审计报告的审核意见》，对上述资产评估
结果予以确认。
   （3）对转让价格的确认：2005 年 12 月 22 日，中山火炬高技术产业开发区
管理委员会出具《关于转让中山中荣纸类印刷制品有限公司部分股权的批复》
                                 （中
开管[2005]202 号），批准同意张家边企业集团转让持有的中荣有限 25%股权（实
际转让方为张家边企业集团的关联企业张家边印刷实业），转让价格为人民币
《 关于转 让中山 中荣 纸 类 印 刷 制品有限公司部分股权的批复》（中开资委
[2005]20 号）
          ，同意张家边企业集团转让持有的中山中荣 25%的股权，转让价格
不低于人民币 27,293,381 元。
中荣有限 25%股权以人民币 2,729.3381 万元转让给创富亚洲。同日，张家边印刷
实业与创富亚洲签订《转让股权协议书》，约定张家边印刷实业将其持有的中荣
有限 25%股权以人民币 2,729.3381 万元转让给创富亚洲。
刷制品有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字[2006]103 号）
                                 ，同意张家边印
刷实业将其持有的 25%的股权以人民币 2729.3381 万元的价格转让给创富亚洲。
   经项目组查阅该次股权转让的《资产评估报告》及相关批复文件，2009 年 2
月，张家边企业集团以中山市中正信德资产评估有限公司出具的“中信资评报字
[2008]第 1005 号”《中山中荣纸类印刷制品有限公司股权转让评估项目资产评估
报告书》作为依据，作价 24,744,143.51 元（因采用港币支付，折算后人民币金
额高于批准及协议约定的价格 2,469 万元）的价格将其持有的中荣有限 20%的股
权转让给创富亚洲。该次股权转让的定价依据及相关批复文件如下：
   （1）评估结果：2008 年 11 月 30 日，中山市中正信德资产评估有限公司出
具《中山中荣纸类印刷制品有限公司股权转让评估项目资产评估报告书》
                               （中信
资评报字[2008]第 1005 号），以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，评估中荣有限
资产总计人民币 40,509.48 万元，净资产为人民币 12,344.01 万元。
   （2）对评估结果的确认：2008 年 12 月 31 日，中山火炬高技术产业开发区
审计办公室向火炬开发区公有资产管理委员会出具《关于对中山中荣纸类有限公
司转让 20%股权的资产清查评估报告以及资产负债及损益情况的审计报告的复
核意见》，对上述资产评估结果予以确认。
   （3）对转让价格的确认：2008 年 12 月 22 日，张家边企业集团向火炬开发
区公有资产管理委员会提交《关于转让中山中荣 20%股权定价的请示》
                                ，张家边
企业集团决定以截至 2008 年 6 月 30 日的评估总价人民币 12,344.01 万元为折算
基础将中荣有限 20%股权转让给公司管理层选定的投资者，折算转让总价为人民
币 2,469 万元。
                                         《关
于同意转让中荣有限纸类印刷制品有限公司 20%股权的批复》
                            （中开资委[2009]3
 ，同意张家边企业集团将持有的中荣有限 20%的股权，按照中山市香山会计
号）
师事务所有限公司和中山市中正信德资产评估有限公司的审计和评估结果，以人
民币 2,469 万元的价格转让给中荣有限管理层选定的投资者。
中荣有限的全部股权以人民币 2,469 万元转让给创富亚洲。
                                         ，
约定张家边企业集团将其持有的中荣有限 20%股权以人民币 2,469 万元转让给创
富亚洲。
刷制品有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字[2009]147 号）
                                 ，同意张家边企
业集团将其持有的中荣有限 20%的股权以人民币 2,469 万元的价格转让给创富亚
洲。
   （三）股权收购对价支付情况
   根据中山市中信会计师事务所于 2004 年 12 月 17 日出具的“中山中信验字
[2004]第 247 号”《验资报告》，截止 2004 年 12 月，张家边企业集团已收到全部
股权转让款，共计人民币 35,616,263.95 元。
   根据“中山中信验字[2006]第 0113 号”《验资报告》，截止 2005 年 5 月，创富
亚洲已向张家边企业集团支付全部股权转让款，共计人民币 27,317,192.60 元。
   根据中山市中信会计师事务所于 2009 年 4 月 1 日出具的“中信验字[2009]第
部股权转让款，共计人民币 24,744,143.51 元。
  二、中荣集团（香港）购买公司股权过程中是否存在侵占集体资产的情形，
公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷
  根据中山火炬高技术产业开发区管理委员会于 2016 年 12 月 28 日出具的
                                         《关
于确认中荣印刷集团股份有限公司历史沿革相关事项的函》（中开管[2016]178
号）及中山市人民政府于 2017 年 3 月 15 日向广东省人民政府上报的《关于确认
中荣印刷集团股份有限公司历史沿革相关事项的请示》
                       （中府[2017]23 号），中荣
集团（香港）在购买公司股权的过程中，决策程序和审批程序是合法的、充分的、
完备的，不存在集体资产流失或损害债权人利益的情形，不会给公司的股权带来
纠纷和风险。
  根据广东省人民政府办公厅于 2017 年 12 月 26 日出具的《广东省人民政府
办公厅关于确认中荣印刷集团股份有限公司前身中山中荣纸类印刷品有限公司
改制相关事项的复函》（粤办函[2017]739 号），确认中荣有限在历史上改制时涉
及的集体企业股权转让不存在争议。
  综上，中荣集团（香港）历次购买公司股权作价合理，不存在侵占集体资产
的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷，股权转让合法、有效。
  问题 3：发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是
否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，对发行人
利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投
资者合法权益进行核查
  一、关于发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保
护投资者合法权益
  经核查《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策主要如下：
  （1）现金分红的条件
  在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公
司符合现金分红的条件为：
  ①公司当年度盈利且累计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
  ②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  ③公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化；
  ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）
 。
  重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
  A.公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项；
  B.公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；
  C.中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
  （2）现金分红的比例
  公司当年应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润应当不少
于当年实现的可供分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体
分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定
  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）
                                  》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
  基于上述，项目组认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、
有利于保护投资者合法权益。
  二、关于招股说明书对利润分配事项的信息披露是否符合有关法律、法规、
规范性文件规定的核查意见
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》第八十八条规定，发行人应披露发行后的股利分配政
策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况。
  《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定，在招股说明书
中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金
分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，
并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
  发行人已在本次发行上市的招股说明书第十节“投资者保护”中详细披露了
发行人的股利分配的一般政策、近三年股利分配情况、发行后的股利分配政策以
及未来三年分红回报规划。
  基于上述，项目组认为，发行人招股说明书对利润分配事项的信息披露符合
有关法律、法规、规范性文件的规定。
  三、关于发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东权
益的核查意见
  经查阅发行人《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配决策机制如下：
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事半数以上表决同意。
的过半数上表决同意；股东大会在表决时，公司应向股东提供网络投票方式。
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
开后 2 个月内完成股利派发事项。
  基于上述核查情况，公司的利润分配方案由公司董事会拟定，董事会审议通
过后提交股东大会审议，独立董事对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章
程的规定、是否保护投资者利益等发表意见。因此，项目组认为，上述的股利分
配政策决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
  问题 4：发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实
施的有效性情况。
  一、关于发行人财务管理制度、内控制度情况的说明
  发行人建立了较为完善的财务管理制度，包括《财务管理制度》
                             、《会计电算
化管理办法》等，对公司财务核算、主要会计政策与估计、会计电算化管理、会
计档案管理等内容进行了明确的规定。发行人财务管理制度执行情况良好。同时，
发行人建立了较为完善的内控体系，制定了较为完备的内控相关制度，主要包括
《内部审计制度》
       、《对外担保管理制度》、
                  《关联交易管理制度》
                           、《货币资金管理
制度》
  、《固定资产管理制度》、
             《存货管理制度》、
                     《费用报销管理制度》等。自发
行人内部控制制度建立后，执行情况良好。
  二、关于发行人规范运作情况的说明
  发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理
层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。发行人
已制订了《股东大会议事规则》、
              《董事会议事规则》、
                       《监事会议事规则》及《独
立董事工作制度》
       、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均
符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的
法律程序。报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议程序及议事方式
符合公司章程的相关规定，会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议和会议
纪录规范，所作决议均合法有效。
  三、关于发行人制度健全性及实施有效性的说明
  项目组对发行人财务管理、内部控制、规范运作方面进行了全面的核查，认
为发行人已严格按照《公司法》、
              《企业内部控制基本规范》、
                          《企业内部控制配套
指引》
  《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求建立和完善与公司
内部管理相适应的各项基本管理制度，公司的内部控制制度覆盖了公司运营的各
层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够合理保证公司经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，制度执行情况良好。公司管理层能够
严格按照制度要求履行职责，保证公司高效、安全、规范运作，较好地保证控制
目标的实现，并做到及时、真实、完整、准确地披露公司信息。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
  问题 1：（1）公司与前五名客户报告期内签订框架协议的主要条款、期限、
销售的产品、结算方式等，分析说明对前五名客户是否存在重大依赖，是否存在
被替代的风险；
      （2）请说明报告期主要客户信用政策的变化情况，应收票据及应
收账款与信用政策的匹配性；
  【回复】
 一、公司与前五名客户报告期内签订框架协议的主要条款、期限、销售的产
品、结算方式等，分析说明对前五名客户是否存在重大依赖，是否存在被替代的
风险；
 公司与报告期各年的前五名客户均签订了相应的业务合同，合同通常为框架
协议，协议对产品的价格确定与调整方式、送货方式、结算方式、违约责任、合
同期限等均作出了约定。公司与上述客户正在执行的合同如下：
 客户集团名称    销售标的          合同期限               结算方式
   宝洁      卡片和彩盒等
           礼盒、说明书等，具     2018 年 8 月 1 日至
   诺兰特                                      银行转账
           体以订单为准        2021 年 8 月 1 日
   好丽友     纸盒等                              银行转账
广州壹加市场营销   纸盒、礼袋等，具体     2020 年 7 月 1 日至
                                            银行转账
 策划有限公司    以订单为准         2021 年 6 月 30 日
           纸盒、彩盒等，具体     2014 年 12 月 8 日至   应收账款保理回款/
   玛氏
           以订单为准         长期有效               银行转账
           彩盒、说明书等，具     2009 年 1 月 1 日至长
   飞利浦                                      银行转账
           体以订单为准        期有效
           纸盒、彩盒等，具体     2019 年 11 月 1 日至
   亿滋                                       银行转账
           以订单为准         2021 年 10 月 31 日
  （一）与主要客户合作稳定
  除诺兰特和广州壹加营销策划有限公司外，公司与上述客户合作均超过 15
年。广州壹加营销策划有限公司自 2014 年成立后逐步承接了宝洁与发行人的部
分交易；诺兰特 2018 年开始和公司进行业务合作，其与公司的业务全部由于国
际知名烟草公司英美烟草指定其向公司购买英美烟草委托其生产的电子烟的包
装材料而产生。公司与上述客户均有着稳定的合作历史，不易被替代。除此之外，
公司作为一家集研发、设计、生产、销售于一体的纸制品印刷包装解决方案提供
商，拥有创意设计中心、色彩管理中心和大客户技术等部门，积极参与或整体负
责客户新的包装产品的研发过程，及时向客户提供优质产品。公司的创意设计能
力、方案策划能力、新技术应用能力、色彩管理能力等一整套整体解决方案能力
使公司能够很好的服务上述客户，这是公司的竞争优势所在，不易被替代。公司
已七次获得宝洁颁发的“全球卓越供应商奖”，并获得玛氏颁发的“包装创新奖”和
“卓越运营商”、亿滋颁发的“创新与可持续发展奖”、飞利浦颁发的“供应商可持
续发展与能力晋升项目金奖”，这是客户对供应商颁发的重要奖项，体现了客户
对公司的肯定与信任。
  （二）对主要客户销售占比降低
  报告期内，公司对前五大客户单个客户的销售金额占同期营业收入的比例均
未超过 30%，不存在对单个客户的依赖。此外，报告期各期公司营业收入分别为
客户的销售占比分别为 51.12%、47.41%、45.18%和 45.40%，整体呈逐渐下降趋
势，公司对前五大客户不存在重大依赖。
  综上所述，公司对前五名客户不存在重大依赖，公司与主要客户合作关系稳
定，且公司一致保持较好的研发和创意能力，得到客户的肯定，被替代的风险较
小。
  二、请说明报告期主要客户信用政策的变化情况，应收票据及应收账款与信
用政策的匹配性；
  （一）报告期主要客户的信用政策变化情况
  报告期主要客户的信用期情况如下表所示：
 客户名称     2020 年 1-9 月     2019 年度      2018 年度      2017 年度
  宝洁         120 天           120 天       90 天         75 天
  玛氏      60 天-120 天      60 天-120 天   90 天-120 天   60 天-120 天
 好丽友       30 天-60 天       30 天-60 天   30 天-60 天      15 天
 飞利浦         95 天             95 天       95 天         60 天
  亿滋         120 天           120 天       105 天        105 天
 广州壹加        156 天           126 天       126 天        126 天
 诺兰特         90 天             90 天       90 天           -
  注：上述报告期指截至报告期各期末的信用期。
  总体来看，报告期内对主要客户的信用期呈现延长的趋势，主要原因包括：
导致部分客户信用期变化
发行人与宝洁反复协商，宝洁集团同意发行人给予一定的过渡期，2017 年末，
发行人与宝洁的信用期从 75 天调整至 90 天，2019 年，信用期调整至 120 天。
在信用期延长的背景下为了缓解发行人的资金压力，宝洁、花旗银行与发行人签
订三方协议，发行人可以根据资金需求使用宝洁主要子公司的应收账款在花旗银
行进行无追索保理业务。
   广州壹加营销策划有限公司为宝洁促销类道具的供应商，当宝洁对包括广州
壹加营销策划有限公司在内的供应商的信用期延长时，广州壹加营销策划有限公
司对公司的信用期通常也会相应延长。
   近年来，在经济增长放缓的背景下，部分下游客户竞争更加激烈，同时更加
重视自身的资金管理。公司为了保持并扩大在客户包装印刷品采购市场份额，
有限公司的信用期由 15 天延长至 60 天、将好丽友旗下其他子公司的信用期有
   （二）应收票据及应收账款与信用政策的匹配性
   为加快应收账款的回收速度，提高资金使用效率，公司在报告期内开展了无
追索权保理业务，将部分客户（包括宝洁、玛氏和上海庄臣有限公司）未到期的
应收账款转让给银行，以获得流动资金支持。该部分应收账款虽未到期，但符合
终止确认条件，不在应收账款余额中体现。2019 年起，根据新金融工具准则，
由于这部分客户的应收账款既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产
为目标，公司将这部分客户的应收账款调整入应收款项融资核算。
   报告期内，主要客户应收票据、应收账款、应收账款融资及未到期保理余额
合计与信用期的匹配情况如下表所示：
                                                               单位：万元、天
报告 客户名     应收账款 应收票       应收款项          未到期保                   应收账款
                                                   收入金额             信用期
期   称       余额  据余额        融资           理金额                    周转天数
    宝洁     4,083.84   -   14,160.36     2,161.25   34,113.11    142.93   120
    玛氏      474.53    -    3,204.25      826.79    8,400.68     128.15 60-120
年 1-9
 月 飞利浦     1,972.23   -                            4,901.30      96.15   95
    亿滋     4,089.72   -                            6,673.88     146.42   120
    广州壹    1,570.26   -                            8,530.91      43.98   156
     加
   诺兰特      5,227.01   -                             9,812.62   127.28   90
    宝洁      2,443.95   -   15,619.18      133.29    48,476.26   119.59   120
    玛氏      1,258.02   -    1,762.44     2,261.88   11,781.09   142.84 60-120
   好丽友      1,821.38   -                            13,678.18    42.42 30-60
年度
     亿滋     4,590.53   -                             9,598.34   152.37   120
   广州壹
    加
   诺兰特      3,728.98   -                             6,151.77   193.11   90
    宝洁     16,247.88   -                 2,163.49   45,637.81    125.2   90
    玛氏      2,797.73   -                 3,980.24   13,236.48   158.92 90-120
   好丽友      1,633.70   -                            13,221.18    38.35 30-60
年度
     亿滋     5,547.59   -                             7,933.37   217.02   105
   广州壹
    加
   诺兰特       565.66    -                              487.64    360.00   90
    宝洁      9,822.25   -                 8,344.13   48,517.67   115.21   90
    玛氏      1,332.54   -                 4,227.47   11,076.95   154.44 60-120
     好丽友     623.68    -                        -   12,805.85    14.99   15
年度 飞利浦      2,749.73   -                        -    7,833.65     108    60
    亿滋      3,026.34   -                        -    5,448.91   170.89   105
   广州壹
    加
  注：年度应收账款周转天数=360/（含税收入金额/（应收账款余额+应收票据余额+未到
期保理金额））；2020 年 1-9 月应收账款周转天数=270/（含税收入金额/（应收账款余额+应
收票据余额+未到期保理金额））
   由上表可以看出，大部分主要客户的应收账款周转天数普遍大于信用期天
数，主要原因为：①公司主要下游客户属于快消品类或消费电子类，其采购在主
要节日前（例如圣诞节、元旦、春节、中秋节等）比较集中。因此公司每年下半
年特别是第四季度为销售旺季，销售金额较大，年末和三季度末应收账款余额较
大； ②公司确认收入时点为客户在系统中验收时点或者对账时点，信用期起算
时点通常为票到时点或票到当月最后一天，因此客户实际获得的实际信用期（收
入确认到回款）通常长于约定信用期。亿滋、玛氏、飞利浦、宝洁等客户均同时
收到上述两个因素的影响。
  此外，诺兰特为公司 2018 年末新增客户，2018 年交易基本集中在第四季度，
因此 2018 年期末余额占全年收入的比重较大，另外 2019 年和 2020 年，诺兰特
与公司的合作规模持续增长，收入呈现明显上涨趋势，2019 年第四季度和 2020
年第三季度的收入均高于当年的平均值，因此该客户各期末应收账款余额均较
大。
  报告期内，广州壹加的应收账款周转天数均小于信用期天数，主要原因为：
公司与广州壹加的销售合同附有现金折扣条款，广州壹加通常会选择提前还款以
获得现金折扣。
  问题 2：（1）说明应收账款保理业务的具体情况：（2）说明 2018 年末应收
票据及应收账款余额大幅增长的合理性；（3）结合业务流程和收入确认的周期，
说明应收账款余额增长率与营业收入增长率之间存在差异的原因。
  【回复】
  一、应收账款保理业务的具体情况
  （一）公司开展应收账款保理业务的原因
  为应对部分客户信用期的增长，加快应收账款的回收速度，提高资金使用效
率，公司在报告期内开展了无追索权保理业务，将部分客户未到期的应收账款转
让给银行，以获得流动资产支持。
  （二）公司应收账款保理业务的具体情况
  报告期内，公司与宝洁、玛氏和上海庄臣等大客户签订了保理协议，具体针
对上述三个客户的主要交易主体开出的部分发票进行了保理，具体名单如下：
     客户名称                      保理业务开展情况
玛氏食品（中国）有限公司         是                是              是              是
玛氏食品（嘉兴）有限公司         是                是              是              是
宝洁（中国）营销有限公司         是                是              是              是
广州宝洁有限公司             是                是              是              是
箭牌糖果(中国)有限公司         是                是              是              是
箭牌糖类（上海）有限公司         是                是              是              是
上海庄臣有限公司             是                是              是              是
博朗（上海）有限公司           是                否              否              否
  （三）保理合同的主要条款
  针对保理业务，公司与花旗银行（中国）有限公司签订了《供应商协议》。
根据该协议，公司可以申请将尚未支付的应收账款出售给花旗银行，出售价格为
应收账款的表面金额，减去应收账款的相关贴现费用。该协议项下的任何销售均
是在对公司无追索权的基础上进行的，就该等贴现申请，公司可通过花旗银行电
子平台向花旗银行签发相关信息。
  二、说明 2018 年末应收票据及应收账款余额大幅增长的合理性；
  （一）应收账款保理金额较少导致期末余额增加
量较以前年度有所下降，因此应收账款保理业务相应有所减少；再加上 2018 年
影响，宝洁与公司及银行签订的三方保理协议的执行在 2018 年 10 月至 12 月发
生了中断，因此 2018 年发行人未到期应收账款保理金额大幅下降，应收账款余
额增加。报告期各期末，公司应收账款、应收款项融资与未到期保理金额比较如
下表所示：
                                                               单位：万元
      项目           2020/09/30       2019/12/31    2018/12/31   2017/12/31
应收账款余额                 42,504.84     41,570.64     53,179.89    36,696.90
 应收款项融资-应收账款余额                      17,579.31    17,409.48                  -              -
 因保理终止确认但尚未到期
 的应收账款
 应收账款实际余额                           63,322.19    61,425.56          59,346.86      49,285.78
 占收入的比例                       30.56%（年化）             29.77%           31.46%         28.82%
      （二）部分客户信用期延长与收入增长导致应收账款余额增加
 调整要求等原因，出于保持并扩大在客户包装印刷品采购市场份额的考虑，公司
 对部分客户的信用期有所增加。2018 年相比 2017 年应收账款主要客户应收账款
 余额变化情况及原因如下：
                                                                                  单位：万元
客户                                                                                应收账款增加
名称    应收账款        未到期保                    应收账款         未到期保                         原因
                               合计                                      合计
       余额         理金额                      余额          理金额
宝洁    16,247.88    2,163.49   18,411.38   9,822.25      8,344.13      18,166.39     变化较小
亿滋     5,547.59           -    5,547.59   3,026.34              -      3,026.34     收入增加
                                                                                  收入增加且信
飞利浦    3,918.59           -    3,918.59   2,749.73              -      2,749.73
                                                                                   用期增加
华纳达    3,052.60           -    3,052.60     102.11              -        102.11     收入增加
玛氏                                                                                收入增加且信
箭牌                                                                                 用期增加
      华纳达贸易（深圳）有限公司及母公司 Wynalda 是一家贸易型公司，其从事
 多种商品的贸易进出口，华纳达的下游客户比较广泛，主要为美国公司。其针对
 公司采购的产品主要为苹果手机周边产品（手机壳等）的纸质包装，交易流程一
 般为：华纳达获取其客户纸制品包装订单，再将其客户在中国 OEM 厂生产的部
 分对应的纸制品包装需求交给公司生产。2018 年公司对华纳达的销售金额大幅
 增长，主要系华纳达获取其下游客户的订单增加所致；而且由于苹果手机一般在
 每年 9 月发布新品，配套的手机周边产品通常会在每年四季度大规模生产，因此
 华纳达对公司的采购金额也主要集中在年末。
  截至 2019 年 3 月，公司 2018 年末对华纳达的应收款项已全部收回。
  三、结合业务流程和收入确认的周期，说明应收账款余额增长率与营业收入
增长率之间存在差异的原因。
  （一）发行人收入确认流程
  发行人通常在货物交付完成后，按照固定的频率与客户进行对账，如客户已
对所收货物完成验收、并认可交付质量时，会对发行人发出的对账单据进行回复
确认，得到客户确认回复后，发行人确认收入并开具发票给客户。
  （二）应收账款余额增长率与营业收入增长率分析
  报告期各期，应收账款余额增长率月营业收入增长率情况如下：
                                                             单位：万元
       项目     2020 年 1-9 月     2019 年           2018 年       2017 年
应收账款账面余额          42,504.84      41,570.64       53,179.89    36,696.90
应收账款账面余额增长率          2.25%           -21.83%       44.92%             -
营业收入             155,388.77     206,316.66      188,630.40   170,985.64
营业收入增长率              0.42%             9.38%       10.32%             -
应收款项融资-应收账款       17,579.31      17,409.48               -            -
应收账款保理             3,238.03          2,445.45     6,166.97    12,588.87
应收账实际余额           63,322.19      61,425.56       59,346.86    49,285.78
应收账款实际余额增长率          3.09%             3.50%       20.41%             -
  （1）应收账款保理
  报告期内公司为了为应对部分客户信用期的增长，加快应收账款的回收速
度，提高资金使用效率，开展了无追索权保理业务，将部分客户未到期的应收账
款转让给银行，该部分应收账款虽未到期，但符合终止确认条件，不在应收账款
余额中体现。2018 年下半年，公司各生产基地新工厂工程建设基本完成，公司
资金需求量较以前年度有所下降，因此应收账款保理业务相应有所减少；再加上
息更新的影响，宝洁与公司及银行签订的三方保理协议的执行在 2018 年 10 月至
账面应收账款余额大幅增加，涨幅远高于营业收入。
同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，公司将这部分客户的应收账款调
整入应收款项融资核算，因此在营业收入持续增长的情况下，2019 年应收账款
余额大幅下降。
  （2）部分客户信用期增长
重视自身的资金管理，对供应商信用期进行调整， 2018 年飞利浦的信用期由 60
天延长至 95 天，好丽友食品（广州）有限公司的信用期由 15 天延长至 60 天、
好丽友旗下其他子公司的信用期有 15 天延长至 30 天。因此，2018 年公司应收
账款余额涨幅大于营业收入。
  问题 3：（1）请量化分析发行人 2018 年净利润下降的原因；
                                 （2）报告期经
营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的原因及合理性。
  【回复】
  一、发行人 2018 年净利润下降的原因
  发行人 2018 年较 2017 年净利润金额年下降 2,690.08 万元，下降比例为
                                         单位：万元
             项目                   影响金额
         中山生产基地搬迁筹办费                     1,521.37
           财务费用增加                         366.70
           资产减值损失                         413.39
          其他管理费用增加                                             299.04
              合计                                              2,600.50
  （一）中山生产基地搬迁导致新增搬迁与筹办费用新增
  中山系集团最主要生产基地，在中山新工厂投产前的全部厂房系租赁取得，
用地面积 45,262.51 平方米。由于用地面积有限，公司在南朗等地租赁仓库和厂
房以满足生产需求，一定程度上降低了公司的生产效率并增加了运输费用，且租
赁房产不利于提升公司经营的独立性与稳定性。基于以上原因，公司决定自建用
地面积为 87,295.70 平方米的生产基地，厂区内含厂房、仓库以及员工宿舍。新
建厂房有利于公司引进新的机器设备，同时也有利于公司更合理的进行产线布
局。
至新厂，同时新厂购置新办公和低值易耗品，增加管理费用 1,521.37 万元，主要
包括机器拆装、清洗和保养费用、搬迁运输费用以及低值易耗品购置费用等，明
细如下：
              项目                                     影响金额
           机器拆装费                                              1,182.40
           机器养护费                                               101.80
           搬迁运输费                                                89.35
           低值易耗品                                                84.73
           保险及其他                                                63.07
              合计                                              1,521.37
  （二）财务费用上涨
  报告期内，公司 2018 年财务费用较 2017 年增加 366.70 万元。公司财务费
用明细如下：
                                                            单位：万元
     项目    2020 年 1-9 月    2019 年度            2018 年度       2017 年度
  利息支出          1,372.65        2,337.75         2,425.42      1,803.34
 减：利息收入           129.64              93.69        70.18          54.07
   项目         2020 年 1-9 月     2019 年度           2018 年度       2017 年度
  汇兑损益               -44.77         -137.41           -94.44        96.21
   手续费                66.09         104.12            23.34        120.54
  现金折扣               116.38              68.86       110.64         62.06
   合计              1,380.71        2,279.63         2,394.79      2,028.08
出上涨的原因为：①主要是由于公司正处在扩张期间，多地正在进行厂房建设，
长期借款金额增加；②由于适应客户全球供应商信用期调整要求等原因，公司对
部分客户的信用期有所增加，且发行人中山新工厂投入使用，经营地址变更，受
到信息变更的影响，宝洁与公司及银行签订的三方保理协议的执行在 2018 年 10
月至 12 月发生了中断，应收账款保理减少，因此公司流动性压力增大，短期借
款增加。综上，公司 2018 年利息支出增加。
   （三）资产减值损失增加
到信息变更的影响，宝洁与公司及银行签订的三方保理协议的执行在 2018 年 10
月至 12 月发生了中断，因此 2018 年末发行人未到期应收账款保理金额大幅下降，
应收账款余额增加，因此当年计提的应收账款减值准备金额增加。
   （四）其他管理费用增加
与执行费用 299.04 万元。
   二、报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的原因及合
理性。
   报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,620.49 万元、
成本、利润之间的匹配情况如下：
                                                               单位：万元
         项目              2020 年 1-9 月     2019 年度    2018 年度    2017 年度
       项目         2020 年 1-9 月    2019 年度      2018 年度      2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金①     167,416.85    218,355.99   195,906.21   190,882.19
     营业收入②          155,388.77    206,316.66   188,630.40   170,985.64
  销售收现比率（①/②）             1.08          1.06         1.04         1.12
购买商品、接受劳务支付的现金③      99,389.21    120,028.05   138,139.51   126,535.09
     营业成本④          114,074.56    154,239.56   143,861.32   130,101.97
  购货付现率（③/④）              0.87          0.78         0.96         0.97
经营活动产生的现金流量净额⑤       25,317.16     43,200.59     4,802.22    19,620.49
     净利润⑥            15,494.76     17,481.88    11,743.74    14,433.82
  盈利现金比率（⑤/⑥）             1.63          2.47         0.41         1.36
  如上表所示，公司报告期内经营活动现金流情况良好，应收账款的回收能力
较强，经营活动现金流净额总体大于当期净利润。
经营活动现金净流量远小于净利润，盈利现金比率大幅下降，主要原因是当期销
售收现比大幅下降，具体如下：①应收账款保理下降：2018 年 6 月发行人中山
新工厂投入使用，发行人随之变更了经营地址，受到信息变更的影响，宝洁与公
司及银行签订的三方保理协议的执行在 2018 年 10 月至 12 月发生了中断，导致
公司由于加入客户全球供应链融资体系、适应客户全球供应商信用期调整要求等
原因，应客户要求，公司对部分客户的信用期有所增加。
元，经营活动现金净流量远大于净利润，盈利现金比率大幅上降，主要原因是公
司自 2019 年起提高银行承兑与供应商结算的比例，2019 年相比 2018 年付现的
周期大幅增长，因此当期购货付现率相比 2018 年大幅下降。
（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
  问题 1：发行人向五大供应商中中山市罗兰商贸有限公司、廊坊市华阳商贸
有限公司均为贸易公司且经营规模较小，发行人报告期内向上述供应商采购金额
较大。请项目组说明供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主
营业务、经营规模、股权结构等；说明向上述供应商采购材料的种类，采购金额
是否与其经营规模匹配，与发行人是否存在潜在关联关系，并说明核查过程；罗
兰商贸作为主要供应商的稳定性和可持续性，发行人对其是否存在依赖。
 【回复】
  一、请项目组说明供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、
主营业务、经营规模、股权结构等；
  中山市罗兰商贸有限公司和廊坊市华阳商贸有限公司的基本情况如下所示：
  （一）中山市罗兰商贸有限公司
  公司名称      中山市罗兰商贸有限公司
  成立时间      1999 年 12 月 7 日
  注册资本      50 万元
  实收资本      50 万元
            销售：印刷器材、服装、日用百货、制衣设备及材料、五金交电、
  主营业务      电子配件、国产汽车配件（不含发动机） 、工艺美术品（不含金
            银）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营规模（销售额）
            元，2020 年 1-9 月约 8,900 万元
  股权结构      董健彬持股 50%，李革华持股 50%
  （二）廊坊市华阳商贸有限公司
  公司名称      廊坊市华阳商贸有限公司
  成立时间      2001 年 6 月 13 日
  注册资本      72 万元
  实收资本      72 万元
  主营业务      销售纸张、包装装璜材料、办公用品、建材
 经营规模（销售额）
                万元，2020 年 1-9 月约 16,097 万元
    股权结构        李乃舵持股 86.11%，袁际书持股 13.89%
   二、说明向上述供应商采购材料的种类，采购金额是否与其经营规模匹配，
与发行人是否存在潜在关联关系，并说明核查过程；
   （一）采购金额与供应商的匹配情况
   发行人向中山市罗兰商贸有限公司主要采购油墨，印刷板材，橡皮布，印刷
设备的配件等材料。发行人报告期内向中山市罗兰商贸有限公司采购金额分别为
商贸的销售额分别为 7,600 万元、8,500 万元、8,800 万元和 8,900 万元。因此，
发行人向罗兰商贸采购金额与其经营规模相匹配。
   发行人向廊坊市华阳商贸有限公司主要采购白卡纸。发行人报告期内采购金
额分别为 2,106.48 万元、2,323.92 万元、1,934.91 万元和 1,362.99 万元。报告期
内，华阳商贸的销售额分别为 17,979 万元、18,000 万元、20,137 万元和 16,097
万元。因此，发行人向华阳商贸采购金额与其经营规模相匹配。
   （二）发行人与供应商不存在潜在关联关系
   中山市罗兰商贸有限公司和廊坊市华阳商贸有限公司与发行人均不存在潜
在的关联关系。
   项目组的核查过程包括：
   （1）对罗兰商贸和华阳商贸进行了实地走访，并对供应商高管进行了访谈，
确认了发行人与罗兰商贸和华阳商贸均不存在关联关系；
   （2）通过天眼查对罗兰商贸和华阳商贸的股权结构进行查询和分析，未发
现潜在的关联关系；
   （3）对公司高管进行访谈，确认发行人与罗兰商贸和华阳商贸均不存在关
联关系。
   三、罗兰商贸作为主要供应商的稳定性和可持续性，发行人对其是否存在依
赖；
  发行人与罗兰商贸合作近 20 年，其提供的产品质量良好、交付及时，公司
与其合作期间未发生中断的情况。
  公司向罗兰商贸采购的油墨及辅材等市场供应充足，供应商数量较多。且除
罗兰商贸外，发行人也同时向东莞市逸帆印刷材料有限公司、天津汉林通商科技
有限公司、东莞市路浦印刷材料科技有限公司、上海迪爱生贸易有限公司等供应
商采购油墨、辅材等材料。
  综上，罗兰商贸作为发行人主要供应商具备稳定性和可持续性，发行人对其
不存在依赖。
  问题 2：公司 2017 年、2018 年、2019 年管理人员人均薪酬费用分别为 18.71
万元、21.55 万元、27.83 万元，呈持续增长状态；同期关键管理人员报酬总额分
别为 890.39 万元、848.36 万元、787.04 万元，呈逐年下降趋势。请说明报告期
内关键管理人员报酬是否存在低估，总额逐年下降是否合理。
  【回复】
                                                         单位：万元
     姓名     职务         2019 年度           2018 年度       2017 年度
  黄焕然     董事长、总经理               173.82      162.82         182.83
  杨建明     董事、副总经理               138.31      133.32         123.50
  张志华     董事、副总经理                81.58       89.10          97.47
  赵成华     董事、副总经理               157.67      154.68         174.83
  林沛辉       董事                   13.02       79.48          85.49
  周淑瑜       董事                       -             -             -
  罗绍德      独立董事                   9.00        9.00           9.00
  宋铁波      独立董事                   9.00        9.00           9.00
  黎伟良      独立董事                   9.00        9.00           9.00
  欧志刚       监事会主席                   55.98    56.65    51.54
  李叶红         监事                    33.89    34.74    32.17
  黎家豪      职工代表监事                    6.20        -        -
  郑熳仪     原职工代表监事                    1.97    11.95     8.72
  陈彬海   财务总监、董事会秘书                  98.62    98.62   106.85
   合计                              788.07   848.36   890.39
  注：郑熳仪 2016 年 10 月至 2019 年 4 月任公司职工代表监事，黎家豪 2019 年 4 月起
任职工代表监事；关键管理人员报酬仅列示其任职期间薪酬。
  如上表所示，公司报告期内关键管理人员报酬保持相对稳定。
副总经理赵成华等核心管理层人员的薪酬较 2017 年有所下降，从而导致关键管
理人员 2018 年报酬较 2017 年有所下降。为了了吸引和留住人才，尽管公司 2018
利润有所下降，仍然给予了中层及基层管理人员薪酬一定的涨幅。
  综上所述，公司关键管理人员报酬总额在 2017-2019 年逐年小幅下降具有合
理性。
  问题 3：公司 2020 年 9 月 30 日预收货款分别在报表项目预收款项中列示
  【回复】
  《企业会计师准则第 14 号——收入》第四十一条规定，合同负债，是指企
业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，如企业在转让承诺的商品之
前已收取的款项。根据上述准则，合同负债和预收账款核算内容主要区别在于：
  （1）是否已经收款：确认预收账款的前提是收到了款项，确认合同负债则
不以是否收到款项为前提，而以合同中履约义务的确立为前提。
   （2）所收款项是否对应合同约定的履约义务：合同负债的确认，是以履约
义务为前提的，如果所预收的款项与合同规定的履约义务无关，则不能作为合同
负债核算，应作为预收账款计量。
   发行人少量预收的货款系基于信用政策，部分客户下达订单后预付了一定比
例的货款，该部分预收的货款有对应的具体订单，需要在约定时间内交付约定产
品，即与合同约定的特定履约相关，因此将其作为合同负债列示。而大部分预收
的货款是由于部分客户多年合作中因滚动支付等因素累计多支付的款项，主要是
海外的客户，这部分货款并未对应具体的订单，及与合同规定的特定履约义务无
关，故发行人将其作为预收账款列示。
   综上，发行人预收货款的列示符合会计准则的规定，具有合理性。
   问题 4：发行人报告期内经营活动现金流量净额波动较大，请项目组分析现
金流量数据变动的原因及合理性
   【回复】
   报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,620.49 万元、
成本、利润之间的匹配情况如下：
                                                              单位：万元
        项目          2020 年 1-9 月    2019 年度      2018 年度      2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金①       167,416.85    218,355.99   195,906.21   190,882.19
      营业收入②           155,388.77    206,316.66   188,630.40   170,985.64
  销售收现比率（①/②）               1.08          1.06         1.04         1.12
购买商品、接受劳务支付的现金③        99,389.21    120,028.05   138,139.51   126,535.09
      营业成本④           114,074.56    153,979.94   143,708.52   130,101.97
   购货付现率（③/④）               0.87          0.78         0.96         0.97
经营活动产生的现金流量净额⑤         25,317.16     43,200.59     4,802.22    19,620.49
      净利润⑥             15,494.76     17,481.88    11,743.74    14,433.82
  盈利现金比率（⑤/⑥）           1.63          2.47         0.41         1.36
  如上表所示，公司报告期内经营活动现金流情况良好，应收账款的回收能力
较强，经营活动现金流净额总体大于当期净利润。
当期公司净利润为 11,743.74 万元，经营活动现金净流量远小于净利润，主要原
因是当期销售收现比大幅下降，具体如下：①应收账款保理下降：2018 年 6 月
发行人中山新工厂投入使用，发行人随之变更了经营地址，受到信息变更的影响，
宝洁与公司及银行签订的三方保理协议的执行在 2018 年 10 月至 12 月发生了中
断，导致 2018 年发行人未到期应收账款保理金额下降，销售回款率下降。②信
用期延长：公司由于加入客户全球供应链融资体系、适应客户全球供应商信用期
调整要求等原因，应客户要求，公司对部分客户的信用期有所增加。
净利润为 17,481.88 万元，经营活动现金净流量远大于净利润，盈利现金比率大
幅上降，主要原因是公司自 2019 年起提高银行承兑汇票与供应商结算的比例，
幅下降。
三、保荐机构关于审核重点关注事项的核查情况和意见
（一）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，
或者历史上存在挂靠集体组织经营
  从中荣有限 1990 年 4 月成立至 2002 年 12 月期间，公司股东均为属于集体
企业张家边经济总公司持有 100%股权的企业，即公司 100%的产权属于集体所
有。截至 2009 年，公司集体产权人全部退出。公司从 100%集体产权变更到不存
在集体产权的历史沿革情况如下：
     （1）1990 年 4 月，中荣有限设立
荣纸类印刷制品有限公司合同》、《合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司章
程》，约定共同出资设立中外合资经营企业中荣有限，总投资额和注册资本为
限 45%的股权。
     张家边印刷实业、香港荣满实业均系集体企业张家边经济总公司 100%控制
的公司。其中张家边印刷实业为张家边经济总公司于 1986 年 6 月 24 日出资成立
的集体所有制企业，该公司已于 2007 年 4 月 2 日注销；香港荣满实业为张家边
经济总公司控制的香港企业，该公司已于 2007 年 6 月 12 日注销。
中山中荣纸类印刷制品有限公司可行性研究报告、合同、公司章程的批复》
                                （中
经贸引字（1990）第 040 号），批准设立中荣有限。
中外合资经营企业批准证书》（外经贸中合资证字[1990]016 号）。
    （工商企合粤中字第 00067 号）
营业执照》                 。
     中荣有限成立时的股权结构如下：
序号         股东名称         注册资本（万港元）          出资比例（%）
          合计                      640.00        100.00
     （2）1992 年 5 月，中荣有限第一次增资
荣纸类印刷制品有限公司补充合同》，约定中荣有限的投资总额和注册资本增加
由原来出资 288.00 万港元增加至 672.75 万港元；香港荣满实业增加投资 470.25
万港元，由原来出资 352.00 万港元增加至 822.25 万港元。
                     （中经贸引字[1992]第 156 号）
中山中荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批复》                   ，
同意中荣有限增加投资总额、注册资本 855.00 万港元。
民共和国中外合资经营企业批准证书》。
商变更登记。
                                    （（94）中会所验字
第 085 号），对中荣有限设立以及第一次增资时的注册资本缴纳情况进行验证，
审验确认截至 1994 年 4 月 30 日，张家边印刷实业累计投入资本 672.75 万港元，
香港荣满实业累计投入资本 822.25 万港元，出资率 100%。
     此次增资后，中荣有限的股权结构如下：
序号         股东名称       注册资本（万港元）              出资比例（%）
         合计                       1,495.00         100.00
     （3）1994 年 10 月，中荣有限第二次增资
                                          ，约
定中荣有限增加投资总额和注册资本 1,667.00 万港元至 3,162.00 万港元，其中张
家边印刷实业增加投资 750.15 万港元，由原来的 672.75 万港元增至 1,422.90 万
港元；香港荣满实业增加投资 916.85 万港元，由原来的 822.25 万港元增加至
                   （中经贸引字[1994]第 433 号）
中荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批复》                   ，同
意中荣有限投资总额和注册资本均增加至 3,162 万港元。
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
成了工商变更登记。
     本次增资完成后，中荣有限的股权结构如下：
序号        股东名称        注册资本（万港元）              出资比例（%）
         合计                       3,162.00         100.00
     （4）1995 年 11 月，中荣有限第三次增资
中荣纸类印刷制品有限公司补充合同》，约定中荣有限的投资总额和注册资本增
加 1,800.00 万港元至 4,962.00 万港元，其中张家边印刷实业增加投资 810.00 万
港元，由原来的出资 1,422.90 万港元增加至 2,232.90 万港元；香港荣满实业增加
投资 990.00 万港元，由原来的出资 1,739.10 万港元增加至 2,729.10 万港元。
                  （中经贸引字[1995]第 412 号）
荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批复》                   ，同意
中荣有限的投资总额和注册资本均增加至 4,962.00 万港元。
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
成了工商变更登记。
                                     （（96）香山所验字
第 114 号），审验确认截至 1996 年 9 月 30 日中荣有限收到股东累积投入的资本
资报告》（98）中会所验字第 067 号）
    （                ，审验确认截至 1998 年 3 月 28 日中荣有
限收到股东累积投入的资本 4,962.00 万港元，出资率 100%。
      本次出资完成后，中荣有限股东及其出资情况如下：
 序号         股东名称       注册资本（万港元）                出资比例（%）
          合计                         4,962.00          100.00
      （5）2000 年 4 月，中荣有限第一次股权转让
的中荣有限 55%的股权全部转让给香港中荣。2000 年 4 月 3 日，香港荣满实业
与香港中荣就该次股权转让事宜签订了《转让股权协议书》。
      香港中荣和香港荣满实业均为张家边经济总公司 100%控制的公司。香港中
荣为张家边经济总公司控制的香港企业，该公司已于 2004 年 2 月 25 日注销。
荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批复》（中经贸引字[2000]173 号），同意香
港荣满实业将其持有的中荣有限 55%的股权转让给香港中荣。
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
办理完成了工商变更登记。
      此次股权转让后，中荣有限的股权结构如下：
 序号         股东名称      注册资本（万港元）                 出资比例
          合计                          4,962.00   100.00%
   （6）2002 年 12 月，中荣有限第二次股权转让
荣的管理职责）向中山火炬高技术产业开发区管理委员会提交《关于中山中荣纸
类印刷制品有限公司进行改制重组的请示》（中张企字（2001）35 号）
                                  ，申请对
中荣有限进行改制重组。
第 2022 号”《资产评估报告》，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，中荣有限的
净资产评估值为 80,946,054.43 元。
中荣纸类印刷制品有限公司改制重组方案的批复》
                     （中开管[2002]71 号），同意中
荣有限按照评估确认的净资产 80,946,054.43 元进行改制重组；改制后的股权结
构为张家边企业集团持改制公司 45%股份（实际由张家边印刷实业持有），其余
权转让价格为 35,616,263.95 元。
中荣有限 55%的股权转让给中荣有限管理人员在香港设立的公司——创富亚洲
有限公司（该公司于 2009 年 7 月 15 日更名为中荣印刷集团有限公司（ZRP Printing
Group Limited）
             ）。
                                      ，约定香港
中荣将其持有的中荣有限 55%的股权转让给创富亚洲。
于合资企业中山中荣纸类印刷制品有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字
[2002]1094 号）；2002 年 12 月 24 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更
后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2002 年 12 月 27 日，中荣
有限就该次股权转让事宜于中山市工商行政管理局办理完成了工商变更登记。
     此次股权转让后，中荣有限的股权结构如下：
序号        股东名称           注册资本（万港元）             出资比例（%）
         合计                         4,962.00        100.00
     （7）2006 年 2 月，中荣有限第三次股权转让
员会提交《关于出让中山中荣纸类印刷制品有限公司部分股权的请示》
                              （中张企
字[2004]10 号），申请对中荣有限进一步改制，将张家边企业集团持有的（实际
通过张家边印刷实业持有）中荣有限 25%股权继续转让给中荣有限管理层。
[2005]5002 号”《资产评估报告》，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日对中荣有
限资产进行评估，中荣有限净资产评估值为 109,173,525.22 元。
让中山中荣纸类印刷制品有限公司部分股权的批复》（中开管[2005]202 号），批
准同意张家边企业集团转让（实际由张家边印刷实业持有）中荣有限 25%的股权，
转让价格为 27,293,381.00 元。
有的中荣有限 20%股权以人民币 2,183.47 万元转让给张家边企业集团，将其持有
的中荣有限 25%股权以人民币 2,729.34 万元转让给创富亚洲。
让股权协议书》约定张家边印刷实业将其持有的中荣有限 20%的股权以 2,183.47
       ，
万元转让给张家边企业集团，将 25%的股权以 2,729.34 万元转让给创富亚洲。
合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字
[2006]103 号）；2006 年 2 月 13 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；同日，中荣有限就该次股权
转让事宜于中山市工商行政管理局办理完成了工商变更登记。
     此次股权转让后，中荣有限的股权结构如下：
序号        股东名称      注册资本（万港元）               出资比例（%）
         合计                      4,962.00         100.00
     （8）2009 年 3 月，中荣有限第四次股权转让
会提交《关于转让中山中荣 20%股权的请示》。
类印刷制品有限公司股权转让评估项目资产评估报告书》（中信资评报字[2008]
第 1005 号），以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，中荣有限净资产评估值为
                                           《关
于同意转让中山中荣纸类印刷制品有限公司 20%股权的批复》
                            （中开资委[2009]3
 ，同意张家边企业集团将持有的中荣有限 20%的股权以 2,469.00 万元转让给
号）
中荣有限管理层选定的投资者。
有的中荣有限的全部股权以 2,469.00 万元转让给创富亚洲，股权转让后中荣有限
由中外合资经营企业变更为外商独资企业。
                                           ，
约定张家边企业集团将其持有的中荣有限 20%股权以 2,469.00 万元转让给创富
亚洲。
合资经营企业中山中荣纸类印刷制品有限公司股权转让的批复》
                           （中外经贸资字
[2009]147 号）；2009 年 2 月 23 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2009 年 3 月 6 日，中荣有限
就该次股权转让事宜于中山市工商行政管理局办理完成了工商变更登记。
     该次股权转让后，中荣有限的股权结构如下：
序号         股东名称       注册资本（万港元）            出资比例（%）
          合计                    4,962.00        100.00
府 关于确 认中荣 印刷 集 团 股 份 有限公司历史沿革相关事项的请示》（中府
[2017]23 号），确认中荣有限历次涉及集体企业股权转让不存在侵害集体企业资
产所有者权益和职工利益的情形，亦未造成集体资产流失，历次转让合法、有效。
关于确认中荣印刷集团股份有限公司前身中山中荣纸类印刷制品有限公司改制
相关事宜的复函》
       （粤办府[2017]739 号），确认中荣印刷集团股份有限公司前身
中山中荣纸类印刷制品有限公司在历史上改制时涉集体企业股份转让不存在争
议。
     发行人已在《中荣印刷集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的
说明》中披露上述事项。
     经核查，保荐机构认为：公司的集体股权转让已经有权机关批准，未侵害集
体企业资产所有者权益和职工利益的情形，亦未造成集体资产流失，股权转让合
法、有效；集体产权转让未在符合条件的产权交易机构进行的法律瑕疵不会对发
行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
   从中荣有限 1990 年 4 月成立至 1995 年期间，公司共进行过 3 次增资。公司
从成立至 1995 年间的增资，公司股东的出资全部为设备、运输设备、房产、水
电设施等非货币资金。前述出资的具体情况如下：
出资/增      出资/增资       出资方/                出资      价格
                              出资金额                         定价依据
资时间        事项         增资方                 方式     （元/股）
                      张家边    港币 288 万     自有土
         公司设立，注
         册资本港币                                     —         —
                             元            备
         公司第一次增       张家边    港币 384.75    自有厂
         资，注册资本       实业     万元           房、设备             原股东增
         由港币 640 万                                         资，参考注
         元增加至港币       荣满实业                                 册资本确定
                             万元           备
         公司第二次增                           自有厂
                      张家边    港币 750.15
         资，注册资本                           房、汽              原股东增
         由港币 1,495                        车、设备             资，参考注
         万元增加至港              港币 916.85    自有设              册资本确定
                      荣满实业
         币 3,162 万元          万元           备
                                          自有厂
         第三次增资，
                      张家边    港币 810 万     房、汽
         注册资本由港                                            原股东增
         币 3,162 万元                                        资，参考注
         增加至港币                                             册资本确定
                             港币 990 万     自有设
                             元            备、股利
   （1）出资方式
   在中荣有限设立、第一次增资、第二次增资及第三次增资过程中，经主管商
务部门核准，相关股东应当以货币方式出资。但在实际出资过程中，相关股东将
出资方式变更为机器设备、厂房等实物出资，同时存在延迟出资的情形，且该等
变更未经主管商务部门审批、公司登记部门核准，但鉴于中荣有限未因其股东的
上述出资方式及出资时间变更行为受到主管商务部门、公司登记部门的处罚；此
后，中荣有限的历次注册资本及股权变更报主管商务部门审批及公司登记部门登
记时，主管商务部门及公司登记部门均未就上述出资问题提出任何异议。据此，
上述法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
   （2）非货币资产出资的作价
  中荣有限股东在设立、第一次增资、第二次增资及第三次增资过程中存在实
物出资未经评估的情形。根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》
                                （1987
年 12 月 21 日国务院修订）第二十五条规定：“合营者可以用货币出资，也可以
用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作
价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资
的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第
三者评定”。据此，中荣有限作为中外合资经营企业，其股东以实物作价出资并
非必须履行评估程序，未履行评估程序符合当时法律法规的有关规定。
  （3）非货币资产出资的移交
  上述股东用于出资的非货币资产均已移交给公司使用。
  由于年代久远及公司住所搬迁等原因，中荣有限设立、第一次增资、第二次
增资及第三次增资所涉及的股东出资凭证（对应的出资金额为 243.23 万港元，
按出资时汇率折合人民币 265.17 万元）存在少量缺失的情形，但鉴于：① 经验
资机构出具的历次验资报告验证，截至其验资基准日，公司股东已缴纳相关出资
到位；② 2002 年 4 月 25 日火炬开发区审计办曾向火炬开发区区属资产管理委
员会递交《关于对“中荣公司”评估及审计报告的审核情况汇报》
                            ，复核确认中
荣有限当时注册资本港币 4,962 万元已全部到位；③ 中山市张家边经济发展总
公司作为中荣有限原股东张家边印刷实业、香港荣满实业的实际控制方，于 2018
年 4 月出具《关于中荣印刷集团股份有限公司历史沿革若干问题的说明及承诺
 ，确认“其全资控股公司张家边实业及香港荣满实业在中荣印刷设立至 2000
函》
年股权转让前的历次出资均已足额缴纳，其用于出资的土地、厂房、设备、水电
配套设施等均为张家边实业或香港荣满实业所有，其权属清晰、产权完整，出资
价格公允、合理，在出资时已将相关资产移交给中荣印刷使用、占有并依法履行
了财产权的转移手续。在历次出资过程中，中荣股份的股权清晰，不存在任何纠
纷或潜在纠纷”；④ 中山市人民政府于 2017 年 3 月 15 日出具“中府[2017]23 号”
    “中荣有限在 2002 年改制前产权结构清晰，各股东认缴注册资本均已
文件确认：
缴足，不存在产权争议及潜在纠纷”；⑤为进一步解决发行人历史上部分实物出
资无法通过出资凭证核实的问题，公司实际控制人黄焕然于 2018 年 12 月以货币
资金形式向公司投入 265.17 万元，全部计入资本公积。据此，发行人及其前身
中荣有限在设立及历次增资过程中，公司的股权清晰，资本充实到位，不存在任
何争议及潜在纠纷。
  发行人已在《中荣印刷集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的
说明》中披露上述事项。
  经核查，保荐机构认为：公司历史上曾存在股东以非货币资产出资，相关非
货币资产出资均已实缴到位，部分实物资产出资缺少作价的书面凭证的部分，按
出资时汇率折合人民币 265.17 万元已由实际控制人以货币资金于 2018 年 12 月
补足；中荣有限的历次注册资本变更报主管商务部门审批及公司登记部门登记
时，主管商务部门及公司登记部门均未就股东出资方式提出任何异议，故上述法
律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资
管理事项
  发行人设立以来曾涉及集体资产和外商投资管理事项。
  关于集体资产对应的股权转让的瑕疵详见“（一）发行人是否由国有企业、
事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营”；关于外商
投资约定的出资方式和出资时间等出资的瑕疵详见“（二）设立时是否存在发行
人股东以非货币财产出资”。
（四）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者
纠纷
  关于集体资产对应的股权转让的瑕疵详见“（一）发行人是否由国有企业、
事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营”；关于外商
投资约定的出资方式和出资时间等出资的瑕疵详见“（二）设立时是否存在发行
人股东以非货币财产出资”。
（五）发行人注销子公司情况
  报告期内，发行人注销了全资子公司创富咨询。公司报告期注销子公司具体
情况如下：
    （1）创富咨询
  创富咨询为发行人于 2014 年设立的全资子公司，公司为了调整内部的职能
架构，优化公司管理，并已于 2019 年 4 月注销。创富咨询注销前的基本情况如
下：
     公司名称    中山创富印刷技术咨询有限公司
     法定代表人   林沛辉
     成立时间    2014 年 10 月 11 日
     注册资本    100.00 万元
     实收资本    100.00 万元
 统一社会信用代码    91442000315166312F
      住所     中山市火炬开发区沿江东三路 28 号五楼 504 室
             印刷信息交流，技术研发，印刷技术咨询、项目管理（依法须
     经营范围
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     主营业务    设立以来未实际开展经营业务
  创富咨询注销前（2018 年）的财务数据如下所示：
                                                         单位：万元
       项目                    2018 年 12 月 31 日或 2018 年度
      总资产                                                  78.61
      净资产                                                  78.61
      净利润                                                  -12.33
  注：上述数据已经天健所审计。
  创富咨询注销前取得了相关部门出具的无违规证明，其中包括：税务无违规，
公积金无违规等证明。因此，创富咨询注销前不存在违法违规的情形，其自设立
以来未实际开展经营业务，不存在民事诉讼、纠纷或其他潜在纠纷。
  发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况 ”之“六、发行人子公司情
况”中予以披露。
  经核查，保荐机构认为：发行人注销创富咨询的原因真实合理，创富咨询报
告期不存在违法违规行为，创富咨询的资产、?员、债务等处置合法合规。
（六）实际控制人的披露和认定
  （1）法规规定
  根据《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，实际控
制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
  根据《上市公司收购管理办法》的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公
    （一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
司控制权：                       （二）投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证
监会认定的其他情形。
  根据《
    〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的规定，公司
控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权
力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的
归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发
行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所
起的作用等因素进行分析判断。
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相
关规定，法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权
的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发
行条件而作出违背事实的认定。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股
份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经
营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控
制人。
  （2）认定黄焕然为单一实际控制人的依据及结论
  ①报告期内，黄焕然在股权上拥有对发行人的实际控制权
  根据发行人的工商登记资料、
              《中荣集团（香港）法律意见书》
                            ，并经发行人
确认，在报告期内，黄焕然始终为中荣集团（香港）的单一大股东及实际控制人，
且未发生变化。黄焕然现持有中荣集团（香港）55.8738%的已发行股份，并担任
中荣集团（香港）董事，能够单一实现对中荣集团（香港）的控制，无需依靠黄
敏诗持有中荣集团（香港）的股权实现对中荣集团（香港）及发行人的共同控制；
在报告期内，中荣集团（香港）一直持有发行人 51%以上的股权，系发行人的控
股股东。中荣集团（香港）现持有发行人 56.01%的股份，故黄焕然可以独自通
过中荣集团（香港）间接控制发行人 56.01%的股份，其支配发行人股份表决权
已超过 50%，能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。
  ②报告期内，黄焕然能够决定发行人董事及高级管理人员的选任
  根据发行人的《公司章程》、
              《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》，
发行人的总经理和董事会秘书由董事长提名、董事会聘任；发行人的副总经理和
财务负责人由总经理提名、董事会聘任。黄焕然报告期内一直担任发行人董事长、
总经理及法定代表人，故黄焕然能够通过其拥有的高级管理人员提名权对经营管
理团队选任能够施加重大影响。同时，报告期内，黄焕然通过中荣集团（香港）
间接支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任、高级管理
人员的选任，从而对董事会和股东大会的决议产生实质影响。
  ③报告期内，黄焕然对发行人股东大会、董事会具有重大影响
  经查阅发行人历次股东决定、股东大会董事会会议资料，并经发行人确认，
报告期内，黄焕然一直担任发行人董事长、总经理及法定代表人，系发行人生产
经营管理工作的核心领导，报告期内参与发行人整体生产经营管理、市场开发、
战略规划、业务发展方向等重大事项的决策，对发行人的经营方针、决策和经营
管理层的提名及任免等拥有决定性的影响。
  ④其他主要股东均认可黄焕然的实际控制权
  经发行人所有持股 5%以上的股东确认，该等股东均充分认可发行人董事长、
总经理黄焕然为发行人的实际控制人，其无意以任何方式谋求（包括但不限于主
动谋求、通过与其他股东一致行动等方式谋求）发行人的实际控制权。
  综上，发行人的实际控制人为黄焕然先生，认定依据充分、结论准确。
  发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况 ”之“七、持有 5%以上股份
主要股东及实际控制人基本情况” 中将实际控制人认定情况予以披露。
  经核查，保荐机构认为：发行人关于实际控制人认定依据充分、结论准确，
不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形。
（七）发行人私募基金股东情况
  发行人共 3 名股东，其中洹驰投资为私募基金股东，其基本情况如下：
 企业名称      常州洹驰股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码   91440300358742092B
执行事务合伙人    深圳恒瑞驰投资管理有限公司
     成立时间      2015 年 10 月 14 日
     出资额       5,260.00 万元
     注册地址      常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室
               受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募
               集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）
                                        ；受托资产
               管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
     经营范围
               等业务）；股权投资；投资咨询（不含证券、期货、基金、金融及限制
               项目）；经济信息咨询、企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行
               申报）
     基金编号      S84713
基金管理人名称        深圳恒瑞驰投资管理有限公司
基金管理人登记编
               P1025585
      号
     发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”披露相关私募基金股东
的基本情况。
     经核查，保荐机构认为发行人私募基金股东依法设立并存续，已纳?国家金
融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，私募基金股东
的管理?均已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（八）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
     公司申报期前历次股权转让或增资事项相关背景如下：
                                                        是否涉
      转让/增     具体
序 号                     转让方/增资方          受让方     具体背景   及股权
      资时间      情况
                                                        激励
                                          香港荣满实业和香
                                          港中荣为同一实际
                                          股权转让系实际控
                                          制人调整持股公司
                                          集体企业进一步改
                                  创富亚洲             否
                                          制
                                          张家边企业集团和
                                                   否
                                  集团      制，本次股权转让
                                          系实际控制人调整
                                          持股公司
                                          原通过创富亚洲持
                                          横琴捷昇持股
                                          公司员工通过横琴
                     洹驰投资         不适用     PE 投资    否
      如上表所示，2016 年 12 月横琴捷昇向公司的增资系公司员工通过横琴捷昇
间接取得公司股份，涉及股权激励，本次股权激励的情况具体如下：
货币人民币 48,806,901.20 元认缴公司注册资本 14,482,760.00 元。本次增资系以
横琴捷昇为员工的持股平台，由公司员工入伙横琴捷昇并通过横琴捷昇间接取得
公司股权。是次股权激励在 2016 年已经完成，股权激励对公司控制权无影响。
每股 4.83 元，公司将公司员工间接取得公司股权的价格和洹驰投资入股价格的
差额确认股份支付费用 21,144,829.60 元，一次性计入 2016 年的管理费用，同时
相应增加资本公积。
  经核查，保荐机构认为，公司申报期前制定的股权激励已经实施完毕，该股
权激励对公司财务状况的影响已经在财务报表中予以反映，该股权激励对公司控
制权无影响，该股权激励涉及股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的规
定。
（九）社保和公积金情况
  （1）社会保险和住房公积金缴纳情况
  报告期内，公司社会保险与住房公积金的缴纳人数情况如下：
                                                                     单位：名
     项目    员工         实缴            员工           实缴          员工       实缴
           人数         人数            人数           人数          人数       人数
 养老保险       3,265         3,185         3,173        3,087   2,855     2,788
 医疗保险       3,265         3,185         3,173        3,087   2,855     2,788
 工伤保险       3,265         3,170         3,173        3,074   2,855     2,779
 失业保险       3,265         3,170         3,173        3,074   2,855     2,779
 生育保险       3,265         3,185         3,173        3,074   2,855     2,775
 住房公积金      3,265         3,182         3,173        3,079   2,855     2,791
  截至 2021 年 12 月 31 日，公司部分员工未缴纳社保和住房公积金的主要原
因包括：新入职员工社保或公积金的手续未办理完毕、到达法定退休年龄等。
  报告期内，公司及重要子公司不存在受到社会保险和住房公积金管理部门行
政处罚的情形，不存在受到社会保险和住房公积金管理部门行政处罚的情形。
  （2）实际控制人关于社会保险、住房公积金事项的承诺
  为避免公司可能被依法要求补缴在以前年度应缴未缴的社会保险和住房公
积金等而对公司的经营产生不利影响，公司控股股东中荣集团（香港）
                              、实际控
制人黄焕然已向公司作出书面承诺：若公司及其子公司将来被有权机构追缴全部
或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金费用和/或因此受到任何处罚、损
失，本企业/本人将连带承担由此产生的全部费用，在公司及其子公司必须先行
支付相关费用的情况下，本企业/本人将及时向公司及其子公司给予全额补偿，
以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
  综上所述，如未来行政机关要求公司补缴社会保险和住房公积金，亦不会影
响公司业绩。
  发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况 ”之 “九、发行人员工
和社会保障情况” 之“（三）发行人执行社会保障制度情况”中予以披露。
  经核查，保荐机构认为公司对社会保险和住房公积金缴纳情况规范，实际控
制人亦出具了相关承诺，故公司在以前年度存在应缴未缴社会保险和住房公积金
的事项对本次发行上市不构成实质性障碍。
（十）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过
环保事故或受到行政处罚
  报告期内，公司未发生环境保护事故，但受到过环境保护行政处罚，具体如
下：
  （1）具体违法行为
  因管理疏忽，公司全资子公司昆山中荣发生如下环保违法行为：在 2018 年
昆山中荣厂区施工过程中，施工作业人员为减少工作量将部分建筑垃圾、生活垃
圾等共 718 公斤废物堆放于收集池，并未设置危废标志和标识牌，且未采取防止
环境污染的措施；转移废活性炭未按规定填写危险废物转移联单。
  （2）具体行政处罚
                                             《行
政处罚决定书》，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条
第一款第（二）项和第二款对昆山中荣工业固体废物存放场所管理不规范的行为
处罚款 21,000 元；根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五
条第一款第（十一）项和第二款对昆山中荣未对固体废物采取防扬散、防流失、
防渗漏或者其他防止污染环境的措施处罚款 100,000 元；根据《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（六）项和第二款对昆山中荣转
移废活性炭时未按照规定填写危险废物转移联单的行为处罚款 30,000 元。
   （3）整改措施
  公司管理层知悉上述不规范行为后，采取了如下整改措施：
  ①发行人针对昆山中荣涉及的环保问题立即成立调查组和改善组，对于上述
管理及堆放不规范的固体废弃物，及时联系有资质的第三方单位进行了无害化处
理。2019 年 7 月 14 日，昆山市环境保护局前往昆山中荣现场复查并出具《现场
检查（勘察）笔录》，确认昆山中荣相关问题俱已整改完毕；
  ②委托具备资质的第三方单位对可能产生污染区域的土壤进行环境监测，根
据江苏长三角环境科学技术研究院有限公司出具的《中荣印刷（昆山）有限公司
南侧空地地块土壤和地下水详细调查报告》，昆山中荣南侧空地地块土壤低于第
二类用地筛选值的要求，地下水满足《地下水质量标准》
                        （GB/T14848-2017）IV
类标准的要求，可开展该地符合相应用地规划的可持续利用工作；
  ③增加与具有资质的第三方单位进行合作来保证其固体废物处理的及时性
和合规性；
  ④改造危废贮存仓库，并安排专人负责管理；
  ⑤发行人进一步完善了环境管理体系，制定并完善了公司环境保护相关的制
度，通过《工厂环境保护政策》《中荣印刷管理手册》《环境监测管理程序》《化
学品管理程序》《化学品泄露应急控制程序》《废气设施管理制度》《废气管理程
序》
 《废水管理程序》
        《废弃物管理制度》
                《环境因素识别与评价程序》
                            《水污染控
制程序》等制度，规定了发行人负责环境保护的机构及其职责，进一步明确了固
体废弃物、废水、废气的处理流程；
  ⑥加强了对环境管理制度的执行力度，其对工厂内包装装潢印刷品的设计与
生产及相关管理活动进行环境因素识别与影响评价，根据当地法规标准要求、客
户标准要求及环境影响评价，运行环境管理体系；发行人定期进行环境管理体系
评审，确保管理体系有效性和适宜性；加强了对管理层和员工进行危废和普通环
境污染物管理和治理方面的知识教育（包括刑事责任等）；提高了对环境管理检
查的频率，定期进行环境相关项目的监测，确保环境保护相关设施和体系有效运
行和符合法规要求；
  ⑦淀山湖环保办公室出具了《情况说明》，上述行为不属于情节严重的情况，
未导致环境污染、事故及社会恶劣影响，不属于情节严重的情形。
  经过上述整改措施，公司生产经营的环境保护方面合法合规，未再发生环境
保护方面的违法行为或受到相关的行政处罚。
  （4）上述行为不构成重大违法行为
  上述受到行政处罚的违法行为不构成重大违法行为，不会对本次上市造成实
质障碍，具体原因如下：
  ①昆山中荣收到《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款，并积极予以整改规范，
包括拆除废物收集池、规范改建废物贮存仓库、安排专人负责管理、委托第三方
资质单位进行土壤环境检测等，截至本补充法律意见书出具之日，昆山中荣未再
发生相同或类似的环保违规行为，目前环保信用评价情况良好；
  ②具备资质的第三方单位江苏长三角环境科学技术研究院有限公司于 2019
年 6 月出具《中荣印刷（昆山）有限公司南侧空地地块土壤和地下水详细调查报
告》
 ，对昆山中荣上述废物堆存行为是否对所在空地产生污染展开调查，经调查
检测，确认昆山中荣南侧空地地块（即废物堆存空地）土壤低于第二类用地筛选
                  （GB/T14848-2017）IV 类标准的要求，
值的要求，地下水满足《地下水质量标准》
可开展该地符合相应用地规划的可持续利用工作；
  ③根据前述《行政处罚决定书》，结合昆山中荣实际整改情况，处罚机关对
昆山中荣工业固体废物存放场所管理不规范的行为酌情减少系数；
  ④昆山中荣的环保主管部门昆山市淀山湖镇环境保护办公室（以下简称“淀
山湖环保办公室”）出具了《情况说明》，确认经第三方资质单位对堆放垃圾空地
土壤的环境检测，各项数据均合格，同时确认根据《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法》等规定，上述行为不属于情节严重的情况，未导致环境污染、事
故及社会恶劣影响，故昆山市环境保护局（现更名为苏州市昆山生态环境局）给
予从轻处罚。经发行人及淀山湖环保办公室确认，并经核查，昆山中荣位于淀山
湖环保办公室的主管辖区范围内，淀山湖环保办公室系昆山中荣的环保主管单
位，主要负责监督检查辖区内污染防治状况、污染治理设施运转状况及达标排放
情况、组织实施各项环保制度和措施，排污申报登记和环保统计等工作
  发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性 ”之“四、报告期内违
法违规情况”披露上述行政处罚事项。
  经核查，保荐机构认为：发行人上述行政处罚不构成重大违法行为，不会对
本次上市造成实质性障碍。
（十一）发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、
实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚
  报告期内，公司未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的安全事故，但由于管理疏忽，公司安全生产方面发生如下违
法事项并受到 3 项关于安全生产方面的行政处罚，具体如下：
  （1）具体违法行为
使用，员工私自伪造 7 台叉车的监督检验报告。
警阀放水测试，水力警铃及压力开关未动作；一处防火门损坏，共三类消防设施
未保持完好有效。
  （2）具体行政处罚
                                （中）质监罚字[2019]14
号”
 《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国特种设备安全法》、
                             《广东省特种
设备安全条例》的相关规定对发行人处以 100,000 元罚款。
罚决字[2020]0134 号”
               《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第六
十条第一款第一项，对昆山中荣处以 30,000 元的罚款。
罚决字[2020]0135 号”
               《行政处罚决定书》，根据《中华人共和国消防法》第六十
条第一款第三项，对昆山中荣处以 30,000 元的罚款。
  （3）整改措施
  公司管理层知悉上述不规范行为后，采取了如下整改措施：
  ①消防设施管理
  A.对消防设施、器材不合规立即进行设施改善与维护，保证消防通道现场通
畅并做好标识；
  B.委托具有专业资质的维保公司对公司建筑消防设施进行维护保养，并定期
对公司的消防设施进行功能监测，同时出具维保检测报告；
  C.发行人进一步完善了针对消防设施管理的安全生产管理体系，制定并完善
了公司针对消防设施管理的安全生产管理制度，通过《动火作业管理程序》
                                《消
防警报及闭路电视监控中心管理制度》
                《消防器材操作指引》
                         《消防设施器材检查
程序》
  《EHS 管理委员会管理制度》
                《事故应急救援预案》
                         《事故隐患排查治理制
度》
 《事故管理程序》
        《突发事件控制程序》
                 《应急准备与响应程序》
                           《安全生产管
理制度》等制度，对及时发现与处理消防器材及设施存在的隐患缺失、确保消防
器材及设施的安全使用等作出规定；
  D.加强了针对消防设施管理的安全生产管理制度的执行。发行人设置专门安
全生产管理机构，配置专职的安全生产和应急管理人员，定期对所有消防设施进
行检查；建立安全生产事故隐患排查治理机制，加强对公司事故隐患的排查与治
理；定期对全体员工进行安全教育和技术培训，针对一般安全生产知识、公司制
度、纪律等进行教育，同时，在采用新技术、新设备、新材料及新工艺前，对有
关人员进行安全意识及安全技能的全面教育；设备部门对重点的设施设备定期进
行检查和维保，确保所有设备符合安全规范要求，保证设备正常运转；加强工厂
的应急管理，根据实际情况，不定期组织应急管理的培训和演练。
  ②特种设备的使用管理
  A.发行人在发现不合规叉车事宜后立即向广东省特种设备检测研究院中山
检测院申报年检并取得其出具的有效年检报告，检测结论均为合格；
  B.完善特种设备管理程序，实行双人双控管理，确保包括叉车在内的特种设
备按照法律法规要求运行；
  C.发行人进一步完善了安全生产管理体系，制定并完善了发行人的安全生产
管理制度，通过《特种设备管理规程》《叉车安全管理程序》等制度，对发行人
特种设备的日常使用及维修保养等管理工作进行规定；
  D.加强了针对特种设备的使用管理的安全生产管理制度的执行。发行人设置
专门安全生产管理机构，配置专职的安全生产和应急管理人员，定期对所有特种
设备进行检查；对特种设备的使用部门及维修保养部门建立特种设备档案，包括
特种设备清单、相关证件、技术资料、维保资料、定期检验资料等；对特种设备
进行日常保养及检查工作，确保设备无患运行。
  （4）上述行为不构成重大违法行为
  上述消防设施受到行政处罚的违法行为不构成重大违法行为，不会对本次上
市造成实质障碍，具体原因如下：①昆山中荣收到《行政处罚决定书》后及时缴
纳罚款，并积极予以整改规范；②前述《行政处罚决定书》处罚金额未达到《中
华人民共和国消防法》
         （2019 年修订）第六十条规定的顶格处罚数额；③前述《行
政处罚决定书》及其适用的处罚依据均未认定上述行为属于情节严重的情形，且
上述违法行为未造成严重环境污染、火灾或人员伤亡、社会影响恶劣等危害后果；
④经访谈昆山市消防救援大队淀山湖辖区相关负责人，确认昆山中荣上述违法行
为不属于重大违法违规行为，不属于情节严重的情形。上述行为未造成火灾事故，
未导致严重环境污染、重大人员伤亡，或社会影响恶劣。
  上述特种设备管理受到行政处罚的违法行为不构成重大违法行为，不会对本
次上市造成实质障碍，具体原因如下：①发行人收到《行政处罚决定书》后及时
缴纳罚款，按照中山市场监管局要求在限期内就涉案叉车补办了检验手续，主动
及时地对相关问题进行了整改，消除违法行为危害后果；②前述《行政处罚决定
书》及其适用的处罚依据均未认定上述行为属于情节严重的情形，且上述违法行
为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等危害后果；③前述《行
政处罚决定书》处罚金额较低，属于适用《中山市质量技术监督局行政处罚自由
裁量标准》规定的“3 万元以上 10 万元以下”中幅度较低处罚的标准，且未达到
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条或《广东省特种设备安全条例》
第五十一条规定的顶格处罚数额；④发行人虽未及时办理叉车检验手续，但不存
在隐匿、销毁违法行为证据的行为，未构成扰乱公共秩序，妨害公共安全且情节
严重的情形，亦未造成人员伤亡、较大财产损失等严重后果，上述违法行为处罚
金额不属于《中华人民共和国特种设备安全法》《中山市质量技术监督局行政处
罚自由裁量标准》
       《广东省特种设备安全条例》相关规定从重处罚的情形；⑤根
据中山市场监管局于 2021 年 6 月 25 日出具的《复函》，确认发行人已经及时、
足额缴纳了前述行政处罚的罚款，并对违规行为积极进行了整改，未造成重大安
全隐患及重大安全生产责任事故，亦未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣，根据
《中山市质量技术监督局行政处罚自由裁量标准》，该行为属于“一般处罚”情形，
且不属于重大违法违规情形。中山市场监管局系作出上述处罚的处罚机关，属于
出具证明的有权机关。
  发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性 ”之“四、报告期内违
法违规情况”披露上述行政处罚事项。
  经核查，保荐机构认为：发行人上述行政处罚不构成重大违法行为，不会对
本次上市造成实质性障碍。
（十二）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从
事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、注册或认证等
  根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例（2014 修订）》
等法律、行政法规规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。发行人及其附属公司从事包
装装潢印刷品等的印刷工作，不属于需取得安全生产许可的相关行业。
  截至本保荐工作报告出具之日，发行人及子公司拥有的资质及认证情况如
下：
  （1）印刷经营许可证
公司名称         许可证编号                     经营场所        有效期至
                                中山市火炬开发区沿江东三路
发行人     （粤）印证字 4420000001 号                       2025.12.31
昆山中荣   苏（2018）印证字 326061513 号   昆山市淀山湖真北苑路 23 号   2026.03.31
                                辽宁省沈阳市沈北新区蒲悦路
沈阳中荣    （辽）印证字 A0885 BZ 号                         2024.12.31
天津中荣    （津）印证字 126130159 号       天津市北辰区天津风电产业园               2025.12.31
                                 天津市北辰区天津北辰经济技
天津绿包    （津）印证字 126130180 号                                   2025.12.31
                                 术开发区高端园永兴道 102 号
  （2）全国工业产品生产许可证
 公司名称         证书编号                      产品名称              有效期至
 发行人       XK19-001-00357    防伪标识                         2023.08.21
 发行人      粤 XK16-205-00349   食品用纸包装、容器等制品                 2022.12.24
 昆山中荣     苏 XK16-205-00094   食品用纸包装、容器等制品                 2023.08.06
 沈阳中荣     辽 XK16-205-01010   食品用纸包装容器等制品                  2023.03.28
 天津中荣     津 XK16-205-00081   食品用纸包装容器等制品                  2023.03.15
  （3）道路运输经营许可证
 公司名称         证书编号                      经营范围              有效期至
          粤交运管许可中字           普通货运、货物专用运输（集
 荣捷物流                                                     2022.06.30.
  （4）进出口业务相关资质
公司名称               证书名称                         编号          发证日期
          《对外贸易经营者备案登记表》                       03674559    2019.04.16
发行人         《报关单位注册登记证书》                    442093295N     2018.06.20
         《出入境检验检疫报检企业备案表》                   4420600394     2017.03.06
          《对外贸易经营者备案登记表》                       02597536    2016.08.18
天津中荣        《报关单位注册登记证书》                   12139609ML      2016.08.31
         《自理报检企业备案登记证明书》                    1200621767     2014.10.22
          《对外贸易经营者备案登记表》                       03351569    2018.11.02
昆山中荣        《报关单位注册登记证书》                    3223943449     2015.11.05
         《出入境检验检疫报检企业备案表》                   3204603171     2015.09.18
  （5）排污许可证
 公司名称           证书名称                      编号                发证日期
  发行人         《排污许可证》           91442000618132806P001X     2020.08.17
 天津中荣         《排污许可证》           91210113589753653J001U     2020.07.03
 公司名称       证书名称                 编号              发证日期
 昆山中荣      《排污许可证》      91320583670988302R00IV   2019.12.26
 沈阳中荣      《排污许可证》      912101130889796549001Q   2020.08.07
 天津绿包      《排污许可证》     91120113MA07710UXT001P    2021.8.31
  综上所述，截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其附属公司已取得与经
营相关的全部必须的资质或许可，已依法取得有权部门的批准、许可、授予的资
质或备案
  公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要
产品及设立以来的变化情况”和“七、发行人主要固定资产、无形资产等资源要
素”中披露了公司及子公司拥有的资质及认证情况。
  保荐机构查验了公司所处行业法律法规、发行人提供的相关证书，认为发行
人经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，
发行人及合并报表范围的各级子公司均已取得从事生产经营活动所必须的行政
许可、备案、注册等认证，对已取得的行政许可、备案、注册等认证不存在被吊
销、撤销、注销、撤回重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（十三）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发
展的影响
  公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业基本情
况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规政策”中披露了相关的
主要法律法规、行业政策的具体变化及对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、
行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
  经核查，保荐机构认为：近年来，国家发展和改革委员会、国家新闻出版广
电总局等主管部门陆续出台一系列政策性文件，大力支持我国印刷包装行业的发
展；报告期内或预计近期将出台与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行
业政策不存在重大变化。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策及对发行
人经营发展的影响。
（十四）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
  发行人在招股说明书中披露了同行业可比公司及相关数据。发行人同行业可
比公司的选取标准为：
  （1）境内企业选取标准
  考虑可比公司需要能够取得较多的公开市场信息，发行人将已在境内上市的
企业作为可比公司筛选范围。发行人从 wind 中导出所有 A 股上市企业的经营范
围和主营产品，筛选经营范围包含“印刷”关键字，主营产品包括“盒”关键字
的所有企业。采用上述筛选的标准原因为：发行人核心工序是印刷，主要产品为
礼盒和折叠彩盒，选取产品和经营范围有一定相似性的企业。通过初步筛选共计
有 11 家企业在筛选标准之内，分别为：
    代码          简称           是否属于可比公司
  对于上述企业通过查阅其年报，进行一一分辨和排除，具体排除过程如下：
  根据长荣股份 2020 年的年报：以智能化为方向的印刷高端装备制造是长荣
股份核心主业。因此长荣股份与公司业务不具有相似性，将其从列表公司中剔除。
  根据力合科创 2020 年的年报：力合科创主营业务为科技创新服务和新材料，
主要原材料为塑料粒子。因此力合科创与公司业务不具有相似性，将其从列表公
司中剔除。
  根据齐心集团 2020 年的年报：齐心集团主营业务为 B2B 办公物资研发、生
产和销售，SAAS 云视频服务等。因此齐心集团与公司业务不具有相似性，将其
从列表公司中剔除。
  根据恒铭达 2020 年的年报：恒铭达是一家专业为消费电子产品提供高附加
值精密功能性器件的科技企业。因此恒铭达与公司业务不具有相似性，将其从列
表公司中剔除。
  根据创源股份 2020 年的年报：创源股份主营产品为时尚文具、手工益智、
社交情感、运动健身、生活家居、纸张。因此创源股份与公司业务不具有相似性，
将其从列表公司中剔除。
  根据合兴包装 2020 年的年报：合兴包装主要从事中高档瓦楞纸箱、纸板及
缓冲包装材料的研发与设计、生产、销售及服务。公司主要产品中不包含瓦楞纸
箱，瓦楞纸箱与公司产品的主要差异如下：①从产品用途来看，瓦楞纸箱主要用
于大批量产品的搬运过程的包装，通常色彩相对简单，不直接面对终端消费者，
公司主要产品彩盒和礼盒通常直接面对消费者，除保护产品外也要起到吸引消费
者的作用，产品工艺和色彩要求更高；②由于瓦楞纸箱主要原材料是瓦楞纸，公
司产品主要原材料为白卡纸和白板纸，公司产品与其原材料存在较大差别。综上，
合兴包装主要产品与公司差异较大，将其从列表公司中删除。
  （2）境外企业选取标准
  由于国内纸质印刷包装业务主要以国内企业为主，且发行人主要产品终端应
用市场在国内，因此发行人通过市场调研了解到两家在中国大陆具有一定市场影
响力的外国企业。下述企业均在中国大陆有工厂，具体情况如下：
   ①斯道拉恩索集团
   斯道拉恩索集团是一家全球领先的为包装、生物质材料、木制结构和纸张等
领域提供可再生解决方案的供应商。1985 年，斯道拉恩索集团进入中国市场，
目前在广东、广西、江苏、浙江、上海、山东、河北等地设有公司或工厂。斯道
拉恩索集团的包装产品包括彩盒、礼品盒、瓦楞纸箱、纸塑、手提袋以及说明书、
标签等配套产品，2020 年度斯道拉恩索集团营业收入 85.53 亿欧元。
   ②美普森（Multi Packaging Solutions，MPS）
   MPS 成立于 2005 年，专注于为医疗保健与个人消费品行业提供专业的包装
解决方案。目前 MPS 在广州和昆山设有工厂，生产的产品主要包括彩盒、硬盒、
标签等。2017 年 6 月，MPS 被 Westrock（世界领先的纸张和包装公司）收购，
   发行人已在招股说明书中“第六节 四、（二）主要竞争对手情况”中披露。
   经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十五）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况，报告期
内各期前五大客户相比上是否存在新增的前五大客户情况
   （1）报告期发行人前五大客户销售情况
   报告期内，公司的前五大客户销售情况如下：
                                                单位：万元
                                                占营业收入的
期间    排名       客户名称           所属行业       销售收入
                                                  比重
       度      4            玛氏            食品及保健品            11,956.42            4.70%
                                合计                        107,744.70         42.35%
     度        4           诺兰特              消费电子            11,782.32            5.41%
                                合计                         96,887.10         44.51%
     度        4           飞利浦              消费电子             9,680.60            4.69%
                                合计                         93,214.48         45.18%
         注：同一控制下企业已合并列示
         报告期内，公司向单个客户的销售比例未超过 50%，不存在严重依赖个别客
     户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公
     司 5%以上（含 5%）股份的股东与上述客户不存在关联关系或在其中占有权益。
         （2）报告期发行人前五大客户基本信息情况
集团                成立       注册                      实际      注册及          合作        是否关联
        客户名称                          股权结构
名称                时间       资本                      控制人     经营地          历史         方
                                     宝洁（中国）               广州市经济
       广州宝洁有      1988/   58091.5
                                      有限公司                技术开发区
        限公司       8/18    万美元
                                                   未查询到   上海市浦东        开始合
宝洁     宝洁（中国）                                       实际                 作，未              否
       营销有限公                                       控制人                 发生过
         司                                                              中断
                                                          幢 205 室
       上海吉列有      1992/   6515 万     吉列（中国）               上海市浦东
集团            成立       注册                     实际      注册及        合作      是否关联
      客户名称                       股权结构
名称            时间       资本                     控制人     经营地        历史       方
       限公司    11/20    美元       投资有限公司               三林路 550
                                 洁有限公司
                                                     河北省廊坊
      好丽友食品   1995/   10250 万   汎好丽友有限               经济技术开
      有限公司    12/7      美元       公司 100%             发区全兴路
                                                     上海市青浦
      好丽友食品
      （上海）有
       限公司
好丽友                                           会社好丽    5151 号    作，未       否
      好丽友食品                                   友控股    沈阳市沈北      发生过
      （沈阳）有                                          新区夏花湖       中断
       限公司                                            街 15 号
                                                     广州市花都
      好丽友食品
      （广州）有
       限公司
                                                        号
                                玛氏箭牌（欧
      玛氏箭牌糖                     洲）糖类有限               广州经济技
      果（中国）                     公司 73.20%、           术开发区友
      有限公司                       Regico S.L.         谊路 111 号
                                玛氏食品有限 未查询到          浙江省嘉兴      开始合
玛氏    玛氏食品                      公司 63.08%、   实际      经济技术开      作，未       否
      （嘉兴）有                     玛氏食品（中       控制人     发区西南新      发生过
       限公司                      国）有限公司               区圣堂路        中断
      箭牌糖类                      玛氏箭牌（欧               上海市松江
      （上海）有                     洲）糖类有限               工业区松胜
       限公司                       公司 100%             路 888 号
                                                     北京市北京
      亿滋食品                      亿滋（中国）               经济技术开
      （北京）有                      有限公司                发区东区经      2004 年
       限公司                        100%        未查询到   海三路 148    开始合
亿滋                                             实际       号       作，未       否
                                SYMPHONY      控制人               发生过
      亿滋食品                        BISCUITS           苏州工业园
      （苏州）有                       HOLDING            区星龙街宋
       限公司                        PTE.LTD.            巷1号
                                香港高露洁棕                          2011 年
      高露洁棕榄                      榄有限公司        未查询到   广州经济技      开始合
高露洁   （中国）有                     93.33%、高露      实际    术开发区青      作，未       否
       限公司                      洁（BVI）有限      控制人    年路 338 号   发生过
                                公司 16.67%                        中断
      珠海经济特   1990/   836.447      PHILIPS    未查询到   珠海市三灶      1993 年
飞利浦                                                                       否
      区飞利浦家   6/18    万美元       ELECTRCNIC     实际    镇琴石工业      开始合
集团               成立       注册                        实际           注册及       合作       是否关联
          客户名称                       股权结构
名称               时间       资本                        控制人          经营地       历史        方
       庭电器有限                       S CHINA B.V.     控制人           区        作，未
        公司                         （飞利浦电子                                  发生过
                                    中国有限公                                  中断
                                     司）100%
       诺兰特移动                                                    北京市北京
       通信配件      2000/   1650 万    诺兰特股份有                       经济技术开
       （北京）有     11/13    美元       限公司 100%                     发区荣昌东
                                                    未查询到                  开始合
        限公司                                                       街7号
诺兰特                                                  实际                   作，未        否
                                                                苏州市相城
       诺兰特电子                         Nolato         控制人                   发生过
       科技（苏州）                       Aktiebolag                             中断
        有限公司                          100%
                                                                  号E栋
                                                                深圳市福田
                                                                区中心四路
       华纳达贸易                       WynaldaIntern    RobertM               开始合
华纳达    （深圳）有                       ationalLimited   artinWyn              作，未        否
        限公司                             100%          aldaJr              发生过
                                                                座第 15 层
                                                                           中断
                                       李永海
                                   立 31.49%、深
                                                                          自 2019
                                   圳市合易兴投                       深圳市宝安
       深圳市合元                                                              年开始
 /     科技有限公                                        李永海                   合作，        否
         司                                                                未发生
                                                                          过中断
                                   市合瑞兴投资
                                   发展企业（有
                                   限合伙）7.83%
                                                                          自 2018
                                                                济南市高新
       山东华熙海             20,000    华熙生物科技                                 年开始
华熙生              2011/                                          区世纪大道
       御生物医药             万人民       股份有限公司            赵燕                   合作，        否
 物               12/14                                          中段 3333
       有限公司                币         100%                                 未发生
                                                                  号
                                                                          过中断
      注：集团下面的各个主体是发行人与该集团合作的主要主体
          （3）报告期发行人前五大客户变化情况
      的具体情况如下：
                                                               成立时间
     序号     新增客户            获客方式           主要交易内容                         开始合作时间
                                                               （注）
          注：为新增客户母公司成立时间
  诺兰特为英美烟草的代理加工供应商，主要为英美烟草生产加热不燃烧型电
子烟产品。2018 年，发行人通过招投标进入英美烟草电子烟产品包装材料合格
供应商体系，英美烟草指定诺兰特向发行人采购包装材料，公司向诺兰特出售的
包装材料全部应用于英美烟草的产品。自 2018 年下半年起，公司开始与诺兰特
进行合作，并逐步扩大与其的交易额。2020 年下半年起，公司销售给诺兰特产
品价格下降较多，基于合理商业考虑，公司逐步退出相关产品的供应。自 2020
年下半年起，公司开始陆续承接英美烟草的代工厂惠州市新泓威科技有限公司、
深圳麦克韦尔科技有限公司的订单，2021 年，前述客户新增订单规模为 6,901.10
万元。
  高露洁是国际知名的个人护理用品公司，其产品以口腔护理用品为主，旗下
品牌还提供包括多种其他个人护理产品。2020 年，受到国外疫情的影响，高露
洁将更多产能转移至国内，国内需求增加，公司取得的订单随之增加，因此公司
与高露洁合作规模增大。
  公司已在招股说明书“第六节 五、
                 （二）前五大客户”中披露了主要客户名
称、销售金额、占营业收入比例及与公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员及其关联方或持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东与主要客户的关联关
系。
  经核查，本保荐机构认为：发行人报告期前五大客户均正常经营，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；报告期发行人新增客户的情况真实，新增交易具有商业
合理性，与客户的订单整体上具有连续性和持续性。
（十六）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对
手重叠的情形
  （1）客户与供应商重叠情况
  报告期内，公司的主要客户和主要供应商不存在重叠的情况。由于业务需求，
公司与主要客户存在少量的采购，公司与主要供应商存在少量的销售，具体情况
如下：
  ①公司向主要供应商销售废料
  公司生产最主要原材料为白板纸、白卡纸等纸品；公司生产中则会产生一定
的边角料、废品等废纸。公司报告期内第一大供应商为国内最大的造纸企业之一
的玖龙，公司报告期内亦存在向玖龙纸业控制下的废纸回收企业销售废纸。公司
向玖龙纸业采购纸品及向其销售废纸具体情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目                 2021 年               2020 年度             2019 年度
采购纸品        金额               31,282.17                30,839.36       23,179.72
销售废纸        金额                     127.40               168.75          153.44
  ②公司向主要客户采购材料
  A.与华纳达交易情况
  公司主要产品为纸制印刷包装材料，由于公司下游客户华纳达经营多种业
务，包括印刷业务辅料的经销，公司 2019-2020 年存在向其采购印刷辅料。公司
向华纳达销售产品及向其采购辅料具体情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目             2021 年                     2020 年度               2019 年度
 销售产品                 5,647.00                   6,003.04              6,902.85
 采购辅料                          -                      12.35                 20.38
  B.与诺兰特交易情况
    公司向诺兰特销售产品全部由于国际知名烟草公司英美烟草指定其向公司
购买英美烟草委托其生产的电子烟的包装材料而产生。基于前述业务的需要，公
司同时向诺兰特采购少量包装用纸箱等。公司向诺兰特销售产品及向其采购纸箱
具体情况如下：
                                                                单位：万元
         项目             2021 年             2020 年度            2019 年度
         销售产品               3,495.62            11,782.32         6,151.77
         采购纸箱                      -                35.80               6.22
    （2）客户与供应商重叠情况
    公司主要客户为日化、食品、电子等领域的重要企业，上述企业经营范围内
不存在印刷等相关内容，与公司不存在竞争关系。
    经核查，保荐机构认为：报告期内公司的主要客户和主要供应商不存在重叠
的情况，公司与主要客户不存在竞争关系。
（十七）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况，报告
期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商
情况
    （1）报告期发行人前五大供应商采购情况
    报告期内，公司各期对前五大原材料供应商的采购情况如下：
                                                                单位：万元
 期间              供应商                    采购金额         占比       主要采购内容
                 玖龙纸业                   31,282.17    21.73%     白板纸
                 华丰纸业                    9,180.73     6.38%     白卡纸
              中山市罗兰商贸有限公司                5,412.53     3.76%
                                                                耗材
                 理文造纸                    4,831.43     3.36%     白板纸
          东莞市逸帆印刷材料有限公司                           3,048.34    2.12%      油类材料
                         合计                      53,755.20   37.35%           -
                     玖龙纸业                        30,839.36   24.31%          白板纸
                     华丰纸业                         6,998.89    5.52%          白卡纸
                                                                      油类材料、印刷
                                                                        耗材
  度
                     理文造纸                         4,411.96    3.48%          白板纸
             广州市诚昌纸业有限公司                          2,538.06    2.00%          白卡纸
                         合计                      49,828.20   39.27%           -
                     玖龙纸业                        23,179.72   21.03%          白板纸
                     华丰纸业                         6,175.22    5.60%          白卡纸
                     理文造纸                         4,470.48    4.06%          白板纸
 年度                                                                   油类材料、印刷
             中山市罗兰商贸有限公司                          4,404.69    4.00%
                                                                        耗材
             广州市诚昌纸业有限公司                          2,526.55    2.29%          白卡纸
                         合计                      40,756.66   36.98%           -
注：同一控制下供应商已合并计算采购金额。
    报告期内，公司向单个原材料供应商的采购比例未超过 50%，不存在严重依
赖个别供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联
方或持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东与上述供应商不存在关联关系或在
其中占有权益。
    （2）报告期发行人前五大供应商基本情况
    主要供应商的基本情况如下：
                                 实际
 供应                      注册                                  业务       合作开     是否中
          注册地址                   控制          业务内容
 商名称                     资本                                  规模       始时间     断过
                                 人
          Clarendon                     生产及销售纸包               财年
            House,2      80,00
                                        装、环保型文化用              营收      2004
玖龙纸业        Church       0 万港    张茵                                               否
                                        纸及高价特种纸              615.74    年
         Street,Hamilt     币
         on,Bermuda                       产品业务                亿人
                                                              民币
                           实际
供应                 注册                         业务    合作开    是否中
        注册地址               控制          业务内容
商名称                资本                         规模    始时间    断过
                           人
                                  高级涂布白纸板、
       佛山市禅城                      液体食品软包装   2020
       区南庄镇禅       50,54          （利乐包）、彩色 年营
       城经济开发       2.5 万   国务     印刷包装、新型铝   收      1991
华丰纸业                                                       否
       区罗格园科       人民      院      塑复合纸罐等高  40.64     年
       洋路 3 号之 7     币            档优质的包装材   亿人
         二楼                       料、包装制品和精 民币
                                    细化工产品
                                  销售：印刷器材、 2020
                                  服装、日用百货、 年销
       中山市沙溪                      制衣设备及材料、 售额
中山市罗               50 万
       镇豪兴路 3              董健     五金交电、电子配 约为       1999
兰商贸有               人民                                      否
       号 B1 卡之             彬      件、国产汽车配件 10,700    年
限公司                 币
          一                       （不含发动机）、 万元
                                  工艺美术品（不含 人民
                                     金银）     币
                                  生产和销售高档
                                            年营
       东莞市洪梅       68,00          纸及纸板（新闻纸
                           李文               收约      2013
理文造纸   镇河西工业       0 万美           除外），废纸收购                 否
                           斌               258.68    年
         区           元            （限公司自用）， 亿港
                                   设备租赁服务    币
       广州市南沙                                年销
       区横沥镇东                                售额
广州市诚               300 万
       方红村委广               卢明     纸张贸易类销售：   约      2010
昌纸业有                人民                                     否
       珠东线洪奇               记       白卡、双胶等  10.47     年
限公司                  币                      亿元
       沥段 48 号
                                             币
                                  研发、销售：印刷
                                  耗材、印刷清洁用
                                  品（不含危险化学
                                  品）；货物或技术
东莞市逸   广东省东莞                      进出口（国家禁止
帆印刷材   市道滘镇南                      或涉及行政审批           2012
                    人民     王泽               万人             否
料有限公   阁东路 79 号                   的货物和技术进            年
                     币                      民币
 司     5 栋 128 室                  出口除外）。
                                       （依法
                                  须经批准的项目，
                                  经相关部门批准
                                  后方可开展经营
                                     活动）
  （3）主要供应商变化情况
  报告期内，公司各期前五大供应商相比上期的新增情况如下：
     ①2021 年
                                       成立时      开始合作
序号             新增供应商      采购和结算方式
                                        间        时间
     东莞市逸帆印刷材料有限公司（以下简称“东莞逸帆”）成立于 2011 年，注
册资本 500 万人民币，主要从事印刷油类材料贸易业务。2012 年发行人开始和
东莞逸帆合作，主要向其采购日本女神油墨工业株式会社、日本化工涂料株式会
社等公司生产的油墨和吸塑油，2020 年交易额为 2,509.11 万元，位列发行人供
应商第六位，2019 年交易额为 2,139.77 万元，位列发行人供应商第六位。东莞
逸帆作为公司油类材料的供应商，在供货的稳定性、及时性和价格有时相比其他
供应商具有优势，在发行人 2021 年的采购占比增加，跻身供应商前五大。
     ②2020 年度
作关系比较稳定，供应商供货能力稳定。
     公司已在招股说明书“第六节 六、
                    （二）前五大供应商”中披露了主要供应
商名称、采购金额、占采购总金额的比例及与公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东与主要供应
商的关联关系。
     经核查，本保荐机构认为：发行人报告期前五大供应商均正常经营，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形；报告期发行人新增供应商的情况真实，新增交易具
有商业合理性。
（十八）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明
专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
    公司已在招股说明书“第六节 七、发行人主要固定资产、无形资产等资源
要素”中披露公司资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期
限或保护期、最近一起末账面价值、是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或
限制情况。
    根据发行人陈述并经查验发行人所持有的相关产权证明文件、相关部门出具
的权属证明文件，本保荐机构认为：发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需
要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书、境外注册商标已取得
境外注册机构出具的注册证书，不存在重大权属纠纷。经查验，除发行人以部分
不动产权为其自身债务设置抵押外，发行人所拥有和/或使用的上述其他主要财
产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形，主要资产不
存在许可第三方使用的情形。
（十九）发行人房产租赁情况
    截至本保荐工作报告出具之日，公司及下属子公司租赁的房产 10 项，具体
情况如下：
序                                   建筑面积
      出租方     承租方     房屋地址                      租赁期间          用途
号                                   （m2）
    中山火炬开发区                                     -2023.03.16
              发行人   区上坡头西北侧                                   仓储
    缙双仓储服务部                                     2020.08.15
                                               -无固定期限
                    重庆港城工业园
    重庆华有食品饮                                    2020.09.01
    料有限公司                                      -2022.09.30
    乐铂企业管理
              昆山    昆山淀山湖镇北                    2021.12.10
              中荣    苑路 28 号 3 号房               -2022.12.09
    司
序                                    建筑面积
       出租方     承租方     房屋地址                        租赁期间          用途
号                                    （m2）
     圣昌金属工业
               昆山    昆山市淀山湖镇                      2022.01.01
               中荣    曙光路 99 号                     -2022.12.31
     司
                     天津北辰开发区
     天津长荣控股有   天津    高端装备园永兴                       2021.11.01
     限公司       中荣    道 102 号 7 号仓                 -2022.10.31
                     库
                     中山市南朗镇华
     中山粤宁苏宁物                                      2021.07.16     仓储、宿
     流有限公司                                        -2024.05.31     舍
                     思邈路 1 号
                     北 苑 路 217 号
     昆山乐宸企业管   昆山                                2021.06.20-20
     理有限公司     中荣                                  22.06.19
                     车间
     天津长荣控股有   天津绿   天津市北辰区永                      2021.08.01
     限公司        包    兴道 102 号                     -2026.07.31
                     乐昌市乐昌产业
     韶关优博婴童智   韶关中                                2022.02.01-
     能科技有限公司    荣                                 2024.02.01
                     东路 5 号第 6 栋
     上述第 1 项及第 2 项租赁房产的权利人与出租方不一致，且系在集体土地上
建成的房产，出租方或第三方未就该租赁房产取得产权证书，但中山火炬高技术
产业开发区联富社区居民委员会及中山市火炬开发区濠头上陂头村出具了《证
明》
 ，确认中山火炬开发区缙双仓储服务部有权出租该等土地及地上建筑物。
     上述第 10 项租赁房产的权利人尚未取得房屋权属证书，但权利人目前持有
该厂房建设用地使用权，并完成房屋建设过程中所需规划、施工等许可手续，目
前正在办理房屋权属证书。
     除上述第 1 项、第 2 项及第 10 项租赁房产外，上述其他租赁房产的出租方
或第三方对该等房产均取得了产权证书，就第三方作为权利人的房产，出租方均
已就其向发行人及其附属公司出租房产取得了第三方的授权或同意。
     发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之 “七、发行人主要固定资
产、无形资产等资源要素”之“（二）土地房产情况”之“3、租赁房产”披露租
赁房产相关情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人未取得房屋产权证书的租赁房产占比较低，
且面积较小，具有较强的替代性，故对发行人的生产经营不会产生重大不利影响；
发行人租赁的房产未办理租赁备案登记不会对公司合法使用租赁房产构成实质
性法律障碍。
（二十）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在
违法违规行为
  报告期内，发行人受到了 6 项罚款以上的行政处罚，其中 4 项处罚的详见本
报告之“三、保荐机构关于审核重点关注事项的核查情况和意见”之“十、十一”
                                   ，
另外 2 项罚款相关的事项如下：
价格申报不实的情形，向发行人下达了“拱中港关缉告字[2020]0029 号”《行政
处罚决定书》，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项
对发行人处以 4,200 元的罚款。
  发行人已对上述相关事项进行了整改，以确保海关申报的准确性及其他经营
方面的合法合规。
  上述受到海关行政处罚的违法行为不构成重大违法行为，具体原因为：（1）
发行人收到《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款，主动整改并消除危害后果；
                                 （2）
处罚机关作出的处罚决定及其适用的处罚依据均未认定上述行为属于情节严重
的情形；
   （3）发行人在海关立案前自查并主动向海关报明，且上述违法行为没有
造成危害后果，中山港海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二条第一款第
一项规定，减轻对发行人的处罚。由于处罚机关作出的处罚决定及其适用的法律
依据未将上述行为认定为“情节严重”的情形，且上述行为亦未导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，根据《创业板审核问答》关于“重
大违法行为”的界定，上述行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次上市造成
实质性障碍。
报关单价申报不实的情形，向发行人下达了“拱中港关缉告字[2021]0016 号”《行
政处罚决定书》，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）
项、
 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项对发行人处
以 2.666 万元的罚款。
  发行人已对上述相关事项进行了整改，以确保海关申报的准确性及其他经营
方面的合法合规。
  上述受到海关行政处罚的违法行为不构成重大违法行为，具体原因为：（1）
发行人收到《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款，主动整改并消除危害后果；
                                 （2）
处罚机关作出的处罚决定及其适用的处罚依据均未认定上述行为属于情节严重
的情形；（3）根据《行政处罚决定书》，发行人在海关立案前自查并主动向海关
报明，中山港海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）
项规定，对发行人依法从轻及减轻行政处罚，处罚金额低于法定处罚幅度的下限
（即申报价格的 10%）。根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，
上述行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次上市造成实质障碍。
  发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性 ”之“四、报告期内违
法违规情况”披露上述行政处罚事项。
  经核查，保荐机构认为：公司报告期内受到罚款的行政处罚行为并未导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，不属于重大违法行为，
不会对本次上市造成实质性障碍。
（二十一） 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、
有针对性
  公司销售印刷包装制品等产品，属于在某一时点履行履约义务，因此按时点
确认收入。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付
给购货方，购货方按照相关标准验收或投入使用后，公司收到对方确认的结算凭
据时确认收入。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定交付货
物，在完成报关时确认收入。
  发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“一、
                                 （八）
主要会计政策和会计估计”中予以披露。
  经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性。
（二十二）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
  公司报告期内无会计估计变更，会计政策变更均系因企业会计准则变化引起
的会计政策变更，具体如下：
  （1）2021 年
  公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 21 号——
租赁》
  （以下简称新租赁准则）。公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对
可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本
报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
  （2）2020 年
  公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——
收入》
  （以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不
予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日的留存
收益及财务报表其他相关项目金额。
  （3）2019 年
  ①公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计
准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
                                      （以
下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调
整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收
益或其他综合收益。
  ②公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财
会〔2019〕16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计政策
变更采用追溯调整法。
  发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“一、
                                 （十）
重要会计政策、会计估计变更情况及重大会计差错更正及其影响”中予以披露。
  经核查，保荐机构认为：公司报告期内无会计估计变更，会计政策变更均系
因企业会计准则变化引起的会计政策变更，且对公司报告期内净利润均无影响，
符合《企业会计准则》相关规定；申报会计师已对公司编制的申报财务报表与原
始财务报表的差异比较表进行审核并出具《关于中荣印刷集团股份有限公司申报
财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-24 号）。
（二十三）报告期内是否存在会计差错更正
  （1）报告期内会计差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度
  针对报告期内申报财务报表与原始财务报表的差异及原因，公司已按个报表
项目逐项进行了说明，申报会计师出具了《中荣印刷集团股份有限公司申报财务
报表与原始财务报表差异情况的说明》(天健审〔2021〕7-649 号)。
  报告期内，申报合并财务报表对原始合并财务报表的调整情况对各年净利润
的影响情况汇总如下：
  ①2019年度
                                       单位：万元
                                      对当期净利润
序号                 调整的内容
                                      的影响金额
      根据存货的可变现净值调整存货跌价准备，相应调整资产减值损
      失、递延所得税费用
         合 计                              293.54
     ②2020年度
     调整事项系公司将属于合同履约成本的运费从销售费用调整至营业成本列
报，调整金额为4,497.55万元。
     ③2021年度
     调整事项系公司将属于合同履约成本的运费从销售费用调整至营业成本列
报，调整金额为5,302.05万元。
     （2）公司会计差错更正影响程度
对值占调整前各年净利润的比例为 1.71%，影响较小。2020 年和 2021 年的差错
更正对当年的净利润无影响。
     （3）公司在会计核算上采取的改进措施
     ①加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更
新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力；
     ②对于存货跌价准备计提等涉及到可变现净值判断的事项，加强财务部门与
业务部门的沟通强度，提高相应估计的准确性。
     发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“一、
                                    （十）
重要会计政策、会计估计变更情况及重大会计差错更正及其影响”中予以披露。
     经核查，保荐机构认为：发行人会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在故意遗漏
或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，不存
在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正调整对发
行人财务状况、经营成果影响较小，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失
的情况，相关更正信息已恰当披露。
（二十四）报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不
规范情形
   报告期内，公司存在与关联方进行资金拆借、通过第三方代收货款的情形。
具体如下：
   （1）关联方资金拆借
   公司报告期内资金曾存在一定的缺口，为缓解资金的不足，公司曾存在从关
联方拆入资金的情形，具体情况如下：
                                                             单位：元
 关联方            拆借金额                  起始日                到期日
荣富实业             10,000,000.00   2019 年 1 月 24 日   2019 年 3 月 15 日
   由于银行控制贷款规模，公司出于临时资金周转的需求，发行人于 2018 年
于 2019 年 3 月 15 日归还，本息偿清。
   （2）通过第三方代收货款
   报告期内存在交易额较小的客户直接将货款支付给公司员工，公司员工再转
入公司账户的情形。员工代收货款的金额分别为 0.68 万元、2.31 万元和 0.24 万
元，占营业收入的比例均为 0.00%。报告期内除极少因客户原因由公司员工收款
的情形外，公司的销售收款内部控制设计合理并得到了有效执行。
  发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情
况”等披露上述情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期曾存在向关联方拆入资金的情形，拆
借资金的原因具有合理性，利率公允，本息均已清偿，且已按公司的治理制度履
行了相应审批程序并已在招股说明书完整披露；发行人不存在转贷、开具无真实
交易背景的商业票据、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款
项、出借公司账户为他人收付款项等不规范的情形。
（二十五）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是
否较高或呈快速增长趋势
  （1）境外收入的基本情况
  报告期各期，公司境外销售收入金额和占比如下：
                                                          单位：万元
  项目         2021 年                  2020 年度           2019 年度
 外销收入             9,899.05                 8,911.09         10,555.30
 营业收入           254,376.27               217,651.07        206,316.66
  占比                  3.89%                    4.09%             5.12%
报告期内，公司境外销售金额较小，占比较低，对公司整体影响较小。公司的主
要外销客户包括宝洁、英美烟草、雅培等国际知名企业，资质情况良好。2019
年境外收入大幅增长主要是由于公司不断拓展海外市场，新增了电子烟行业客户
英美烟草；此外，公司的部分客户 2019 年境外需求量增大，带动了公司的订单
量上涨。2020 年，公司的境外收入占比下降，主要由于国际消费市场受疫情影
响，部分客户的境外需求量下降，带动公司订单量下降。2021 年，公司境外收
入随着公司业务规模的扩大有所上涨。
  （2）境外营业收入与报关数据的匹配情况
   ①境外收入与电子口岸信息系统中报关数据的核对
   报告期内境外营业收入和报关收入的情况具体如下：
  年 度     结算币种   营业收入              报关收入             差异金额        差异率（%）
          万美元     1,327.60              1,331.86        -4.25       -0.32%
          万人民币     744.11                744.11
          万美元     1,053.31              1,056.08        -2.77       -0.26%
          万人民币     798.01                795.42          2.59        0.32%
          万美元     1,376.53              1,380.58        -4.05       -0.29%
          万人民币     278.96                281.55         -2.59       -0.93%
   注：报关收入取自电子口岸信息，电子口岸信息中的币种仅显示交易原币金额，因此上
表中的营业收入和报关收入金额均为交易原币金额
   报告期内境外营业收入和报关收入的金额存在小额差异，差异原因主要为外
销收入中的打样费收入无需报关，以及出口退运部分公司冲减外销收入，但是出
口报关单数据不变，而是以进口报关的形式操作等。
   ②境外收入与免抵退税系统中出口货物销售额的对比
   公司向税务机关提交的免抵退申报明细表中的出口货物销售额与境外收入
进行对比，对比情况如下：
                                                                 单位：万元
 项 目                    2021 年              2020 年度             2019 年度
境外收入①                        9,899.05              8,911.09       10,559.40
申报免抵退出口货物销售额②                9,574.87              8,490.34        9,240.40
出口深加工货物销售额③                    73.96                424.10         1,219.83
剔除出口深加工货物销售额差异④
=①-②-③
差异率                        2.53%       -0.04%       0.94%
  注：申报免抵退出口货物销售额取自免抵退申报明细表中的出口销售额
  报告期内境外收入与申报免抵退出口货物销售额差异主要因为出口免抵退
申报与出口报关存在时间差所致。
  （3）汇兑损益的影响
  公司外销收入主要结算货币为美元和港币。报告期各期公司的汇兑损益金额
分别为-137.41 万元、314.09 万元和 73.41 万元，其绝对值占当期净利润的比例为
  发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“一、（二）
营业收入分析”中予以披露。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人外销收入金额和占比均较小，主要
境外客户的资质情况良好，2019 年外销收入增长具有合理原因，报告期内公司
境外客户收入真实、可信，境外营业收入和报关收入的金额不存在重大差异；报
告期内汇兑损益对发行人业绩的影响较小。
（二十六）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
  报告期内，公司的第三方回款金额分别为 760.66 万元、155.97 万元和 652.61
万元，占当期营业收入的比例分别为 0.37%、0.07%和 0.26%。回款方与签订合
同方的关系主要包括：双方属同一集团、回款方为签订合同方的实际控制人或股
东以及回款方为签订合同方的员工。
  报告期内第三方回款中各类回款方的回款金额及占收入比例情况如下：
                                                单位：万元
  回款方与签订合同方关系        2021 年度       2020 年度      2019 年度
  回款方与签订合同方关系        2021 年度             2020 年度       2019 年度
同一集团代付                       613.11           26.16         75.55
客户法人代付                               -        18.53        604.74
客户股东代付                        13.18             2.00        15.20
客户员工代付                        18.55           89.73         16.53
其他                                7.77        19.54         48.64
        合 计                  652.61          155.97        760.66
当期营业收入                   254,376.27       217,651.07    206,316.66
占当期营业收入比例                    0.26%            0.07%         0.37%
注：同一集团指回款方与签订合同方的控股股东、实际控制人、股东或者法定代表人相同
     第三方回款情形下，同一集团内企业代付货款系客户的实际控制人或集团内
部基于资金周转等原因而做出的付款安排；由实际控制人或股东代付货款的客户
为自然人控制的企业，因此实际控制人或股东自身代为支付货款；客户员工代付，
主要为客户的对公账号被冻结或交易额较小情况下，由客户的员工代为支付货
款。
     保荐机构的核查程序：
              （1）核查客户与发行人签订的合同或定单；
                                 （2）核查
发行人的银行流水并与客户名单、财务记录进行比对；
                       （3）核查发行人第三方回
款对应的发货记录、对账文件；（4）对发行人财务总监进行访谈。
     保荐机构的核查意见：发行人报告期内第三方回款金额较低；发行人第三方
回款真实，原因合理且具有商业合理性；发行人资金流、实物流与合同约定及商
业实质一致，不存在通过第三方回款调节营业收入、经营现金流量等情形。
（二十七）报告期内发行人是否存在现金交易
     报告期内，公司不存在以现金支付货款或者长期资产购置款的情形。报告期
内，公司以现金收款金额分别为 54.89 万元、49.26 万元和 5.43 万元，占公司营
业收入的比例分别为 0.03%、0.02%和 0.00%。
原因为公司之子公司沈阳中荣经营规模较小，废纸交易量较小，较难找到法人主
体与之交易，公司选择自然人进行交易，因交易额较小，故采用现金交易。2021
年，现金交易金额主要为出售零星废品的款项。
  针对现金交易行为，公司的整改措施、相关内控建立及运行情况如下：
  （1）进一步明确现金收付的业务范围和金额上限，禁止超范围的现金收支
业务；
  （2）加强与客户的沟通，要求所有货款均需以银行转账的方式汇入公司对
公账户；
   （3）对于客户因自身内部流程原因需报销后以现金支付的小额货款，要
求客户员工以银行转账的方式汇入公司对公账户，同时在转账附言中注明被代付
单位的名称；
     （4）对于无法配合公司减少现金交易的客户，在不损害公司利益和
影响公司正常经营的前提下，减少与相应客户的交易金额。
  通过执行上述整改措施，公司报告期内的现金交易逐年下降。
  保荐机构执行了查阅发行人现金使用和管理制度文件、对出纳和财务总监等
相关人员访谈了解现金使用和管理的相关制度和执行情况、对现金交易的凭证进
行抽查、查看公司现金盘点记录等核查程序。经核查，保荐机构认为公司现金交
易与相关业务发生真实一致，现金交易具备合理性和必要性，现金交易的对手方
不是关联方，现金交易不影响发行人内部控制有效性。
（二十八）发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产
加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购
回的情形
  （1）公司向供应商提供原材料或配件，加工后再予以购回
  报告期内公司存在向供应商销售原材料或配件，加工后再予以购回的情形，
报告期内公司向供应商销售原材料或配件的金额分别为 22.21 万元、471.64 万元
及 751.26 万元。此种业务发生的原因主要有三种：①供应商的原材料缺货或采
购不到对应的原材料，无法满足公司的订单需求，在公司有相应的原材料纸张库
存时，公司将原材料销售给供应商；②委托外部供应商加工的订单，当公司已经
对相应订单中的部分材料做了备货时，公司将相应的原材料销售给供应商；③公
司向供应商采购的产品中某一配件供应商无法生产，因此公司将该配件销售给供
应商。公司向供应商销售原材料或配件时，并非按照将要购回的产品数量和原材
料耗用量确定销售给供应商的原材料或配件数量，因此公司将此两项业务作为独
立购销业务处理，该项会计处理具有合理性。
  （2）客户向公司提供原材料或配件，加工后再予以购回
  报告期内存在客户向公司销售原材料或配件，加工后再予以购回的情形。报
告期内客户向公司销售原材料或配件的金额分别为 20.38 万元、12.35 万元及
户有特殊要求需由客户提供。由于客户所提供的材料并非完成订单的主要材料，
且公司完成订单的过程并非是简单的加工工序，因此公司将从客户处取得材料和
向客户销售纸质包装物作分别作为独立的购销业务进行会计处理，该会计处理具
有合理性。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，公司提供原材料给供应商，加工后购回
的业务具有合理性，会计处理符合企业会计准则的规定。
（二十九）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同
或类似产品的毛利率
  发行人的主要产品为纸质印刷包装产品。从与所处行业、产品类型、下游应
用领域等角度出发，公司选取所处行业为造纸和纸制品业且主要产品为纸制印刷
包装物的上市公司，选取的可比公司产品类似，下游应用领域存在一定程度相似。
  （1）与同行业可比公司毛利率比较情况
  报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率情况如下：
  公司名称          2021 年度                2020 年度         2019 年度
  翔港科技                 13.97%                 16.99%          18.53%
  环球印务                 27.37%                 24.67%          22.03%
  吉宏股份                 15.52%                 17.49%          20.29%
  裕同科技                 21.54%                 26.83%          30.03%
  劲嘉股份                 32.21%                 34.80%          41.95%
  行业平均                 22.12%                24.15%           26.57%
可比上市公司指
  标范围
  本公司                 22.10%                 23.20%           25.37%
  注：数据来源于 Wind 资讯；吉宏股份 2017 年引入了互联网业务，其毛利率数据为其
年报中披露的“包装业务毛利率”。环球印务于 2018 年收购移动互联网广告业务，其毛利数
据为其年报中披露的“造纸及纸制品业毛利率”。
  报告期内，公司毛利率比较稳定且处于行业毛利率范围内，整体略低于同行
业平均水平。公司与同行业可比上市公司销售的产品均属于包装印刷大类，但不
同企业间在产品类别、产品工艺、销售规模和客户特征方面等存在较大差异。
  （2）各同行业公司具体产品、下游行业、主要客户、销售规模情况
                                                          单位：万元
                                                          收入规模
 公司名称     具体产品        下游行业                  主要客户
                                                         （2021 年）
 翔港科技     彩盒、标签      日化、食品等 联合利华、雅诗兰黛、百雀羚                   64,771.31
 环球印务     医药纸盒         医药等             拜耳医药、强生集团           293,630.48
 吉宏股份     彩盒、彩箱        食品等                 伊利集团等           517,765.71
 裕同科技      彩盒        消费电子等        富士康、华为、联想、三星            1,485,012.76
 劲嘉股份      烟标          烟草等                  中烟公司           506,707.72
 本公司       彩盒        日化、食品等            宝洁、好丽友、玛氏           254,376.27
  （3）与同行业可比公司的毛利率差异原因
  报告期内，裕同科技和劲嘉股份平均毛利率高于公司，其原因为裕同科技主
要产品为消费电子类产品包装，劲嘉股份主要产品为烟标产品，其产品附加值均
较高，下游应用领域产品价值高，因此利润空间较大。2021 年，环球印务的毛
利率大幅增加，主要原因在于受到新冠肺炎疫苗的需求大幅增加，疫苗包装盒等
医药行业包装盒收入占比提升，而毛利率较低的瓦楞纸箱收入占比下降，从而拉
高了环球印务造纸及纸制品业务毛利率。
  发行人已在招股说明书“第八节 二、（三）毛利及毛利率分析”中披露了发
行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势情况和差
异原因。
  经核查，保荐机构认为发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率
率及毛利率变化趋势不存在重大差异，发行人主要产品毛利率正常。
（三十）报告期内发行人是否存在股份支付
  珠海横琴捷昇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴捷昇”）为公司
的员工持股平台。报告期内，原通过股权激励获取横琴捷昇股权的员工中有 3
名相继离职或退休，并将其持有的横琴捷昇合伙份额（间接对应公司股份）转让
给公司其他员工，其他员工取得股权的实际支付金额小于股权的公允价值，该转
让交易属于“为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具
为基础确定的负债的交易”，因此认定为股份支付。公司将转让价格与公允价格
之间的差额计入“管理费用-股份支付”，同时将股份支付金额计入“资本公积”。
  公司自 2017 年以来无外部投资者入股，报告期各期股份支付涉及的股份数
量占公司总股数的比例极小，分别为 0.35%、0.25%和 1.40%，报告期内发生的
股份支付的公允价格按照：2016 年 12 月外部投资者入股时的扣非市盈率 6.90
倍乘以股权激励当年经审计的公司扣非每股收益计算得出。前述股份支付的具体
情况如下：
           项目              2021 年度   2020 年度   2019 年度
离职并向其他员工转让横琴捷昇份额（万元）                   225.85     40.33    56.46
对应公司股份数（万股）                            202.76     36.21    50.69
转让价格（元/股）                                7.31      6.19     4.39
转让价款（万元）                              1,482.17   224.04   222.41
转让当期经审计扣非每股收益（年化，元）                      1.23      1.37     1.14
每股公允价格（元/股）                              8.49      9.48     7.87
转让股份对应的公允价格（万元）                       1,720.81   343.10   398.72
计入股份支付金额（万元）                           238.65    119.06   176.32
    注：2021 年的股份转让时间为 2021 年 1 月，故 2021 年的股份支付金额系按照 2020 年
扣非每股收益作为计算基数；公司首次申报的报告期截止日为 2020 年 9 月 30 日，故 2020
年的股份支付金额系按照 2020 年 1-9 月扣非每股收益年化后作为计算基数；2019 年的股份
支付金额系按照当年的扣非每股收益作为计算基数。
    公司将上述股份支付金额计入非经常性损益。
    发行人已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析 ”之“三、财
务状况分析”披露股份支付的相关情况。
    经核查，保荐机构认为：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
及结果合理，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（三十一）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入
经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情
形
    （1）报告期内公司享受税收优惠的情况
    报告期内，公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税税率优惠、研发
费用加计扣除税收优惠及小型微利企业税收优惠。截至报告期期末公司不存在尚
未完成的税收优惠续期申请，因此亦不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率
预提预缴的情形。
  报告期内公司享受的税收优惠及占当期利润总额的比例情况如下：
                                                 单位：万元
 项 目               2021 年        2020 年度        2019 年度
高新技术企业                1,920.73       1,793.73      1,960.56
研发费用加计扣除              1,509.72       1,069.43        797.02
小型微利企业                   57.13         43.63           8.29
所得税优惠合计               3,487.59       2,906.79      2,765.87
利润总额                 23,977.97      21,230.57     20,133.90
税收优惠金额占利润总额的比例        14.54%         13.69%         13.74%
  公司报告期内享受的税收优惠中金额较大的为高新技术企业所得税优惠及
研发费用加计扣除优惠，相应税收优惠为国家长期施行的税收优惠政策，具有稳
定性，因此公司将上述税收优惠计入经常性损益。报告期内公司不存在税收返还，
即不存在计入经常性损益的税收返还。截至报告期期末公司不存在尚未完成的税
收优惠续期申请，因此亦不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的
情形。
  报告期内公司各项税收优惠占利润总额比例分别为 13.74%、13.69%和
生变化，将一定程度上对公司业绩产生不利影响。
  （2）税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情况
  公司的子公司中荣印刷（昆山）有限公司现持有的高新技术企业证书于 2018
年 12 月 3 日取得，有效期均为 3 年，即昆山中荣的高新技术企业资格已于 2021
年内到期。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 11
月 30 日发布的《关于公示江苏省 2021 年第二批认定报备高新技术企业名单的通
知》，昆山中荣的高新技术企业资格已完成备案公示，目前尚未颁发新的高新技
术企业证书，昆山中荣 2021 年企业所得税暂按 15%的优惠税率预缴。
    根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》(国家税务总局公告 2017 年第 24 号)第一条规定：企业获得高新技术企业资
格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按
规定向主管税务机关办理备案手续。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过
重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企
业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。因此昆山中荣按照 15%的企业所得税
税率计提和预缴符合规定。
    昆山中荣在本次复审所涉及的期间内，研发投入及研发项目管理等各项工作
均按照高新技术企业的相关要求开展，且昆山中荣的高新技术企业资格均已完成
备案公示，预计能够取得新的高新技术企业证书，继续享受相应税收优惠政策。
    发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“一、（十
一）发行人缴纳的主要税种及享受的税收优惠政策”中予以披露。
    经核查，保荐机构认为：报告期内公司主要享受高新技术企业所得税优惠、
研发费用加计扣除优惠及小型微利企业所得税优惠，公司预计未来可持续享受上
述税收优惠。报告期内公司各项税收优惠占利润总额比例分别为 13.74%、13.69%
和 14.54%，公司对税收优惠政策不存在重大依赖，若未来公司主要税收优惠政
策发生变化，将一定程度上对公司业绩产生影响。子公司昆山中荣预计能够通过
预计能够取得新的高新技术企业证书。
（三十二）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账
款
    发行人主要客户多为国内外知名企业，信用良好，一般情况下能够按时回款。
因此报告期各期末，逾期的应收账款金额和占比均较低，具体如下：
                                    单位：万元
       项目             2021/12/31        2020/12/31       2019/12/31
逾期应收账款余额                     643.66           2,015.41         1,635.83
占应收账款比例                       1.35%             5.42%            3.94%
逾期 1 年以上的余额                  144.82            401.14           404.68
占应收账款比例                       0.30%             1.08%            0.97%
   注：公司与客户的信用期起算日多为发票到达客户指定地点的日期，而系统计算账龄时
起算日为发票的开票日期，发票开具后需要一定时间的流转才能到达客户指定地点，开票日
期与实际信用期起算日存在一定时间差异，因此公司将账龄超过信用期 30 天以上的应收账
款作为逾期款项。
   报告期各期末，公司信用期外的应收账款余额分别为 1,635.83 万元、2,015.41
万元和 643.66 万元，占各期末应收账款余额的比重分别为 3.94%、
大多数逾期应收账款逾期时间在 1 年以内。其中逾期 1 年以上的应收账款余额为
   逾期 1 年以内的应收账款主要逾期原因包括：①与客户签订的信用期条款为
月结条款，即信用期起算日为发票到达客户指定地点的当月月末最后一天，导致
信用期起算日与系统中账龄起算日时间差异大于 15 天；②开票信息有误导致发
票未被客户接收，客户付款延后，期后退票重开；③客户反馈产品存在质量问题，
待双方就质量问题解决方案达成一致后再付款。
   逾期 1 年以上的应收账款主要逾期原因包括：①部分小客户经营不善，资金
流紧张，拖延回款；②少数客户存在纠纷，已通过诉讼、仲裁能手段追索款项。
   发行人逾期应收账款期后回款情况良好，除少数存在纠纷需通过司法途径解
决的应收款项外，基本均陆续回款，不存在重大信用风险。
   经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人逾期应收账款占比较小，不
存在重大信用风险，发行人已根据对应的信用风险特征，对各期末的逾期应收账
款足额计提了坏账准备。
（三十三）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应
收票据
  报告期各期末，公司不存在已贴现且未到期的应收票据，存在已背书且未到
期的应收票据。公司已背书且未到期的应收票据情况如下：
                                                     单位：万元
      分类    2021/12/31           2020/12/31       2019/12/31
终止确认金额            5,018.41             5,421.55          4,468.76
未终止确认金额                  -                    -                 -
  报告期各期末，公司已背书且未到期的应收票据为银行承兑汇票。银行承兑
汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不
获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。
  如果公司已背书或贴现的票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司
仍将对持票人承担连带责任。
  截至本报告出具之日，公司已背书或贴现的票据到期后均获得了支付。
  发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析 ”之 “三、
财务状况分析”之“（一）资产状况分析 ”披露应收票据相关情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人收取的应收票据均为银行承兑汇票，到期不
获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认审慎
合理。
（三十四）发行人是否存在应收账款保理，是否存在有追索权债
权转让
  （1）总体情况
  报告期各期，公司存在应收账款保理，具体金额如下：
                                                               单位：万元
      项目        2021 年/2021.12.31    2020 年/2020.12.31   2019 年/2019.12.31
应收账款保理发生额                1,474.56            10,610.18           29,060.04
已终止确认未到期的应收账款
                                -                90.36            2,445.45
余额
  （2）开展应收账款保理业务的原因
  为应对部分客户信用期的增长，加快应收账款的回收速度，提高资金使用效
率，公司在报告期内开展了应收账款保理业务，将部分客户未到期的应收账款转
让给银行，以获得流动资产支持。
  （3）保理合同的主要条款
  根据公司与花旗银行签订的协议条款规定，应收账款保理申请是绝对和不可
撤销的，并使花旗银行享有应收账款的全部所有者权益和负担。在公司没有违反
其在协议项下的任何陈述、保证、承诺和义务的条件下，协议下应收账款的销售
构成对公司无追索权的销售，公司与花旗银行之间的应收账款保理业务为不附追
索权的保理业务。即应收账款保理发生时，公司已将该金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬转移给转入方，符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
（2017 年修订）第七条规定的金融资产终止确认的条件，应当终止确认，因此
公司将已保理的应收账款终止确认符合《企业会计准则》的规定。
  经核查，保荐机构认为：发行人开展的应收账款保理业务均为无追索权的保
理，公司将已进行保理的应收账款予以终止确认审慎合理，报告期内发行人不存
在有追索权的应收账款保理。
（三十五）报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料
或库存商品
  报告期各期，公司存货库龄主要集中在 1 年以内。库龄在 1 年以上的存货主
要为原材料和产成品，具体如下：
                                                               单位：万元
  项目       2021/12/31                   2020/12/31         2019/12/31
原材料
 跌价准备               183.16                       435.82             465.00
产成品
 跌价准备               592.59                       610.13             235.62
   注：产成品包括库存商品和发出商品。
  报告期各期，库龄 1 年以上的原材料占原材料原值的比例分别为 11.99%、
的专用纸张和油墨等辅料，由于客户原因相应订单未正常执行，从而使原材料产
生积压，公司已基于谨慎性原则评估了主要积压原材料的可变现净值，并计提了
充分的存货跌价准备。
  报告期各期，库龄 1 年以上的产成品占产成品原值的比例分别为 0.30%、
商品，其形成原因主要是主要客户的常规产品进行的备货，由于公司客户主要为
快消、日化行业，对产品的交期要求严格，存在交期较短的订单，因此对于常年
交易的常规产品公司根据客户需求预测做适当的备货，此类备货大部分可以在客
户下单时消耗。公司已在报告期各期末按照其可变现净值与账面价值的差额计提
了充分的存货跌价准备，存货跌价准备余额超过库龄 1 年以上的金额。
  经核查，保荐机构认为报告期各期末发行人库龄超过 1 年的原材料或库龄商
金额较小，占比较低，主要系少量订单未正常执行所致，对整体存货余额和存货
跌价准备影响不大，发行人已针对各存货类型，审慎评估存货可变现净值，并按
照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。发行人存货跌价准备
计提充分。
（三十六）报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较
大的情形
  报告期各期末发出商品占存货的比例分别为 40.28%、43.31%和 40.19%。公
司发出商品的形成原因如下：公司所售货物从出库至结转为营业成本的流程为货
物出库-客户收货-客户向公司反馈货物的验收（或领用）)情况-公司取得结算凭
据-已取得结算凭据的货物确认收入并结转成本。从客户收货至公司取得结算凭
据存在时间差，对于已发货未收到结算凭据的货物在发出商品核算。
具体情况如下：
                                                   单位：万元
                          期后确认收入的发出商品金额
  期后确认收入时间
期后第一个月               10,410.69       10,210.89        7,730.25
发出商品余额               12,394.28       12,672.66        9,227.59
期后两个月内确认收入的发出
商品占期末发出商品余额比例
                                                  单位：万元
            单位名称           发出商品金额            占发出商品余额的比例
汤臣倍健股份有限公司                        1,016.84              8.20%
深圳麦克韦尔科技有限公司                      1,005.36              8.11%
广州壹加市场营销策划有限公司                     837.77               6.76%
玛氏箭牌糖果(中国)有限公司                     750.73               6.06%
珠海经济特区飞利浦家庭电器有限公司                  656.40               5.30%
 合计                               4,267.10             34.43%
  截至2021年12月31日，公司还未收到客户提供的结算凭据，无法确认相应货
物已经客户验收或使用，尚未达到收入确认时点，因此，公司对上述客户的发出
商品未确认收入具有合理性。
  保荐机构对发行人报告期各期末的发出商品执行了函证程序、检查对应订单
和物流单据、检查期后取得的客户确认文件和核算明细等程序，确认发行人发出
商品不存在跨期确认收入的情形。
（三十七）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营
规模变化等情况
  （1）产能和产量利用率
  报告期内，公司产品的产能、产量以印次计算的情况如下表所示：
      期间           产能利用情况                    印次（万印次）
                    产能                             100,603.63
                   产能利用率                               86.18%
                    产能                              94,548.75
                    产量                              81,803.60
                        产能利用率                                        86.52%
                            产能                                     96,351.43
                        产能利用率                                        87.05%
  随着公司印刷设备规模的增长，公司产能整体呈小幅增长趋势。2020年，主
要受新冠肺炎疫情的影响，公司2020年能较2019年小幅下降1.87%。
  报告期内，公司产能和机器设备原值情况如下：
   项目
                金额          增长率           金额            增长率        金额
机器设备平均原
 值（万元）
产能（万印次）        100,603.63         6.40%   94,548.75     -1.87%     96,351.43
注：机器设备平均原值为期初期末平均数
  发行人的产能受印刷机转线时间（即每次更换印刷产品时的印刷机清洗、安
装 PS 版并调试等）、转线次数和设备维修时间的影响，通常情况下，印刷机持
续印刷单一产品会提高产能和产量。由于受各期印刷机转线时间、设备维修时间
存在差异等的影响，公司报告期产能增速略低于机器设备平均原值的增速；另一
方面，由于受新冠肺炎疫情的影响，公司 2020 年产能较 2019 年下降 1.87%。2021
年，随着新增设备陆续投入使用，公司产能较 2020 年小幅增长 6.40%。
  除上述影响外，发行人报告期机器设备平均原值变化与发行人产能变化趋势
基本相同。
  （2）与同行业可比公司比较
  公司与同行业可比公司和机器设备原值情况如下：
                                                                  单位：万元
 公司名称       2021 年末机器设备原值           2021 年度销售收入         销售收入/机器设备原值
 环球印务                 23,746.61             53,180.87                   2.24
 吉宏股份                 65,177.99            208,900.00                   3.21
 翔港科技                 30,101.15             30,564.97                   1.02
公司名称     2021 年末机器设备原值        2021 年度销售收入           销售收入/机器设备原值
裕同科技            413,317.30           1,485,012.76                    3.59
劲嘉股份            188,027.85            395,896.83                     2.11
行业平均            144,074.18            434,711.09                     3.02
 发行人            110,721.32            254,376.27                     2.30
注：数据来源于 Wind 资讯；环球印务为造纸及纸制品业务收入；吉宏股份、劲嘉股份与翔
港科技为包装印刷业务收入；裕同科技为纸制品包装业务收入
  由于各公司的业务规模、产品结构、产品主要应用领域等存在较大的差异，
各公司的主营收入与机器设备原值比值差异较大。公司主营收入与机器设备原值
比率处于可比公司中间水平。裕同科技由于其规模处于行业领先地位，加上其产
品主要用于高附加值的消费类电子产品，其主营收入与机器设备原值比率显著高
于其他公司。
  综上所述，发行人机器设备原值与经营规模与同行业可比公司相比具有合理
性。
  发行人已在招股说明书“第六节 五、
                  （一）、1、主要产品的产能及其利用率”
中披露报告期各期产能和产量情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期机器设备原值与发行人产能和经营规
模相匹配，与同行业可比公司相比具有合理性。
（三十八）报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建
设期超长的情形
  报告期各期末，公司在建工程余额构成情况如下：
                                                           单位：万元
     工程名称        2021/12/31           2020/12/31        2019/12/31
房屋建筑物             3,098.48      104.09    2,179.23
待安装机器设备           1,430.05     6,496.26   4,419.76
预付设备款              187.55       664.46     177.90
    合 计           4,716.08     7,264.81   6,776.90
  报告期内，公司合理进行房产、机器设备及其他配套固定资产的建设、购置。
  公司于2019年购置了一台以色列澜达公司纳米图像数码印刷机，预算金额
其他普通产品的印刷。纳米图像数码印刷机为澜达公司近几年研发的在全球处于
先进地位的设备，其具有色彩饱和度高且稳定、无需制版等传统印刷机不具有的
卓越性能。截至2019年末，公司已支付设备款、进口关税等共计2,763.39万元，
并在2019年末形成“在建工程-待安装设备与预付设备款”。2020年，由于受新冠
肺炎疫情的影响，以色列澜达公司的工程师无法正常到达公司对设备完成全部调
试程序。
  公司与以色列澜达公司于2020年12月末双方签署了补充协议，并于2020年12
月完成了第二次现场工作，该交易相关事项购销双方均在友好协商的氛围下持续
推进，公司与设备提供方不存在潜在纠纷。
试。调试后，印刷机达到预定可使用状态，已转入固定资产。
  发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析 ”之 “三、
财务状况分析”披露在建工程相关情况。
  经核查，保荐机构认为：除购买的澜达数码印刷机外，公司其他在建工程不
存在长期停工或建设期超长的情形；澜达数码印刷机的建设进度与建设支出相匹
配，已于2021年12月转固。
（三十九）报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形
  公司于2016年通过非同一控制下企业合并的方式取得了子公司广东领汇电
子商务有限公司(以下简称广东领汇)的100%股份，公司支付对价1,000.00万元与
广东领汇合并日公允价值938.98万元的差额确认为商誉。广东领汇合并日的资
产、负债均为流动资产和流动负债，可变现净值固定或基本可确定，其公允价值
按照账面价值确定。
  公司于各年末对商誉的可收回金额进行测算，可收回金额和资产组账面价值
的差额确认商誉减值准备。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计
算，其预计现金流量根据公司批准的五年期现金流量预测为基础，现金流量预测
使用的折现率12.56%，预测期以后直接进入永续期。2019年末，公司管理层决定
将广东领汇的主营业务更改为电子商务，由于公司第一次涉足电子商务领域，根
据公司对未来五年的盈利预测，预计未来现金流量现值低于资产组账面价值，根
据对比结果全额计提了商誉减值准备。
  发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析 ”之 “三、
（一）资产状况分析”披露商誉减值相关情况。
  经核查，保荐机构认为商誉确认和计量合理，其减值测试符合《会计监管风
险提示第8号——商誉减值》的要求。
（四十）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期
净利润存在较大差异
  报 告期 内，公 司 经 营 活 动产生的 现金流量净额分别为43,200.59万元、
如下：
                                                    单位：万元
       项目           2021 年度           2020 年度       2019 年度
经营活动产生的现金流量净额①          24,977.52       34,583.66     43,200.59
      净利润②              21,300.49       18,621.18     17,481.88
  盈利现金比率（①/②）                  1.17          1.86          2.47
  如上表所示，公司报告期内经营活动现金流情况良好，应收账款的回收能力
较强，经营活动现金流净额总体大于当期净利润。
商结算的比例，2019年相比2018年付现的周期大幅增长，因此当期购货付现率相
比2018年大幅下降。由于2019年公司已与部分主要供应商完成了结算方式的转
换，2020年银行承兑汇票的规模增长速度下降，公司与主要供应商的付现周期变
动相对较小，因此购货付现率略有提升，盈利现金比略有下降。 2021年盈利现
金比下降，主要是因为2021年销售收现比率有所下降，其原因包括：①公司为减
少财务成本，在综合考虑现金流情况后，减少了应收账款融资的金额，当期应收
账款融资金额占收入的比例仅为0.59%，相比2020年有所下降；②2021年3月起主
要客户宝洁的信用周期延长，期末应收账款增长幅度超过当期营业收入增长幅
度，导致当期的销售收现比下降。此外，还受到购货付现比略有上涨的影响，其
原因在于纸张价格从2021年4月份开始回落，公司预测纸张价格可能会继续下降，
因此下半年控制了纸张的单次采购量，公司2021年四季度白板纸和白卡纸的合计
采购额较2020年四季度采购额下降2,030.09万元，进而导致2021年末的应付账款
较2020年末下降，购货付现比略有提升。
  发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析 ”之 “四、
（一）现金流量具体情况”中予以披露。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动现金流量净额波动、现
金流量金额与当期净利润的差异具有合理性。
（四十一）募集资金投资项目
     公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过4,830.00万股，
本次发行后社会公众股占发行后总股本的比例不低于25.00%，实际募集资金扣除
发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的
营运资金。本次发行并上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                          单位：万元
                           实施        备案       项目          拟投入
序号         项目名称
                           地点        时间       总投资         募集资金
      产能扩建项目
      （1）高端印刷包装产品扩建项目
                           中山       2019 年     7,778.94     7,128.94
      （2019 年中山）
      （2）高端印刷产品扩建项目二期
      （2019 年天津）
      （3）印刷包装产品扩建项目
                           天津       2020 年    11,755.75    11,755.75
      （2020 年天津）
      （4）印刷包装产品扩产项目
                           中山       2020 年     7,956.10     7,956.10
      （2020 年中山）
          合 计                   -         -   95,636.85   89,256.95
     若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将按照法律
法规的有关规定履行相应程序后依法合理使用；若募集资金金额小于上述项目拟
投资金额，不足部分由公司自筹资金进行投资。
     募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
     （1）募投项目不会产生同业竞争
     扩产项目与公司主营业务和主要产品相同，不会产生同业竞争，仓库建造项
目和管理信息系统升级项目为非生产性项目，不会产生同业竞争。
   （2）募投项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
相适应
   公司报告期内业务规模持续增长，与公司长期合作的客户包括宝洁、好丽友、
玛氏等国际知名品牌，此外，公司盈利稳定，客户需求不断增加，募投项目与公
司经营规模和财务状况相适应。公司已建立完善的研发组织体系，公司拥有创意
设计中心、色彩管理中心和先进技术研究院等部门，公司核心成员已在印刷行业
从业数十年，积累了丰富的印刷行业管理经验及广泛的市场、社会资源，募投项
目与公司技术水平和管理能力相适应。
   （3）对公司财务状况、生产能力和营运效率、经营成果和盈利能力的影响
   募集资金到位后，公司资产负债水平将降低、流动比率和速动比率将变大，
短期内净资产收益率会下降，但是随着募投项目逐步达产，公司盈利能力又将逐
步提高。募投项目实施后公司的生产能力和运营效率将进一步提高，生产规模进
一步扩大，规模经济效应以及生产运营效率的进一步提高将使得公司的盈利能力
进一步增强。
   （4）募集资金专项存储制度的建立及执行情况
   公司制定了《募集资金管理制度》规定，实行募集资金的专项存储制度，募
集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包
括公司或控股子公司设置的专户）原则上不得超过募投项目个数。公司应当在募
集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方
监管协议。
   （5）募投项目备案情况
   公司的扩产项目 高端 印刷包装产品扩建项目（2019年中山）备案号为
为津辰审投备（2019）47号、印刷包装产品扩建项目（2020年天津）备案号为津
辰审投备（2020）386号、印刷包装产品扩产项目（2020年中山）备案号为
号，管理信息系统升级项目备案号为2020-442000-23-03-105598。
  （6）募投项目环保情况
  公司的扩产项目高端印刷包装产品扩建项目（2019年中山）环评批复文件为
中（炬）环建表【2019】0047号、高端印刷产品扩建项目二期（2019年天津）环
评批复文件为津辰审环【2019】164号、印刷包装产品扩建项目（2020年天津）
环评批复文件为津辰审环承诺函【2021】1号、印刷包装产品扩产项目（2020年
中山）环评批复文件为中（炬）环建表【2021】0010号。公司的仓库建造项目环
评批复备案号为202032058300005047，管理信息系统升级项目无需出具环评批复
文件。
  （7）募投项目土地情况
  公司扩展项目高端印刷包装产品扩建项目（2019年中山）
                            、印刷包装产品扩
产项目（2020年中山）、管理信息系统项目，发行人已取得编号为“粤（2019）
中山市不动产权第0383106”的不动产权登记证书。高端印刷产品扩建项目二期
（2019年天津）和印刷包装产品扩建项目（2020年天津），发行人已取得编号为
“津（2017）北辰区不动产权第1032333号”的不动产权登记证书。昆山仓库建
造项目发行人已取得编号为“苏（2017）昆山市不动产权第0060127号”的不动
产权登记证书。
  经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力相匹配；募投项目的实施将改善发行人的财务状况，
提高发行人的生产能力和盈利能力；发行人已经建立募集资金专项存储制度；募
投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定；募投项目实施后不会产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四十二）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履?和正
在履?的合同
  公司在报告期内存在具有重要影响的履行完毕的和正在履行的合同，公司已
在招股说明书予以披露，同时发行人已在申报文件7-2中列表披露了对报告期经
营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行完毕和正在履行的合同情
况。
  公司已在招股说明书“第十一节 一、重要合同”中披露了在报告期内对公
司具有重要影响的履行完毕的和正在履行的合同。
  经核查，保荐机构认为：发行人披露的合同形式及内容合法合规，履行了内
部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。公司披露的重大合同合法、
有效，不存在重大法律风险。
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于中荣印刷集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页】
            张婧
 项目协办人签名
                                    年   月   日
            柯润霖               袁卓
            王调育               朱宸宇
  其他项目成员
                                    年   月   日
            陈坚                韩志强
 保荐代表人签名
                                    年   月   日
            朱文瑾
  保荐业务部门
  负责人签名
                                    年   月   日
            张晓宣
 内核负责人签名
                                    年   月   日
            朱文瑾
保荐业务负责人签名
                                    年   月   日
            赵卫星
  总经理签名
                                    年   月   日
            林立
 法定代表人签名
                                    年   月   日
            华林证券股份有限公司
  保荐机构公章
                                    年   月   日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
劲嘉股份
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示劲嘉股份盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年