森鹰窗业: 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

证券之星 2022-09-23 00:00:00
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哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
  Harbin Sayyas Windows Co., Ltd.
 (哈尔滨市南岗区王岗镇新农路 9 号)
首次公开发行股票并在创业板上市
               之
         上市公告书
    保荐机构(主承销商)
 (中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号)
            二零二二年九月
                 特别提示
  哈尔滨森鹰窗业股份有限公司(以下简称“森鹰窗业”、“本公司”或“发
行人”、“公司”)股票将于 2022 年 9 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市,
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资
风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。
  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素,在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
                                                       目          录
      三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到
      二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 ...... 17
     一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
             第一节 重要声明与提示
   一、重要声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担
法律责任。
  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、
中证网(www.cs.com.cn)、中 国 证 券 网(www.cnstock.com)、证券时报网
(www.stcn.com)、证 券 日 报网(www.zqrb.cn)的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。
  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
   二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
  本次发行价格 38.25 元/股对应的发行人 2021 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 34.26 倍,高于 2022 年 9
月 7 日(T-4 日)中证指数有限公司发布的“C20 木材加工和木、竹、藤、棕、
草制品业”行业最近一个月平均静态市盈率 17.62 倍,高于同行业可比公司 2021
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 27.06 倍,存
在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益
率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利
水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请
投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,投
资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种:
  (一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
  深圳证券交易所主板,在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例
为 36%,次交易日开始涨跌幅限制为 10%。
  首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后前 5 个交易日内,股票交易价
格不设涨跌幅限制;上市 5 个交易日后,涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票
存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
  (二)流通股数较少的风险
  上市初期,原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后,公
司总股本为 9,480.0000 万股,其中无限售条件流通股票数量为 2,101.7921 万股,
占发行后总股本的比例为 22.17%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性
不足的风险。
  (三)本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破
发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发
行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
  (四)股票上市首日即可作为融资融券标的
  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会
加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资
时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变
化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;
流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻,产生较大的流动性风险。
   三、特别风险提示
  本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容,并应特别关注下列风险因素:
  (一)市场竞争加剧的风险
  近年来,随着国家关于建筑节能减排一系列政策的相继出台,以及市场需求
的不断增长,节能铝包木窗行业开始涌现出一批规模较大、品牌美誉度较好的优
势企业,行业集中度逐渐提升。与此同时,国内塑钢门窗、铝合金门窗、建筑幕
墙以及各类建材行业等优势企业也将业务延伸到节能铝包木窗领域,节能铝包木
窗企业在未来将会面临较大的市场竞争压力,存在一定的市场竞争风险。
  随着行业市场竞争的加剧,如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和
发展趋势,不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模
式创新,则存在公司因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
  (二)原材料价格波动的风险
  报告期内,公司生产所需主要原材料包括木材、铝材、玻璃、水性漆、五金
件及密封胶条等。报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为
而影响公司主营业务的毛利。
  根据敏感性模拟测算,当原材料价格上涨 1%时,报告期内,公司主营业务
毛利率将分别下降 0.40 个百分点、0.37 个百分点和 0.40 个百分点,净利润将分
别下降 3.23%、2.03%和 2.48%。根据报告期内原材料实际涨价情况测算,2020
年度及 2021 年度,受原材料采购单价的变动影响,公司毛利率较剔除采购单价
变动影响后的毛利率分别变动 0.13 个百分点和-5.95 个百分点;公司净利润较剔
除采购单价变动影响后的净利润分别变动 93.25 万元和-4,749.09 万元。
  若未来原材料采购价格发生剧烈波动,且公司应对原材料价格波动的措施未
能见效,将不利于公司的成本控制,进而对公司的经营业绩造成不利影响。
  (三)应收账款价值较大及坏账风险
  报告期各期末,公司应收账款(含未到期质保金)账面价值分别为 23,186.77
万元、25,841.86 万元和 27,003.41 万元,占公司总资产的比例分别为 21.79%、
下,公司应收账款余额占该模式销售收入比重分别为 70.40%、66.20%和 65.19%,
应收账款余额占营业收入的比例较高。公司应收账款账面价值较高,主要与公司
所开展的大宗业务有关,该业务模式下客户主要为房地产商、装修装饰公司等单
位,受项目规模和资金结算时间较长的影响,公司对部分客户的货款回收周期较
长。
  虽然公司已充分计提了坏账准备,在业务承接阶段谨慎评估客户信用风险,
并且在内部控制制度等方面加强了应收账款的管理,但仍难以完全避免应收账款
无法按期回款的风险。如果未来房地产调控政策不断升级,房地产行业出现重大
不利变化或下游客户整体出现现金流持续紧张、财务状况明显恶化的情况,公司
将面临应收账款无法收回的风险。
  (四)毛利率及经营业绩下滑风险
  报告期内,公司的主营业务毛利率分别为 38.08%、38.27%和 29.03%,其中
主要系受玻璃、铝材等原材料采购价格上升、社保减免政策取消及南京森鹰新厂
区投产导致直接人工及制造费用成本上升所致。公司产品综合毛利率受市场环
境、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品系列构成等多
种因素综合影响。
  虽然发行人凭借品牌、技术与质量优势具有一定的提价和成本转嫁能力,且
原材料采购价格已趋于平稳,但未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变
化,同时,公司不能通过提高生产效率、技术工艺革新、加强生产管理等降低成
本,公司则将面临多重不确定因素带来的综合毛利率下滑风险。
  截至本上市公告书签署日,公司生产经营正常,毛利率下滑风险虽然不影响
公司持续经营能力,但会导致公司存在经营业绩下滑的风险。
  (五)房地产开发投资政策变化的风险
  公司以节能铝包木窗为主营业务,营业收入主要来源于销售节能铝包木窗,
其中大宗业务客户主要集中于房地产开发行业。报告期内,公司大宗业务收入占
主营业务收入的比例分别为 60.52%、65.65%和 56.27%。房地产行业具有一定的
周期性,受宏观经济形势、产业政策调控影响明显,公司作为房地产开发行业的
上游企业,其经营活动的开展会随着房地产行业周期性调控产生波动,房地产行
业如果处于下行周期,将对公司业务开展产生不利影响。
  随着 2020 年 5 月“三道红线”“两集中”等房地产行业调控政策出台,房
地产行业启动本轮调控周期,至 2021 年下半年房地产行业达到本轮调控周期最
严阶段,房地产企业资金压力加大,支付能力下降,影响到房地产商的开发规模
和开发进度,部分持续高杠杆运营的房地产企业在本轮调控中受到影响更大。
  公司大宗业务客户主要为优选的区域性未上市房地产商,此类房地产商主要
依托地缘优势开展区域性运营,一般选择差异化发展战略,深耕某一区域或特定
业态,形成自身的特色,以取得市场认可及口碑,在区域市场形成一定的市场辨
识度。但此类房地产商经营规模相对较小,城市进入数量相对较少,其所在区域
房地产市场政策变化容易对其产生不利影响,从而对公司业务开展带来不利影
响。
  虽然公司节能铝包木窗的节能、隔音、美观等竞争优势以及建筑节能环保等
政策在一定程度上对冲“三道红线”“两集中”等房地产行业调控政策对公司大
宗业务的开展及经营的不利影响,且目前房地产行业调控已趋于稳定,国内房地
产市场进入平稳健康发展的新周期,公司已经加强客户管理,优选综合商务合作
条件较优的房地产企业客户,但若未来房地产调控政策再次收紧,公司下游以区
域性未上市房地产商为主的房地产企业客户未能较好应对房地产调控政策带来
的影响,将使公司可能面临收入及利润下滑、公司业绩成长性及稳定性下降的风
险。
              第二节 股票上市情况
     一、股票注册及上市审核情况
  (一)编制上市公告书的法律依据
  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等有关法律、
法规的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》
编制而成,旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情
况。
  (二)中国证监会予以注册的决定及其主要内容
滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发
行”)的注册申请。具体内容如下:
  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
  二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
  三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
  (三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
  经深圳证券交易所《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》(深证上〔2022〕942 号)同意,森鹰窗业发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“森鹰窗业”,证券代码
“301227”。公司首次公开发行中的 2,101.7921 万股人民币普通股股票自 2022
年 9 月 26 日起可在深圳证券交易所上市交易。
  二、股票上市的相关信息
  (一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板
  (二)上市时间:2022 年 9 月 26 日
  (三)股票简称:森鹰窗业
  (四)股票代码:301227
  (五)本次公开发行后的总股本:9,480.00 万股
  (六)本次公开发行的股票数量:2,370.00 万股,全部为公开发行的新股
  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,101.7921 万股
  (八)本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量:7,378.2079 万股
  (九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:发行
人高级管理员、核心员工设立资产管理计划参与本次的战略配售,配售数量为本
次公开发行股票的 6.37%,合计 151.0326 万股。资产管理计划获配股票的限售期
为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算。
  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见“第八节 重要承诺事
项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及股东持股及减持意向等承诺”。
  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第八节 重要承诺
事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
  (十二)本次上市股份的其他限售安排:
  本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询
价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非
限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合
的方式进行。
  本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
  发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为
行部分釆用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%(向上取
整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对
象获配的股票中,90%的股份无锁定期,自本次发行股票在深交所上市交易之日
起即可流通;10%的股份锁定期为 6 个月,锁定期自本次发行股票在深交所上市
交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 117.1753
万股,占网下发行总量的 10.0080%,占本次公开发行股票总量的 4.9441%。
  (十三)公司股份可上市交易日期:
                      本次发行后
                                                可上市交易日期
 项目      股东名称      (未行使超额配售选择权)
                                                (非交易日顺延)
                  持股数量(万股)             占比
          边书平             5,254.0000   55.42%   2025 年 9 月 26 日
          应京芬              672.3000    7.09%    2025 年 9 月 26 日
         梅州欧派              150.0000    1.58%    2023 年 9 月 26 日
         居然投资              150.0000    1.58%    2023 年 9 月 26 日
         美凯龙商场             149.0000    1.57%    2023 年 9 月 26 日
          林玉山              108.7000    1.15%    2023 年 9 月 26 日
          方志明              100.0000    1.05%    2023 年 9 月 26 日
          邱   东             81.0000    0.85%    2023 年 9 月 26 日
首次公开发     孙春海               60.0000    0.63%    2023 年 9 月 26 日
行前已发行     王   勇             55.0000    0.58%    2023 年 9 月 26 日
 的股份      邵长青               53.0000    0.56%    2023 年 9 月 26 日
          顾秉胜               49.0000    0.52%    2023 年 9 月 26 日
          李   珂             30.0000    0.32%    2023 年 9 月 26 日
          付丽梅               22.5000    0.24%    2023 年 9 月 26 日
          赵国才               20.0000    0.21%    2023 年 9 月 26 日
          王五松               15.0000    0.16%    2023 年 9 月 26 日
          张   丹             15.0000    0.16%    2023 年 9 月 26 日
          那洪繁               15.0000    0.16%    2023 年 9 月 26 日
          王艳波               10.0000    0.11%    2023 年 9 月 26 日
                 本次发行后
                                      可上市交易日期
项目   股东名称     (未行使超额配售选择权)
                                      (非交易日顺延)
             持股数量(万股)         占比
     边金平            10.0000   0.11%   2023 年 9 月 26 日
     李丹宁             6.0000   0.06%   2023 年 9 月 26 日
     杨   军           5.0000   0.05%   2023 年 9 月 26 日
     王云峰             5.0000   0.05%   2023 年 9 月 26 日
     王成东             5.0000   0.05%   2023 年 9 月 26 日
     王   颖           4.0000   0.04%   2023 年 9 月 26 日
     张春玲             4.0000   0.04%   2023 年 9 月 26 日
     王艳梅             4.0000   0.04%   2023 年 9 月 26 日
     徐彩霞             4.0000   0.04%   2023 年 9 月 26 日
     卢   莹           4.0000   0.04%   2023 年 9 月 26 日
     张兆斌             3.0000   0.03%   2023 年 9 月 26 日
     李   丽           3.0000   0.03%   2023 年 9 月 26 日
     罗   有           3.0000   0.03%   2023 年 9 月 26 日
     刘   涛           2.0000   0.02%   2023 年 9 月 26 日
     王子婷             2.0000   0.02%   2023 年 9 月 26 日
     王   慧           2.0000   0.02%   2023 年 9 月 26 日
     张翠萍             2.0000   0.02%   2023 年 9 月 26 日
     武金鹏             2.0000   0.02%   2023 年 9 月 26 日
     朱松平             2.0000   0.02%   2023 年 9 月 26 日
     伏淑霞             2.0000   0.02%   2023 年 9 月 26 日
     赵丽丽             2.0000   0.02%   2023 年 9 月 26 日
     宫   双           1.0000   0.01%   2023 年 9 月 26 日
     杨兆辉             1.0000   0.01%   2023 年 9 月 26 日
     邢德福             1.0000   0.01%   2023 年 9 月 26 日
     马宏佳             1.0000   0.01%   2023 年 9 月 26 日
     张明辉             1.0000   0.01%   2023 年 9 月 26 日
     李   红           1.0000   0.01%   2023 年 9 月 26 日
     刘春霞             1.0000   0.01%   2023 年 9 月 26 日
     霍庆福             1.0000   0.01%   2023 年 9 月 26 日
     卢秀瑞             1.0000   0.01%   2023 年 9 月 26 日
     邢洪丽             1.0000   0.01%   2023 年 9 月 26 日
                          本次发行后
                                                    可上市交易日期
 项目        股东名称        (未行使超额配售选择权)
                                                    (非交易日顺延)
                      持股数量(万股)            占比
           钟福年                  1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           高丽娜                  1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           李春丽                  1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           岳凤娜                  1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           王春影                  1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           徐   森                1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           周   东                1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           刘立慧                  1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           李丽锐                  1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           张海军                  1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           谭光华                  1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           孙秀军                  1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           丁振福                  1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           梁   伟                1.0000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
           金鑫龙                  0.5000      0.01%   2023 年 9 月 26 日
            小计               7,110.0000   75.00%           -
        民生证券森鹰窗业战
首次公开发
        略配售 1 号集合资产           151.0326      1.59%   2023 年 9 月 26 日
行战略配售
           管理计划
  股份
            小计                151.0326     1.59%           -
         网下无限售股份             1,053.6421    11.11%   2022 年 9 月 26 日
首次公开发
         网下限售股份               117.1753      1.24%   2023 年 3 月 27 日
行网上网下
         网上发行股份              1,048.1500    11.06%   2022 年 9 月 26 日
 发行股份
            小计               2,218.9674   23.41%           -
 合计                          9,480.0000   100.00%          -
  (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  (十五)上市保荐机构:民生证券股份有限公司
   三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
  (一)具体上市标准
  《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年
行条件。
元的,公开发行股份的比例为 10%以上。
  本公司为境内企业且不存在表决权差异安排,按照《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》的规定,选取的上市标准为:“(一)最近两年净利润
均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元”。
  (二)公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
果公告》的相关内容,本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 3 月
上市条件和信息披露要求。公司于 2022 年 8 月 10 日获中国证券监督管理委员会
《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监
许可〔2022〕1442 号)文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。
行的股份数为 2,370 万股,每股面值 1 元,公司本次公开发行后的股本总额为
总数为 9,480 万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的 25%。
  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审
[2022]3-204 号),公司 2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润分别
为 12,701.69 万元、12,845.12 万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 11,875.34 万元、10,584.36 万元。以扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润之低者作为计算依据,发行人最近 2 个会计年度净利润均为正
数,最近两年净利润累计不少于人民币 5,000 万元,符合“最近两年净利润均为
正,且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。
  综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》规
定的上市条件。
               第三节 发行人、股东和实际控制人情况
     一、公司基本情况
      公司名称           哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
      英文名称           Harbin Sayyas Windows Co.,Ltd.
    本次发行前注册资本        7,110.00 万元
      法定代表人          边书平
      董事会秘书          李海兵
      成立日期           1999 年 12 月 22 日
      公司住所           哈尔滨市南岗区王岗镇新农路 9 号
                     实木及铝包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空玻璃、夹层
      经营范围           玻璃、防弹玻璃、玻璃幕墙、铝板框的研发、生产、销售;门窗、
                     幕墙安装;进出口业务
                     公司是一家专注于定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售
      主营业务
                     于一体的高新技术企业。
                     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
                                          (2012 年修订),
      所属行业
                     公司所属行业为“木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业(C20)”
      邮政编码           150088
          电话         0451-86700666-1506
          传真         0451-86705370-4110
      公司网址           www.sayyas.com
      电子邮箱           ir@sayyas.com
负责信息披露和投资者
                     证券部
   关系的部门
    信息披露负责人          李海兵
    信息披露负责人电话        0451-86700666-1506
     二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券
情况
     本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、
债券情况如下:
                                                     占发行
                                      直接持  间接持  合计持        持有
序                        任职起止日                       前总股
     姓名         职务                    股数量  股数量  股数量        债券
号                          期                         本持股
                                      (万股) (万股) (万股)       情况
                                                      比例
                                                              (%)
           董事、副总经   2020.10.13-
           理        2023.10.12
           董事、财务总   2020.10.13-
           监        2023.10.12
           监事会主席、
           程师
           职工监事、研   2020.10.13-
           发中心总监    2023.10.12
           职工监事、文   2020.10.13-
           行部经理     2023.10.12
           监事、研发中
           心副经理、项   2020.10.13-
           目中心工程经   2023.10.12
           理
           监事、研发中   2020.10.13-
           心幕阳总工    2023.10.12
           副总经理、董   2020.10.13-
           事会秘书     2023.10.12
     三、控股股东及实际控制人的情况
     (一)控股股东及实际控制人
     公司的控股股东为边书平,实际控制人为边书平、应京芬,二人系夫妻关系。
 本次发行前,边书平持有发行人 73.90%的股份,应京芬持有发行人 9.46%的股
 份,二人合计持有发行人 83.35%的股份。公司实际控制人基本情况如下:
     边书平,男,1963 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号
    发行人核心技术人员。边书平曾担任哈尔滨亚泰实业有限公司董事长、总经理,
    森鹰有限董事长、经理;自 1999 年 12 月至 2014 年 6 月,边书平曾担任发行人
    总经理;自 2018 年 6 月至 2020 年 3 月,边书平曾担任发行人总经理;自 1999
    年 12 月至今,边书平担任发行人董事长。
      应京芬,女,1964 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号
    担任哈尔滨亚泰实业有限公司销售部经理,曾担任哈尔滨骏鹰宝通汽车综合性能
    检测有限公司董事;现担任发行人人力资源与品牌顾问。
      (二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
       四、股权激励与员工持股计划
      公司不存在股权激励计划、员工持股计划及相关安排。
       五、本次发行前后的股本结构变动情况
                 发行前                  发行后
序   股东姓名/
             股数          比例       股数          比例       限售期限         备注
号    名称
            (万股)         (%)     (万股)         (%)
一、有限售条件流通股
                                                                 直接持股 10%以
                                                      自上市之日起
                                                      锁定 36 个月
                                                                 东,实际控制人
                                                      自上市之日起
                                                      锁定 36 个月
                                                      自上市之日起
                                                      锁定 12 个月
                                                      自上市之日起
                                                      锁定 12 个月
     美凯龙商                                       自上市之日起
       场                                        锁定 12 个月
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                自上市之日起     监事会主席、研
                                                锁定 12 个月   发中心总工程师
                                                自上市之日起     职工监事、研发
                                                锁定 12 个月     中心总监
                                                自上市之日起     项目中心工程管
                                                锁定 12 个月      理
                                                自上市之日起     项目中心质量售
                                                锁定 12 个月     后主管
                                                自上市之日起     监事、研发中心
                                                锁定 12 个月     幕阳总工
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                自上市之日起     职工监事、文行
                                                锁定 12 个月     部经理
                                                           监事、研发中心
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                            心工程经理
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                                自上市之日起
                                                锁定 12 个月
                                           自上市之日起
                                           锁定 12 个月
                                           自上市之日起
                                           锁定 12 个月
                                           自上市之日起
                                           锁定 12 个月
                                           自上市之日起
                                           锁定 12 个月
                                           自上市之日起
                                           锁定 12 个月
                                           自上市之日起     项目中心销售
                                           锁定 12 个月     部员工
                                           自上市之日起
                                           锁定 12 个月
                                           自上市之日起     制造中心综合
                                           锁定 12 个月   部招聘专员
                                           自上市之日起     管理中心文行
                                           锁定 12 个月     部员工
                                           自上市之日起     零售中心营销
                                           锁定 12 个月     部员工
                                           自上市之日起
                                           锁定 12 个月
                                           自上市之日起
                                           锁定 12 个月
                                           自上市之日起     项目中心工程
                                           锁定 12 个月     部员工
                                           自上市之日起     零售中心营销
                                           锁定 12 个月      员工
                                           自上市之日起     项目中心订单
                                           锁定 12 个月     部员工
                                           自上市之日起
                                           锁定 12 个月
                                           自上市之日起
                                           锁定 12 个月
                                           自上市之日起     制造中心车间
                                           锁定 12 个月     主任
                                           自上市之日起
                                           锁定 12 个月
                                           自上市之日起
                                           锁定 12 个月
                                           自上市之日起     零售中心营销
                                           锁定 12 个月   服务部员工
                                               锁定 12 个月    服务部员工
                                               自上市之日起     零售中心营销
                                               锁定 12 个月    服务部员工
                                               自上市之日起     零售中心营销
                                               锁定 12 个月    服务部员工
                                               自上市之日起     管理中心 IT 部
                                               锁定 12 个月      员工
                                               自上市之日起
                                               锁定 12 个月
                                               自上市之日起
                                               锁定 12 个月
                                               自上市之日起
                                               锁定 12 个月
                                               自上市之日起     零售中心营销
                                               锁定 12 个月    支持部员工
                                               自上市之日起     管理中心 IT 部
                                               锁定 12 个月      员工
                                               自上市之日起     项目中心工程
                                               锁定 12 个月     部员工
                                               自上市之日起
                                               锁定 12 个月
                                               自上市之日起     管理中心文行
                                               锁定 12 个月     部员工
                                               自上市之日起     零售中心营销
                                               锁定 12 个月   服务部员工
                                               自上市之日起
                                               锁定 12 个月
                                               自上市之日起     管理中心文行
                                               锁定 12 个月     部员工
                                               自上市之日起
                                               锁定 12 个月
                                               自上市之日起
                                               锁定 12 个月
                                               自上市之日起
                                               锁定 12 个月
                                               自上市之日起
                                               锁定 12 个月
     民生证券
     森鹰窗业
     战略配售                                      自上市之日起
     资产管理
       计划
     网下发行                                                     自上市之日起
     限售股份                                                      锁定 6 个月
     小计         7,110.0000   100.00   7,378.2079    77.83        -          -
二、无限售条件流通股
网上发行无限
                         -        -   1,048.1500    11.06        -          -
  售股份
网下发行无限
  售股份
     小计                  -        -   2,101.7921    22.17        -          -
     合计         7,110.0000   100.00   9,480.0000   100.00        -          -
     注:公司不存在表决权差异安排。
     注:公司本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。
     注:公司本次发行不采用超额配售选择权。
          六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
          本次发行结束后上市前,公司股东总数为 26,682 户,其中前十名股东持有
     股票的情况如下:
     序号        股东姓名          持股数量(股) 持股比例(%)                         限售期限
          民生证券-兴业银
          行-民生证券森鹰
          窗业战略配售 1 号
          集合资产管理计划
          梅州欧派投资实业
          有限公司
          中居和家(北京)
          投资基金管理有限
          家联合投资管理中
          心(有限合伙)
          红星美凯龙家居商
          场管理有限公司
序号        股东姓名     持股数量(股) 持股比例(%)                     限售期限
        合计          68,760,326.00        72.51   -
     公司不存在表决权差异安排。
     七、本次发行战略配售的情况
     (一)投资主体
     发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为民生证券森鹰窗业战略配售 1 号集合资产管理计划(以下简称“森鹰窗业
专项资管计划”)。
     (二)参与规模与具体情况
     发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的森鹰窗业专项资
管计划最终战略配售数量为 151.0326 万股,占发行总数量的 6.37%,本次获得配
售股票的持有期限为 12 个月;
     具体名称:民生证券森鹰窗业战略配售 1 号集合资产管理计划;
     设立时间:2022 年 8 月 1 日;
     募集资金规模:产品规模为 5,777.00 万元,参与认购规模上限为 5,777.00
万元;
     管理人:民生证券股份有限公司;
     实际支配主体:民生证券股份有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人
员。
     (三)参与战略配售的参与人具体情况
     森鹰窗业专项资管计划参与人姓名、职务、金额与比例如下:
序                                        出资金额        份额占比      是否为公司
        姓名             职务
号                                        (万元)        (%)        董监高
           项目中心工程经理、研发中
           心副经理
           合计               5,777.00   100.00   -
              第四节 股票发行情况
  一、首次公开发行股票数量
  本次公开发行股票 2,370.0000 万股,占发行后公司股份总数的比例为 25%,
全部为新股发行,原股东不公开发售股份。
  二、发行价格
  本次发行价格为 38.25 元/股。
  三、每股面值
  本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
  四、发行市盈率
  (一)25.69 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);
  (二)21.17 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);
  (三)34.26 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算);
  (四)28.23 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算)。
  五、发行市净率
  发行市净率:2.16 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
   六、发行方式及认购情况
   采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持
有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
相结合的方式。本次网上定价发行有效申购户数为 10,284,906 户,有效申购股数
为 52,122,582,500 股,配号总数为 104,245,165 个,配号起始号码为 000000000001,
截止号码为 000104245165。
   根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为 8,624.56896 倍,高于 100
倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将本次公开发行股票数
量的 20%(向上取整至 500 股的整数倍,即 443.8000 万股)由网下回拨至网上。
回拨后,网下最终发行数量为 1,170.8174 万股,占扣除最终战略配售数量后发行
总量的 52.76%;网上最终发行数量为 1,048.1500 万股,占扣除最终战略配售数
量后发行总量 47.24%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0201093259%,
申购倍数为 4,972.81711 倍。
   根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
结果公告》,本次最终战略配售数量为 1,510,326 股,约占本次发行数量的 6.37%,
战略配售认购金额为 57,769,969.50 元。本次网上投资者缴款认购 9,888,801 股,
网上投资者缴款认购金额 378,246,638.25 元,放弃认购数量 592,699 股,网上投
资者放弃认购金额 22,670,736.75 元。网下投资者缴款认购 11,708,174 股,网下
投资者缴款认购金额 447,837,655.50 元,放弃认购数量 0 股,网下投资者放弃认
购金额 0 元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)
包 销 , 保 荐机 构 ( 主承 销商 ) 包 销股 份 的数 量为 592,699 股,包 销金额为
   七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
   本次公开发行募集资金总额为人民币 90,652.50 万元。天健会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2022 年 9 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验,并出具了“天健验〔2022〕3-95 号”《验资报告》。
     八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
     本次发行费用共计 8,282.29 万元,具体如下:
 序号               项目                 金额(万元)
注:上述发行费用不含增值税。
     本次发行新股每股发行费用为 3.49 元/股。(每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本)。
     九、募集资金净额
     发行人募集资金净额为 82,370.21 万元。
     十、发行后每股净资产
     发行后每股净资产:17.72 元(按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
     十一、发行后每股收益
     发行后每股收益:1.35 元/股(按 2021 年经审计归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算)。
     十二、超额配售选择权情况
     公司本次发行未采用超额配售选择权。
               第五节 财务会计资料
  公司报告期内 2019 年、2020 年及 2021 年的财务数据已经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已
于招股说明书中进行了披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。上述财
务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进
行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
  公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日,天健会计师事务所(特殊
普通合伙)对公司 2022 年 6 月 30 日的资产负债表,2022 年 1-6 月的利润表、现
金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“天健审[2022]3-458 号”《审
阅报告》。
  公司 2022 年 1-6 月财务数据以及 2022 年 1-9 月业绩预计情况已在招股说明
书“重大事项提示”之“三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”
及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主
要财务信息及经营情况”进行了披露,投资者欲了解详细情况,请阅读刊登在深
圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
成公司的盈利预测或业绩承诺,不代表公司最终可实现的营业收入和净利润。
              第六节 其他重要事项
  一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司
募集资金管理办法》,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构民生证
券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。募
集资金账户开设情况如下:
       开户主体              银行            账号
                 中国工商银行股份有限公司
 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司                  3500042129200125676
                    哈尔滨和兴支行
                 兴业银行股份有限公司哈尔
 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司                  562010100101425487
                      滨分行
                 锦州银行股份有限公司哈尔
  森鹰窗业南京有限公司                     410100248868872
                     滨道里支行
  二、其他事项
  (一)本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照有关规则,在公司股票
上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
  (二)本公司自 2022 年 9 月 2 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上
市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等)。
响的重要合同。
占用的事项。
了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。
  除上述会议外,本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。
化。
           第七节 上市保荐机构及其意见
  一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
  上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件,已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰
窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》,上市保荐
机构的保荐意见如下:
  保荐机构认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《创业
板首发管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人的股票上市交易,并承
担相关保荐责任。
  二、保荐机构的有关情况
    名称      民生证券股份有限公司
法定代表人(代行)   景忠
    住所      中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号
   联系电话     010-8512 7999
    传真      010-8512 7999
  保荐代表人     谢国敏、崔彬彬
 项目组其他成员    崔增英、金正刚、陈宇琦、杨颢晨
   联系人      谢国敏、崔彬彬
  三、持续督导保荐代表人的具体情况
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》,民生
证券股份有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间
及其后 3 个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人谢国敏、崔彬彬提供持续
督导工作,两位保荐代表人具体情况如下:
  谢国敏先生,现任民生证券投资银行事业部业务总监,保荐代表人,通过司
法考试。2018 年 4 月至今任职于本保荐机构,曾参与中鼎股份(000887)公开
发行可转换公司债券项目、华宇软件(300271)非公开发行股票项目、五洋停车
(300420)非公开发行股票项目、德必集团(300947)首次公开发行股票并在创
业板上市项目、创业黑马(300688)非公开发行股票项目、新晨科技(300542)
首次公开发行股票并在创业板上市项目、青海华鼎(600243)非公开发行股票项
目、安控科技(300370)非公开发行股票项目、海航集团企业债等。谢国敏先生
自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。
  崔彬彬先生,现任民生证券投资银行事业部业务经理,保荐代表人,通过中
国注册会计师考试。2017 年 9 月至今任职于本保荐机构,曾参与五洋停车
(300420)非公开发行股票项目、德必集团(300947)首次公开发行股票并在创
业板上市项目、创业黑马(300688)非公开发行股票项目、山东富宇化工有限公
司公开发行公司债项目等。崔彬彬先生自执业以来,未受到监管部门任何形式的
处罚。
              第八节 重要承诺事项
  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺
  (一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限的承诺
  (1)本人持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转
让或有其他争议的情况。
  (2)关于股份锁定的承诺
  ①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让
或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前其持有的公司股份,也不由公司回
购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的,减持价格不低于本次发行的
发行价;
  ②公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末(2023 年 3 月 27 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,
本人持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月;
  ③若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
  (1)本人持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转
让或有其他争议的情况。
  (2)关于股份锁定的承诺
  ①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让
或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前其持有的公司股份,也不由公司回
购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的,减持价格不低于本次发行的
发行价;
  ②公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末(2023 年 3 月 27 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,
本人持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月;
  ③若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
  (1)本人持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转
让或有其他争议的情况。
  (2)关于股份锁定的承诺
  ①担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人上述持有
公司股份总数的 25%;
  ②离职后 6 个月内,不转让本人上述持有的公司股份;
  ③公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末(2023 年 3 月 27 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,
本人上述持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月;
  ④若本人上述持有的公司股份在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于本
次发行的发行价;
  ⑤若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
  (3)本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上
述承诺。
  (1)本人持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转
让或有其他争议的情况。
  (2)关于股份锁定的承诺
  ①担任发行人监事期间,每年转让的股份不超过本人上述持有发行人股份总
数的 25%;
  ②离职后 6 个月内,不转让本人上述持有的发行人股份。
  (3)本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上
述承诺。
  (二)股东减持及减持意向的承诺
  公司控股股东、实际控制人边书平、应京芬就公司首次公开发行股票并上市
后的持股意向及减持意向承诺如下:
的相关规定,审慎制定股票减持计划。
等股票的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格(若公司上市后发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述
价格将进行相应调整)。
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
减持存在新增规则和要求的,本人将同时遵守该等规则和要求。
   二、稳定股价的措施和承诺
  (一)启动股价稳定措施的具体条件
  当发行人股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,在 10
个工作日内召开投资者见面会,与投资者就发行人经营状况、财务指标、发展战
略进行深入沟通。
  当发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行人上一会计年度末经审计
的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合
计数/年末发行人股份总数,下同),若因除权除息等事项致使上述股票收盘价
与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应
做相应调整。
  在稳定股价具体方案的实施期间内,如发行人股票连续 20 个交易日收盘价
高于每股净资产时,将停止实施稳定股价措施。稳定股价具体方案实施期满后,
如再次发生上述第 2 项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。
  (二)稳定股价的具体措施
  发行人在满足以下条件的情形下履行上述回购义务:
  (1)回购结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件;
  (2)回购价格不超过发行人上一会计年度末经审计的每股净资产的价格;
  (3)单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有
者净利润的 20%。
  发行人将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起 10 个
交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体
实施方案将在发行人依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股
东大会审议通过股份回购方案后,发行人将依法通知债权人,并向证券监督管理
部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。如果回购方
案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施
该方案。
  若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不
包括发行人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开
始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净
资产的情形),发行人将继续按照稳定股价预案执行,但单一会计年度累计用于
回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。超
过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出
现需启动稳定股价措施的情形时,发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
  控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股
价的措施,增持发行人股份,至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的
情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经
审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。
  控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形下履行上述增持义务:
  (1)增持结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件;
  (2)增持价格不超过发行人上一会计年度末经审计的每股净资产的价格;
  (3)单次用于增持的资金金额不超过发行人上市后控股股东、实际控制人
及其控制的企业累计从发行人所获得现金分红金额的 20%;
  (4)累计用于增持的资金金额不超过发行人上市后控股股东、实际控制人
及其控制的企业累计从发行人所获得现金分红金额的 50%;
  (5)发行人以回购公众股作为稳定股价的措施未实施,或者发行人已采取
回购公众股措施但发行人股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资
产。
  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时,控股股东、实际控制人将继续按照上述
原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定
股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
  控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成
立之日起 10 个交易日内向发行人提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人
将在发行人公告的 10 个交易日后,按照增持计划开始实施买入发行人股份的计
划。
  如果发行人公告控股股东、实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已
经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,或者继续增持股票将导致发行人不满
足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致发行人控股股东、实际控制人履行
要约收购义务,控股股东、实际控制人可不再实施上述增持发行人股份的计划。
  发行人董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公
司股价的措施,增持发行人股份,至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资
产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末
经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。
  董事、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义务:
  (1)增持结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件;
  (2)增持价格不超过发行人上一会计年度末经审计的每股净资产的价格;
  (3)单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自发行
人领取税后薪酬及津贴总和的 20%;
  (4)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自发行人领取
税后薪酬及津贴总和的 50%;
  (5)如发行人已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持
股份措施但发行人股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时,董事、高级管理人员将继续按照上述原
则执行稳定股价预案。
  董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立
之日起 10 个交易日内向发行人提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在
发行人公告的 10 个交易日后,按照增持计划开始实施买入发行人股份的计划。
  如果发行人公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经
不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再实施上述增
持发行人股份的计划。
  (三)约束措施
  在启动条件满足时,如发行人、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、
高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,发行人、控股股东、实际控制人、有
增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施
的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
人有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂
时扣留,直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
的,则发行人有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金
额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至该等董事、高级管理人员按本预案
的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
低持股比例的规定导致发行人、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事及高
级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的,相关责任主体可免于前述
约束措施,但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
司股价预案的约束,上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。
  三、股份回购和股份购回的措施和承诺
  (一)公司承诺
  若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断公司
是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发
行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行时由公司公开发售
的全部股份。具体措施为:在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定并认定
公司存在上述违法行为后,公司将依法启动回购股份的程序,回购价格按公司首
次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定,回购股份数按公司首次公
开发行时公司公开发售的全部股份数确定,并按法律、法规、规范性文件的相关
规定办理手续。
  (二)控股股东承诺
  若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断公司
是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发
行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购首次公开发行时由公司公开发售
的全部股份。具体措施为:在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定并认定
公司存在上述违法行为后,本人将依法启动回购股份的程序,回购价格按公司首
次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定,回购股份数按公司首次公
开发行时公司公开发售的全部股份数确定,并按法律、法规、规范性文件的相关
规定办理手续。
  (三)实际控制人承诺
  若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断公司
是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发
行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购首次公开发行时由公司公开发售
的全部股份。具体措施为:在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定并认定
公司存在上述违法行为后,本人将依法启动回购股份的程序,回购价格按公司首
次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定,回购股份数按公司首次公
开发行时公司公开发售的全部股份数确定,并按法律、法规、规范性文件的相关
规定办理手续。
  四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
  (一)公司承诺
  保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
  如公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,
公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购
回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
  (二)控股股东承诺
  保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
  如公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,
本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购
回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
  (三)实际控制人承诺
  保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
  如公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,
本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购
回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
  本次发行完成后,公司股本及净资产均将大幅增长。而募集资金投资项目的
实施需要一定的建设周期和达产周期,在项目全部建成达产后才能达到预计的收
益水平,短期内难以获得较高收益,从而公司每股收益和净资产收益率等指标有
可能在短期内会出现下降。因此,投资者面临公司首次公开发行股票并上市后即
期回报被摊薄的风险。
  (一)填补被摊薄即期回报的措施
  公司未来将在现有研发投入水平上,继续增加研发投入力度,实现研发投入
与销售收入同步增长,并形成可持续的技术创新及新产品开发机制。
  公司将紧紧抓住市场发展机遇,建立和完善营销服务网络体系,用优质的产
品和专业的服务,与客户形成互利共赢关系,进一步巩固和提升市场占有率,不
断提高公司的核心竞争力,以成为国内节能铝包木窗领域的顶尖和标杆性企业为
目标,持续、健康地发展,不断提升公司价值,实现投资者利益最大化。
  公司将进一步完善内部控制制度管理体系,完善并强化投资决策程序,严格
控制公司的各项成本费用支出;加强生产环节管控,改进生产产品质量控制流程,
提高生产组织管理水平,合理控制公司运营成本支出,提升经营效率和盈利能力;
加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效
率;公司还将努力提升公司的综合管理水平,完善和改进公司的薪酬制度,提高
员工的积极性,并加大人才培养和优秀人才的引进,为公司的快速发展夯实基础。
  本次募投项目均围绕公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和盈
利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,以使募投项
目早日实现预期收益。同时,公司将根据《公司章程》、《募集资金管理办法》
等相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以保证募集资
金按照既定用途实现预期收益。
  为了进一步规范公司利润分配政策,公司制定了上市后适用的《公司章程(草
案)》和《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)
并在创业板上市后三年股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分
配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要求进行利润分
配。公司首次公开发行股票并上市完成后,公司将广泛听取独立董事、投资者尤
其是中小股东的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,强化对投资者的回报。
  公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施,努力降低本次发
行对即期回报的影响,保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、
合理的理由,公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉并依法承担相应责
任。
  (二)填补被摊薄即期回报措施的承诺
  (1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
  (2)本人承诺不以任何方式无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益;
  (3)本人承诺督促董事和高级管理人员对其职务消费行为进行约束;
  (4)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
  (5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺促使拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
  (6)本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任;
  (7)本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
  (1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
  (2)本人承诺不以任何方式无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益;
  (3)本人承诺督促董事和高级管理人员对其职务消费行为进行约束;
  (4)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
  (5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺促使拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
  (6)本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任;
  (7)本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
  (1)本人承诺不以任何方式无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益;
  (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
  (3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
  (4)本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;
  (5)若公司后续推出公司股权激励的,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
  (6)有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
  (7)本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
     六、利润分配政策的承诺
  为维护公众投资者的利益,公司特就利润分配事项承诺如下:
  (一)发行前滚存利润的分配
  经公司股东大会决议,公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行
后的新老股东按持股比例共同享有。
  (二)本次发行上市后的股利分配政策
  根据上市后适用的《公司章程(草案)》,公司有关利润分配的主要规定如
下:
  (1)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配
不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见;
  (2)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,
独立董事应当对此发表独立意见;
  (3)出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利,以偿还其占用的资金;
  (4)公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红;
  (5)在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红,每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%,且在连续三个年
度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
  公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见
制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。
  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的
方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本
规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;
  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
  (3)最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
  在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
  前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
值的 10%且大于 5,000 万元的情形,募投项目除外。
  公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订,经董事会审议通过后提交
股东大会批准,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分
配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
  注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应
由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事
会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
  公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情
况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股
东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
  七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
  (一)公司承诺
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公
司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后,依法回购首次公开
发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次
公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。
者在证券发行和交易中遭受损失的,公司将在证券监管部门依法对上述事实作出
认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
  (二)控股股东承诺
其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人
将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作
出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
  (三)实际控制人承诺
其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人
将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作
出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
  (四)董事、监事及高级管理人员承诺
其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将在证券监管部
门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
  (五)证券服务机构承诺
  保荐机构民生证券承诺:若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法
赔付投资者的损失。
  发行人律师国枫律师承诺:本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、
完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为
本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造
成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
  审计机构天健会计师承诺:因本所为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
  验资复核机构天健会计师承诺:因本所为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
  八、发行人关于股东信息的专项承诺
  根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规
定,哈尔滨森鹰窗业股份有限公司(以下简称“本公司”)就本公司股东信息披
露情况承诺不存在如下情况:
持有本公司股份;
  九、未履行承诺约束措施的承诺
  (一)公司关于未履行承诺的约束措施
  如公司未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外),
公司将采取如下措施:
并向股东和社会公众投资者道歉;
  (二)控股股东关于未履行承诺的约束措施
  如本人未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外),
本人将采取如下措施:
并向股东和社会公众投资者道歉;
予以暂扣,直至本人履行相关承诺义务为止。
  (三)实际控制人关于未履行承诺的约束措施
  如本人未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外),
本人将采取如下措施:
并向股东和社会公众投资者道歉;
予以暂扣,直至本人履行相关承诺义务为止。
  (四)董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
  如本人未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外),
本人将采取如下措施:
并向股东和社会公众投资者道歉;
予以暂扣,直至本人履行相关承诺义务为止。
  十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
  发行人、保荐机构承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
  十一、保荐机构及发行人律师核查意见
  保荐机构认为,发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及
相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,上
述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
  发行人律师认为,发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,
公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之签章页)
                        民生证券股份有限公司
                            年   月   日
(本页无正文,为《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之签章页)
                      哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
                            年   月   日

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