关于江苏博俊工业科技股份有限公司
控股股东伍亚林免于发出要约事宜之法律意见书
致：江苏博俊工业科技股份有限公司
根据江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“博俊科技”）的委
托，本所指派夏慧君律师、唐方律师（以下合称“本所律师”）作为博俊科技 2022 年
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问，已就本次发行出具了《关于江苏博俊工业科技股份有限公司 2022 年向特定对象发
行 A 股股票并在创业板上市之律师工作报告》和《关于江苏博俊工业科技股份有限公司
（以上合称“已出具法律意见”）。本所现受博俊科技的委托，就本次发行所涉及的博
俊科技控股股东伍亚林免于发出要约事宜出具本专项法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本法律意见书，但本法律意见书中另作定义的除外。
一. 认购人的主体资格
(一) 经本所律师核查，本次发行的认购对象伍亚林为中国国籍，其境内居民身份
证号码为 35032119670810****，无境外永久居留权。根据地方公安机关签
发的《中华人民共和国居民身份证》，本所律师认为，伍亚林为具有完全民
事行为能力的中华人民共和国公民。
(二) 经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、最高人民法
院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台、信用中国等网站的公开查询并经伍亚林确认，伍亚林不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
形。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，伍亚林系具有完全民事行为能力的中华人民
共和国公民，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备本次收购的主体资格。
二. 伍亚林及其一致行动人持有博俊科技股份的情况
经本所律师核查，本次发行前，伍亚林持有发行人 56,875,000 股股份，占发行人
股份总数的 40.02%；伍亚林配偶伍阿凤持有发行人 5,625,000 股股份，占发行人
股份总数的 3.96%；伍亚林控制的上海富智持有发行人 27,500,000 股股份，占发
行人股份总数的 19.35%，伍亚林控制的昆山嘉恒持有发行人 13,100,000 股股份，
占发行人股份总数的 9.22%。
根据本次发行的发行结果，伍亚林以现金 201,029,706.00 元认购博俊科技向其发
行的 A 股股份 12,771,900 股。
本次发行完成前后，博俊科技的股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
伍亚林 56,875,000 40.02% 69,646,900 44.96%
伍阿凤 5,625,000 3.96% 5,625,000 3.63%
上海富智 27,500,000 19.35% 27,500,000 17.75%
昆山嘉恒 13,100,000 9.22% 13,100,000 8.46%
小计 103,100,000 72.54% 115,871,900 74.80%
其他股东 39,033,400 27.46% 39,033,400 25.20%
合计 142,133,400 100% 154,905,300 100%
三. 本次发行已履行的批准与授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 3 月 29 日召开第四届董事会第十次
会议，审议通过了《江苏博俊工业科技股份有限公司关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》《江苏博俊工业科技股份有限公司关于公
司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案》
《江苏博俊工业科技股份有
限公司关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《江苏博俊工业科技
股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，关联董事已回避
表决。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大
会，审议通过《江苏博俊工业科技股份有限公司关于公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》
《江苏博俊工业科技股份有限公司关于公司 2022 年
向特定对象发行股票方案的议案》《江苏博俊工业科技股份有限公司关于
公司向特定对象发行股票预案的议案》《江苏博俊工业科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》等与本次发行有关的议案，关联股东已回避表决。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 5 月 27 日召开第四届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关
承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合
同之补充协议的议案》等与本次发行有关的议案，对本次发行的发行价格、
发行数量和募集资金总额等事项进行了调整，关联董事已回避表决。
(四) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 6 月 23 日召开第四届董事会第十三次
会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的
议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的
议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订
稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回
报、填补即期回报措施及相关承诺（第二次修订稿）的议案》《关于公司
与本次发行认购对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）>
的议案》
《关于公司与嘉恒投资签署<附条件生效的股份认购合同及补充协
议之终止协议>的议案》等与本次发行有关的议案，对本次发行的发行对
象及认购方式、发行数量和募集资金总额等事项进行了调整，关联董事已
回避表决。
(五) 经本所律师核查，深交所上市审核中心于 2022 年 6 月 29 日出具《关于江
苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见
告知函》，同意本次发行。
(六) 经本所律师核查，中国证监会于 2022 年 7 月 21 日出具《关于同意江苏博
俊工业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]1591 号），同意本次发行的注册申请。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依其进
行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。
四. 本次发行符合免于发出要约的情形
(一) 经本所律师核查，
《收购管理办法》第六十三条规定：
“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位……”。
《收购管理办法》第十二条规定：
“投
资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记
在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人
在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”
(二) 经本所律师核查，本次发行前，伍亚林直接持有博俊科技 40.02%的股份，
其配偶伍阿凤直接持有博俊科技 3.96%的股份，伍亚林控制的上海富智直
接持有博俊科技 19.35%的股份，伍亚林控制的昆山嘉恒直接持有博俊科技
科技 72.54%的股份。
(三) 经本所律师核查，本次发行完成后，伍亚林直接持有博俊科技 44.96%的股
份，其配偶伍阿凤直接持有博俊科技 3.63%的股份，伍亚林控制的上海富
智直接持有博俊科技 17.75%的股份，伍亚林控制的昆山嘉恒直接持有博俊
科技 8.46%的股份。因此，本次发行完成后，伍亚林及其一致行动人合计
持有博俊科技 74.80%的股份。
本次发行完成后，发行人非社会公众股东持股比例为 74.80%，社会公众持
股比例高于 25%。为确保本次发行完成后发行人的股权分布持续符合上市
条件，发行人已制定了具体措施，发行人及所涉非社会公众主体亦出具了
相关声明及承诺。因此，本次发行不影响博俊科技的上市地位。
基于上述核查，本所律师认为，伍亚林及其一致行动人本次发行前在博俊科技拥有
权益的股份超过博俊科技已发行股份的 50%，且本次发行不影响博俊科技的上市地
位，因此本次发行属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情
形，伍亚林就本次发行可以免于发出要约。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，伍亚林系具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的
主体资格。截至本专项法律意见书出具之日，本次发行已依其进行阶段取得了法律、
法规以及规范性文件所要求的批准和授权。本次发行属于《收购管理办法》第六十
三条规定的可免于发出要约的情形，伍亚林就本次发行可以免于发出要约。
（本页无正文，为《关于江苏博俊工业科技股份有限公司控股股东伍亚林免于发出要约
事宜之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
唐 方 律师
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