北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见
北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
德恒 01G20220422-01 号
致:西安蓝晓科技新材料股份有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受西安蓝晓科技新材料股份有
限公司(以下简称“蓝晓科技”或“公司”)委托,作为本次提前赎回可转换公
司债券(以下简称“本次赎回”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券
法》、
《中华人民共和国公司法》、
《可转换公司债券管理办法》
(以下简称“《管
理办法》”、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》(以下简
称“《监管指引 15 号》”)等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次赎回所涉及的
相关事宜,出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所及本所律师声明如下:
一、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与
出具本法律意见有关的所有文件材料进行了充分的核查验证,保证本法律意见不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)、深圳证券交易所的有关规定,仅对本法律意见出具日以前
已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见作为公司本次赎回所必备的法定文件,随同
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其他申报材料上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
四、为出具本法律意见,公司已保证向本所律师提供了为出具法律意见所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与
原件一致。
五、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律
意见。
六、本所律师仅对公司本次赎回相关的法律问题发表意见,而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关审计报
告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述,
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本法律意见仅供蓝晓科技本次赎回之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证,现出具法律意见如下:
一、公司可转换公司债券上市情况
(一)公司内部的批准程序
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》及其他与本次发行可转换公司债券相关的议案。
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》及其他上述与本次发行可转换公司债券相关的议案。
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(二)监管机构的批准程序
限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]474 号),核准公司
向社会公开发行面值总额 34,000 万元可转换公司债券,期限 6 年。
券上市公告书》(以下简称“《上市公告书》”),深圳证券交易所下发“深证
上[2019]362 号”文,同意公司公开发行 34,000 万元可转换公司债券,可转换公
司债券于 2019 年 7 月 4 日起在深圳证券交易所挂牌上市交易,债券简称“蓝晓
转债”,债券代码“123027”。
综上所述,本所律师认为,公司可转换公司债券的发行上市已经公司董事会、
股东大会批准,并取得中国证监会和深圳证券交易所的同意。
二、公司已满足《管理办法》《监管指引15号》《募集说明书》规定的赎
回条件
(一)《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定,募集说明书可以约定赎回条款,规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
(二)《监管指引 15 号》规定的赎回条件
根据《监管指引 15 号》第二十条规定,上市公司可以按照募集说明书或者
重组报告书约定的条件和价格,赎回无限售条件的可转债。
(三)《募集说明书》规定的赎回条件
根据公司在巨潮资讯网公告的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)及《上市公告书》
的规定,公司本次发行的可转换公司债券转股期的起止日期为 2019 年 12 月 17
日至 2025 年 6 月 10 日。
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根据《募集说明书》,在转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债:(1)在转股期限内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);(2)当本次发
行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
根据公司 2022 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第十五次会议决议并经本所
律师核查,蓝晓科技股票自 2022 年 9 月 1 日至 2022 年 9 月 22 日连续 15 个交易
日的收盘价格不低于“蓝晓转债”当期转股价格 19.07 元/股的 130%(即 24.791
元/股),已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款(即达到在本次发
行的可转债转股期内,公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)的条件)。董事会同意公
司启动“蓝晓转债”赎回事项,并按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全
部已经发行的可转债公司债券。
本所律师认为,公司已满足《管理办法》《监管指引 15 号》《募集说明书》
规定的赎回条件。
三、本次赎回已取得公司决策机构批准
于提前赎回“蓝晓转债”的议案》,同意行使“蓝晓转债”有条件赎回权,按照
可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“蓝晓转
债”。公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。
于提前赎回“蓝晓转债”的议案》,公司监事会同意公司行使“蓝晓转债”提前
赎回权。
综上所述,本所经办律师认为,公司本次赎回已经取得公司董事会批准,符
合《监管指引 15 号》等相关法律、行政法规、规范性文件规定和股东大会的授
权,公司尚需依照《监管指引 15 号》的规定履行信息披露义务。
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四、结论
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司已满足《管理办法》
《监管指引 15 号》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件,且本次赎
回已经取得公司董事会的批准;公司尚需按照《监管指引 15 号》的规定履行相
应的信息披露义务。
本法律意见一式贰份,经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见》之签署页)
北京德恒律师事务所
负责人:
王 丽
经办律师:
赵永刚
经办律师:
黄 丰