天津九安医疗电子股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法
天津九安医疗电子股份有限公司
二零二二年九月
天津九安医疗电子股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法
目 录
天津九安医疗电子股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或
“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股
计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《天津九安医疗电子股份有限公司2022年员工持股计划
（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
草案。
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
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司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见；
议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件；
相结合的方式进行投票；
第四条 员工持股计划的持有人
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本
员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。参与对
象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订合同。
本员工持股计划的参与对象为包括公司高级管理人员、公司及控股子公司
管理人员及核心与骨干技术（业务）人员，合计不超过800人，其中高级管理人
员共2人，分别为副总经理丛明先生、董事会秘书邬彤先生，参与对象的最终人
数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟募集资金总额为不超过114,400,000.00元，以“份”作
为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过114,400,000.00
份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源包括
公司员工的合法薪资、自筹资金、控股股东借款及法律、行政法规允许的其他
方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第六条 本员工持股计划的股票来源、价格及规模
（一）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。
公司于2021年3月29日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》。于2021年4月2日披露了《关于以集中竞价交易方式
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回购股份的回购报告书》。截止2021年5月21日，公司回购计划已实施完毕。公
司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份11,873,630股，占
当时公司总股本的比例为2.48%。支付金额为99,834,465.77元。
公司于2021年7月13日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》。于2021年7月15日披露了《关于以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书》。截止2021年10月29日，公司回购计划已实施完毕。
公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份13,619,051股，
占当时公司总股本的比例为2.85%。支付金额为99,986,403.70元。
（二）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及对公司经营的影响
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票13,000,000股，受让价格为8.80元/股。
本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。
实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳
定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
（三）本员工持股计划的规模及份额分配情况
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票,涉及标的股票数量为
最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息
披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持
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股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以
实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
拟认购份额对应标的
序号 参与对象姓名 职务 占本计划比例
股票数量（股）
公司及控股子公司管理人员及核心与骨干技术
（业务）人员（不超过798人）
合计 13,000,000 100%
注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。
第七条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
名下时起计算。
人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
的收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个
月。
会审议通过后延长。
转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持
股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行
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交易。
转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁
定安排。
法律法规和本方案相关规定的前提下，通过非交易过户、或在二级市场出售等
合法方式，将持股计划所持有的公司A股股票过户至持有人的股票账户，或将持
股计划所持有的公司A股股票的出售所得分配给持有人。
（三）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的归属与考核
（一）员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为2022年，根据考核结果，将持有人所持
员工持股计划份额对应权益归属至各持有人，考核结果仅影响持有人取得所持
员工持股计划份额对应的收益部分。
（二）员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核目标分为公司业绩考核目标与个人绩效考核指标。
结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定实际可归属持有人的权益。
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本员工持股计划对公司的经营业绩进行考核，根据公司业绩考核目标来确
定当年公司业绩考核归属权益比例。
公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核年度： 业绩考核目标（单位：万元） 公司业绩考核归属权益
实际完成值
X<2,480,000 0%
注：
（1）“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入值；
（2）上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为五
档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要
求如下：
个人绩效考核评级 个人绩效考核归属权益比例（P）
A 100%
B 80%
C 50%
D 10%
E 0%
（三）考核结果运用
持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属权益比例
（M）×个人绩效考核归属权益比例（P）
本员工持股计划存续期内，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权，择机出售标的股票或过户至持股计划持有人，并将本持股计划所持
股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相
关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
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持有人因公司层面业绩考核目标未达成或因个人绩效考核指标未达成而未
能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会收回，择机出售后以持有人出资
金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如
有）归属于公司。
若因不可抗力导致外部市场环境发生重大变化，由管理委员会拟定业绩考
核指标修订方案，经股东大会审批通过后按照新的考核指标进行考核。
第九条 员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会委托专业机构设立单一资产管理计划对本员
工持股计划进行管理。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计
划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计
划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第十条 员工持股计划持有人会议
成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（1）选举和更换管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议在员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，本员工持股计划的参与安排；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不
限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债
券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责召集及主持。此后
的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
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人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。
人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
人行使除表决权外的其他各项股东权利。
持有人会议从持有人中选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的
过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
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（4）代表全体持有人行使出资人权利；
（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届
满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等相关事宜；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持股份的处理事项；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属以及所收回份额
的授予、分配及相关价格的确定；
（8）对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；
（9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（10）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（11）办理员工持股计划份额继承登记；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行
使表决权；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
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（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 员工持股计划持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股
计划持有人享有如下权利和义务：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（3）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；
（5）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十三条 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
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产和收益归入员工持股计划资产。
第十四条 持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益
和处置
经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务等其他类似处置。
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
与员工持股计划的资格：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在雇佣关系到期后拒绝与公司或下属子公司续签合同的；
（3）持有人在雇佣关系到期后，公司或下属子公司不与其续签合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除雇佣关系
的。
（5）持有人被追究刑事责任的；
（6）持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的。
上述(1)-(6)情形如发生在锁定期内，则将其持有的员工持股计划权益（已
分配份额对应的权益除外）按照持有人出资金额加银行同期存款利息强制转让
给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或新增参与人。
上述(1)-(6)情形如发生在锁定期外，则持股计划未归属的权益由管理委员
会收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的员
工持股计划持有人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的
标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或
归属于公司：
若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款，给公司造成重
大损失；违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益
或声誉；或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司管
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理委员会可取消该员工持股计划持有人的资格并保留对其已分配收益的追讨
权，其持有的全部份额按照其持有人出资金额强制转让给管理委员会指定的员
工持股计划其他受让人。
作变更：
（1）职务变更（不含降职或降级）：存续期内，持有人职务变动但仍符合
参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股
计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公
司与员工持股计划管理委员协商确定。
第十五条 员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理
委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十六条 员工持股计划的变更
（1）本员工持股计划的资金来源；
（2）本员工持股计划的持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的股票来源；
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（4）本员工持股计划的管理模式。
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提
议、出席持有人会议的持有人所持50%以上有效表决权同意并报董事会审议通过
后，本计划方可变更实施。
第十七条 员工持股计划的终止
或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工
持股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事
会审议通过，并及时披露相关决议。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行
协商解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
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