证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2022-058
江苏武进不锈股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A 股可转换
公司债券，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31 号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利
益，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施，且相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
分别假设截至 2023 年 6 月 30 日全部可转债转股和 2023 年 12 月 31 日全部可转
债未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本
次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
核准后实际发行完成时间为准。
考虑相关发行费用）。本次公开发行 A 股可转换公司债券实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发
生的变化。
四届董事会第八次会议召开日（2022 年 9 月 22 日）前二十个交易日交易均价、
前一个交易日交易均价较高者。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际
转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大
会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润在前一年相应财务数
据的基础上分别下降 10%、保持不变、上升 10%。该假设仅用于计算本次可转
换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年
度、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
影响的行为。在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募
集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 2023 年度全部未 2023 年 6 月末全
/2022 年（E）
转股 部转股
期末总股本（万股） 40,075.88 40,075.88 43,588.94
一、假设 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.53 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.49 0.51
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.55% 7.70% 7.29%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
二、假设 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上期持平
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.40 0.42
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.89% 6.44% 6.10%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
三、假设 2022 年、2023 年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期下降
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.40 0.42
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.22% 6.42% 6.08%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
注 1：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注 2：计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响，计算加权平均净资产收
益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。
二、关于本次发行 A 股可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，
正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募
集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则
将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产可
能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一
定的时间，因此短期内可能导致每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现
一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因转股而新增的股本总
额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补
措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）化解过剩产能，增强高端产品供给能力
近年来，随着国内生产技术的逐渐成熟，我国已经发展成为了全球最大的无
缝钢管生产国，产量增长迅速，但同时也出现了一系列问题，包括企业产能过剩、
高端产品供给不足、市场集中度低等，我国无缝钢管产业急需转型升级。为了缓
解这一形势，我国政府先后颁布了多项发展规划与政策，“减产提质”成为市场
的发展主基调。
本次募集资金投资项目实施后生产的高品质不锈钢无缝钢管，具有良好的组
织稳定性、耐蚀性，可靠的加工性、焊接性，可满足高端装备用不锈钢管的需求，
有效扩大了高端产品市场的供给能力。
（二）节能减排，促进火电行业可持续发展
我国电力工业总体水平与国外先进水平相比有较大差距，能耗高和环境污染
严重是目前我国火电中存在的两大突出问题，并成为制约我国电力工业乃至整个
国民经济发展的重要因素。因此，在增产煤炭的同时，必须更加重视节约发电用
煤工作，提高机组的热效率以实现节能降耗及降低污染排放，这已成为我国电力
工业发展中的一项紧迫任务。为迅速扭转我国火电机组煤耗长期居高不下的局面，
缩小我国火电技术与国外先进水平的差距，积极发展高效、节能、环保的超超临
界火力发电机组势在必行。
本次募集资金投资项目建设生产的高端装备用不锈钢无缝钢管产品，主要用
于超超临界机组锅炉，项目建设有利于推动超超临界火电机组整体国产化进程，
缩短电站建设周期，破除制约国家电力事业发展的瓶颈，从而缓解我国的能源危
机和环境污染问题。
（三）替代进口产品，提高国产化水平
近年来，我国不锈钢管的生产技术已经有了长足的进步，不过整体而言，我
国的不锈钢管在工艺装备、产品质量上与国际还存有一定的差距，还有一些品种
主要依靠进口，例如大口径的不锈钢管、大于 15m 的超长管、电站锅炉专用热
交换器管、化肥装置用尿素级和高精度不锈钢管，以及一些具有良好耐腐蚀性能
的双相不锈钢管等还需要进口弥补。
本次募集资金投资项目生产的锅炉管、热交换器管等高端装备用不锈钢无缝
管，属于不锈钢管领域中的高端产品，各项性能指标均达到国际同类产品先进水
平，可逐步替代进口，打破了国外垄断，且与同类产品相比性价比更高，有助于
我国高端装备行业国产化水平的提高。产品除满足国内市场外，还将出口海外，
与国外先进产品展开竞争，进一步提升我国高端不锈钢无缝管出口市场占有率。
（四）企业产品转型升级，进一步开拓市场
公司一直致力于各类不锈钢管产品的研发、生产和销售，主要产品包括工业
用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等。产品规格覆盖大、
中、小各口径及各种壁厚，可以满足不同客户的多样化需求。
本次募投项目主要生产锅炉管、热交换器管等不锈钢无缝钢管产品，可广泛
应用于电力、石油化工、高端装备等行业，是公司现有产品领域的升级、规格品
种的拓展延伸，与现有公司产品具有互补性，能够满足高端市场需求，替代进口
产品。项目实施将有利于公司进一步开拓市场，提高公司产品覆盖范围和市场占
有率，实现公司可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，本次公开发行
可转换公司债券募集资金用于投资“年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管
项目”。通过该项目的建设实施，公司可以进一步适应市场发展需求，扩展产品
种类及范围，优化公司的产品结构，提升公司市场竞争力，提高企业整体抗风险
能力。
（二）人员储备情况
公司始终坚持以人为本的理念，经过多年的发展积累，逐步建立一支兼顾行
业资深技术经验与优质新生力量的阶梯式人才队伍，形成专业知识扎实、实践经
验丰富的专业技术人才、生产运营以及管理团队，具备了一套较为完善的人员配
置体系，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（三）技术储备情况
公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，是
国家认定的高新技术企业。公司拥有完整的科技创新体系和高水平的科技人才队
伍，拥有国家企业技术中心和 CNAS 国家认可实验室，并与北京科技大学、东
南大学、上海材料所、北京钢研院等行业知名科研机构、高等院校以及上游供应
商、下游客户进行紧密产学研合作。
（四）市场储备情况
经过多年的行业积累，公司积累了大量优质客户，包括中石化、中石油、中
海油、东方锅炉、上海锅炉、哈尔滨锅炉、神华集团、中化集团、惠生工程、寰
球工程、中核集团、核工业第二三建设公司、中国核动力研究院等，是宁波万华
二期工程优秀供应商，中石化黄金客户，上海高桥石化炼油装置改造优秀供应商，
宁波工程公司优秀供应商、内蒙古伊泰集团优秀供应商，江苏省新时代造船金牌
供应商等。同时，产品多次打破国外产品垄断，替代进口，目前产品出口到多个
国家和地区。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场
等方面的储备。
五、对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
（一）加快推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合
竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即
期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保
障公司规范、有效地使用募集资金，本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金
用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况制定了《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，
进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来公司将严格执行公司分红政策，
强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升
股东回报水平。
（四）加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制
公司将完善业务流程，加强对各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效
率，不断提高公司整体经营管理水平。另外，公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工
具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企
业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全
面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施
的承诺
公司全体董事和高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担补偿责任。”
（二） 公司实际控制人承诺
公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强作出如下承诺：
“1、不得滥用实际控制人地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项已经 2021 年 7 月 28 日召开的
第三届董事会第十八次会议、2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东
大会、2022 年 7 月 29 日召开的第四届董事会第六次会议、2022 年 8 月 16 日召
开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2022 年 9 月 22 日召开第四
届董事会第八次会议，对本次公开发行 A 股可转换公司债券方案进行了修订，
并审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施及相关主体承诺的议案》。
特此公告。
江苏武进不锈股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十三日
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