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瑞晨环保: 上海市瑛明律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2022-09-22 00:00:00
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致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
                上海市瑛明律师事务所
           关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
                                瑛明法字(2021)第 SHE2014107 号
一.   出具法律意见书的依据
     上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)根据与上海瑞晨环保科技股份有限公司(下
     称“瑞晨环保”“发行人”“公司”或“股份公司”)签订的专项法律顾问聘请合同，作
     为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项
     法律顾问，指派陈志军律师、余娟娟律师、胡钦律师(下称“本所律师”)以专项
     法律顾问的身份，参与发行人本次发行上市工作，并出具法律意见书。
     本所律师依据《中华人民共和国公司法》及其修订(下称“《公司法》”)、
                                      《中华
     人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(下称“中国
     证监会”)颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《管理
     办法》”)、
          《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(下称“《上
     市规则》”)、
           《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(下称“《审核规
     则》”)、《中华人民共和国律师法(2017 年修正)》《律师事务所从事证券法律
     业务管理办法》(证监会令[2007]第 41 号)、
                              《公开发行证券公司信息披露的编报
     规则第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所证
     券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告[2010]33 号)等我国现行法律、行政法
     规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
     范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
     本法律意见书在瑛明工字(2021)第 SHE2014107 号《关于上海瑞晨环保科技股
     份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“《律
     师工作报告》”)的基础上出具，与《律师工作报告》是不可分割的法律文件。
二.   本所律师的声明事项
     本所及经办律师依据《证券法》
                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
     师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已
     经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
     进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
     发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
     承担相应法律责任。
          证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出
          具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
          计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
          不得用作任何其他目的。
          件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
          深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的审核要求部分或全部引用本法律意见
          书和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
          法律上的歧义或曲解。
          SHE2014107 号《律师工作报告》所载相一致。
     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
     精神，出具法律意见如下：
一.    本次发行上市的批准和授权
      行上市的相关决议，并授权董事会负责办理本次发行上市的有关事宜。
      议表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效；发行人上述
      股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容符合有
      关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，该决议合法
      有效。发行人股东大会授权董事会(或其授权人士)办理本次发行上市事宜，该等
      授权程序、授权内容及范围合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律、
      行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
      报请中国证监会履行注册程序、取得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股
      票注册的批复。
二.    发行人本次发行上市的主体资格
      记成立的有限责任公司。发行人系由瑞晨有限以净资产折股方式整体变更而成的
      股份有限公司，并于 2018 年 8 月 17 日取得上海市工商局核发的《营业执照》(统
      一社会信用代码：91310114563130984K)。发行人为依法设立并有效存续三年以上
      的股份有限公司。
      分立的决议。《审计报告》显示公司截至 2020 年 12 月 31 日的生产经营活动及财
      务状况正常，公司也未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
      本所律师认为：发行人为依法设立并有效存续三年以上的股份有限公司，截至本
      法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
      件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三.      本次发行上市的实质条件
        本次发行上市性质为发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票及上市，经本
        所律师逐条核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》
        《上市规则》及《审核规则》规定的相关条件，具体如下：
        金额相等；本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，
        每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认
        购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六
        条的规定。
        向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况确定发
        行价格或中国证监会批准的其他方式确定。发行人和保荐机构(主承销商)根据证
        监会和中国证券业协会相关自律规则的规定，设置询价对象的具体条件。根据发
        行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》
        第一百二十七条的规定。
        年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、定价方式等事宜形成了
        合法、有效的决议，同时授权董事会根据国内现行法律、行政法规、部门规章、
        规范性文件以及具体市场情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不
        限于发行时间、发行数量、发行对象及定价方式等事项，符合《公司法》第一百
        三十三条的规定。
        承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条之规定。
        构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第(一)
        项的规定。
        经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
        无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。
        近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
        序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
        共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证
        券法》第十二条第一款第(四)项及《管理办法》第十三条第二款之规定。
        晨有限成立之日起即 2010 年 10 月 26 日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以
        上；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
        书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
        符合《管理办法》第十条之规定。
        表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12
        月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
        所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断，本所律师认为：发行人会计基础
        工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
        在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
        册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款
        之规定。
        持了有效的财务报告内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，
        本所律师认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人
        运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的
        《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
        续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定：
        (1)   如《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关联交易
              及同业竞争”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及
              人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
              存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
              失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定；
        (2)   如《律师工作报告》正文第 6.4 部分“控股股东及实际控制人”、第七部分“发
              行人的股本及演变”、第八部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、
              监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权和管理团队
              稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
              控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
              最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属
              纠纷，符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定；
        (3)   如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”、第十部分“发行人的主
              要财产”、第十一部分“发行人的重大债权债务”及第二十一部分“诉讼、仲裁
              或行政处罚”所述并经发行人确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、
              商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
              不存在所处行业经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
              不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第(三)项的规定。
        为：“一般项目：从事节能环保科技、机电设备、新能源、新材料技术领域内的技
        术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，合同能源管理，投资咨询，化工产品(除
        危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，家用电器、
        电气设备、通讯设备、五金交电、日用百货、建筑材料、高效节能水泵、机电设
        备的销售，机电设备的安装，从事节能水泵、风机的生产，货物进出口，技术进
        出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)”。该等经
        营范围已经上海市市场监管局核准并备案。
        经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务系高效节能环保设备的研发、
        设计、生产和销售。发行人的主营业务未超出其经核准的经营范围，其生产经营
        活动符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定(详见《律师工作报告》正
        文第八部分“发行人的业务”所述)。
        号)，发行人从事的风机、水泵的生产销售等业务均不属于“限制类”或“淘汰类”的
        产业，符合国家的产业发展政策。
        据此，本所律师认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的
        规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
        法》第十三条第二款的规定。
        具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，
        截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公
        司法》第一百四十六条的情形，具备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性
        文件规定的任职资格，且不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌
        犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
        未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
        件
        关于发行条件的规定，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
        万元，根据本次发行方案，本次发行股份数额为不超过 17,910,448 股。发行人本
        次发行前及发行后股本总额均不少于 3,000 万元，且本次发行的股票数量占发行
        后发行人总股本的比例不低于 25%，本次发行上市方案符合《上市规则》第 2.1.1
        条第一款第(二)项及第(三)项的规定。
        益明细表》，发行人合并报表显示发行人 2019 年度、2020 年度的净利润(以扣除
        非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 32,998,442.90 元、68,442,340.00 元，
        发行人最近两年净利润均为正，且最近两年净利润累计为 101,440,782.90 元，不
        低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项、第 2.1.2 条第(一)
        项及《审核规则》第二十二条第二款第(一)项之规定。
        综上，本所律师认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
        则》和《审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的首次公
        开发行股票并于创业板上市的实质条件。
四.      发行人的设立
        均符合当时法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并完成了相应工商
        变更登记手续，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。
        国法律注册成立并合法存续的企业法人或合伙企业，其等住所均在中国境内(详见
        《律师工作报告》正文第六部分“发行人的发起人和股东”所述)，符合《公司法
        (2013 修正)》第七十八条关于股份有限公司发起人人数不少于 2 人且半数以上的
        发起人在中国境内有住所的规定，具备当时有效的《公司法》第七十六条第(一)
        款规定的设立条件。
        第 ZA15543 号)，瑞晨环保设立时的注册资本为 5,000 万元，全部由发起人认购缴
        足，符合当时有效的《公司法》第八十条关于股份有限公司采取发起设立方式设
        立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认缴的股本总额的规定，具
        备当时有效的《公司法》第七十六条第(二)款规定的设立条件。
        的净资产额折合的股份公司股份，全部由全体发起人认购和持有，符合当时有效
        的《公司法》第八十三条关于发起设立股份有限公司由发起人认购股份有限公司
        发行的全部股份的规定。
        根据瑞晨有限整体变更为股份公司的折股方案，瑞晨有限是以其经审计确认的净
        资产额 89,361,735.48 元按 1:0.5595 的比例折合成股本总额 5,000 万股，大于股本
        部分 39,361,735.48 元计入资本公积，符合当时有效的《公司法》第九十五条关于
        有限责任公司依法变更为股份公司，折合的实收股本总额不高于有限责任公司净
        资产额的规定。
        根据本所律师核查，全体发起人承担瑞晨环保筹办事务，包括签署发起人协议，
        明确各自在股份公司设立过程中的权利和义务，办理有关认缴出资和验资手续，
        并及时召开创立大会暨首次股东大会，审议通过股份发行和筹办事项，符合当时
        有效的《公司法》第七十九条、第八十九条之规定。
        综上，瑞晨有限整体变更为股份公司时的股份发行、筹办事项符合法律规定，具
        备当时有效的《公司法》第七十六条第(三)款规定的设立条件。
        章程之条款具备当时有效的《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合当时
        有效的《公司法》第七十六条第(四)款的规定。
        司”作为名称；并有符合其经营需要的住所；瑞晨环保创立大会暨首次股东大会选
        举产生了股份公司第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事；瑞晨环保
        职工代表大会选举产生了职工代表监事；瑞晨环保第一届董事会第一次会议选举
        产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监，建立了符合
        股份有限公司要求的组织机构；符合当时有效的《公司法》第七十六条第(五)款、
        第(六)款的规定。
        于上海瑞晨环保科技有限公司整体变更为上海瑞晨环保科技股份有限公司的发起
        人协议》，对股份公司组建方式、组织形式及发行人的名称、住所、宗旨、经营范
        围、经营期限、管理形式、基本组织机构、财务制度、股份类别、股份总额、每
        股面值、股份发行方式、发起人认缴股份的缴付、权利义务的承继、发起人的权
        利义务、股份公司章程、发起人之间的职责分工、设立费用等重大事项作出了明
        确约定。
        本所律师认为：瑞晨有限全体股东签署的发起人协议，是协议各方真实意思的表
        示，其内容和形式均符合当时有效的《公司法》
                            《合同法》及其他相关法律、行政
        法规、部门规章和规范性文件的规定，该协议合法有效，对各发起人具有法律约
        束力，不存在导致瑞晨环保设立存在潜在纠纷的法律障碍。
        的《公司法》第八十二条、第八十九条及其他法律、行政法规、部门规章和规范
        性文件的规定，聘请有证券从业资格的审计机构、评估机构及验资机构，在有限
        责任公司整体变更为股份公司过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。
        根据本所律师核查瑞晨环保的创立大会暨首次股东大会的会议通知、议案、表决
        票、决议及会议记录等文件后认为：瑞晨环保创立大会暨首次股东大会的会议程
        序及所议事项符合当时有效的《公司法》第九十条及其他法律、行政法规、部门
        规章和规范性文件的规定，该次股东大会所形成的决议真实、合法、有效。
五.      发行人的独立性
        业务为高效节能设备的研发、设计、生产和销售；前述业务与发行人控股股东、
        实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
        发行人独立经营上述业务，不存在对股东及其他关联方的依赖，不存在严重影响
        独立性或显失公平的关联交易。
        展业务活动所必须的全部资质证书(详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人
        的业务”所述)。在业务资质方面，发行人不依赖于股东和其他关联方。
        务总局上海市税务局联合认定的高新技术企业，拥有与主营业务相关的知识产权
        (详见《律师工作报告》正文第 10.5 部分“发行人拥有的知识产权”所述)。根据发
        行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要技术不依赖于股东及其他关联方，
        发行人拥有独立的技术。
        立完整的采购、销售系统，不依赖于股东及其他关联方进行采购和产品销售。
        赁经营的协议。
        据此，本所律师认为：发行人业务独立，发行人不依赖其股东及其他关联方进行
        生产经营，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
        限成立及其后历次增资，以及整体变更为股份公司时的注册资本到位情况业经验
        资机构验证(详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”)。
        见书出具之日，发行人独立、合法拥有与其生产经营相关的经营场所、办公设备
        等配套设施的所有权或者使用权，并合法拥有商标、专利、域名等无形资产的所
        有权；该等资产系发行人依法获得，权属清晰。该等资产不存在被股东或其他关
        联方占用、支配的情形。
        资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司及其他股东利
        益的情形。
        据此，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人资产权属关系明确，
        发行人的资产独立完整。
        同或劳务合同，建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。
        正文第 17.2 部分所述例外情况外，发行人已独立为在职员工缴纳各项社会保险基
        金和住房公积金。
        从候选人提名到选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在实际控
        制人违规干预发行人股东大会及董事会人事任免决定、越权任命的情况(详见《律
        师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”)。
        控制人的确认及本所律师核查，发行人高级管理人员包括总经理陈万东、副总经
        理陈招锋、副总经理陆银华、副总经理兼董事会秘书程原、财务总监朱福涛。发
        行人的核心技术人员为陈万东、赵鹏举、薛艳、吴勤毅及吕增力。发行人的高级
        管理人员和核心技术人员均专职在发行人处工作，在发行人处领取薪酬。根据发
        行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员不存在在实
        际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员
        亦不存在在实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
        据此，本所律师认为：发行人的人员独立于实际控制人控制的其他企业。
        路 497 号国正中心 1 号楼及浙江省长兴县李家巷镇李家巷大道 658 号，该等物业
        系发行人合法租赁的办公及生产经营场所。发行人生产经营场所独立，与发行人
        的实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。
        规则，其运行亦符合发行人《公司章程》和相关议事规则的规定(详见《律师工作
        报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)。
        职能部门履行职能不受实际控制人控制的其他企业的违规干预，与实际控制人控
        制的其他企业的职能部门不重叠，也不存在上下级的从属关系。
        行使经营管理职权，与实际控制人控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
        的财务部门。发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独立的财务核算体系和
        财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的
        财务管理制度。
        司开立了独立的人民币基本账户，不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行
        账户的情况。
        具的证明/说明，并经本所律师核查，发行人办理了税务登记，并依法独立进行纳
        税申报和履行缴纳义务。
        会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《重大经营与投资决
        策管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度中已对股东
        大会、董事会关于对外担保、风险投资、关联交易及资产处置等财务决策授权权
        限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人财务决策的情况。
        本法律意见书出具之日，实际控制人和其他关联方不存在违法违规占用发行人资
        金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为实际控制人和其他关联方违法违规
        提供担保的情况。
        据此，本所律师认为：发行人建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决
        策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与实际控制
        人控制的其他企业共用银行账户。
        综上所述，本所律师认为：发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独
        立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
        存在其他严重缺陷。
六.      发行人的发起人、股东及实际控制人
        经核查，瑞晨有限整体变更为股份公司时的发起人为陈万东、张俊、方廷侠、伍
        静波、上海馨璞、巨晨樊荣、虎鼎致新、万东商荣，该等发起人股东的基本情况
        详见《律师工作报告》正文第 6.1 部分所述。
      本所律师认为：(1)陈万东、张俊、方廷侠及伍静波为具有完全民事行为能力的中
      国公民，上海馨璞、巨晨樊融、虎鼎致新及万东商荣为依法设立并有效存续的合
      伙企业，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定担任发起人的资格；
      (2)8 名发起人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规、部门规章
      和规范性文件的规定；(3)发行人系由瑞晨有限整体变更而来，发起人已投入发行
      人的资产的产权关系明晰，发起人对发行人出资不存在法律障碍。
      根据发行人提供的股东名册及工商登记文件，截至本法律意见书出具之日，发行
      人现有股东 11 名，其中：(1) 8 名股东为瑞晨有限整体变更为股份公司时的发起
      人股东；(2) 3 名股东系于 2019 年 4 月通过增资的方式成为发行人股东。
      本所律师认为：(1)发行人现有各合伙企业股东均合法存续，具有法律、行政法规、
      部门规章和规范性文件规定的进行出资的资格；现有自然人股东系具备完全民事
      行为能力的中国境内自然人，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
      的担任股东、进行出资的资格；(2)发行人的现有 11 名股东均在中国境内有住所，
      且发行人不属于法律、行政法规对持股比例有特殊规定的股份有限公司，因此，
      发行人股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、行政法规、中国证监会规章
      和规范性文件的规定。
      经本所律师核查，本所律师认为：发行人 7 名非自然人股东中，宁波申毅、东证
      夏德及东证汉德属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
      理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募
      投资基金，并已在中基协办理了私募基金备案，其具体备案情况详见《律师工作
      报告》正文第 6.2.1 部分“宁波申毅”、第 6.2.2 部分“东证夏德”及第 6.2.3 部分“东
      证汉德”所述。
      此外，根据上海馨璞、巨晨樊融、虎鼎致新及万东商荣的确认，该等企业用于投
      资发行人的资金及其全体股东/合伙人用于认购该等企业的出资的资金均为自有
      资金(或自有经营资金)，资金来源合法，不存在募集资金的情况，其资产也未委
      托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
      资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金
      管理人，无需在中基协办理私募基金备案。
      截至本法律意见书出具日，发行人共有 11 名股东，其中自然人股东 4 名，合伙企
      业股东 7 名。根据股东的确认，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属
      于三类股东，发行人直接股东及上层出资人(非自然人股东穿透至自然人、上市公
      司、国有持股主体及事业单位)中亦不存在三类股东。
      经本所律师核查，发行人股东进行穿透计算后的股东人数总计 40 名，未超过 200
      名，符合《证券法》第九条之规定。
      根据公司现有股东的书面确认并经本所律师核查，发行人股东之间存在如下关联
      关系：
      公司实际控制人陈万东担任上海馨璞、万东商荣、扬动管理的执行事务合伙人；
      实际控制人陈万东之弟弟陈万青持有万东商荣 90%的出资份额；实际控制人陈万
      东之姐姐陈健持有上海馨璞 4%的出资份额；实际控制人陈万东之表弟陈招锋持
      有上海馨璞 20%的出资份额；东证夏德、东证汉德的执行事务合伙人及私募基金
      管理人均为东证投资，东证投资属于东方证券全资子公司，东方证券的第一大股
      东申能集团间接持有宁波申毅 48.89%的出资份额；巨晨樊融的合伙人张卫红、张
      丹瑛系夫妻关系；虎鼎致新的合伙人李伟与虎鼎致新上层出资人李培敏系父子关
      系。
      除上述关联关系外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
      如《律师工作报告》第 6.4 部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人实际
      控制人为陈万东。
      本所律师认为：发行人股权激励计划均履行了必要的内部决策程序；员工持股平
      台人员退出已建立机制；持股平台员工设立至今合法存续，规范运行，不存在违
      反法律、法规及规范性文件而遭受重大行政处罚情形。
      经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近一年新增间接股东为扬动管理，扬
      动管理系发行人为实施员工股权激励而设立的员工持股平台。扬动管理的基本情
      况详见《律师工作报告》正文第 6.1.5 部分。扬动管理入股原因详见《律师工作报
      告》正文第 6.5.2 部分。
      根据扬动管理及其全体合伙人的确认并经本所律师核查，除扬动管理、上海馨璞、
      万东商荣均系发行人控股股东、实际控制人陈万东担任执行事务合伙人的企业；
      扬动管理的有限合伙人朱福涛系发行人高级管理人员；扬动管理的有限合伙人薛
      艳、赵鹏举系发行人监事外，扬动管理及其全体合伙人与发行人其他股东、董事、
      监事、高级管理人员不存在其他关联关系。扬动管理与本次发行的中介机构或其
      负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，不存在股份代持的情形。
七.    发行人的股本及演变
      有限依法成立，截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本已由股东足额缴
      纳；瑞晨有限变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确
      认不存在纠纷及风险；发行人自设立之后的历次股权变动、增资行为已履行了必
      要的法律程序，合法有效；发行人现有股东所持发行人股份不存在任何被冻结、
      查封、保全或者设定质押的情况。
      发行人、瑞晨有限及相关股东未因股权代持事项受到过行政处罚，该等股权代持
      事项未构成重大违法行为，不存在任何纠纷或者被处罚的风险，不会构成发行人
      本次发行上市的法律障碍。
      人的注册资本已由股东足额缴纳；瑞晨有限变更为股份公司时的股权设置、股本
      结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人自设立之后的历次股
      权变动、增资行为已履行了必要的法律程序，合法有效；发行人现有股东所持发
      行人股份不存在任何被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。
八.    发行人的业务
      记载的经营范围。
      生产和销售，发行人的风机、水泵的生产、销售不涉及特殊经营资质或准入许可
      证书，不需要取得相关准入资质及许可。
      国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。
      告》第 8.3.1 部分。
      发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收入分别为 144,289,693.08 元、
      本所律师认为：发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营
        范围内开展经营活动，发行人主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大
        变化，不存在影响其持续经营的法律障碍。
        根据本所律师对发行人报告期内前五大客户相关工作人员的访谈、发行人及其控
        股股东、实际控制人出具的确认函、发行人董事、监事、高级管理人员签署的调
        查表，并经本所律师核查，本所律师认为发行人、发行人的控股股东、实际控制
        人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与该等客户之间不存在
        关联关系；经发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，不存在
        该等前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
        发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
        根据本所律师对发行人报告期内前五大供应商相关工作人员的访谈、发行人及其
        控股股东、实际控制人出具的确认函、发行人董事、监事、高级管理人员签署的
        调查表，并经本所律师核查，本所律师认为发行人、发行人的控股股东、实际控
        制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与该等供应商不存在
        关联关系；经发行人及实际控制人的确认并经本所律师核查，不存在该等前五大
        供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
        实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九.      关联交易及同业竞争
        (1)   发行人的控股股东、实际控制人；
        (2)   持有发行人 5%以上的股份的股东；
        (3)   发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他法人或组织；
        (4)   持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制或者施加重大影响的法人或
              其他组织；
        (5)   发行人的控股子公司、合营企业和联营企业；
        (6)   发行人关联自然人及与其关系密切的家庭成员；
        (7)   关联自然人及其关系密切的家庭成员控制或者施加重大影响的关联企业；
        (8)   发行人于报告期内曾存在关联关系的其他主要关联方；
        根据《审计报告》并经本所律师的核查，发行人报告期内与其关联方发生的关联
        交易详见《律师工作报告》正文第 9.2 部分所述。
        经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易已按照发行人《公
        司章程》及《关联交易决策制度》的规定，履行了相应的内部审批及决策程序；
        遵循了平等、自愿、等价的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，
        不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情况。
        益不受损害，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、
        高级管理人员已出具相关减少和规范关联交易的承诺函。
        公司外，发行人实际控制人所控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响
        的同业竞争的情形。
        陈万东已出具相关避免同业竞争的承诺函。
十.      发行人的主要财产
        发行人的对外投资及其拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利及生产经营
        设备详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”。根据发行人的确
        认及本所律师的核查，本所律师认为：发行人对前述财产及财产性权利的所有权
        或使用权均通过合法途径取得且在有效的权利期限内，其已取得的权属证书合法
        有效，不存在重大权属纠纷；除《律师工作报告》正文第 10.3 部分“10.3 发 行 人
        拥有的土地使用权及房产的情况”披露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或
        使用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、
        查封、扣押等限制转让的情形。
十一.     发行人的重大债权债务
        正在履行中的重大合同或协议均合法有效，该等重大合同或协议的主体为发行人
        及其子公司，发行人及其子公司履行前述合同或协议不存在法律障碍，不存在纠
        纷或潜在纠纷。
        不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵
        权之债。
        关联方为发行人借款提供担保外，截至本法律意见书出具之日，发行人与其关联
        方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的情况。
        因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二.     发行人重大资产变化及收购兼并
       至今无合并、分立、减少注册资本的情况。发行人自设立至今的增资扩股的情况
       详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”所述。
       出售的行为。
十三.    发行人章程的制定与修改
       本所律师经合理核验认为：发行人自设立至今，其公司章程的制定和修改履行了
       法定程序，其现行有效的《公司章程》及拟于本次发行上市后适用的《公司章程(草
       案)》包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，《公司章程(草案)》的
       内容是按照《章程指引》《创业板规范运作指引》《上市规则》及其他相关规定
       制订的，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
十四.    发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
       政法规、部门规章及规范性文件的规定。
       其内容符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，能够保证发行
       人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。
       事会会议的会议通知、议案、决议、会议记录等资料，本所律师认为：发行人历
       次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表
       决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十五.    发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
       查有关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，本所律师认为：发
       行人现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司法》及《公司
       章程》的规定；董事、监事、高级管理人员的任职资格，符合《公司法》《公司
       章程》的规定。
       经本所律师查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，上述人员不存在《公司
       法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份有限公司董事、监事及高
       级管理人员的情形，上述人员亦不存在下述情形：最近 3 年内受到中国证监会行
       政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
       证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
       性及经营政策的延续性产生重大不利影响；发行人董事及高级管理人员已发生的
       变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序；发行人的董事及高级管理人员近
       两年未发生重大不利变化。
       意见书出具日，发行人独立董事中，陈建波已完成深交所上市公司高级管理人员
       培训并取得《上市公司高级管理人员培训结业证》，莫旭巍、陆方已完成上海证
       券交易所上市公司独立董事培训并取得《独立董事资格证书》，任职资格符合《关
       于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。
       国证监会的规定。
十六.    发行人的税务和财政补贴
       法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
       有效。
         人及其子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规受到行政处罚
         的情形。
         人报告期内获得的政府补助及补贴系由政府财政渠道拨付，该等政府补助及补贴
         政策不违反现行法律法规的规定，发行人享受该等政府补助及补贴合法、合规、
         真实、有效。
十七.      发行人的劳动用工和社会保险
         司的劳动用工方式为直接聘用及劳务派遣，发行人及其子公司均与其直接聘用的
         员工均签署了劳动合同或劳务合同。
         经本所律师核查发行人及其子公司与相关人员签订的劳动合同样本文本，该文本
         包含《劳动合同法》第十七条所要求具备的条款，文本各项条款内容符合《劳动
         法》及《劳动合同法》的相关规定。
         本所律师核查，发行人及其子公司均已办理了社保登记，除《律师工作报告》正
         文第 17.1 部分所述情形外，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司依法与
         其员工建立劳动关系，不存在因违反劳动用工、社会保险及住房公积金管理相关
         法律法规而受到行政处罚的情形。
十八.      发行人的环境保护、产品质量和技术标准
         《企业环境信用评价办法(试行)》(环发[2013]150 号)规定的重污染行业。
         保主管部门出具的证明等资料，本所律师认为：发行人及其子公司的生产经营活
         动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司近三年没有因发生环境违法行为
       而被处罚的情形。
       根据《律师工作报告》19.2 部分“本次募集资金投资项目备案及环评情况”所述，
       本次募集资金投资项目已取得项目环评文件。
       经本所律师核查发行人取得的质量管理体系认证证书及应急管理局、市场监管局
       等主管机关出具的证明文件等材料，本所律师认为：发行人及其子公司的产品符
       合国家有关产品质量、技术监督标准，发行人及其子公司报告期内未因违反产品
       质量和技术监督方面法律法规而被处罚。
十九.    发行人募集资金的运用
       次拟公开发行不超过 17,910,448 股人民币普通股股票，募集资金金额将根据市场
       和向投资者询价情况确定，本次募集资金将用于高效节能风机产业化建设项目及
       补充流动资金。
       经本所律师核查上述项目的《可行性研究报告》，认为募集资金有明确的使用方
       向，并全部用于主营业务；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
       财务状况、技术条件、管理能力和发展目标等相适应。
       投项目用地取得文件并经发行人的确认，本所律师认为：发行人的上述募集资金
       投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并已得
       到政府有权部门的立项批准或备案，且发行人以本次发行上市募集资金对该等项
       目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股东大会的授权批准，发行人实施上
       述项目不存在法律上的障碍。
二十.    发行人业务发展目标
       旨，秉承“以人为本，团结互助，开诚布公，时刻准备应对不断变化的市场需求”
       的企业文化，以现有优势产品高效节能离心风机和高效节能离心水泵为基础，持
       续进行研发和优化，提高产品质量；同时公司积极布局节能燃烧类产品、电机等
       领域，研发拓展高效板式预热器、高速低氮燃烧器、高效电机等产品，以及相配
       套的智慧节能管控系统，致力于将瑞晨环保打造成为国内节能设备领域的创新引
       领者。
       行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并不存在潜在的法律风险。
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
       国家税务局重大税收违法失信案件信息公布栏、中国执行信息公开网、中国裁判
       文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
       日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
       案件。
       执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、企业信息系统、基金业协会网站
       的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上主要股东不存在尚未
       了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
       记录证明，并经本所律师登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监会网
       站查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚
       未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十二. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施
       根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，如《律师工作报告》第二十二部分
       所述，发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事和高级管理人员已就本次发
       行上市作出承诺并提出相应约束措施。
       根据本所律师的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完
       全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主体资格；承诺函已经承诺人
       适当签署，承诺函的内容符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以
       及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。
二十三. 发行人招股说明书法律风险的评价
       本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
       构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说
       明书》(申报稿)。
       发行人编制的本次发行上市《招股说明书》(申报稿)定稿后，本所律师仔细审阅
       了该《招股说明书》(申报稿)全文，特别对发行人在《招股说明书》(申报稿)中所
       引用的本所为本次发行上市所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容作了
       核查。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)不存在因上
       述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十四. 律师认为需要说明的其他问题
       经本所律师查阅虎鼎致新、张俊、方廷侠、伍静波、宁波申毅、东证汉德、东证
       夏德(以下合称“外部投资人”)向发行人投资时签署的相关增资协议及其补充协议
       等文件，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人实际控制人与前述外部投资
       人签署的协议中包含业绩对赌及/或上市对赌条款及其他特殊权利条款，其中与张
       俊、方廷侠、伍静波签署的包含对赌及特殊权利条款的协议已经完全终止(详见《律
       师工作报告》第 24.1.1 部分所述)，与虎鼎致新、宁波申毅、东证汉德、东证夏德
       签署的包含对赌及特殊权利条款的协议已经部分完全终止、部分附条件恢复效力
       （详见《律师工作报告》第 24.1.2 部分、第 24.1.3 部分所述）。
    经本所律师核查，发行人股东与虎鼎致新、宁波申毅、东证汉德、东证夏德签署
    的包含对赌及特殊权利条款的协议，截至本法律意见书出具日，(1)除“赎回权”/“回
    购条款”系附条件恢复效力外，其他特殊权利条款均已终止或效力及于上市前；(2)
    “赎回权”/“回购条款”中涉及的赎回/回购义务主体不是发行人；(3)公司实际控制人
    陈万东能够实际支配公司 68.88%的股权，“赎回权”/“回购条款”的行使不会导致发
    行人控制权的变化；(4)“赎回权”/“回购条款”设置的赎回/回购事项不与公司市值挂
    钩；(5)“赎回权”/“回购条款”条款自公司递交 IPO 申报材料并获中国证监会或证券
    交易所受理之日起自动终止，仅在公司未能成功上市时恢复效力，因此，不存在
    严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
    综上所述，本所律师认为：(1)与张俊、方廷侠、伍静波签署的包含对赌及特殊权
    利条款的协议已经完全终止；(2)发行人股东与虎鼎致新、宁波申毅、东证汉德、
    东证夏德签署的包含对赌及特殊权利条款除附条件恢复效力的“赎回权”/“回购
    条款”外，其他特殊安排均已终止或效力及于上市前，符合《审核问答》问题 13
    的相关规定，不会对发行人本次上市构成实质性障碍。
二十五. 结论意见
    综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得深交所审核通过并报请中国证监会
    履行注册程序、取得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批复外，
    发行人已符合《证券法》《公司法》《管理办法》及《上市规则》等法律、行政
    法规、部门规章及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交易的其他各
    项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)
    所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容是适当的。
   (以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页)
(此页无正文，为《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》的签字页)
                    结    尾
本法律意见书出具之日期为    年    月         日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所                          经办律师：
负责人：陈明夏                             陈志军：
                                    余娟娟：
                                    胡   钦：
              Chen & Co. Law Firm                      瑛明律师事务所                  Tel 电话: +86 21 6881 5499
              Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower     中国上海市浦东新区世纪大道88号         Fax 传真: +86 21 6881 7393
              Shanghai 200120, China                   邮政编码: 200120
             关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
             首次公开发行股票并在创业板上市的
                            补充法律意见书(一)
                                                               瑛明法字(2021)第 SHE2014107-1 号
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
     根据上海市瑛明律师事务所(以下简称 “ 本所 ”) 与上海瑞晨环保科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)签订的专项法律顾问聘请合同，本所作为发行人首次公开发行股票
并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，于 2021 年 6 月 23 日出具
了瑛明工字(2021)第 SHE2014107 号《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和瑛明法字(2021)
第 SHE2014107 号《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。
     深圳证券交易所(以下简称“深交所”)于 2021 年 7 月 26 日出具了《关于上海瑞晨环
保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核
函[2021]010926 号)(以下简称《问询函》)。为此，本所律师就《问询函》要求发行人律
师补充发表意见的有关法律问题，作了相应核查并出具本补充法律意见书。
     本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，本所律师在上述
文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具
的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》中与本
补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
     除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》《法
律意见书》所载相应内容一致。
     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，现出具法律意见如
下：
                         正     文
一.   《问询函》问题 1、关于历史沿革：“申报文件显示：(1)2011 年 1 月，发行人
     注册资本增加至 500 万元。该次出资的 490 万元来源为第三方借款，验资完成
     后由发行人代股东向第三方归还该金额。(2)2015 年 12 月，王野将所持瑞晨有
     限 5%的股权作价 120 万元转让给陈万东。(3)2016 年 3 月，陈招锋将所持瑞晨
     有限 5%的股权作价 25 万元转让给上海馨璞。(4)2016 年 3 月、5 月和 6 月，发
     行人三次增加注册资本，三次增资入股价格存在较大差异，且存在同次增资不
     同股东入股价格不一致的情况。(5)2017 年 11 月，发行人以 42.08 元/1 元注册
     资本出资额的价格增资入股，投后整体估值为 4.5 亿元，远高于 2016 年 6 月的
     投后估值 1.2 亿元，2019 年 4 月发行人投后估值为 5.04 亿元。(6)截至目前，除
     实际控制人陈万东外发行人共有 3 名自然人股东，均未在发行人处任职。
     请发行人：(1)说明发行人股东 2011 年向第三方借款出资的具体过程、后续还款
     情况、第三方的资金来源、与第三方是否存在纠纷，是否构成抽逃出资的情形，
     是否因前述事项受到处罚，是否获得了有权主管部门出具的无违法违规证明；
     前述事项是否构成重大违法，是否构成本次发行上市的法律障碍；(2)结合王野
     在发行人处的工作情况说明其对发行人经营发展的具体贡献，离职的具体原因，
     是否与发行人存在纠纷，转让股权的定价依据；(3)说明 2016 年 3 月陈招锋将
     让瑞晨有限 5%的股权转让给上海馨璞的背景及原因，转让定价的依据及公允
     性，是否涉及股份支付；(4)说明 2016 年 3 月、5 月及 6 月发行人三次增资入股
     的定价依据，相近时间内的三次增资入股价格差异较大的原因及合理性； 2016
     年 5 月增资万东商荣、巨晨樊融入股价格存在较大差异的原因，说明该次增资
     是否已履行相关的必要程序；(5)说明发行人 2017 年 11 月及 2019 年 4 月两次增
     资的投后估值依据，是否与发行人的实际经营情况相匹配，2017 年 11 月投后
     估值远高于 2016 年 6 月的原因及合理性；(6)说明发行人自然人股东的履历，
     入股发行人的背景及资金来源合法性，与发行人主要客户、供应商以及本次发
     行中介机构相关人员是否存在关联关系或其他利益关系。请保荐人、发行人律
     师发表明确意见。”
     本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)就发行人历次股权变动情况，访谈
     了陈万东、陈招锋、发行人财务总监、董事会秘书、巨晨樊融负责人等，取得
     其签署的访谈文件；(2)查阅陈万东、陈招锋入股的相关付款凭证；(3)查阅发行
        人、陈万东、上海雷铤金融信息服务有限公司出具的确认文件及相关凭证；(4)
        查阅立信出具的《复核报告》，查阅《国家工商行政管理总局关于股东借款是否
        属于抽逃出资行为问题的答复》(工商企字[2002]第 180 号)、《公司注册资本登
        记管理规定(2014 年修订)》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>
        若干问题的规定(三)》、
                   《中华人民共和国刑法》及《最高人民检察院、公安部关
        于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》(公经
        [2014]247 号)；(5)访谈上海市嘉定区市场监督管理局相关工作人员；(6)查询国
        家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开
        网等公开网站并访谈发行人股东陈万东、陈招锋，确认陈招锋、陈万东、发行
        人与上海红乐化妆品有限公司、上海雷铤金融信息服务有限公司或其他任何第
        三方均不存在借款合同纠纷；(7)访谈陈万东，并查阅陈万东与王野签署的《合
        作协议》、王野与瑞晨有限签署的《劳动合同》
                            《协商解除劳动合同协议书》；(8)
        查阅王野与陈万东签署的《股权转让合同》、王野签署的确认文件；(9)王野与瑞
        晨有限发生纠纷的起诉书、裁定书、判决书等文件；(10)通过查阅发行人工商资
        料、财务报表并取得股东访谈文件，核实 2016 年 3 月、5 月及 6 月发行人三次
        增资入股定价依据，确认三次增资入股价格差异原因及合理性，了解发行人 2017
        年 11 月及 2019 年 4 月两次增资的投后估值依据，核对其与发行人实际经营状
        况是否匹配；(11)查阅发行人自然人股东的调查表、访谈发行人自然人股东，查
        阅入股发行人的银行流水。
        的资金来源、与第三方是否存在纠纷，是否构成抽逃出资的情形，是否因前述
        事项受到处罚，是否获得了有权主管部门出具的无违法违规证明；前述事项是
        否构成重大违法，是否构成本次发行上市的法律障碍
        的资金来源、与第三方是否存在纠纷
        根据本所律师对陈招锋、陈万东的访谈并经本所律师核查，2011 年 1 月由于公
        司业务发展的需要，公司注册资本由 50 万元增加至 500 万元，实收资本由 10
        万元增加至 500 万元。鉴于公司当时处于业务发展初期，股东资金缺乏，因此
        委托相关第三方中介机构协助，通过向第三方中介机构借款的方式取得资金来
        源，并在完成增资后向其归还相关款项。
        根据公司提供的相关资金流水及陈招锋、陈万东的确认，2011 年 1 月，发行人
        股东向第三方中介机构借款出资的具体过程及后续还款情况如下：
                   时间                      款项支付情况
                                股东陈招锋将第三方中介机构提供的资金 416.50 万元存入瑞
                                晨有限账户。
                                股东陈万东将第三方中介机构提供的资金 73.50 万元存入瑞晨
                                有限账户。
                                瑞晨有限向第三方中介机构指定收款方上海红乐化妆品有限
                                公司银行转账 190.00 万元。
                                瑞晨有限向第三方中介机构指定收款方上海雷铤投资有限公
                                司银行转账 300.00 万元。
        根据陈万东、陈招锋的确认：(1)第三方中介机构提供的资金为其自有资金；(2)
        陈万东、陈招锋实际以股东借款名义委托瑞晨有限向第三方中介机构指定的收
        款方偿还借款资金，相关债务已清偿，不存在纠纷或潜在纠纷；(3)陈万东、陈
        招锋已于 2014 年 7 月底前向瑞晨有限偿还完毕全部股东借款。
        截至本补充法律意见书出具日，上海红乐化妆品有限公司已注销；根据上海雷
        铤金融信息服务有限公司(原上海雷铤投资有限公司)于 2021 年 8 月出具的《确
        认函》，第三方中介机构出借给股东陈招锋、陈万东的 490 万元资金均为自有资
        金，该公司已于 2011 年 1 月 18 日收到瑞晨有限支付的 300 万元借款，相关债
        务已清偿，其与陈招锋、陈万东、公司均不存在纠纷或潜在纠纷。
        经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国法院网、
        中国执行信息公开网等公开网站，截至本补充法律意见书出具日，陈招锋、陈
        万东、发行人与上海红乐化妆品有限公司、上海雷铤金融信息服务有限公司或
        其他任何第三方均不存在借款合同纠纷引致的诉讼或执行案件。
        综上所述，本所律师认为，第三方中介机构出借给股东陈招锋、陈万东的资金
        来源均为其自有资金，相关债务已清偿，不存在纠纷或潜在纠纷。
        门出具的无违法违规证明
        (1)    发行人股东不属抽逃出资的情形
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
(三)(2014 年修正)》(以下“《公司法司法解释(三)》”)第十二条规定，公
司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形
之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予
支持：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(二)通过虚构债权
债务关系将其出资转出；(三)利用关联交易将出资转出；(四)其他未经法
定程序将出资抽回的行为。
根据本所律师核查，陈万东、陈招锋本次向公司借款事项未损害公司、
股东、债权人及客户的权益，不属于《公司法司法解释(三)》第十二条规
定的情形，具体展开如下：
(i)   本次借款未损害公司、股东、债权人及客户的权益
      根据本所律师核查，陈万东、陈招锋本次向公司借款事项与瑞晨有
      限签署了借款合同，瑞晨有限在财务会计处理方面将借款计入其他
      应收款处理，确认公司对其存在债权的事实，形成了真实有效的借
      贷关系。根据立信出具的《复核报告》并经本所律师核查，股东陈
      万东、陈招锋完成出资后即以借款方式将 490 万元借出，股东陈万
      东、陈招锋已于 2014 年 7 月前将上述借款归还。公司注册资本已
      经实缴到位，不存在损害公司权益的情形。
      根据公司全体股东(含发起人股东)的确认，其等已知悉陈万东、陈
      招锋上述借款的形成情况，上述借款已于 2014 年 7 月前足额归还
      给公司，不存在损害公司及股东权益的情况；其等亦不会就上述借
      款事项追究陈招锋、陈万东的责任；于瑞晨有限整体变更为股份公
      司前，瑞晨有限的注册资本已经足额缴纳，不存在争议或潜在纠纷，
      亦不存在股东以损害瑞晨有限权益为由请求法院认定抽逃出资的
      情形，因此不存在损害公司股东权益的情形。
      根据本所律师核查，发行人 2011 年至 2014 年 7 月经营情况良好，
      不存在资不抵债或无法正常经营等与持续经营产生实质障碍的情
      形，不存在债权人以损害瑞晨有限权益为由请求法院认定抽逃出资
             的情形，亦不存在瑞晨有限客户以瑞晨有限出资瑕疵为由向法院起
             诉违约的情形，因此不存在损害公司债权人及客户权益的情形。截
             至本补充法律意见书出具日，发行人在该等期间形成的债务关系以
             及与客户签署的业务合同均已清偿完毕或履行完毕，未来亦不存在
             潜在纠纷。
      (ii)   不属于《公司法司法解释(三)》第十二条所列抽逃出资的情形
             根据本所律师核查，陈万东、陈招锋本次向公司借款事项与瑞晨有
             限签署了借款合同，瑞晨有限在财务会计处理方面将借款计入其他
             应收款处理，陈万东、陈招锋亦确认公司对其存在债权的事实，形
             成了真实有效的借贷关系并将借款陆续归还完毕，因此不存在通过
             制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系
             将出资转出、利用关联交易将出资转出将出资转出的情形；当时持
             有瑞晨有限 100%股权的股东陈万东、陈招锋及瑞晨有限执行董事
             陈招锋已追认该借款事项的法定程序，不属于其他未经法定程序将
             出资抽回的行为。
             另外，根据当时有效的《国家工商行政管理总局关于股东借款是否
             属于抽逃出资行为问题的答复》(工商企字[2002]第 180 号)规定：“公
             司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司
             之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司
             对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应
             的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就
             认定为股东抽逃出资缺乏法律依据”。据此，陈万东、陈招锋从瑞
             晨有限借款用于偿还个人债务并将借款陆续归还完毕的情形属于
             实质上的借贷法律关系，而并非抽逃出资。
             综上，本所律师认为，陈万东、陈招锋本次向公司借款事项（于 2011
             年借款、于 2014 年 7 月前将借款归还公司）未损害公司、股东、
             债权人及客户的权益，不属于《公司法司法解释(三)》第十二条规
             定的抽逃出资的情形；陈万东、陈招锋已依法全面履行出资义务。
(2)   发行人、股东陈万东及陈招锋不存在因此受到处罚的情形，未来亦不会
产生任何行政处罚及刑事处罚的法律后果
 根据《公司注册资本登记管理规定(2014 年修订)》及《最高人民检察院、
 公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的
 通知》(公经[2014]247 号)的规定，公司及其股东陈万东、陈招锋不存在
 被认定为抽逃出资并受到处罚的情形，具体如下：
 序
         法规名称               具体内容         发行人的情况
 号
                   第十六条 法律、行政法规以及国务院
                   决定规定公司注册资本实缴的，其股
                   东或者发起人虚假出资，未交付作为
                   出资的货币或者非货币财产的，由公
                   司登记机关依照《公司登记管理条例》
     《公司注册资本
                   的相关规定予以处理。
     登记管理规定
     (2014 年修订)》
                   第十七条 法律、行政法规以及国务院
                   决定规定公司注册资本实缴的，其股
                   东或者发起人在公司成立后抽逃其出
                   资的，由公司登记机关依照《公司登
                                        发行人不属于《国务
                   记管理条例》的相关规定予以处理。
                                        院关于印发注册资
                   二、需要说明的问题
                                        本登记制度改革方
                   (一)关于实缴公司注册资本登记管理
                                        案的通知》规定的应
                                        当实行注册资本实
                   律、行政法规以及国务院决定对有限
                                        缴登记制的公司，不
                   责任公司注册资本实缴、注册资本最
                                        存在行政或刑事处
                   低限额另有规定的，从其规定”。考虑
                                        罚的可能性。
     国家工商总局关       到《公司法》第二十三条规定设立有
     于《公司注册资       限责任公司应当“有符合公司章程规
     本登记管理规定       定的全体股东认缴的出资额”，第七十
     (修订草案)》的说     六条规定以发起方式设立股份有限公
     明             司应当“有符合公司章程规定的全体
                   发起人认购的股本总额”，因此，《修
                   订草案》在登记环节规定“公司的注册
                   资本由公司章程规定，登记机关按照
                   公司章程规定予以登记”(《修订草案》
                   第九条)，不进行验资及其他验证活动；
                   而在管理环节，登记机关仅对实行注
                       册资本实缴的公司的虚报注册资本、
                       虚假出资、抽逃出资行为进行行政处
                       罚，既体现“宽进严管”的改革精神，
                       又利于系统登记监管。
                       二、自 2014 年 3 月 1 日起，除依法实
                       行注册资本实缴登记制的公司以外，
                       对申请公司登记的单位和个人不得以
                       虚报注册资本罪追究刑事责任；对公
                       司股东、发起人不得以虚假出资、抽
                       逃出资罪追究刑事责任。
                       三、各级公安机关、检察机关对发生
        《最高人民检察
                       在 2014 年 3 月 1 日以前尚未处理或者
        院、公安部关于
                       正在处理的虚报注册资本和虚假出
        严格依法办理虚
                       资、抽逃出资刑事案件，应当按照刑
        报注册资本和虚
        假出资抽逃出资
                       实行注册资本实缴登记制的公司以
        刑事案件的通
                       外，依照新修改的公司法不再符合犯
        知 》 ( 公 经
                       罪构成要件的案件，公安机关已经立
        [2014]247 号)
                       案侦查的，应当撤销案件；检察机关
                       已经批准逮捕的，应当撤销批准逮捕
                       决定，并监督公安机关撤销案件；检
                       察机关审查起诉的，应当作出不起诉
                       决定；检察机关已经起诉的，应当撤
                       回起诉并作出不起诉决定；检察机关
                       已经抗诉的，应当撤回抗诉。
另外，根据现行有效的《行政处罚法》
                《刑法》的规定，即使发行人的股
东陈万东、陈招锋上述行为被有权机关认定为构成抽逃出资行为，该等
行为也已经超过行政处罚时效及刑事追诉时效，不会产生任何行政处罚
及刑事处罚的法律后果，具体分析如下：
序号              法律名称                具体内容            发行人情况
                              第三十六条 违法行为在二年内      公司股东已于 2014
                              未被发现的，不再给予行政处       年 7 月前将相关借
            《中华人民共和国
                              罚；涉及公民生命健康安全、金      款足额归还给公司，
                              融安全且有危害后果的，上述期      距今已超过 7 年(已
            年修订)》
                              限延长至五年。法律另有规定的      超过行政处罚 2 年
                              除外。                 的时效)，不存在行
      序号      法律名称               具体内容          发行人情况
                           前款规定的期限，从违法行为发    政处罚的可能性。
                           生之日起计算；违法行为有连续
                           或者继续状态的，从行为终了之
                           日起计算。
                           第一百五十九条 【虚假出资、
                           抽逃出资罪】公司发起人、股东
                           违反公司法的规定未交付货币、
                           实物或者未转移财产权，虚假出
                           资，或者在公司成立后又抽逃其
                           出资，数额巨大、后果严重或者
                           有其他严重情节的，处五年以下
                           有期徒刑或者拘役，并处或者单
                           处虚假出资金额或者抽逃出资
                           金额百分之二以上百分之十以
                           下罚金。单位犯前款罪的，对单    公司股东已于 2014
                           位判处罚金，并对其直接负责的    年 7 月前将相关借
           《中华人民共和国        主管人员和其他直接责任人员， 款足额归还给公司，
           订)》                               超过刑事追诉 5 年
                           第八十七条 【追诉时效期限】    的时效)，不存在刑
                           犯罪经过下列期限不再追诉：     事处罚的可能性。
                           (一)法定最高刑为不满五年有期
                           徒刑的，经过五年；
                           (二)法定最高刑为五年以上不满
                           十年有期徒刑的，经过十年；
                           (三)法定最高刑为十年以上有期
                           徒刑的，经过十五年；
                           (四)法定最高刑为无期徒刑、死
                           刑的，经过二十年。如果二十年
                           以后认为必须追诉的，须报请最
                           高人民检察院核准。
      综上，本所律师认为，发行人及其股东陈万东、陈招锋已依法全面履行
      出资义务，不存在被认定为抽逃出资并受到处罚的情形；未来亦不会产
      生任何行政处罚及刑事处罚的法律后果。
(3)   已取得有权机关出具的情况说明
          经律师访谈上海市嘉定区市场监督管理局相关工作人员，同时查询国家
          企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息
          公开网等公开网站，发行人及陈万东、陈招锋自瑞晨有限设立至今不存
          在因违反有关市场监督管理法律、法规而受到处罚的记录，不存在违法
          违规情形。
          了 《 合 规 证 明 》， “ 上 海 瑞 晨 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 ， 社 会 信 用 码
          上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。”
          局虹口分局欧阳路派出所分别出具《有无违法犯罪记录证明》，2011 年 1
          月 1 日至 2021 年 8 月 30 日，陈招锋、陈万东不存在①曾被判处管制、
          拘役、有期徒刑、无期徒刑、死刑、罚金、剥夺政治权利、没收财产以
          及已构成犯罪，被人民法院判处免予刑事处罚的犯罪信息，包括缓刑、
          假释、暂予监外执行等执行方式；②被处以收容教育、劳动教养、强制
          隔离戒毒(强制戒毒)、责令社区戒毒(限期戒毒)的违法信息，包括不执行、
          暂缓执行、所外执行等执行方式；③被处以行政拘留、暂扣或吊销许可
          证的违法信息；④被处以警告、罚款、没收的违法信息(不包括交通类违
          法信息)的相关记录。
          增资事宜受到公司登记机关、行政主管部门追诉、处罚的，或者受到任
          何民事主体提出经济赔偿要求的，均由其承担全部法律责任并赔偿因此
          给公司造成的全部损失，保证不影响公司正常生产经营与持续发展。
          综上所述，本所律师认为，发行人股东陈万东、陈招锋的上述行为不构
          成抽逃出资的情形，发行人、陈万东、陈招锋不存在因前述事项受到处
          罚的情形；本次借款出资不构成重大违法、不构成本次发行上市的法律
          障碍。
        如本补充法律意见书第 1.1.2 部分所述，前述事项不构成重大违法的情形，不构
        成本次发行上市的法律障碍。
        具体原因，是否与发行人存在纠纷，转让股权的定价依据
        限技术总监，负责公司水泵设计方面的技术研发和生产工艺制定等工作。同月
        王野与发行人签署《劳动合同》(以下简称《劳动合同》)，期限自 2011 年 3 月
        根据本所律师核查，2011 年 3 月至 2015 年 11 月，王野均担任《合作协议》约
        定的职位。王野任职期间的贡献主要为参与发行人水泵的技术研发以及生产工
        艺改进。
        同意于 2015 年 11 月 30 日解除双方签订的《劳动合同》。
        根据陈万东的确认并经本所律师核查，王野于任职期间，与瑞晨有限其他股东、
        管理层在经营理念以及经营利润的分配上逐渐产生分歧，并由此与瑞晨有限产
        生了纠纷(具体详见本补充法律意见书正文第 1.3.2 部分所述)，最终经和解王野
        选择于 2015 年 11 月主动自瑞晨有限离职。
        经本所律师核查，于 2015 年 4 月至 2015 年 11 月，王野与发行人存在公司盈余
        分配纠纷、公司决议撤销纠纷、劳动合同纠纷等 4 项纠纷，具体纠纷情况如下：
        序                     起诉
             案由     受理法院                          诉讼请求               诉讼结果
        号                     时间
             公司盈                          (1) 请求判令瑞晨有限向王野支付         2015 年 8 月，
                   上海市嘉定
                   区人民法院
             纠纷                           股比例应享有的利润暂计 250 万         野的诉讼请
                               元；                           求
                               (2) 请求查阅瑞晨有限 2011 年 3 月
                               账簿及相应凭证；
                               (3) 本案诉讼费用由瑞晨有限承担。
    公司决                        (1) 请求判令撤销瑞晨有限于 2015
          上海市嘉定                                             法院驳回王
          区人民法院                                             野的诉讼请
    纠纷                         (2) 本案诉讼费用由瑞晨有限承担。
                                                            求
    公司决                        (1) 请求判令撤销瑞晨有限于 2015         2015 年 10
          上海市嘉定
          区人民法院
    纠纷                         (2) 本案诉讼费用由瑞晨有限承担。 回起诉
                               (1) 请求判决自 2015 年 5 月 15 日起
                               恢复王野原工资待遇，标准为每月              2015 年 11
    劳动合   上海市嘉定
    同纠纷   区人民法院
                               (2) 请求判决支付王野 2015 年 5 月      回起诉
                               至 8 月期间工资差额 32,850 元。
的瑞晨有限 5%股权(对应注册资本出资额 25 万元)作价 120 万元转让给陈万东；
同日，发行人与王野签署《协商解除劳动合同协议书》，解除了双方之间的《劳
动合同》。
让瑞晨环保 5%股权(对应出资额为人民币 25 万元)，受让价款为人民币 0 万元；
本人以 0 对价受让陈万东持有的瑞晨环保 5%股权的原因为陈万东对本人的股权
激励；本人持有的 5%股权为本人持有，不存在委托他人持有和代他人持有瑞晨
环保股权的情形；二、因个人原因，本人于 2015 年 11 月 26 日将本人持有的瑞
晨环保 5%股权(对应出资额为人民币 25 万元)作价人民币 120 万元转让给陈万
东，本次股权转让后，本人不再持有瑞晨环保股权，亦不再继续在瑞晨环保任
职，本人与瑞晨环保及陈万东之间就股权事宜亦不存在纠纷或潜在纠纷；三、
在本人担任瑞晨环保股东和任职期间，本人与瑞晨环保其他自然人/法人股东、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；四、本人与瑞晨环保及瑞晨
环保其他自然人/法人股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在纠纷或潜在
纠纷。”
        根据本所律师对发行人实际控制人陈万东的访谈并经本所律师核查，本次股权
        转让定价系考虑到王野在瑞晨有限的任职情况，并结合王野最终与瑞晨有限相
        关纠纷的和解情况，经双方协商一致，按照 4.8 元/1 元注册资本的价格，确定
        陈万东本次受让王野持有的瑞晨有限 5%的股权(对应注册资本出资额 25 万元)
        的股权转让价款合计为 120 万元。
        综上所述，本所律师认为，王野系因个人原因离职，与发行人已不存在纠纷，
        其股权的转让定价依据系协商一致确定，具有合理性。
        转让定价的依据及公允性，是否涉及股份支付
        有限计划对其管理层及主要员工进行股权激励，持有瑞晨有限 5%股权的陈招锋
        作为公司高级管理人员，亦系本次股权激励的激励对象；上海馨璞系瑞晨有限
        设立的员工持股平台，为了方便持股的管理，陈招锋同意变更其持股方式，将
        其直接持有的瑞晨有限 5%股权转让至上海馨璞，连同其本次股权激励获得激励
        份额一并通过上海馨璞间接持有。
        经本所律师查阅瑞晨有限股东会决议、相关股权转让协议及对陈招锋的访谈确
        认，2016 年 3 月 15 日，陈招锋将瑞晨有限的 5%股权(对应注册资本出资额 25
        万元)作价 25 万元转让给上海馨璞，转让款未实际支付，直接作为陈招锋在上
        海馨璞的实缴出资额 25 万元。鉴于本次股权转让系陈招锋持股方式的调整，因
        此为平价转让，具有公允性。
        于本次股权转让的同时，上海馨璞作为员工持股平台出资 201.1905 万元以 1 元
        /1 元注册资本的价格增资瑞晨有限，其中陈招锋通过上海馨璞增资 20.2381 万
        元，本次增资完成后陈招锋通过上海馨璞间接持有瑞晨有限 45.2381 万元的注册
        资本出资额，占本次增资完成后瑞晨有限 6.4516%的股权。
        晨有限 5%的股权转让给上海馨璞系其调整原有股权的持股方式，不涉及股份支
        付；上海馨璞于本次股权转让同时进行的增资则系瑞晨有限实施的股权激励，
        其中陈招锋获得的激励份额 20.2381 万元则需按股份支付作会计处理，具体会
        计处理情况如下：
                                          占发行人
            上海馨璞  上海馨璞            出资
        股东                                注册资本 公允价值                取得     股份支付金额
           认缴出资额 实缴出资额            比例
        姓名                                 出资额  (万元)               成本       (万元)
             (万元)  (万元)           (%)
                                           (万元)
                                                                   (注)
        陈招锋   120.00              20.00
                                                                  持股方式 系持股方式转换无
                                                                   转换    需确认股份支付
        注：实缴出资为实际控制人赠与，取得成本为 0 元。
        综上所述，本所律师认为，2016 年 3 月陈招锋将瑞晨有限 5%的股权转让给上
        海馨璞系陈招锋持股方式调整，转让定价具有公允性，不涉及股份支付；上海
        馨璞于本次股权转让同时进行的增资则系瑞晨有限实施的股权激励，就陈招锋
        股权激励获得的部分增资份额已经进行了股份支付的会计处理。
        三次增资入股价格差异较大的原因及合理性；2016 年 5 月增资万东商荣、巨晨
        樊融入股价格存在较大差异的原因，说明该次增资是否已履行相关的必要程序
        三次增资入股价格差异较大的原因及合理性
        根据发行人、实际控制人陈万东的确认并经本所律师核查，2016 年，发行人订
        单数量增加，业务逐渐步入正轨，为增加企业运营资金，完善治理结构，发行
        人开始寻求资本市场支持及外部股权融资。虎鼎致新作为产业投资者，看好发
        行人的产品能力及业务前景，并于 2016 年初开始向发行人协商投资入股。同时，
        实际控制人陈万东的弟弟陈万青、陈万东创业时的朋友(即巨晨樊融的合伙人)，
        在过往均表示过入股发行人的意向。因此，陈万东考虑在引入产业投资者的同
        时，一并完成股权架构的梳理，并根据不同投资者的背景分别协商入股价格。
        因此，发行人在 2016 年上半年集中进行了员工持股平台的搭建、意向投资者的
        入股以及产业投资的引入。相关投资者的背景关系及定价依据等信息如下表：
         股东名称      入股时间             背景关系                           定价依据
         上海馨璞     2016 年 3 月      员工持股平台                  入股时的瑞晨有限注册资本
                          实际控制人弟弟作为
  万东商荣       2016 年 5 月               参考入股时的瑞晨有限净资产
                           主要持股对象
  巨晨樊融       2016 年 5 月   实际控制人的朋友    协商为万东商荣入股价格的 2 倍
  虎鼎致新       2016 年 6 月    外部投资者       商业谈判，市场估值水平
历次入股情况如下：
(1)   2016 年 3 月，发行人注册资本增加至 701.1905 万元
      馨璞以货币方式出资认缴(1 元/1 元注册资本)。
      根据本所律师对陈万东以及上海馨璞全体合伙人的访谈确认，上海馨璞
      为瑞晨有限设立的员工持股平台，上海馨璞对瑞晨有限增资系为通过上
      海馨璞实施员工股权激励，定价为 1 元/1 元注册资本。
(2)   2016 年 5 月，发行人注册资本增加至 904.7619 万元
      樊融为瑞晨有限新股东；同意瑞晨有限注册资本由 701.1905 万元增加至
      式出资 200 万元认缴新增注册资本出资额 90.4762 万元，折合 2.21 元/1
      元注册资本出资额；巨晨樊融以货币方式出资 500 万元认缴新增注册资
      本出资额 113.0952 万元，折合 4.42 元/1 元注册资本出资额。
      根据本所律师对陈万东、陈万青、巨晨樊融的执行事务合伙人张卫红的
      访谈确认并经本所律师查阅公司提供的资产负债表、相关付款流水：
      (i)    万东商荣为公司实际控制人陈万东与其弟弟陈万青的持股平台，因
             此，本次增资在瑞晨有限其时的净资产值基础上确定为 2.21 元/1 元
             注册资本；
      (ii)   巨晨樊融的合伙人均为陈万东创业时的朋友，因看好发行人的发展
             前景，自 2012 年起就与发行人实际控制人陈万东商讨投资入股发
                     行人事宜，因此，经各方协商一致，确定为 4.42 元/1 元注册资本，
                     即万东商荣入股价格的 2 倍。
        (3)   2016 年 6 月，发行人注册资本增加至 1,005.2910 万元
              有限新股东。瑞晨有限新股东会作出决议，同意瑞晨有限注册资本由
              由虎鼎致新出资 1,200 万元认缴，其中 100.5291 万元计入瑞晨有限注册
              资本，其余 1,099.4709 万元计入公司资本公积，折合入股价格为 11.94
              元/1 元注册资本。
              根据本所律师对陈万东及虎鼎致新合伙人李伟的访谈确认并经本所律师
              查阅相关投资协议：
              (i)    虎鼎致新系江山虎集团及其关联方共同设立的投资主体，是瑞晨有
                     限于当时引入的外部投资人；本次增资定价为投后估值 1.2 亿元，
                     系各方参考瑞晨有限当时经营情况协商一致确定；
              (ii)   虎鼎致新为产业投资者，其与相关方于 2016 年 6 月 12 日签署的《上
                     海瑞晨环保科技有限公司投资合同》中约定了第 8.3 条“查阅复制公
                     司材料权”、第 8.5 条“反稀释”、第 8.6 条“邀约共同销售权”、第 8.7
                     条“赎回权”等股东特殊权利的条款，能够保障其作为投资人的退出
                     权利。
              据此，本所律师认为，虎鼎致新本轮入股价格高于前轮价格具有商业合
              理性。
        增资是否已履行相关的必要程序
        如本补充法律意见书正文第 1.5.1 之(2)部分所述，2016 年 5 月，万东商荣、巨
        晨樊融入股瑞晨有限价格存在较大差异具有合理性，且该次增资已经履行了相
        关的必要程序，具体如下：
(1)   2016 年 5 月 24 日，瑞晨有限执行董事作出决定、瑞晨有限股东会作出
      决议，同意吸纳万东商荣、巨晨樊融为瑞晨有限新股东；同意瑞晨有限
      注册资本由 701.1905 万元增加至 904.7619 万元。新增注册资本出资额
      式出资 200 万元认缴新增注册资本出资额 90.4762 万元，占本次增资后瑞
      晨有限注册资本总额的 10.00%，巨晨樊融以货币方式出资 500 万元认缴
      新增注册资本出资额 113.0952 万元，占本次增资后瑞晨有限注册资本总
      额的 12.50%；同意修改后的公司章程；其余股东放弃优先认购权。
(2)   2016 年 5 月 17 日，万东商荣、巨晨樊融与瑞晨有限、陈万东、上海馨
      璞就上述增资事宜签署了《关于上海瑞晨环保科技有限公司的增资协
      议》。根据上海浦东发展银行出具的银行凭证，万东商荣、巨晨樊融均已
      于 2016 年 6 月 15 日之前将全部增资价款支付给瑞晨有限。
(3)   2016 年 5 月 30 日，上海市嘉定区市场监管局向瑞晨有限换发了《营业
      执照》，瑞晨有限完成了本次增资的工商变更登记/备案手续。
结合上述，本所律师经核查后认为，2016 年 3 月、5 月及 6 月三次增资的定价
差异系参考当时的出资背景、瑞晨有限经营情况等综合协商确定，具有合理性；
        根据本所律师核查，发行人 2017 年 11 月及 2019 年 4 月两次增资的投后估值均以公司当时的业绩及未来成长性为依
        据，与发行人实际经营情况匹配，具体分析如下：
         序
                 时间                           股权变动情况                                估值情况及依据
         号
                             瑞晨有限注册资本由 1,005.2910 万增加至 1,069.4585 万元。新增注册
                                                                            瑞晨有限投后整体估值 4.5 亿元，    业绩对赌：
                             资本 64.1675 万元由伍静波、张俊、方廷侠分别出资认缴，其中，伍
                             静波出资 90 万元认缴新增注册资本 2.1389 万元，张俊出资 2,160 万
                                                                            利润分别为 2,000 万元、4,200 万元、6,500
                             元认缴新增注册资本 51.334 万元，方廷侠出资 450 万元认缴新增注册
                                                                            万元。
                                                                            投资人入股发行人时，2017 年业绩已基本
                                                                            确定，遂以 2018 年的承诺利润进行估值，
                             瑞晨有限 21.15%的股权，巨晨樊融持有瑞晨有限 10.58%的股权，虎
                                                                            综合考虑发行人未来有较大成长空间，协商
                             鼎致新持有瑞晨有限 9.40%的股权，万东商荣持有瑞晨有限 8.46%的
                                                                            确定估值倍数为投前 10.07 倍，投后 10.71
                             股权，张俊持有瑞晨有限 4.80%的股权，方廷侠持有瑞晨有限 1.00%
                                                                            倍。
                             的股权，伍静波持有瑞晨有限 0.20%的股权。
 序
         时间                          股权变动情况                           估值情况及依据
 号
                     公司向东证汉德、东证夏德、宁波申毅发行新股 3,731,344 股，其中，
                     向东证汉德定向发行新股 1,226,013 股、向东证夏德定向发行新股   瑞晨环保投后整体估值 5.04 亿元，业绩对
                                                           净利润分别为 5,600 万元、6,720 万元、8,070
                     权，张俊持有瑞晨环保 4.47%的股权，宁波申毅持有瑞晨环保 2.38% 合本次投资金额较大，发行人也急需资金发
                     的股权，东证夏德持有瑞晨环保 2.28%的股权，东证汉德持有瑞晨环 展业务，协商确定估值倍数为投前 8.38 倍，
                     保 2.28%的股权，方廷侠持有瑞晨环保 0.93%的股权，伍静波持有瑞 投后 9.00 倍。
                     晨环保 0.19%的股权。
根据本所律师查阅发行人财务报表并访谈上述投资人，2017 年 11 月，伍静波、张俊、方廷侠入股发行人基于对瑞晨
环保的业绩情况、成长情况的综合判断确定瑞晨环保投后估值为 4.50 亿元；2019 年 4 月，东证汉德、东证夏德、宁
波申毅投资发行人时，整体投资金额较大，且发行人也急需资金发展业务，因此，共同确定瑞晨环保投后估值为 5.04
亿元，略高于前次估值金额，而估值倍数略低于前次水平，与发行人的实际经营情况相匹配。
        经本所律师查阅公司财务报表、访谈张俊及虎鼎致新合伙人李伟并经本所律师
        核查，2016 年 6 月，虎鼎致新增资发行人时，公司 2015 年营业收入 2,577.12
        万元、净利润 25.14 万元(未审数)，虽然业务已步入正轨，产品具备一定竞争力，
        但总体的营收规模仍较低；2017 年 11 月，张俊、方廷侠、伍静波投资发行人时
        基本确定公司 2017 年营业收入在 9,000 万元以上、归母净利润超过 2,000 万元，
        且相关订单储备丰富，技术及产品能力更加完善；发行人 2017 年与 2015 年相
        比收入、利润均有较大幅度增长，因此发行人 2017 年 11 月投后估值远高于 2016
        年 6 月具有合理性。
        综上所述，本所律师认为，发行人 2017 年 11 月及 2019 年 4 月两次增资的投后
        估值依据与发行人的实际经营情况相匹配；2017 年 11 月投后估值高于 2016 年
        人主要客户、供应商以及本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系或其他
        利益关系
        根据发行人自然人股东提供的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见
        书出具日，发行人共计 4 名自然人股东，分别为陈万东、张俊、方廷侠、伍静
        波，自然人股东的履历情况如下：
        陈万东先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996 年 7 月至 1998
        年 2 月任南京富士通通信设备有限公司技术支持工程师；1998 年 3 月至 2008
        年 6 月任华为技术有限公司部门经理、区域总监；2008 年 3 月至 2016 年 7 月任
        上海润唐信息技术有限公司执行董事；2010 年 10 月至今任发行人董事长、总经
        理。
        张俊先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年 9 月至 1997
        年 3 月任武汉市科技信托投资公司证券部员工；1997 年 3 月至 1999 年 3 月任金
        元证券武汉营业部交易部经理；1999 年 3 月至 2006 年 6 月任中国华闻集团投资
        部员工；2006 年 8 月至 2012 年 5 月任上海方象投资管理有限公司总经理；2012
        年 6 月至今，任深圳市维森软件股份有限公司董事长。
        方廷侠先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2012 年至今，担任
        广东金泽化纤科技发展有限公司总经理。
        伍静波女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2012 年至今，为自
        由职业者。
        行中介机构相关人员是否存在关联关系或其他利益关系
        经本所律师访谈自然人股东、查阅自然人股东入股的银行流水、自然人股东填
        写的《调查表》、自然人股东入股发行人背景合理，自然人股东资金来源均为家
        庭及个人合法的自有资金，与发行人主要客户、供应商以及本次发行中介机构
        相关人员不存在关联关系或其他利益关系，具体情况如下：
                                              与发行人主    与本次发行
                                              要客户、供应   中介机构相
         序                           资金来源及合   商是否存在    关人员是否
              股东       入股背景
         号                             法性     关联关系或    存在关联关
                                              其他利益关    系或其他利
                                                系       益关系
                    公司创始股东、实际控制      家庭及个人合
                    人                法的自有资金
                    张俊为专业投资者，过往
                    具有证券投资经历，具备
                    一定的投资能力，了解到      家庭及个人合
                    发行人投资机会后，看好      法的自有资金
                    发行人未来发展前景良
                    好，遂协商入股发行人。
                    系张俊朋友，经张俊推       家庭及个人合
                    荐，共同参与本次投资。      法的自有资金
                    系张俊朋友，经张俊推       家庭及个人合
                    荐，共同参与本次投资。      法的自有资金
        综上所述，本所律师认为，发行人的自然人股东入股资金来源合法，与发行人
        主要客户、供应商以及本次发行中介机构相关人员不存在关联关系或其他利益
        关系。
二.    《问询函》问题 2、关于实际控制人：“申报文件显示：(1)陈万东先生直接持有
      公司 41.33%的股权，直接持有上海馨璞 5.05%的出资份额并担任执行事务合伙
      人，持有万东商荣 10.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，合计持有公司
      东和陈万青为持有发行人股权而设立的有限合伙企业，陈万青为实控人陈万东
      的弟弟，间接持有发行人 7.09%股份。2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020 年
      第一次临时股东大会，同意陈万青辞去董事职务。
      请发行人：(1)结合万东商荣相关合伙协议中有关各方权利义务的约定、重大事
      项决策权和否决权等，说明万东商荣的执行事务合伙人陈万东是否为万东商荣
      的实际控制人；(2)结合报告期内发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、
      审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事
      会，发行人经营管理的实际运作情况，实际控制人兄弟陈万青持股情况以及在
      发行人经营决策中发挥的作用，说明陈万青是否与陈万东对发行人形成共同控
      制关系，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形；(3)说明
      陈万青辞去董事职位的具体原因，是否存在不适合担任上市公司董监高的情形，
      是否构成发行人最近二年内董事、高级管理人员发生重大不利变化的情形。请
      保荐人、发行人律师发表明确意见。”
      本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)查阅万东商荣的合伙协议；(2)查阅
      发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议资料；(3)访谈陈万青、
      查阅陈万青出具的承诺文件；(4)查阅发行人《公司章程》
                                《总经理工作细则》等
      内部制度文件；(5)查阅报告期内发行人对经营管理实际运作情况的说明；(6)查
      阅陈万青的调查表、无犯罪记录证明；(7)查询信用中国、中国裁判文书网、中
      国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站以及上交所
      网站等公开信息平台、公安部门网站的公开信息。
      决权等，说明万东商荣的执行事务合伙人陈万东是否为万东商荣的实际控制人
      经本所律师查阅《宁波万东商荣投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下
      简称“《合伙协议》”)，结合该合伙协议中对各方权利义务的约定、重大事项决
      策权和否决权等的约定，本所律师认为，陈万东系万东商荣的实际控制人，具
        体分析如下：
        陈万东为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事
        务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并
        依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
        营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体
        合伙人承担。”
        代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合
        伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损
        失进行赔偿。”
        转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”
        同意：(一)改变合伙企业的名称；(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所
        的地点；(三)处分合伙企业的不动产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和
        其他财产权利；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙人以外的人
        担任合伙企业的经营管理人员。”
        六条的约定的情形外，陈万东可自行执行合伙事务；且经全体合伙人一致同意，
        方能将陈万东转变为有限合伙人，因此，陈万东能够实际控制万东商荣。
        综上所述，本所律师认为，根据《合伙协议》之约定，陈万东其作为万东商荣
        的普通合伙人及执行事务合伙人拥有对万东商荣的实际控制权。
        提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会，发行人经营
        管理的实际运作情况，实际控制人兄弟陈万青持股情况以及在发行人经营决策
        中发挥的作用，说明陈万青是否与陈万东对发行人形成共同控制关系，是否存
        在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形
        如本补充法律意见书正文第 2.1 部分所述，陈万东为万东商荣的实际控制人，其
        对外代表万东商荣行使其在发行人的表决权，因此，陈万青作为万东商荣有限
        合伙人无法以股东代表身份代表万东商荣出席发行人股东大会，亦无法以其意
        志行使表决权。
        此外，经本所律师核查，自发行人整体变更为股份公司至本补充法律意见书出
        具日，发行人共召开 11 次股东大会。根据发行人提供的报告期内历次股东大会
        的签到册、表决票、会议记录、会议决议及表决结果等会议资料，万东商荣均
        由其执行事务合伙人陈万东出席股东大会并独立行使表决权，不存在陈万青作
        为股东或股东代表参与发行人股东大会提案、表决的情形。
        (1)   根据发行人《公司章程》的规定，董事会、单独或合并持有公司已发行
              股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人；股东大会就选举董事、
              监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以
              实行累积投票制；董事的选举应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
              人)所持表决权过半数通过。
              如前所述，陈万青作为万东商荣的有限合伙人仅通过万东商荣间接持有
              发行人 7.09%的权益，无法以股东代表身份代表万东商荣出席发行人股
              东大会，亦无法以其意志行使股东提名权、表决权，无法提名发行人的
              董事，亦无法参与表决、任命。
              此外，陈万东直接持有发行人 2,220.75 万股股份，占发行人总股本的
              通过上海馨璞控制公司 1,057.50 万股股份、占公司总股本的 19.68%，合
              计控制公司股份总额的 68.88%，根据《公司章程》之规定，其对于公司
              董事的提名/任命具备绝对的控制权。
        (2)   根据本所律师核查，陈万青于 2018 年 7 月至 2020 年 10 月期间担任发行
           人董事。在此期间发行人董事会成员共 5 人，除虎鼎致新提名董事李伟、
           巨晨樊融提名董事张卫红外，其余包括陈万青在内的 3 名董事均由陈万
           东提名，陈万青不具备能够实际支配董事会或对董事会施加重大影响的
           权力。
            根据本所律师查阅发行人报告期内历次董事会会议的签到册、表决票、
            会议记录、会议决议及表决结果等会议资料、陈万青出具的说明并经本
            所律师核查，在陈万青担任发行人董事期间，其出席了历次董事会会议
            并完全支持陈万东对发行人相关重大事项作出的决策意见，其表决结果
            均与陈万东一致，不存在表决意见不一致的情形。陈万青未曾向发行人
            董事会单独提出提案，亦未对陈万东的决策意见提出过反对或异议。2020
            年 10 月，陈万青辞任且不再担任发行人董事。
        综上所述，本所律师认为，陈万青无法对发行人董事的提名/任免及董事会的表
        决结果产生实质影响。
        根据本所律师核查，自 2018 年 8 月发行人整体变更为股份公司至 2020 年 10 月
        期间，陈万青不存在担任发行人监事的情形，发行人股东代表监事均由陈万东
        提名，陈万青无法对发行人监事会产生影响。
        根据本所律师查阅发行人《公司章程》
                        《总经理工作细则》等内部制度文件、公
        司经营管理层审批决策文件，报告期内，陈万青除曾经担任发行人董事外，未
        在发行人处担任过其他任何职务，不存在参与采购和销售、生产经营管理、技
        术研发、业务发展、人事管理等公司经营管理的情形。
        此外，陈万青亦不存在通过《公司章程》、协议或者其他安排对发行人经营管理
        进行控制的情形。
        定而规避发行条件或监管的情形
      (1)   如本补充法律意见书第 2.2.1 至第 2.2.4 部分所述，陈万青无法对发行人
            股东大会的表决结果产生影响、无法对发行人董事的提名或任免及董事
            会的表决结果产生实质影响、无法对发行人监事会产生影响、未参与公
            司经营管理工作。因此，陈万青不存在与陈万东对发行人形成共同控制
            关系的情况。
      (2)   根据陈万青的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
            陈万青实际控制上海圩田文化传播有限公司，经营范围为：“设计、制作
            各类广告，利用自有媒体发布各类广告，广播电视节目制作、发行，经
            营演出及经纪业务，影视文化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
            和技术服务，影视文化艺术活动交流策划，影视剧策划咨询，动漫设计，
            文艺创作与表演，会务服务，展览展示服务，摄影摄像服务，创意服务，
            商务信息咨询，企业形象策划，影视布置道具设计，影视器材、服装、
            道具的租赁，餐饮企业管理(不含食品生产经营)，农业技术领域内的技术
            开发、技术转让、技术咨询和技术服务，农产品、果蔬产品、花卉苗木
            的种植，绿化养护，园林绿化工程，花卉苗木的销售。”，其业务经营范
            围与发行人不存在同业竞争的可能，因此发行人未将陈万青认定为共同
            控制人，不存在规避同业竞争的情形。
      (3)   根据陈万青出具的承诺、提供的无犯罪记录证明、个人信用报告并经本
            所律师登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、公安部门网站查询，
            自 2018 年 1 月至本补充法律意见书出具日，陈万青不存在任何行政处罚
            或其他重大违法违规的情况。
      (4)   根据本所律师核查，陈万青已经比照实际控制人陈万东作出股份锁定的
            承诺，其承诺在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人
            管理其于本次发行前直接/间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其
            直接/间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
      综上所述，本所律师认为，陈万青不存在与陈万东对发行人形成共同控制关系
      的情况，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
        情形，是否构成发行人最近二年内董事、高级管理人员发生重大不利变化的情
        形
        根据本所律师访谈陈万青，陈万青的专业背景与发行人目前的产品以及未来的
        业务发展方向无关，且陈万青未来拟将主要精力和时间投身其个人事业，无法
        满足发行人上市后对于董事在经营决策方面的精力要求。出于该等考虑，陈万
        青于 2020 年 10 月 9 日向发行人申请辞去董事职务。
        根据陈万青提供的调查表、无犯罪记录证明、个人信用报告并经其确认，同时
        经本所律师查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货
        市场失信记录查询平台、深交所网站以及上交所网站等公开信息平台，陈万青
        符合《公司法》
              《证券法》等法律、行政法规关于上市公司董监高任职资格的规
        定，不存在不适合担任上市公司董监高的情形。
        （1）发行人最近二年内董事变化情况
            姓名      2019.01.01-2020.11.10     2020.11.10 至今   变动原因
            陈万东            董事长                   董事长            -
            李   伟          董       事             董       事      -
            张卫红            董       事             董       事      -
            陈万青            董       事                 -        个人原因
            陈招锋            董       事             董       事      -
            陈建波                -                独立董事          新增独立董事
            陆   方              -                独立董事          新增独立董事
            莫旭巍                -                独立董事          新增独立董事
        （2）发行人最近二年内高级管理人员变化情况
          姓名    2019.01.01-2020.10.20    2020.10.20 至今   变动原因
          陈万东          总经理                  总经理           -
          陈招锋        副总经理                  副总经理           -
          陆银华        副总经理                  副总经理           -
          程 原   副总经理、董事会秘书              副总经理、董事会秘书        -
          孟彩霞        财务总监                      -         职务调整
          朱福涛             -                财务总监          新增高管
     结合上表，报告期内除陈万青辞去董事职位外，陈万东、李伟、张卫红、陈招
     锋一直为公司董事会董事。为了进一步完善公司治理，2020 年 10 月公司选举了
     陈建波、陆方、莫旭巍为公司独立董事；报告期内，陈万青未担任发行人高管
     职务，因此陈万青辞去董事职位不属于发行人董事、高级管理人员发生重大不
     利变化的情形。
     综上所述，本所律师认为，陈万青不存在不适合担任上市公司董监高的情形；
     陈万青辞去董事职位不构成发行人董事、高级管理人员发生重大不利变化的情
     形。
三.   《问询函》问题 3、关于所处行业：“申报文件显示：(1)发行人主要产品高效节
     能离心风机及高效节能离心水泵分别属于风机行业和泵行业。2018 年风机产业
     主营业务收入为 744.92 亿元，2019 年风机产业实现主营业务收入 799.72 亿元；
     括豪顿华工程有限公司、株式会社荏原制作所、德国锐志集团、金通灵科技集
     团股份有限公司以及湖南凯利特能源科技有限公司。(3)近年来，我国相继出台
     了《通风机能效限定值及能效等级》
                    《离心鼓风机能效限定值及节能评价值》
                                     《石
     油化工离心泵能效限定值及能效等级》等政策，对风机和水泵行业的能耗标准
     进行了严格的限定。
     请发行人：(1)结合相关权威文献及数据，补充披露离心风机、离心水泵细分行
     业的市场规模、竞争状况，发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变
     化趋势；(2)结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品竞争状况、客户重叠情
     况等方面，说明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为竞争对
     手分析的原因及合理性，进一步说明发行人的主要产品在技术、价格、服务等
      方面与竞争对手产品的竞争优劣势； (3)说明《通风机能效限定值及能效等级》
      《离心鼓风机能效限定值及节能评价值》
                       《石油化工离心泵能效限定值及能效等
      级》等政策对风机和水泵行业的能耗标准进行限定的具体内容，按产品类别说
      明发行人主要产品的能效值或能效等级，是否达到相关政策要求的标准。请保
      荐人、发行人律师发表明确意见。”
      本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)获取并查阅了行业协会统计年鉴、
      行业咨询报告、相关公司的公开披露文件等；(2)查阅行业研究报告、查阅竞争
      对手的公开信息披露文件、实地走访发行人的客户；查阅发行人销售明细和采
      购明细；访谈财务部、销售部主要负责人；(3)获取并查阅了行业能耗等级标准、
      发行人各类产品的验收报告；(4)取得发行人的确认文件。
      竞争状况，发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势
      经本所律师核查，发行人已按要求在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、
      发行人处行业基本情况”之“(三)行业发展状况”之“1、行业定义、发展概况及市
      场规模”中对相关情况进行了补充披露，具体如下：
      “3)风机行业市场规模
      根据 Persistence 市场调查机构(PMR)调查数据，全球通风设备市场在 2017 年达
      到 249.18 亿美元，到 2025 年，预计达到近 400 亿美元，复合年增长率(CAGR)
      为 6.09%，通风设备的工业应用在市场产值中的占比将超过 70%，达到近 300
      亿美元。根据智研咨询报告《2020 年中国通用机械行业发展概况》，风机产量自
      业务收入为 744.92 亿元，2019 年风机产业实现主营业务收入 799.72 亿元，同比
      增长 7.36%。由此可见国内风机市场至少存在 700-1,000 亿元的市场空间，未来
      随着下游行业对风机需求的增大，市场空间将逐渐扩大。
      根据国家统计局的数据显示，2019 年国内风机主营业务收入为 799.72 亿元。根
      据通用机械协会对会员企业统计数据，离心通风机在当年风机市场总营收的占
      比为 27.02%。因此，离心通风机市场约为 216 亿元(799.72*27.02%)，国内离心
      风机市场空间较大。报告期内，公司专注于高效节能离心风机，实现风机销售
金额为 8,302.05 万元、14,338.26 万元、23,039.13 万元和 12,334.40 万元，市场
占有率约为 1.06%，且逐年提升。此外，根据通用机械协会对会员企业统计数
据分析(仅为会员单位，不代表整个离心通风机市场规模)，离心通风机 2017 年、
入逐年增加，一定程度上也说明市场规模在不断上升。
离心风机应用较为广泛、需求差异大、行业竞争呈现多极化。高端离心风机市
场主要为进口产品，对节能性、安全性要求高、技术含量高、附加值高。目前，
国外品牌如英国豪顿集团(Howden Group Ltd)、日本株式会社荏原制作所、德国
锐志集团等凭借领先的技术和良好的口碑在国内市场处于优势地位，包括发行
人在内的国内少数企业已经具备一定的技术实力，产品逐步实现进口替代。随
着‘碳达峰’、‘碳中和’等政策的提出以及下游行业企业对节能降耗的要求不断提
高，公司的高效节能离心风机有较好的发展前景。”
经本所律师核查，发行人已按要求在《招股说明书》“第六节业务与技术”、之“二、
发行人处行业基本情况”之“(三)行业发展状况”之“1、行业定义、发展概况及市
场规模”中对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“3)泵行业市场规模
经过多年的发展积累，国内泵生产和技术水平大幅提高，形成了完整的研发、
生产和销售体系。根据智研咨询报告显示，2019 年水泵行业实现营业收入
根据 QYResearch《2021-2027 全球与中国离心泵市场现状及未来发展趋势》报
告，2020 年全球离心泵市场规模为 2,016 亿元左右，中国是全球最大的离心泵
市场，占有 60%的市场份额。根据美国麦克文公司和欧洲工业预测机构 EIF 的
分析，工业用泵的占比最大约占 60%。可以得知，中国国内的工业离心泵市场
规模大致在 725 亿元左右(2016*60%*60%)，市场空间较大。公司以高效节能离
心泵为主要产品，专注于细分产品领域，且报告期内以风机产品作为主要发展
方向，因此，公司在离心泵行业的整体市场占有率不到 1%。
根据公开披露资料显示，国内水泵行业的主要销售企业为国内、外水泵传统企
业，如株式会社荏原制作所(Ebara)、上海东方泵业(集团)有限公司、格兰富集团
        (Grundfos)、南方泵业股份有限公司等。该等企业在国内主要销售离心泵，销售
        额均超过 30 亿元。总体而言，离心泵行业竞争较为充分，参与者较多，近年来，
        随着具有技术优势的企业进行并购扩张，离心泵行业呈现集中度提升的趋势。”
        说明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为竞争对手分析的原
        因及合理性，进一步说明发行人的主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争
        对手产品的竞争优劣势
        根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理解
        和判断，发行人选取豪顿华工程有限公司(以下简称“豪顿华”)、株式会社荏原制
        作所、德国锐志集团、金通灵科技集团股份有限公司、湖南凯利特能源科技有
        限公司作为行业内主要企业，主要系上述公司在产品种类、应用场景、下游行
        业和客户与发行人相似或相近。发行人与竞争对手在业务关联度、产品竞争、
        客户重叠情况如下：
         公司名称    主营业务      产品竞争状况         客户重叠情况
                专业生产大型工
                业风机，并提供   其设计制造的离心   为下游钢铁冶炼、矿业开采、水泥生
         豪顿华    节能改造服务，   通风机为发行人的   产等行业用户设计、制造、销售风机，
                与发行人风机产   主要竞争产品     客户与发行人存在较大的重叠
                品相近
                          其生产的风机、水
                          泵主要在境外销
                主要生产水泵、   售。其在中国境内   其全资子公司为石化等工业、建筑行
         株式会社
                风机，与发行人   投资兴建的全资子   业用户制造、销售通用泵，与发行人
        荏原制作所
                的产品相近     公司主要生产通用   客户存在一定的重叠
                          泵，与发行人存在
                          一定程度的竞争
                          其生产的风机覆盖
                生产离心风机，   主要的工业领域，
         德国锐志                        其提供的离心风机应用于各领域，客
                与发行人的风机   提供各种形式的排
          集团                         户与发行人存在一定的重叠
                产品相近      放、冷却和除尘的
                          风机，在国内与发
                          行人存在一定程度
                          的竞争
                主要生产离心鼓   其细分产品离心鼓
        金通灵科技   风机、压缩机等   风机在某些应用场   为下游钢铁、水泥等企业设计、制造、
        集团股份有   设备，部分产品   景与发行人存在交   销售鼓风机，客户与发行人存在一定
         限公司    与发行人的产品   叉，因此具有一定   的重叠
                相近        程度的竞争
                主要生产工业循
                          其主要提供离心水
                环水系统节能水
        湖南凯利特             泵及节能改造服    为下游钢铁、水泥、矿业等行业提供
                泵，并提供节能
        能源科技有             务，与发行人在水   水泵，产品和服务重叠程度较大，与
                改造服务，与发
         限公司              泵技改市场上存在   发行人在下游客户存在较大的重叠
                行人的水泵产品
                          较大的竞争
                相近
        注：因涉及竞争对手的商业秘密，发行人无法获取豪顿华等竞争对手的客户和供应商名单；发
        行人与上述竞争对手同属行业内的主要厂商，国内最终用户群体为下游水泥厂、钢铁厂等，在
        实际项目的招投标或竞争性商业谈判中会与上述竞争对手共同报价，因此存在部分客户重叠情
        况。
        综上，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，本所律师认为，上述
        公司的主营业务、产品种类、下游行业与客户等方面与发行人具有可比性，上
        述公司与发行人存在直接或潜在的竞争关系。因此，发行人将上述公司作为竞
        争对手进行披露具有合理性。
        根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
        解和判断，总体而言，发行人与竞争对手各有优势。以豪顿华为代表的国外企
        业，由于进入行业较早，整体资本和技术积累较为深厚，产品的技术水平处于
        领先位置，产品售价也相对较高，但受国内产能和人员配备等影响，在客户响
        应速度、属地服务能力上并不具备优势。以公司为代表的国内优秀企业，产品
        的技术能力能满足大部分客户的需求，产品性价比较高，客户响应速度也更快，
        但受资本及规模制约，目前在高端市场中的竞争力尚不如国外企业，能够覆盖
        的下游行业数量也有限。国内竞争对手中，金通灵、凯利特能源与公司在产品
        细分上各有侧重，金通灵以风机为主，产品品类丰富，销售规模更大，但整体
        定制化程度较低；凯利特能源以水泵产品为主，并配套其他设备为客户提供整
        体循环水系统解决方案。具体的竞争优劣对比情况如下表：
         项目         以豪顿华为代表的国外企业                  以公司为代表的国内企业
                 技术积累深厚，整体技术水平领先，             技术水平能满足大部分客户的需求，
       技术水平
                 模型储备丰富                          在部分领域积累了一定技术诀窍
                                              产品定价采用跟随策略，相比国外企
       产品价格      产品定价较高
                                                     业更具性价比
       产品质量      产品运行效率高，稳定性好                    产品运行效率较高，稳定性较好
                 覆盖下游行业较广，包括钢铁、水泥、 覆盖下游行业数量有限，目前主要为
       产品覆盖
                 化工、冶金、电力、采掘等行业                      钢铁、水泥行业
                 部分国外企业在国内产能较小，产品
                                              产能均在国内，客户响应速度快，属
       服务能力      交付周期较长，属地服务能力和灵活
                                                     地服务能力强
                 度有限
       资本实力      资本实力强，规模较大                       资本实力较弱，规模较小
      《石油化工离心泵能效限定值及能效等级》等政策对风机和水泵行业的能耗标
      准进行限定的具体内容，按产品类别说明发行人主要产品的能效值或能效等级，
      是否达到相关政策要求的标准
      根据《通风机能效限定值及能效等级》《离心鼓风机能效限定值及节能评价值》
      《石油化工离心泵能效限定值及能效等级》等政策，风机、水泵行业的主要能
      耗标准及规定的适用范围、等级判定具体方式等如下表：
                                                           发行人产品效能值
          行业能耗标准            适用范围         等级判定具体方式
                                                             或效能等级
                                       根据压力系数、比转速的
                                                           发行人的离心通风
                                       不同组合将离心通风机
                                                           机适用此标准进行
                                       的效率划分为 1 级、2 级、
      《通风机能效限定值及                                           评价。报告期内公司
                           主要对不同规      3 级。其中 1 级效率最高，
      能效等级》                                                已实现销售的主要
      GB19761-2009)及《离心    格的离心通风      3 级最低，达到 2 级以上
                                                           风机产品(经客户对
      鼓风机能效限定值及节           机和鼓风机做      即符合节能标准。如，压
                                                           运行效率等指标测
      能评价值》                效率等级判定      力 系 数 0.8 、 比 转 速
      (GB28381-2012)                                       试验收后)运行指标
                                                           达到或超过 2 级标
                                       的效率分别不低于 85%、
                                                           准，符合节能标准
      《清水离心泵能效限定           主要对不同规      根据不同流量参数制定          发行人的离心泵适
      值机节能评价值》             格的离心水泵      泵的节能标准效率。例          用此节能标准进行
      (GB19762-2007)及《石油   做效率等级判      如，当流量为 2000 立方      评价。报告期内公司
     化工离心泵能效限定值       定          米/时的水泵运行效率为      已实现销售的主要
     机能效等级》                      85.2%时，达到节能泵的    水泵产品(经客户对
     (GB32284-2015)              标准。当流量为 3000 立   运行效率等指标测
                                 方米/时的水泵运行效率      试验收后)运行指标
                                 为 86%时，达到节能泵的    达到或超过节能泵
                                 标准               标准
     综上所述，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
     公司风机及水泵产品达到或超过《通风机能效限定值及能效等级》、《清水离心
     泵能效限定值机节能评价值》等相关规定关于风机及水泵产品规定的效率标准。
四.   《问询函》问题 4、关于业务与技术：“申报文件显示：(1)公司主营业务为高效
     节能设备的研发、设计、生产和销售，主营产品为高效节能离心风机、高效节
     能离心水泵等节能类产品。(2)公司通过测试评估、方案设计沟通、模型及产品
     设计、生产销售定制化的设备，最终实现节能降耗的预定目标，提高客户的经
     济效益。(3)公司设备的关键运行指标已经基本接近国外竞争对手的水平，能够
     满足客户的生产需求，给客户带来了良好的节能效益，获得了众多客户的认可。
     (4)丰富的气力模型和水力模型是发行人的核心技术和核心竞争力。(5)在传统风
     机及水泵行业中，生产线建立时原始风机/水泵设计富余量较大，大量风机/水泵
     实际运行效率只有 50%至 75%，而国外先进风机/水泵的运行效率约为 80%。
     公司在实际节能改造项目中，产品节电率可达到 10%-30%，其良好的节能效果
     使公司处于行业优势地位；(6)由于公司的产品主要运用于技改项目，设备改造
     后带来的持续节电效益远大于设备采购价格，因此，客户对定价高低相对不敏
     感。
     请发行人：(1)说明高效节能离心风机、高效节能离心水泵与传统风机、水泵的
     区别，高效节能的定义及具体标准，目前市场上销售的风机、水泵中传统与高
     效节能产品的比例；(2)说明运行效率与节电率是否存在关系，发行人节电率的
     测算方法及依据，是否被客户认可，发行人依靠节能效果处于行业优势地位的
     表述是否客观、准确；(3)说明发行人与客户签订的合同中是否对产品的节能降
     耗目标做出具体约定，若设备实际运行中未达目标双方如何约定处理；报告期
     内是否发生过前述情形，如是，说明具体情况；(4)说明主要产品关键运行指标
     的具体内容，结合具体指标数据将发行人与国外竞争对手进行比较，发行人产
     品是否具有竞争优势； (5) 说明发行人在气力模型和水力模型设计上的具体优
        势，丰富的气力模型和水力模型的形成过程和表现形式，气力、水力模型是否
        为影响产品运行效率的核心因素；(6)说明主要业务是以提供全新节能产品为主
        还是以基于客户原有设备的节能改造，请分别说明对应比例；(7)说明节能效益
        大于采购价格的衡量标准，相关表述是否准确、客观，发行人业务规模扩大情
        况是否与上述表述相匹配。请保荐人、发行人律师发表明确意见。 ”
        本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)获取并查阅了国家能耗标准文件及
        风机、水泵行业公司的公开资料；(2)获取了发行人的销售合同、技术协议，查
        阅了验收条款中效率、节电的要求，节电率的测算方法及依据；查阅了验收未
        达标的处罚约定及报告期内的退换货及维修记录；(3)通过访谈发行人报告期内
        的主要客户、网络搜索、公开资料查询等方式，分析比较发行人产品的竞争优
        势；(4)对发行人管理层和核心技术人员进行了访谈；(5)取得发行人的确认文件。
        能的定义及具体标准，目前市场上销售的风机、水泵中传统与高效节能产品的
        比例
        根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
        解和判断，行业内对“高效节能”的定义通常是针对产品的两个技术指标，即“高
        效”用于评价产品的“运行效率”，“节能”用于评价产品的“节电率”。运行效率越
        高，节电率则越高，两者存在可换算的数学关系，因此行业内通常将两者连用，
        并将能达到“节能标准”的产品统称为“高效节能风机”或“高效节能水泵”。相关政
        策法规对“节能标准”明确了评价指标，具体如下：
        国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会颁布的《通风机能效限定
        值及能效等级》(GB19761-2009)、《离心鼓风机能效限定值及节能评价值》
        (GB28381-2012)等能耗标准文件对风机运行效率等指标设定了具体标准，离心
        通风机的运行效率通常分为一级、二级、三级(其中一级运行效率最高)。当离心
        通风机的效率超过该工况条件下的二级效率值时，则该类产品达到节能标准。
        报告期内发行人销售的主要风机产品(经客户对运行效率等指标测试验收后)运
        行效率达到或超过国家二级标准，因此发行人的离心风机符合节能标准。
        国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会颁布的《清水离心泵能效
        限定值及节能评价值》(GB19762-2007)等相关能耗标准文件对离心水泵的运行
        效率和节能指标设定了具体标准，明确了属于节能泵的标准值。报告期内发行
        人销售的主要水泵产品(经客户对运行效率等指标测试验收后)达到或超过节能
        泵的标准。因此发行人的离心水泵符合节能标准。
        根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
        解和判断，高效节能产品与传统产品系相对概念，高效节能离心风机、高效节
        能离心水泵与传统风机、水泵的区别在于运行效率的高低。通常而言，运行效
        率较低或者未能达到前述政策法规规定的“节能标准”的产品属于传统产品。在
        钢铁、水泥等行业过往的生产线建设过程中，对风机或水泵产品通常为批量采
        购，总体定制化程度较低。受产品的技术模型设计选择不当，设备加工精度较
        低等因素影响，风机/水泵与具体工况存在一定的不适配性，运行效率通常只有
        根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
        解和判断，由于产品运行效率等相关数据主要记录在各个项目的业务合同中，
        无法从公开渠道获得，且厂商提供的风机与水泵的运行效率及节电率通常属于
        商业机密，一般情况下特定产品的相关指标仅限于厂商和使用业主知悉。此外，
        高效节能产品与传统产品均系相对概念，目前暂无官方权威机构出具风机和水
        泵中传统与高效节能产品的市场规模及比例。
        总体而言，根据相关统计数据分析，离心通风机市场规模为 216 亿元左右，离
        心水泵市场规模约为 725 亿元。这其中，由于传统风机和水泵产品价格相对较
        低，仍为市场主流产品，定制化程度较高的高效节能产品总体渗透率较低。随
        着国家相继颁布《“十三五”节能环保产业发展规划》
                               《中华人民共和国节约能源
        法(2018 年修正)》等一系列法律法规及政策，鼓励、引导生产企业研究开发高
        效节能产品，以及大量高耗能的钢铁、水泥企业逐渐增强的精细化管理及节能
        意识，高效节能风机和水泵产品被越来越多的企业所接受，是行业发展的方向，
        具有较广阔的市场空间。
        被客户认可，发行人依靠节能效果处于行业优势地位的表述是否客观、准确
        根据发行人的确认，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，风机和
        水泵运作的基本原理为：风机和水泵连接电机，电机通电带动风机和水泵中核
        心部件转子转动，转子转动带动风机中的空气和水泵中的水流运动。在这个过
        程中，电机将其电能转化为风机/水泵核心部件转子中的机械能，转子进一步将
        其机械能转换为空气和水的能量。而由于空气/水在设备内部流转时产生摩擦、
        撞击等不可避免的能量损失，所以最后空气和水所含有的能量必然小于初始机
        械能和电能；进一步而言，如果相关设备的模型设计不当，产品加工精度较低，
        则空气/水所损失的能量会更多。
        行业内通常会以风机/水泵的运行效率来考量风机/水泵运转中将机械能转换为
        流体能量时能量损耗的情况(即能量转换效率)。例如，对风机而言，风机的运行
        效率=气体介质从风机中获得的有效功率/风机的轴功率，即气体介质的能量/机
        械能，是行业通用的计算公式。
        具体公式如下，风机效率 η、节电率 γ：
        其中：P1－风机轴功率；P2－气功率；k－气体压缩系数；Q－风机流量；p－
        风机全压；P0－改造前风机轴功率
        即设备的运行效率越高，流体所损耗的能量越少，换算成所损耗的机械能和电
        能也越少，节电率越高。因此，设备运行效率和节电率呈正相关，可相互换算，
        设备运行效率越高，节电率越高。
        结合上述内容、根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业
        务专业人员的理解和判断，运行效率与节电率的计算公式是行业通用的物理公
        式，经客户认可，并通常在双方签订业务合同时，在合同中明确约定该项目设
        备的运行效率或节电率，作为主要验收条件。
        发行人与部分客户的合同约定运行效率或节电率的条款举例如下：
             技改合同                    验收条款
        **水泥公司水泥煤磨循   发行人承诺经技术改造后，客户生产线稳定运行在约定负荷时，1#、
        环风机技改合同       2#水泥磨循环风机实际运行效率均不低于 80.2%。
                      风机安装运行后一个月按节电量进行验收，技改前循环风机每小时
        **水泥有限公司循环风
                      运行功率以 3775.60kw 为准。发行人承诺节能技改后，循环风机每
        机技改合同
                      小时节电量不低于 950KW。
        准确
        (1) 发行人主要风机产品的运行效率达到了国家二级标准以上，发行人主要水泵
         产品达到离心泵节能评价指标，设备运行效率和节电率较高
         如本补充法律意见书第 4.1 部分所述，基于本所律师作为非业务专业人员的
         理解和判断，从行业标准的角度而言，发行人的风机产品达到或超过国家
         二级标准，水泵产品符合国家节能评价指标，产品能力具有优势地位。
        (2) 发行人设备为客户创造可观经济环境效益，节电率得到钢铁、水泥行业主要
         客户认可，积累了较好的品牌声誉
         根据发行人的确认，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，高
         效节能离心风机、高效节能离心水泵的主要应用在钢铁、水泥等行业。近
         年来，这些行业受到国家的节能降耗减排的政策影响或出于对经济效益的
         追求，对生产线中大型设备的节电效益有着较高的需求。
         近年来，发行人业务积极稳步扩张，业务范围已经覆盖到全国大部分地区，
         在节能设备制造行业积累了较好的品牌声誉和丰富的客户资源。发行人产
         品的使用方为钢铁、水泥等行业的大中型集团企业，包括中国建材股份有
       限公司(下属南方水泥有限公司、西南水泥有限公司等公司)、华新水泥股份
       有限公司、华润水泥投资有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、江苏沙
       钢集团淮钢特钢股份有限公司及拜耳材料科技(中国)有限公司等。
       因此，从行业口碑而言，发行人的设备质量较好、高效节能，得到钢铁和
       水泥主要客户的认可，具有较强的竞争优势。
      (3) 目前发行人的主要竞争对手为豪顿华工程有限公司、德国锐志集团、金通灵
       等国内外知名及领先的品牌，具有较强竞争力
       根据发行人的确认，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，风
       机、水泵行业发展较为成熟，市场参与者众多，竞争激烈，市场化程度较
       高。经过多年积累，发行人依靠持续稳定的产品质量和服务，在中高端产
       品市场积累了较好的品牌声誉，形成了较强的市场竞争力，发行人目前在
       项目招投标或直接商业谈判的时候竞争对手主要为豪顿华工程有限公司、
       德国锐志集团、金通灵等国内外领先知名品牌，且发行人在与上述国内外
       竞争对手竞争时仍获得了一定数量的项目。从客户的公开招投标文件、中
       标结果等公开披露信息显示，在高效节能的风机和水泵产品的领域内，市
       场参与者也主要为包括发行人在内的少数国内外知名企业。发行人相对其
       他中小型企业及技术能力一般的企业具有优势地位。
       综上所述，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，本所律师认
       为，发行人设备运行效率较高，依靠节能效果在行业具有优势地位的相关
       披露符合实际经营情况。
      设备实际运行中未达目标双方如何约定处理；报告期内是否发生过前述情形，
      如是，说明具体情况
      根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
      解和判断，发行人通常在合同中对运行效率或节电率等节能降耗指标做出具体
      约定，并约定若产品节能降耗指标未达到约定值，按照实际与约定值之间的差
      值相应调整扣减合同金额。客户在验收环节会严格按照合同约定的技术指标进
      行测试，并在出具验收文件前与发行人确认，从而确保设备验收后能够正常运
行，相应的，一旦客户出具验收文件后，即代表客户认可了公司的产品质量，
相关设备已经完全符合合同约定的验收标准。
报告期内，发行人提供的大部分风机和水泵产品已达到约定的节能降耗指标，
个别项目由于客户工况情况发生变化、安装过程中的部件磨损等正常业务原因
导致关键指标未达到约定情形，相关项目涉及的收入金额占报告期各期的比例
分别为 2.01%、0.00%、0.92%及 0.00%，整体占比较低。发行人已经根据合同
条款，结合项目实际情况，客户沟通协调，采取抵减合同金额、调试/更换设备
等方式对项目进行妥善调整处理，未出现亏损合同、拒绝验收以及其他对发行
人生产经营的重大不利影响。主要项目具体如下：
  项目名称              合同约定                  节能降耗未达标原因及处理方案
                                          设备安装后，昌江华盛与发行人
         发行人于 2017 年 11 月与昌江华盛天涯          确认：经验收两台风机的节电率
         水泥有限公司(以下简称“昌江华盛”)签              分别为 15.57%和 14%，由于客户
         订《循环风机节能技改项目产品购销合                现场工况变化原因等原因，节电
昌江华盛天涯
         同》，约定向其销售两台循环风机，单                率未达到约定值。
水泥有限公司   价均为 154 万元。                      经双方友好协商后，两台风机的
风机项目     约定节电率分别为 17.5%和 14.5%，若未         金额分别调整为 146.79 万元和
         达到约定节电率，每下降 1%则扣除合同              151.16 万元。
         额的 2%作为处罚。                       该项目已经于 2018 年经客户验
                                          收。
         发行人于 2017 年 1 月与广西鱼峰水泥股          2018 年 4 月 8 日，鱼峰水泥与发
         份有限公司(以下简称“鱼峰水泥”)签订              行人出具《结算单》：经验该风
广西鱼峰水泥   《风机节能技改项目产品购销合同》，                机的节电率为 16%，由于客户现
         约定向其销售风机，单价为 47.88 万元。           场工况变化等原因，节电率未达
股份有限公司                                    到约定值。
         约定节电率为 20%，若未达到约定节电
风机项目                                      合同金额调整为 38.78 万元。
         率，按照实际节电率/约定节电率*合同价              该项目已经于 2018 年经客户验
         格进行结算。                           收。
                                 由于客户工况变化等原因，发行
                                 人设备实际运行效率未达到约定
         泥有限公司(以下简称“朔州金圆”)签署     效率。
         《循环风机节能技改项目》，约定发行       2020 年 11 月 10 日，发行人与朔
朔州金圆水泥   人向朔州金圆销售两台高效节能风机，       州金圆签署《补充协议》，约定
有限公司项目   单价 118 万元，合计 236 万元。    由于改造后的风机没有达到约定
         合 同 约 定 运 行 效 率 分 别 为 80.80% 及
                                 运行效率，双方调低原合同金额
         扣除所有余款。                 该项目已经于 2020 年经客户验
                                          收。
中材安徽水泥   发行人于 2018 年 12 月与中材安徽水泥          发行人风机于 2020 年 7 月发货，
有限公司项目   有限公司(以下简称“中材安徽”)签署《A             已在客户生产线运行，由于客户
               线窑尾排风机买卖合同》。约定发行人           工况变化等原因，发行人风机未
               销售一台高效节能风机，合同价款 143         达到约定运行效率，实际节电率
                                           为 15.43%。
               万元。合同约定技改后风机节电率
                                           后经发行人与中材安徽协调，双
               承诺值，每降低 5%(9kw)，扣除合同条       该项目已经于 2020 年经客户验
               款的 5%，若改后风机运行功率下降量低         收。
               于承诺值的 65%，视为改造失败，扣除
               所有余款。
                                           发行人风机于 2020 年 1 月发货并
                                           已安装完毕，目前设备运行情况
                                           较好，但由于客户现场工况情况
                                           发生较大变化，导致设备运行效
                                           率未达到原协议约定指标。
               泥有限公司(以下简称“盘景水泥”)签署         日，发行人正积极与客户沟通协
               《循环风机采购合同》，约定盘景水泥
      安徽盘景水泥                               调解决方案，鉴于公司与客户尚
               向发行人采购 2 台风机(一线风机和三线
      有限公司项目   风机)，合计 365 万元。              未就解决方案协商达成一致，根
               约定运行效率均为 80%，节电率分别不         据发行人存货计提跌价相关政策
               低于 15%和 11%。                并基于谨慎性原则，公司根据该
                                           项目已发生成本及预计所需费用
                                           于报告期末计提跌价准备 63.88
                                           万元。上述事项对发行人生产经
                                           营不存在重大不利影响。
      争对手进行比较，发行人产品是否具有竞争优势
      发行人产品的关键运行指标为运行效率和节电率，运行效率越高，节电率越高，
      该等关键运行指标是行业评判标准也是客户在选择是否购买产品的主要考虑因
      素。具体内容详见本补充法律意见书第 4.2 部分所述。
      由于产品运行效率等相关数据主要记录在各个项目的业务合同中，无法从公开
      渠道获得，且厂商提供的风机与水泵的运行效率及节电率通常属于商业机密，
      一般情况下特定产品的相关指标仅限于厂商和使用业主知悉。因此，发行人无
      法从公开渠道获得国外竞争对手完整、精确的运行指标数据，仅能从与客户的
      商业谈判和竞争结果中侧面了解到国外竞争对手的参与情况。极少数的情况下，
      客户会同时委托发行人及竞争对手同时参与两条生产线的技术改造，并委托第
      三方的检测机构对相关运行指标进行测试和验收。经客户同意后，发行人获得
        了该等检测报告，举例说明如下：
                     ****水泥有限公司 1#、2#风机检测报告
             风机厂家     效率          风量(m3/h)         风压(Pa)      功率(KW)
             瑞晨环保     85.56%          293,317.40       2,536        271
         国际某知名风机厂商    83.68%          438,230.40       2,035        326
        结合上述，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
        除了关键运行指标外，发行人相比主要竞争对手在技术、价格、服务等方面各
        有优势 ，详见本补充法律意见书第 3.2 部分所述。
        模型的形成过程和表现形式，气力、水力模型是否为影响产品运行效率的核心
        因素
        (1) 发行人的技术模型定制化程度较高，参数较多，与客户工况匹配度较高
          根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员
          的理解和判断，发行人为达到设备较好的运行效率和节能效果，制定了一
          整套定制化的技术实施方案，包括实地评估、方案设计沟通、模型及产品
          设计等环节。
          首先，为准确了解业主工况情况(运行现场的流量、压力、密度、转速等指
          标)，发行人采取了一套完整、规范、精细的勘测流程。在客户发出初步采
          购意向后，发行人委派业务人员至客户现场进行数据采集，发行人技术人
          员开发初步技术方案并与客户进行沟通，在方案获得客户认可后签署合同。
          随后，公司再至客户现场进行二次勘探，获得准确的现场工况数据(包括对
          原来数据的复核)，并据此确定最佳技术模型。通过上述二次勘探及反复沟
          通，发行人确保精准的获得客户工况信息及需求。
          其次，发行人根据工况信息及客户需求设计匹配的技术模型。具体流程如
          下：发行人根据客户工况信息计算得到设备关键指标如比转速，然后从基
 础模型数据库中选取该比转速的技术模型，如无该比转速的技术模型，则
 先获取该比转速相近的基础模型，调整修正参数达到符合该比转速要求的
 技术模型。在这个过程中，每一个技术模型均是一个复杂的理论及实践经
 验相结合的数据集合，模型设计涉及到超过百个现场工况数据、设计参数、
 生产参数，几十个经验公式，复杂程度较高。发行人结合企业实际情况，
 不断调整修正各个设计参数，如进出口角度、叶轮长度等。通过调整繁多
 的设计参数，得到适合客户的最优效果的产品技术模型。该过程需要设计
 人员具有较高的专业技术水平和经验积累，能够较为准确、高效的选取、
 调整模型。
 通过上述程序，发行人并在技术模型仿真等试验过程中不断验证修正，确
 保设备的技术模型与客户工况匹配度较高，设计出高效的技术模型，从而
 有效提高设备的运行效率和节电率。
(2) 发行人技术模型数量较多，覆盖适用业主工况情况较广
 根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员
 的理解和判断，发行人在多年的研发生产过程中，逐渐形成了丰富的技术
 模型数据库。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已累计完成高效节能离心风机
 超过 1,900 台、高效节能离心水泵超过 1,500 台，其中每一台设备均为公司
 量身定制和独立设计开发。在这个过程中，发行人结合研发和项目实践，
 已经积累了超过一百个基础模型和超过两千个衍生模型，基础模型覆盖的
 比转速数量较多，衍生模型覆盖适用的客户工况情况较广，为各种场景条
 件下的客户提供定制化的高效节能产品。
(3) 技术模型难度研发较高，发行人形成较强的技术壁垒
 根据发行人的确认，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，技
 术模型是决定设备运行效率的关键因素，而模型的研发，需要专业的理论
 知识及足够的项目实践经验，研发难度较高。
 一方面，模型的研发需要专业的理论知识。一个技术模型涉及到众多的技
 术参数。因此，在模型开发设计过程中，参数众多、变化复杂，涉及大量
 流体力学、材料应用等相关学科理论知识，这对设计人员的专业素养提出
          较高的要求。另一方面，模型研发和储备高度依赖于经验及项目实践，实
          务中生产工艺复杂，关键参数如温度、流量、压力等指标时时动态变化。
          公司在进行基础模型的研发过程中，研发人员需要经过大量多次的模型试
          验以积累经验，得出不同变量变化下的最佳取值范围或设计系数，并以此
          调整最终模型从而达到最优效率。因此，发行人积累的丰富技术模型数据
          库，形成较强的技术壁垒，是发行人的主要优势。
          综上所述，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，本所律师认
          为，发行人经过多年研发和项目实践，积累了丰富的技术模型和数据库，
          适用覆盖工况范围较广，定制化程度较高，与客户工况匹配度高；而且模
          型研发所需要的专业理论知识、项目实践经验等，形成了较高的技术壁垒；
          这些共同构成了发行人技术模型设计环节的具体优势。
        (1) 气力模型、水力模型的形成过程
          根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员
          的理解和判断，自成立以来，发行人积极试验、学习、研发，理论结合项
          目实践，坚持不断地尝试、改进、提升风机和水泵技术模型，逐渐形成了
          具有核心竞争力的丰富技术模型。发行人技术模型的发展主要呈现三个阶
          段，积累阶段(2010 年-2013 年)、发展阶段(2014 年-2017 年)、成长阶段(2018
          年至今)。
          在积累阶段，即 2010 年-2013 年，发行人主要聚焦水泵产品及其技术模型
          的研发。发行人通过参加行业展会、专业研讨会等方式积极调研国内外先
          进泵类产品的物理结构、技术原理、运行效率范围等相关信息，探索量身
          定制节能改造可行性；开展大量泵类产品的试验如水力参数、叶片进口边
          位置等，为水力模型开发做数据积累；同时，发行人成功拓展了拜耳科技、
          江苏利淮钢铁有限公司等客户，实施的水泵合同能源管理项目取得了较好
          的效果，为客户创造了可观的节能效益。在这个阶段，发行人主要初步完
          成了水力基础模型的研发以及项目经验的积累。
          在发展阶段，即 2014 年-2017 年，发行人水泵技术模型取得了较大进展和
 突破，同时积极拓展研发风机技术模型。在此阶段，在水泵方面，发行人
 在前期基础上持续进行项目研发，针对压水室设计、叶片数量、叶片型线
 等关键设计因素进行了大量的实验，以此开发优化了多个水力模型。其次，
 发行人在客户领域取得突破性进展，成功拓展了上海宝冶工程技术有限公
 司等重要战略客户，项目数量、企业规模快速增长，形成一定规模效应，
 产品质量及节电效益获得了客户认可。通过项目实践，发行人不断优化水
 力模型，积累了大量的实践数据经验，形成了较为丰富的水泵技术模型数
 据资料；此外，发行人引进了吕增力等流体力学方面的技术专家，逐渐搭
 建形成了一支专业的技术研发团队。
 发行人在水泵产品及技术模型较为成熟之后，以此为基础，积极尝试进入
 风机领域，研发风机产品及技术模型。发行人对叶片型线、叶片进出口角
 度等风机参数做了大量实验，探索风机模型基础性数据规律、特性；同时
 总结国内外的先进技术、设计理念，初步完成了风机技术模型的研发。此
 外，发行人获得了华新水泥股份有限公司、中国建材股份有限公司等客户
 项目，取得了良好的项目效果。
 从 2018 年至今，发行人进入成长阶段，企业规模、营业收入快速增长，研
 发团队逐渐壮大，研发流程、机制日趋完善。同时随着发行人湖州工厂的
 建成，发行人的自主研发进一步增强。水泵方面，发行人继续试验、总结
 前期水力模型，分析各具体水力参数对泵的影响，更新完善已有产品的新
 技术模型，并展开渣浆泵等新产品技术模型的研发。风机方面，发行人对
 前期的模型进行总结并改进开发，此外还进一步研究了介质磨损、叶轮径
 向进口偏流等对风机的影响，不断提升技术模型的运行效率。截至 2021 年
 离心水泵超过 1,500 台，形成了丰富的技术模型数据库和项目经验。
 因此，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
 发行人坚持研发，并不断进行项目实践，积累形成了较为丰富和高效的技
 术模型，是发行人的核心竞争力。
(2) 技术模型主要表现形式为每个模型对应的设计图纸、设计数据库及专利等形
 式
根据发行人的确认，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，首
先，从产品角度而言，技术模型直观的表现形式为对应的设计图纸。每个
技术模型包含工况参数、设计参数、生产参数等数百个参数、指标等相关
数据信息，参数、指标包括：确定比转速及通风机的类型；计算风机功率；
计算比转速和叶片出口角压力系数的关系、比转速和叶轮进口速度变化系
数的关系、比转速和叶轮进口直径的关系等。
其次，从有形的专利角度而言，发行人将部分技术模型申请专利。截至报
告期末，发行人的气力、水力模型与其对应的专利情况如下：
序   核心技术    对应专利                       专利            创新
                            专利号              应用产品
号    名称      名称                        类型            方式
    丰富的高效   一种高效的                      实用            自主
    气力模型     离心风机                      新型            研发
             高效节能                      实用   高效节能自吸   自主
            自吸式离心泵                     新型   式离心泵     研发
             低损高效                      实用   高效节能自吸   自主
            自吸式离心泵                     新型   式离心泵     研发
             自吸式                       实用   高效节能自吸   自主
    丰富的高效             201810775516.1
    水力模型
            高容积效率                      实用   高效节能自吸   自主
            自吸式离心泵                     新型   式离心泵     研发
             密封型
                                       实用   高效节能自吸   自主
             自吸式      201810815819.1
                                       新型   式离心泵     研发
             离心泵
除上述专利外，发行人积累了丰富的技术诀窍，但出于商业机密考虑，发
行人未将全部技术模型申请相应专利。
最后，从无形的积累角度而言，发行人积累的技术模型汇总，形成相关模
型数据库。发行人注重数据的积累、保管和使用，并通过不断的研发、项
目实践，形成的技术模型和相关项目数据资料，均汇总积累在相关数据库
内，而随着发行人项目数量和技术模型不断增加，发行人数据库不断扩展，
丰富了不同工况及场景下的产品设计能力。
综上，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，技术模型主要表
         现为每个模型对应的设计和生产图纸及其包含的丰富参数指标、汇总的设
         计数据库、申请的专利等形式。
        行效率的核心因素之一
        根据发行人的确认，风机和水泵运行时，流体均遵从流体力学规律。以风机为
        例，一方面，风机运转时，气体在风机中获得外功(能量)，其压力(能量)和流量、
        风机轴功率之间呈一定数学关系，也就是风机的压力性能曲线；另一方面，气
        体在管网和设备中流转时，需要克服管网和设备的阻力做功，其流量和压力之
        间的关系又要遵循管网的特性曲线，也就是管网的阻力曲线；所以当风机的压
        力性能曲线和管网的阻力曲线相交时候，即该风机的运行效率最高，该相交点
        为风机运行效率的理论最高点，称为“工况点”；但是实际业务中，由于项目现
        场工况包括气体密度、温度、流速等时刻动态变化，且设备加工精度有限等原
        因，不可能达到工况点的理论运行效率。发行人通过勘探现场工况情况，结合
        现场工况数据(包括温度、密度、流速、管网结构)与风机结构(包括风机的转速、
        直径、各部件角度等参数)设计相匹配的气力模型，制造风机设备，从而使风机
        能在工况点附近区域运行，也就是风机运行的高效区。而传统设备，由于通常
        为批量化生产制造，风机的气力模型及其构造和现场工况匹配度较低，运行效
        率远离理论工况点，也即不在工况点附近的高效区运转，因此运行效率较低。
        因此，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，风机、水泵产品现场
        工况复杂，根据现场工况定制气力/水力模型是提升设备运行效率的核心因素之
        一。
        造，请分别说明对应比例
        根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
        解和判断，从产品新旧角度而言，发行人不存在对客户原有设备直接进行改造
        的情况，报告期内的产品均为提供的全新节能产品。
        务规模扩大情况是否与上述表述相匹配
        根据发行人的确认，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，产品的
        节能效益是指，客户所采购的产品设备在整个产品使用寿命周期内所能为客户
        节省的经济效益，直接表现为节省的电能费用。产品的采购价格是指客户的采
        购价格，即发行人的产品销售价格。公司的产品运行效率较高，节电率较高，
        为客户带来可观的经济效益，通常而言，客户在使用公司的设备后，设备 1-2
        年内产生的节电金额，即可覆盖设备的采购成本，即客户设备采购的投资回报
        期为 1-2 年。而设备在后续期间产生的节电效益，均为客户的收益。
        以湖南****水泥有限公司窑尾风机改造项目为例解释客户在议价时的经济效益
        考虑。经发行人改造后，同等工况下，每小时节电 110kWh、节电率为 20.20%。
        按照该风机每年运行时间为 7,200 小时，每度电费为 0.50 元，可以估算公司为
        其节能改造之后产生的年节电效益为 39.60 万元。而上述设备的采购价格合计为
        基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人节能
        效益大于采购价格的衡量标准，相关表述准确、客观 。
        根据发行人的确认，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，随着国
        家相继颁布《“十三五”节能环保产业发展规划》《中华人民共和国节约能源法
        (2018 年修正)》等一系列法律法规及政策，鼓励、引导生产企业研究开发高效、
        节能的风机和水泵产品。高效、节能风机和水泵行业将是行业发展趋势，具有
        较广阔的市场空间。而且，发行人的设备为客户带来较为显著的经济和环境效
        益，投资回收期较短，获得客户的认可，因此发行人营业收入、生产经营规模
        快速增长。发行人设备的高性能，高性价比和业务规模扩张具有匹配性。
五.      《问询函》问题 5、关于股权激励与员工持股平台：“申报文件显示：2016 年 3
        月，发行人以上海馨璞作为员工持股平台，实施第一轮股权激励计划；2020 年
        额的方式从而间接持有公司股份，实施第二轮员工股权激励计划。
        请发行人：(1)说明员工持股平台的人员构成及确定标准、是否均为发行人员工、
        管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、
        股份锁定期、转让退出机制等，是否履行必要的登记备案程序；(2)说明员工持
        股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在发行人或第三方为员
        工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，是否存在委托持股、信托持股或其
        他利益安排；(3)补充披露报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，
        涉及增资及退出的，请补充披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付
        确认情况，是否存在应确认股份支付未确认情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
        (4) 说明两轮股权激励计划所涉股份支付相关权益工具公允价值的确认方法及
        公允性，结合股权激励计划的授予和锁定期、服务期安排，根据《企业会计准
        则第 11 号——股份支付》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
        问答》(以下简称《审核问答》)等具体规定，说明股份支付会计处理是否符合
        会计准则相关规定。请保荐人、发行人律师对问题(1)(2)(3)发表明确意见。”
        本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)查阅发行人审议的员工持股平台激
        励方案；(2)查阅上海馨璞、扬动管理的合伙协议、工商登记材料、相关会议决
        议；(3)查阅发行人三会文件；(4)取得发行人的确认文件；(5)查阅上海馨璞、扬
        动管理出具的承诺文件；(6)访谈上海馨璞、扬动管理合伙人；(7)查阅员工持股
        平台合伙人入股凭证、其与发行人签署的劳动合同/聘用协议；(8)访谈发行人实
        际控制人、财务总监；(9)查阅相关借款协议；(10)查阅陈万东与王刚签署的财
        产份额转让协议及支付凭证；(11)查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
        网站。
        决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定
        期、转让退出机制等，是否履行必要的登记备案程序
        根据发行人确认并经本所律师访谈全体持股平台人员、查阅该等人员与发行人
        签署的劳动合同/聘用协议、查阅发行人审议的员工持股平台激励方案，发行人
        员工持股平台为上海馨璞和扬动管理，激励对象确定的标准参考员工的岗位重
要性、工作职级、工作年限、工作能力及其对发行人的贡献大小等因素，上海
馨璞及扬动管理合伙人均为发行人及其子公司员工，并在发行人及其子公司担
任重要岗位，具体情况如下：
(1) 上海馨璞
    序                          认缴出资额        出资比例        在发行人
           合伙人姓名      合伙人类型
    号                            (万元)         (%)       任职情况
                                                        副总经理
                                                       董事会秘书
           上海扬动企业
           (有限合伙)
                                                       研发部副总监、
                                                       监事会主席
              合   计            600.0000     100.00        /
(2) 扬动管理
                               认缴出资额        认缴比例         在公司
    序号     合伙人姓名      合伙人类型
                                 (万元)         (%)       任职情况
                                                       生产副总监、生
                                                         监事
                                                          风机技术部总
                                                          监、监事
                                                          营销部产品副
                                                           总监
                                                          运营管理部经
                                                            理
                        合计            500.0000   100.00     /
        经本所律师查阅发行人审议的员工持股平台激励方案，上海馨璞、扬动管理的
        合伙协议，发行人员工持股平台的管理模式如下：
        序
            员工持股平台                      管理模式
        号
                         根据合伙协议约定进行管理，由普通合伙人陈万东执行合伙事务，
                         合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
                         根据合伙协议约定进行管理，由普通合伙人陈万东执行合伙事务，
                         合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
        经本所律师查阅上海馨璞、扬动管理的合伙协议，发行人员工持股平台的决策
        程序如下：
        序
            员工持股平台                      决策程序
        号
                        为实现上海馨璞的目的，上海馨璞及其投资业务以及其他活动之管理、
                        使或通过其指定的代理人行使。
                        全体合伙人一致同意，扬动管理及其投资业务以及其他活动之管理、控
                        或通过其指定的代理人行使。
        定期、转让退出机制等，是否履行必要的登记备案程序
        根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人员工持股平台存续期及期满后所
        持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、转让退出机制的约定如下：
        (1) 员工持股平台存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法
          根据本所律师查阅上海馨璞、扬动管理的合伙协议、工商登记档案，上海
          馨璞的存续期为 2015 年 6 月 15 日至 2045 年 6 月 14 日，扬动管理的存续
          期为 2020 年 4 月 3 日至 2050 年 4 月 2 日，经过持股平台的全体合伙人同
          意前述存续期可以加以延长或缩短。
          根据本所律师查阅上海馨璞、扬动管理的合伙协议，合伙企业期限届满，
          合伙人决定不再经营的，应当终止并清算，合伙企业的清算办法应当按照
          《合伙企业法》的规定进行清算。合伙企业的利润，由各合伙人根据其实
          缴出资额按比例进行分配。经合伙企业全体合伙人一致同意，合伙企业利
          润可以向部分合伙人进行分配。
        (2) 股份锁定期
          经本所律师查阅上海馨璞出具的上市承诺文件，上海馨璞承诺，在发行人
          股票上市起 36 个月(下称“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理上海馨璞
          于本次发行前直接/间接持有的发行人股份，也不由发行人回购上海馨璞直
          接/间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，所持有的发行人股票在
          锁定期满后 2 年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6
          个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
          经本所律师查阅扬动管理出具的上市承诺文件，扬动管理比照发行人申报
          前 12 个月内新增股东承诺，在取得发行人股票之日起 36 个月(下称“锁定期”)
          之内、在发行人股票上市起 36 个月(下称“锁定期”)之内，均不转让或委托
          他人管理扬动管理于本次发行前直接/间接持有的发行人股份，也不由发行
          人回购扬动管理直接/间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，所持
  有的发行人股票在锁定期满后 2 年内进行减持的，其减持价格不低于发行
  价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
  发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，自动锁定期延长 6 个
  月。
(3) 转让退出机制
  根据本所律师查阅上海馨璞、扬动管理的合伙协议，其目前对员工持股平
  台中各合伙人的转让退出机制约定如下：
  员工持股
                             转让退出机制
    平台
         (一) 如自然人有限合伙人主动自瑞晨环保及/或其下属公司离职，或因违法犯
         罪、严重违反任职企业的内控制度而被解聘的自然人有限合伙人(以下简称
         “离职合伙人”)，普通合伙人有权要求该离职合伙人退伙或由普通合伙人指定
         的主体按合伙协议约定的方式收购该离职合伙人所持本合伙企业的出资份
         额；
  上海馨璞   (二)瑞晨环保上市后，有减持或变现需求的有限合伙人应按遵循如下原则减
         持：除有限合伙人离职、被解聘、被除名、当然退伙且其继承人不愿意继承
         或经普通合伙人同意外，若合伙企业所持瑞晨环保股票处于锁定期内，则有
         限合伙人不得以任何形式转让其所持本合伙企业份额，亦不得以任何形式减
         持其通过本合伙企业间接持有的瑞晨环保股份。若合伙企业所持瑞晨环保股
         票处于锁定期外，减持人应于每年的 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12
         月 31 日(以下简称“减持申报日”)向普通合伙人发出书面减持申请。
         (一) 有限合伙人应当与瑞晨环保建立劳动或劳务关系，且承诺自瑞晨环保董
         事会审议批准实施本轮股权激励计划之日，为向激励员工实际授予公司股权
         的日期，未来在瑞晨环保任职的年限不少于 5 年；无论任何原因，有限合伙
         人自与瑞晨环保解除劳动合同关系或聘用关系之日(“离职日”)起即丧失本企
         业有限合伙人资格(“离职退出”)，应由普通合伙人或其指定的员工(该员工指
         应符合本企业有限合伙人资格的瑞晨环保员工，下同)收购离职有限合伙人
  扬动管理   (“离职合伙人”)持有的其在本企业的全部出资额，收购价款按照合伙协议约定
         的标准执行；但普通合伙人不同意收购的除外。
         (二) 有限合伙人承诺的任期期限届满前，有限合伙人存在患病或者非因工负
         伤，在规定的医疗期满后不能胜任原岗位工作，也不能胜任由公司或子公司
         另行安排的工作岗位的；有限合伙人不能胜任其工作岗位，经过培训或者调
         整工作岗位，仍不能胜任工作岗位的等情形的，应将其未履行完成的任职期
          员工持股
                                      转让退出机制
           平台
                 限部分对应的本企业出资额，以该部分出资额的原始出资成本扣除该部分财
                 产份额对应的累计现金利润分配后的余额为对价转让给普通合伙人；如按照
                 前述约定扣除计算之收购价款为负，则无需向该离职合伙人支付收购价款；
                 (三) 瑞晨环保上市后，有限合伙人承诺等待期(授予日起任职年限不少于 5 年)
                 届满及本企业间接持有的瑞晨环保股票锁定期届满后，有限合伙人在减持合
                 伙人可于每年的 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日向本企业的
                 执行事务合伙人提交书面减持股票申请书，该减持申请书应载明减持份额及
                 对应的股票数、减持股票价格区间。
        (4) 是否履行必要的登记备案程序
          根据上海馨璞、扬动管理的工商档案资料、合伙协议及营业执照并经本所
          律师核查，上海馨璞、扬动管理已分别在上海市市场监管局、上海市嘉定
          区市场监管局完成了必要的登记手续。
          根据上海馨璞、扬动管理的合伙协议、相关合伙人入股凭证并经本所律师
          访谈上海馨璞、扬动管理合伙人，上海馨璞、扬动管理系发行人员工持股
          平台，持股平台未以募集方式设立，持股平台亦未从事私募基金管理业务，
          无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
          基金备案办法(试行)》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金
          备案手续。
        综上，本所律师认为，发行人员工持股平台内人员均为发行人及其子公司员工；
        员工持股平台已办理工商登记手续，无需办理私募投资基金管理人登记和私募
        投资基金备案手续。
        第三方为员工参与持股提供奖励、资助、补贴等情形，是否存在委托持股、信
        托持股或其他利益安排
        经本所律师核查，发行人员工持股平台中各出资人资金来源情况如下：
         序    合伙人姓名              认缴出资          实缴出资
                         合伙人类型                               实缴出资资金来源
         号     /名称               额(万元)         额(万元)
                                                          其中 25 万元为上海馨璞应实
                                                          际向陈招锋支付本次股权转
                                                          让价款(未实际支付)，直接作
                                                          为陈招锋实缴上海馨璞出资
                                                          款项，其余 20.2381 万元为陈
                                                          万东赠与。
                合    计           600.0000      226.1905              -
        根据本所律师访谈发行人实际控制人、财务总监，陈万东考虑到上海馨璞中的
        激励对象主要为公司创立时期的老员工，为对该等员工的历史贡献进行激励，
        因此出资款项均由陈万东赠与，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
        发行人已按照上海馨璞合伙人取得合伙份额按股份支付初始取得成本为 0 元进
        行了会计处理。
                                        认缴出资额             实缴出资额          实缴出资资金
         序号    合伙人姓名       合伙人类型
                                             (万元)          (万元)            来源
                  合   计                500.0000   260.19       -
        根据本所律师访谈陈万东并查阅借款协议，朱福涛、赵鹏举及王小彬因个人资
        金压力向实际控制人陈万东借款，借款金额及期限约定如下：
         出借人     借款方       借款金额                     备注
                 朱福涛       70.80 万元     借款期限：48 个月，2021 年 1 月 19 日起至
                 赵鹏举       53.10 万元     2025 年 1 月 18 日止，借款利息年化 3%，各
         陈万东
                                        方严格按照借款协议履行，不存在委托持股、
                 王小彬       28.32 万元
                                        信托持股或其他利益安排。
        综上所述，本所律师认为，发行人员工持股平台中各出资人出资资金来源均合
        法合规。除上述情形外，各出资人不存在发行人或第三方向其提供奖励、资助、
        补贴等情形，各出资人不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
        的，请补充披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否
        存在应确认股份支付未确认情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
        根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人员工持股平台存在上海
        馨璞合伙人王刚退出，陈万东将其持有的上海馨璞出资份额转让给新设持股平
        台扬动管理的情形，具体如下：
        财产份额转让协议》，约定王刚将其所持有的上海馨璞 24 万元出资份额(实缴出
        资 9.0477 万元)作价 78.8094 万元转让给陈万东。
        王刚将其所持有的上海馨璞 24 万元出资份额(实缴出资 9.0477 万元)作价
        更登记/备案手续。
        根据发行人确认并经本所律师查阅本次财产份额转让协议、上海馨璞合伙协议、
        份额转让支付凭证，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，王刚
        将其持有的上海馨璞的出资份额转让给陈万东并退出的原因系其因个人原因且
        已经从瑞晨环保离职，依据上海馨璞合伙协议的约定，陈万东有权要求王刚从
        上海馨璞退伙并转让其在上海馨璞的出资份额，本次出资份额转让的定价依据
        系参考公司 2018 年经审计的净资产确定，定价合理公允，本次份额转让的全部
        价款已经支付完毕，不存在现实或潜在的纠纷。
        根据本所律师访谈发行人财务总监，本次出资份额转让的价格为上海馨璞执行
        事务合伙人陈万东按照合伙协议约定对离职员工股份的收回并支付对价，定价
        公允，不涉及发行人为获取员工服务以明显低于公允价格的股份作为对价的情
        况，因此无需进行股份支付的会计处理。
        综上，本所律师认为，王刚本次出资份额转让的价格合理公允；相关价款已经
        支付完毕，不存在现实或潜在的纠纷；无需进行股份支付的会计处理。
        于公司实施第二轮股权激励计划相关事项的议案》，同意公司以新设立的有限合
        伙企业扬动管理作为员工持股平台并以 260.19 万元的价格受让陈万东持有的上
        海馨璞 41.70 万元出资份额作为股权激励的股份来源，对符合条件的员工实施股
        权激励，扬动管理平台股权激励人员及份额情况如下：
                             认缴出资额      实缴出资额
        序号   姓   名   合伙人类型                      出资比例
                                (万元)     (万元)
            合计           500.0000   260.19   100.0000%
     根据本所律师核查，本次股权激励的授予价格为 3.54 元/1 元注册资本，系参考
     了发行人 2019 年的每股净资产价格，本次股权转让系发行人第二轮股权激励，
     发行人已针对本次出资份额转让进行了股份支付的会计处理，本次出资份额转
     让不存在纠纷或潜在纠纷。
     综上所述，本所律师认为，报告期内员工持股平台涉及增资及退出的，不存在
     应确认股份支付未确认情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
六.   《问询函》问题 6、关于关联方和关联交易：“申报文件显示：(1)2019 年及 2020
     年度，公司向关联方上海翰硕采购工程建设、装修施工费的金额分别为 1,500.34
     万元及 395.41 万元。发行人实际控制人陈万东的弟弟陈万青曾在上海翰硕任职
     领薪。(2)报告期外，公司由于资金周转需要，曾向关联方上海润唐进行过资金
     拆借，报告期初，尚有余额 687.79 万元未归还。(3)报告期内，发行人曾向实际
     控制人陈万东借出资金，2018 年初为 411.13 万元，2019 年底已全部归还。
     请发行人：(1)披露发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证
     监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关
     联方，是否存在关联交易非关联化的情况；(2)结合相关方出具的《工程结算审
     计报告》及《工程造价的核验咨询报告》的具体内容，说明公司向关联方上海
     翰硕采购工程建设、装修施工费的造价公允性，该关联交易是否已履行相关必
     要程序；(3)说明报告期外向关联方上海润唐拆入资金的原因，拆入资金的具体
     金额、用途及实际流向，相关利息计提的具体情况；(4)说明陈万东向发行人借
     款的原因，资金用途及实际流向，资金占用费计提的标准。请保荐人、发行人
     律师、申报会计师发表明确意见，并说明是否存在关联方为发行人承担各类成
     本费用、进行体外资金循环、利益输送及其他利益安排的情形。
        本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)对比《招股说明书》
                                     《律师工作报告》
        及《审计报告》等申报文件关于发行人关联方的披露情况；查阅《公司法》
                                        《企
        业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会[2006]3 号)及《深圳证券交易所创业
        板股票上市规则(2020 年修订)》等相关法律法规关于关联方的相关规定；并对
        照相关规定对发行人的关联方披露相关内容予以复核；(2)取得了公司的控股股
        东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以了解该等人员
        及其近亲属对外投资及任职情况；调取了控股股东、实际控制人、董事、监事
        和高级管理人员对外投资及任职企业的工商资料，并通过企查查等网站系统进
        行了查询；(3)核查了报告期内公司关联方的变动情况，关注变动的合理性和真
        实性，不存在关联交易非关联化的情况；(4)查询了主要客户和供应商的工商资
        料并对其进行走访，确认其与公司是否存在关联交易或潜在的关联关系；(5)核
        查了公司报告期内与关联方签订的关联交易协议及相关凭证等；(6)获取并复核
        了第三方出具的工程审价报告；(7)取得发行人与关联方之间资金拆借明细账、
        财务凭证，关联方资金占用用途的相关凭证，访谈发行人相关人员，了解关联
        方资金往来、关联方代收代付形成的原因及资金用途；对资金拆借的利息进行
        测算，分析其对发行人经营的影响；(8)取得与关联交易相关的三会资料，核查
        发行人针对关联交易所履行的内部控制程序。
                       《企业会计准则》及中国证监会及本所的有
        关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，是否存在
        关联交易非关联化的情况
        经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、
        关联方及关联关系 ”严格按照《公司法》
                          《企业会计准则》及中国证监会及深圳
        证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销及转让的关
        联方，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
        体内容，说明公司向关联方上海翰硕采购工程建设、装修施工费的造价公允性，
        该关联交易是否已履行相关必要程序
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人向上海翰硕的采购金
额如下：
                                                  单位：万元
 关联方名称    交易内容               2020 年度   2019 年度    2018 年度
         向关联方采购工
 上海翰硕                 -       395.41   1,500.34      -
         程及装修服务
注：上述采购金额系不含税金额。
额分别为 1,500.34 万元及 395.41 万元。发行人实际控制人陈万东的弟弟陈万青
曾在上海翰硕任职领薪，为更充分的向投资者披露发行人对外采购的情况，发
行人将与上海翰硕的交易比照关联交易的要求进行核查和披露，具体情况如下：
报告期内，随着发行人业务的发展，为自建风机的产能，发行人设立湖州瑞晨
子公司并于浙江湖州投建厂房、办公用楼，需要对外采购道路、厂房装修等相
关工程的施工服务，同时，母公司瑞晨环保位于上海租赁的办公场所也有装修
需求。
对于公司办公楼、研发楼装修工程与厂区室外配套工程项目，公司首先选取若
干家供应商进行比价，从报价、资质及服务质量、工程周期等多维度对工程供
应商单位进行综合评价，最终选择上海翰硕作为工程施工方。
发行人聘请了无关联第三方机构(具有工程造价咨询企业甲级资质证书的浙江
明业项目管理有限公司(以下简称“浙江明业”)，证书编号：甲 190733001090)对
报告期内上海翰硕与瑞晨环保执行的项目进行审核，出具了《工程结算审计报
告》，审核报告结论为：“经审计本工程的所有资料，通过对比主要材料的市场
价格，对已竣工的工程进行结算审核，本公司认为本工程的定价真实、公允。”
发行人申报会计师委托了立信国际工程咨询有限公司(以下简称“立信工程”)对
湖州生产基地整体造价(包括对上海翰硕的工程建设及装修采购)的公允性进行
了复核，并出具了《工程造价的核验咨询报告》，报告结论为：“通过对委托单
位提供的造价资料进行复核，对比主要材料的市场价格，并对已竣工的工程进
行造价核验，我们认为上述工程的造价公允，各项造价指标在市场合理范围之
内。”
其中，浙江明业以及立信工程对上海翰硕的工程造价公允性复核的具体明细如
下：
                                                           单位：万元
           含税        不含税                立信工程审价意
项目名称                            承包范围                 浙江明业审价意见
           金额         金额                   见
                                                   浙明审字(2021) 024 号：
                                                   本工程最终审价金额为
湖州瑞晨办                                              额差异不超过 1%。经审
                                办公楼、研
公楼研发楼                                              计本工程的所有资料，通
及辅助用楼                                              过对比主要材料的市场
                                用房装修
装修工程                                               价格，对已竣工的工程进
                                                   行结算审核，本公司认为
                                                   本工程的定价真实、公
                                                   允。
                                                   浙明审字(2021) 025 号：
                                湖州厂区    通过对已提供的    本工程最终审价金额为
湖州瑞晨道                           范围内道    造价资料进行复    255.13 万元，与合同金额
路工程，雨                           路工程、雨   核，对比主要材料   差异不超过 1%。经审计
污水工程，     255.24     234.17     污水工程、 的市场价格，并对     本工程的所有资料，通过
给水工程，                           给水工程    已竣工的工程进    对比主要材料的市场价
门卫房 2 等                         及门房 2   行造价核验，我们   格，对已竣工的工程进行
                                的施工     认为上述工程的    结算审核，本公司认为本
                                        造价公允，各项造   工程的定价真实、公允。
                                        价指标在市场合    浙明审字(2021) 026 号：
                                办公楼、研
                                        理范围之内。     本工程最终审价金额为
                                发中心一
                                层中央空
                                                   差异不超过 1%。经审计
湖州瑞晨空                           调，研发中
调                               心二至六
                                                   对比主要材料的市场价
                                层挂机柜
                                                   格，对已竣工的工程进行
                                机系统采
                                                   结算审核，本公司认为本
                                购、安装
                                                   工程的定价真实、公允。
                                湖州厂区               浙明审字(2021) 027 号：
湖州瑞晨绿                           范围内绿               本工程最终审价金额为
化工程                             化种植以               94.83 万元，与合同金额
                                及养护工               差异不超过 2%。经审计
                              程              本工程的所有资料，通过
                                             对比主要材料的市场价
                                             格，对已竣工的工程进行
                                             结算审核，本公司认为本
                                             工程的定价真实、公允。
                                             浙明审字(2021) 028 号：
                                             本工程最终审价金额为
                                             差异不超过 3%。经审计
国正办公楼                         办公室室
装修                            内装修
                                             对比主要材料的市场价
                                             格，对已竣工的工程进行
                                             结算审核，本公司认为本
                                             工程的定价真实、公允。
                                             浙明审字(2021) 029 号：
                                             本工程最终审价金额为
                                             差异不超过 1%。经审计
嘉定办公楼
装修
                                             对比主要材料的市场价
                                             格，对已竣工的工程进行
                                             结算审核，本公司认为本
                                             工程的定价真实、公允。
                                             浙明审字(2021) 023 号：
                                             本工程最终审价金额为
                                             差异不超过 1%。经审计
家具采购      214.47   191.67     家具采购       -   本工程的所有资料，通过
                                             对比主要材料的市场价
                                             格，对已竣工的工程进行
                                             结算审核，本公司认为本
                                             工程的定价真实、公允。
  合计    2,074.01   1,895.75        -     -           -
注：立信国际工程咨询有限公司系对湖州生产基地造价(包括对上海翰硕的工程建设及装修采购)
的公允性进行了复核，未包括嘉定地区的装修及家具采购(整体金额较小)；浙江明业的审价金
额为含税金额。
根据上表，浙江明业及立信工程均认为发行人报告期内向关联方上海翰硕采购
的工程建设及装修的造价是公允的。
        根据发行人提供的董事会、股东大会会议文件、发行人的确认并经本所律师核
        查，发行人已经就前述关联交易履行了如下内部审批程序：
        定公司 2018 年度关联交易实施情况及公司 2019 年度日常关联交易预计的议
        案》，对 2019 年发行人向上海翰硕采购工程及装修服务的金额进行了预计；
        公司 2018 年度关联交易实施情况及公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，
        对 2019 年发行人向上海翰硕采购工程及装修服务的金额进行了预计；
        定公司 2019 年度日常关联交易实施情况及公司 2020 年度日常关联交易预计的
        议案》，对 2019 年发行人向上海翰硕采购工程及装修服务的事项及金额进行了
        确认，对 2020 年发行人向上海翰硕采购工程及装修服务的事项及金额进行了预
        计；
        司 2019 年度日常关联交易实施情况及公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
        》，对 2019 年发行人向上海翰硕采购工程及装修服务的事项及金额进行了确认，
        对 2020 年发行人向上海翰硕采购工程及装修服务的事项及金额进行了预计；
        认公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易情况的议案》，对 2019
        年、2020 年发行人向上海翰硕采购工程及装修服务的事项及金额进行了确认；
        月 31 日期间发生的关联交易情况出具了专项意见，认为：公司与关联方发生的
        关联交易符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
                                 《关联交易管理制度》
        的规定，该等关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法
        有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
        则，不存在损害公司和股东的利益的行为；该等关联交易符合公司的实际情况，
        不会影响公司的独立性。报告期内，发行人所发生的关联交易的决策程序符合
        发行人章程规定，合法合规。董事会审议本议案程序合法有效；
        于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易情况的议案》，对 2019
        年、2020 年发行人向上海翰硕采购工程及装修服务的事项及金额进行了确认。
        此外，发行人向上海翰硕采购工程服务按照公司内部控制相关规定，在合同签
        署及付款前完成了公司合同审批流程和付款审批流程，经过了财务部门、行政
        部门、总经理办公室等相关部门的审阅、复核确认，已履行了发行人必要的内
        部审批程序。
        综上所述，本所律师认为，发行人与上海翰硕的上述关联交易，发行人已经按
        照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制度履行
        了必要的内部审批程序。
        因此，发行人向上海翰硕采购工程服务具有商业合理性，发行人对采购进行了
        供应商比价筛选，经浙江明业项目管理有限公司以及立信国际工程咨询有限公
        司出具第三方价格复核报告，且按规定履行了审议程序；发行人向上海翰硕采
        购工程服务价格公允。
        及实际流向，相关利息计提的具体情况
        际流向
        根据发行人的确认并经本所律师核查，2018 年以前，发行人规模较小，自有资
        金较少，通过外部股权和债权方式融资能力有限，但同时发行人业务快速拓展，
        进入了上海宝冶等知名企业的供应商名录，订单规模快速增加。员工薪酬、供
        应商货款等日常经营活动资金需求较大，经营活动现金流较为紧张。同时，发
        行人实际控制人陈万东曾控制的通信设备销售商上海润唐成立时间较早，企业
        相对成熟，规模较大，资金流较充足，因此发行人在报告期外陆续向上海润唐
        拆入资金用于日常生产经营活动周转，具有必要性和合理性。发行人拆入资金
        的用途及实际流向具体如下：
                                                        单位：万元
                  用途及流向                         金额
            购买商品、接受劳务支付的现金                     200.34
            支付给职工以及为职工支付的现金                    277.35
                 支付的各项税费                        56.24
            支付其他与经营活动有关的现金                     153.86
                    合计                         687.79
        注：报告期前，发行人向上海润唐拆借资金用于日常生产经营，由于拆借资金流入和生产经营
        资金流出无特定对应关系，因此以发行人拆入资金后日常资金流出为对应的拆入资金流向和用
        途
        随着发行人生产经营规模的扩大，发行人营业收入和利润快速增长，发行人经
        营活动现金流紧张的问题逐渐改善，报告期各期，发行人经营活动产生的现金
        流量净额分别为-539.21 万元、1,146.20 万元、2,564.92 万元和 3,882.62 万元。
        此外，发行人通过股权融资和银行借款等方式进行融资，2017 年 11 月及 2019
        年 4 月，发行人分别向多名财务投资者融入资金 2,700 万元和 3,500 万元，现金
        储备及抗风险能力逐渐增强，无需再向关联方进行资金拆借。同时，随着发行
        人进行股份改制，引入专业财务投资者及中介机构进场进行规范梳理，发行人
        规范运行意识增强，报告期内偿还了对上海润唐的借款，且无再新增借款。
        报告期初，发行人应付上海润唐 687.79 万元，发行人已经于报告期内偿还借款。
        根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期外，上海润唐向发行人提供的资
        金拆借为无息借款，发行人彼时尚未形成规范意识，亦未对该等借款计提利息。
        考虑到该等借款实际发生在报告期外，非发行人报告期内的新增借款，因此，
        发行人也未在报告期内计提利息。
        综上所述，本所律师认为，发行人向关联方上海润唐拆入资金具有商业合理性，
        拆入资金用途为发行人日常经营；考虑到该等借款发生在报告期外，发行人未
        在报告期内计提利息，相关金额影响较小，不影响申报财务报表的整体公允性。
      准
      根据发行人的确认并经本所律师核查，陈万东 2018 年初对发行人的借款余额系
      陈万东于报告期前陆续向公司借款用于个人理财及近亲属的购房。具体金额如
      下：
                                         单位：万元
                项目               金额
                理财              258.95
                购房              152.18
                合计              411.13
      陈万东 2019 年向公司借款主要用于购车等个人消费、与朋友资金拆借等用途。
                                         单位：万元
                项目               金额
             资金拆借                48.00
             个人消费               112.40
                合计              160.40
      陈万东上述资金占用已经按照同期银行一年期贷款基准利率计提资金占用费。
      综上所述，本所律师认为，陈万东向发行人借款的资金用途及实际流向为个人
      理财、消费、与朋友资金拆借等，发行人对该借款按照银行一年期贷款利率计
      提资金占用费。
      结合上述，本所律师认为，报告期内，不存在关联方为发行人承担各类成本费
      用、进行体外资金循环、利益输送及其他利益安排的情形。
七.    《问询函》问题 16、关于股份代持：“申报文件显示，发行人前身瑞晨有限设
      立时存在股份代持情形，陈万东委托其表兄弟陈招锋代其持有瑞晨有限 80%的
      股权，对此发行人的解释为“陈万东个人股权登记意识不强，且为尽快完成工商
      登记程序及出于便利性等方面的考虑”。
        请发行人：(1)说明陈招锋代陈万东持股的背景及原因，通过股份代持以实现“尽
        快完成工商登记程序及便利性”原因及合理性，是否存在通过股份代持规避相关
        法律法规的情形；(2)结合实控人陈万东的个人履历，说明是否存在因其股份代
        持行为导致的与过往任职主体的纠纷或潜在纠纷；(3)结合股份代持形成及还原
        过程中相关代持及解除协议签订情况、资金支付情况及支付凭证、对代持人访
        谈情况等说明股份代持及清理是否真实，是否为双方真实意思表示，是否存在
        纠纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师明确意见。”
        本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)访谈陈万东、陈招锋；(2)查阅陈万
        东提供的调查表、无犯罪记录证明、个人信用报告及其确认文件；(3)查询信用
        中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
        台、深交所网站以及上交所网站等公开信息平台等；(4)查阅陈万东与陈招锋代
        持及解除代持的协议、相关款项的支付凭证；(5)查阅发行人工商登记材料。
        记程序及便利性”原因及合理性，是否存在通过股份代持规避相关法律法规的情
        形
        根据本所律师访谈陈万东、陈招锋，2010 年 10 月，瑞晨有限设立时，陈万东由
        于个人股权登记意识不强，为尽快完成工商登记程序及出于便利性、基于对表
        兄弟陈招锋的信任等方面的考虑，故委托设立时的另一股东、其表兄弟陈招锋
        代其持有瑞晨有限 80%的股权。
        根据陈万东提供的调查表、无犯罪记录证明、个人信用报告并经其确认，同时
        经本所律师查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货
        市场失信记录查询平台、深交所网站以及上交所网站等公开信息平台，自瑞晨
        有限设立日至本补充法律意见书出具日，陈万东均具有完全民事行为能力和民
        事权利能力；不具有《中华人民共和国公务员法》《中国共产党纪律处分条例》
        等相关法律、法规和规范性文件所列禁止从事营利活动的职务或身份；不存在
      相关法律、法规和规范性文件规定的不得持有公司股份的情形，具备于瑞晨有
      限设立初期即可直接持有股权的股东资格。
      经本所律师核查，陈万东于 1996 年 7 月至 1998 年 2 月任南京富士通通信设备
      有限公司技术支持工程师；于 1998 年 3 月至 2008 年 6 月任华为技术有限公司
      部门经理、区域总监；于 2008 年 3 月至 2016 年 7 月任上海润唐信息技术有限
      公司执行董事，于瑞晨有限设立时，其亦不存在与瑞晨有限主营业务相关的竞
      业禁止义务。
      综上，本所律师认为，陈万东不存在通过股份代持规避相关法律法规规定的不
      适宜持股的情况。
      任职主体的纠纷或潜在纠纷
      根据本所律师访谈陈万东并经本所律师核查，陈万东于 1996 年 7 月至 1998 年 2
      月任南京富士通通信设备有限公司技术支持工程师；于 1998 年 3 月至 2008 年 6
      月任华为技术有限公司部门经理、区域总监；于 2008 年 3 月至 2016 年 7 月任
      上海润唐信息技术有限公司执行董事。
      根据本所律师访谈陈万东并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公
      开网等网站，瑞晨有限设立时陈万东任职于上海润唐信息技术有限公司，该公
      司主要从事通信设备的销售业务，与当时发行人风机、水泵业务不存在任何联
      系，陈万东与该公司不存在纠纷或潜在纠纷；陈万东任职华为技术有限公司时，
      主要负责华为通信设备的销售工作，与当时发行人风机、水泵业务不存在任何
      联系，陈万东与该公司不存在纠纷或者潜在纠纷的情形；陈万东任职南京富士
      通通信设备有限公司时，系技术支持工程师，与发行人风机、水泵业务不存在
      任何联系，陈万东与该公司不存在纠纷或者潜在纠纷的情形。
      综上，本所律师认为，陈万东不存在因其股份代持行为导致的与过往任职主体
      的纠纷或潜在纠纷。
        及支付凭证、对代持人访谈情况等说明股份代持及清理是否真实，是否为双方
        真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
        经本所律师：(1)查阅陈万东、陈招锋签署的代持及解除协议；(2)核实资金支付
        情况及查阅相关支付凭证；(3)对陈万东、陈招锋的访谈确认，本所律师认为股
        权代持及清理真实、是双方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，具体如
        下：
        根据陈万东、陈招锋签署的代持及解除协议，2010 年 10 月 26 日，发行人成立，
        注册资本为 50 万元，陈招锋持有公司 85%的股权(对应认缴出资额 42.50 万元)，
        其中 80%的股权(对应认缴出资额 40 万元)系陈万东委托陈招锋代其持有。2011
        年 1 月，瑞晨环保注册资本由 50 万元增加至 500 万元，实际为陈万东与陈招锋
        按照各自实际持股比例增资，陈招锋增加注册资本 382.50 万元，其中 360 万元
        注册资本为陈万东委托陈招锋代其持有，本次增资完成后，陈万东实际委托陈
        招锋代其持有公司 80%股权。自 2011 年 1 月至 2013 年 7 月《解除委托持股协
        议》签署日，陈万东委托陈招锋代其持有公司的股权比例均为 80%。
        晨环保 80%的代持股权(对应注册资本出资额、实缴注册资本出资额均为 400 万
        元)无偿转让给陈万东并完成工商登记手续。
        根据本所律师访谈陈万东、陈万青、查阅相关款项支付凭证，陈万东与陈招锋
        之间股份代持相关的资金支付情况如下：
         序
              时间        股权变动情况               资金支付情况
         号
                                  瑞晨有限股东首次实缴 10 万元，其中陈万东将其需
                                  要实缴的 8 万元以现金支付给陈招锋。
                                  陈万东、陈招锋向第三方中介机构分别借款 465.50
                       瑞晨有限增资至
                                  人借款 465.50 万元、陈招锋借款 24.50 万元。该部分
                                   借款已于 2014 年 7 月全部还清。
                     陈招锋将所持瑞晨
                                   本次股权转让系双方股权代持的还原，陈万东实际并
                                   未支付对价。
                     让给陈万东
      综上所述，并经本所律师访谈陈万东、陈招锋，本所律师认为，陈万东与陈招
      锋历史上存在的股份代持及清理情况真实，为双方真实的意思表示，不存在纠
      纷或潜在纠纷。
八.    《问询函》问题 17、关于发行人与保荐人的关系：“申报文件显示，保荐人与
      共计持有发行人 4.56%股份的东证汉德、东证夏德执行事务合伙人上海东方证
      券资本投资有限公司同属东方证券股份有限公司的控制之下。保荐人母公司东
      方证券股份有限公司的第一大股东申能(集团)集团有限公司间接持有宁波申毅
      请发行人就与保荐人的关系进行重大事项提示。请保荐人说明是否按照《证券
      发行上市保荐业务管理办法》有关规定进行利益冲突审查、出具合规审核意见，
      相关持股情形是否达到“通过披露仍不能消除影响、应联合 1 家无关联保荐人共
      同履行保荐职责”的标准；保荐人是否已建立相关内控制度以确保保荐业务独立
      决策、防范利益冲突，相关内控制度是否有效执行。请发行人律师对以上内容
      进行核查并发表明确意见。”
      本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)审阅《招股说明书》；(2)核查发行
      人的公司章程、工商档案及东证汉德、东证夏德、宁波申毅增资的相关文件；
      (3)核查发行人股东的私募基金备案证明；登录中国证券投资基金业协会网站
      (http://www.amac.org.cn/)查询私募基金备案及基金管理人登记的公示信息；(4)
      查阅《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 修订)》
                                《监管规则适用指引——机
      构类第 1 号》及东方投行合规部门出具的合规审查意见等。
      根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已按要求在《招股说明书》“重大
      事项提示”之“四、保荐机构关联方持有发行人股份情况”中补充披露了发行人与
      保荐人的关系。
        冲突审查、出具合规审核意见，相关持股情形是否达到“通过披露仍不能消除影
        响、应联合 1 家无关联保荐人共同履行保荐职责”的标准；保荐人是否已建立相
        关内控制度以确保保荐业务独立决策、防范利益冲突，相关内控制度是否有效
        执行。请发行人律师对以上内容进行核查并发表明确意见。
        冲突审查、出具合规审核意见，相关持股情形是否达到“通过披露仍不能消除影
        响、应联合 1 家无关联保荐人共同履行保荐职责”的标准
        经本所律师核查，东方投行已按照《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 修
        订)》第四十二条规定对瑞晨环保 IPO 项目进行了利益冲突审查并出具了合规意
        见，“东证汉德、东证夏德作为东方投行关联方持有发行人的股份比例为 4.56%，
        低于 7%。保荐机构母公司东方证券股份有限公司的第一大股东申能(集团)有限
        公司间接持有宁波申毅 48.89%的出资份额，宁波申毅为持有发行人 2.38%股份
        的股东，宁波申毅并不属于保荐机构的控股股东、实际控制人或重要关联方。
        即使考虑宁波申毅的持股情况，合计持股比例为 6.94%，前述比例合计亦低于
        管规则适用指引——机构类第 1 号》规定要求的‘通过披露仍不能消除影响、应
        联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责’的标准，且上述持股情形已经进行
        了充分披露，东方投行本次担任发行人保荐机构无需联合 1 家无关联保荐机构
        共同履行保荐职责。”相关持股情况均已在《招股说明书》及《发行保荐书》中
        进行了充分披露。
        关内控制度是否有效执行
        经本所律师核查，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公
        司内部控制指引》《证券公司合规管理试行规定》《证券公司信息隔离墙制度指
        引》《关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》《关于推动上海辖区证券公
        司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》等有关法律法规以及规范性文件的规
        定，保荐机构东方投行制定了《利益冲突和信息隔离墙制度》等行之有效的内
        控制度，将利益冲突和信息隔离墙制度纳入公司内部控制机制，并将相关措施
     嵌入业务流程，对与业务经营有关的敏感信息和可能产生的利益冲突进行识别、
     评估和管理，采取保密、建立识别机制等措施确保保荐业务独立决策、防范利
     益冲突。
     根据东方投行相关内控制度，东方投行瑞晨环保项目组在 IPO 立项前应对拟承
     做项目的业务人员进行利益冲突审查，并向合规管理部提交不存在利益冲突的
     书面确认和承诺，合规管理部进行利益冲突核查，未进行利益冲突核查、或核
     查未通过的项目不得立项，具体制度执行情况如下：
     (1) 2019 年 7 月 1 日，东方投行瑞晨环保项目组对拟承做项目的业务人员进行
       利益冲突审查，并向合规管理部门提交了不存在利益冲突的书面确认和承
       诺。
     (2) 2019 年 7 月 8 日，东方投行瑞晨环保项目组按照公司规定提交了《立项合
       规审核表》并填写了利益冲突评估用于合规部门进行核查。
     (3) 2019 年 7 月 10 日，东方投行瑞晨环保项目组向质量控制部提出正式立项申
       请。同日，东方投行合规部门已按有关规定进行了对东方投行担任瑞晨环
       保的保荐机构的利益冲突审查，并在立项环节出具了合规审核意见，确认
       不存在利益冲突。
     (4) 2019 年 10 月 29 日，瑞晨环保项目正式通过立项。
     (5) 2021 年 6 月 1 日，东方投行合规部门再次根据 2020 年更新后的《证券发行
       上市保荐业务管理办法(2020 修订)》及《监管规则适用指引——机构类第 1
       号》对保荐机构推荐瑞晨环保发行上市进行了利益冲突审查，并出具了合
       规审查意见，确认不存在利益冲突。
     综上所述，本所律师认为，保荐机构已建立相关内部控制制度以确保保荐业务
     独立决策、防范利益冲突，相关内部控制制度得到有效执行。
九.   《问询函》问题 18、关于对赌协议：“申报文件显示：2016 年 6 月、2017 年 9
     月、2017 年 12 月及 2019 年 3 月，发行人及其实际控制人同相关股东就业绩保
     障、强制回购、赎回权、反稀释权等特殊权利事项进行了约定。截至目前，发
        行人及其实际控制人与相关股东已签署补充协议，相关特殊权利条款自公司递
        交 IPO 申报材料并获中国证监会或证券交易所受理之日起自动终止，其中与虎
        鼎致新、宁波申毅、东证汉德、东证夏德等股东约定赎回权条款在发行人撤回
        上市或上市被否之日起恢复执行。
        请发行人：(1)结合相关投资协议及补充协议的具体条款内容，补充说明发行人
        作为上述相关协议的当事人所承担的权利、义务或责任；(2)说明与相关股东签
        订对赌协议中反稀释权的具体内容，发行人历次增资过程中是否存在触发该条
        款的情形，相关条款是否实际履行，是否存在潜在纠纷，是否影响发行人股权
        结构稳定性；(3)说明与虎鼎致新、宁波申毅、东证汉德、东证夏德等股东关于
        赎回权条款的约定是否实质属于“中止”，赎回权条款的具体内容及触发条件；
        相关条款在发行人成功上市后是否持续有效，如是，说明对发行人可能产生的
        影响，并进行风险提示；(4)除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控
        制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，若有，请补
        充披露。请保荐人和发行人律师根据《审核问答》关于对赌协议的相关规定发
        表明确意见。”
        本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)查阅相关股东与瑞晨环保、陈万东
        及其他股东之间签署的投资协议增资协议及其补充协议；(2)取得发行人的确认
        文件；(3)访谈实际控制人陈万东及发行人全体股东。
        协议的当事人所承担的权利、义务或责任
        经本所律师查阅虎鼎致新与瑞晨有限、陈万东、上海馨璞、万东商荣、巨晨樊
        融于 2016 年 6 月签署的《上海瑞晨环保科技有限公司投资合同》(以下简称《虎
        鼎投资合同》)、2021 年 3 月签署的《<上海瑞晨环保科技有限公司投资合同>
        之补充协议》(以下简称《虎鼎补充协议》)并经本所律师核查，发行人除作为一
        般被投资企业应当承担的权利、义务外，在相关文件中约定的特殊权利义务条
        款、发行人实际承担及具体执行情况如下：
                                                                              发行人是
  特殊权利
                             主要内容                    相关条款的执行情况                否承担责
   条款
                                                                              任、义务
                                              未曾触发与执行；
              本合同签订后至公司在中国境内首次公开发行股票并在中
《虎鼎投资合
              国上海/深圳证券交易所上市交易，没有投资方的事先书面同
同》第 8.5 条“反                                   根据《虎鼎补充协议》的约定，该条款已经              否
              意，公司不得同意任何其他第三方以低于本次估值的标准评
稀释”                                           自公司递交 IPO 申报材料并获中国证监会或
              定公司届时估值。
                                              证券交易所受理之日起自动终止。
                                              未曾触发与执行；
《虎鼎投资合        如原股东获得一个真实收购的邀约，投资方有权要求购买者
同》第 8.6 条“邀   在同等条件下一并或优先收购其股权/股份。否则，原股东不     根据《虎鼎补充协议》的约定，该条款已经              否
约共同销售权”       得转让股权/股份。                       自公司递交 IPO 申报材料并获中国证监会或
                                              证券交易所受理之日起自动终止。
                                              未曾触发与执行；
              如发生以下事项之一，投资方有权要求实际控制人或其寻找
              的第三方赎回投资方所持公司的部分或者全部股权，须在以
                                              根据《虎鼎补充协议》的约定：
              下事项发生后 3 个月内完成：
                                              (1)将第一项约定的时间由投资完成后“5 年
              (1)本轮投资完成后 5 年内公司未能实现在境内外交易所发
                                              内”未上市、挂牌、使投资方退出修改为“7 年
《虎鼎投资合        行上市或公司股票在全国中小企业股份转让系统公开挂牌
                                              内”；
同》第 8.7 条“赎   转让，且未能实现经投资方同意的向第三方出售股权以使投                                       否
                                              (2)若瑞晨环保在 2021 年 9 月 30 日之前完成
回权”           资方实现退出；
                                              IPO 申报，修改后的“赎回权”自公司递交 IPO
              (2)公司连续三年亏损；
                                              申报材料并获中国证监会或证券交易所受理
              (3)公司实际控制人发生变更；
                                              之日起自动终止，如公司撤回上市申请或其
              (4)公司的核心业务发生重大变化(投资人书面同意的除外)；
                                              他原因导致上市未成功(包括 IPO 申请被终止
              (5)公司被托管或进入破产程序；
                                              审查/否决)，则修改后的“赎回权”自公司撤回
                                                                          发行人是
         特殊权利
                           主要内容                       相关条款的执行情况           否承担责
          条款
                                                                          任、义务
                (6)实际控制人或公司发生刑事违法行为导致实际控制人不   IPO 申请或 IPO 申请被终止审查/否决之日起
                适宜担任公司高级管理人员或公司不能继续经营；以及实际    恢复效力。
                控制人从公司离职或实际控制人未能遵循交易文件所述竞
                业禁止承诺。
        据此，本所律师认为，根据《虎鼎补充协议》的约定：(1)除第 8.7 条“赎回权”系附条件恢复效力外，其他特殊安排均
        已终止或效力及于上市前；(2)“赎回权”中涉及的赎回义务主体是陈万东或其寻找的第三方，而不是发行人；发行人
        涉及的相关条款均已终止；(3)公司实际控制人陈万东能够实际支配公司 68.88%的股权，“赎回权”的行使不会导致发
        行人控制权的变化；(4)“赎回权”设置的赎回事项不与公司市值挂钩；(5)“赎回权”条款自公司递交 IPO 申报材料并获
        中国证监会或证券交易所受理之日起自动终止，仅在公司未能成功上市时恢复效力，因此，不存在严重影响发行人持
        续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《审核问答》问题 13 的要求。
        经本所律师查阅瑞晨有限、陈万东、张俊、方廷侠、伍静波、上海馨璞于 2017 年 9 月 15 日签署的《上海瑞晨环保科
        技有限公司增资协议书》(以下简称《增资协议书》)及《关于<上海瑞晨环保科技有限公司增资协议书>之补充协议》
        (以下简称《补充协议》)、于 2017 年 12 月 15 日签署的《关于终止上海瑞晨环保科技有限公司的回购义务之协议》(以
        下简称《终止协议》)、于 2021 年 3 月 15 日签署的《<上海瑞晨环保科技有限公司增资协议书>之补充协议(二)》(以
        下简称《补充协议(二)》)并经本所律师核查，发行人除作为一般被投资企业应当承担的权利、义务外，在相关文件中
        约定的特殊权利义务条款、发行人实际承担及具体执行情况如下：
                                                                                     发行人是
 特殊权利
                           主要内容                               相关条款的执行情况              否承担责
  条款
                                                                                     任、义务
          瑞晨有限、陈万东承诺，在投资方入股后，公司 2017 年度、
          报表归属母公司股东净利润应达到人民币 20,000,000.00 元、
《增资协议
书》第八条“业
          后的合并报表归属母公司股东净利润。公司有义务尽力实现                   俊、方廷侠、伍静波进行现金补偿；该条款不
绩目标”、《补                                                                               否
          和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司， 再执行；各方确认对此不存在任何纠纷和潜在
充协议》第一
          确保公司实现其经营目标。                                 纠纷。
条“业绩保障”
          本次增资的价格以公司未来三年的业绩目标为基础确定，如
          公司不能达到设定的经营目标，投资方有权要求陈万东、上
          海馨璞以合法的方式给予补偿。
          持有的“公司”任何种类的权益股份给有兴趣的买方(“公司”
          的竞争对手或与竞争对手相关联的第三方除外)，包括任何战                  未曾触发与执行；
          略投资者(“公司”的竞争对手或与竞争对手相关联的第三方
          及可能给公司上市可能造成负面影响的买方除外)；在不止一                  根据《终止协议》的约定，自 2017 年 12 月起，
《补充协议》
          个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的                   终止发行人的回购义务，仅由陈万东、上海馨
第二条“强制                                                                                否
          条款和条件出售给出价最高的买方：                             璞承担回购义务。
卖股和回购”
          料未上报中国证监会；                                   根据《补充协议(二)》的约定，该条款于 2021
          第 2.2 条 如果届时上述股权出售无法实现，投资方要求发行               年 3 月自动终止，且不再具有恢复效力。
          人或陈万东、上海馨璞回购投资方所持有的全部股权时，发
          行人、陈万东、上海馨璞必须无条件接受。在投资方提出回
                                                                        发行人是
 特殊权利
                       主要内容                        相关条款的执行情况            否承担责
     条款
                                                                        任、义务
          购要求之日起一个月内，如发行人不能履行回购义务，则由
          陈万东、上海馨璞承担回购义务，并且必须在投资方提出回
          购要求之日起三个月内完成回购。股份回购价格按以下两者
          最大者确定：
          股利)计算的报酬收益和投资本金之和；
          人不得向任何第三方(包括现有股东)增发新股，已批准的员
          工认购权计划、股票购买计划或类似的福利计划或协议而做
          的证券发行除外。
                                             未曾触发与执行；
《补充协议》    3.2 在同等条件下，投资方有权根据相关法律、法规及规范
第三条“股权    性文件的规定，参与“公司”未来权益证券(或购买该等权益证                                   否
                                             根据《补充协议(二)》的约定，该条款于 2021
 稀释”      券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券)的发行，以便
                                             年 3 月自动终止，且不再具有恢复效力。
          在首次公开发行前维持其在“公司”的股权比例不被稀释。这
          一权利将不适用于：1、已批准的员工认购权计划、股票购
          买计划或类似的福利计划或协议而做的证券发行；2、作为
          “公司”购买或合并其它企业的对价而发行证券。
          《补充协议》第四条“经营管理”：4.2 投资方有权对瑞晨有      未曾触发与执行；
其他发行人涉    限的经营活动进行监督。瑞晨有限应定期按时向投资方提交
及的主要特殊    季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告……；4.3 瑞      根据《补充协议(二)》的约定，第四条“经营管      否
条款        晨有限承诺，在投资方入股后，瑞晨有限(包括股份公司和其        理”、第五条“股权转让”、第七条“董事会”、
          所有全资或控股的子公司)的所有对外担保、年度计划外的重        第八条“公司的清算”自该补充协议签署之日
                                                                   发行人是
         特殊权利
                            主要内容                     相关条款的执行情况     否承担责
          条款
                                                                   任、义务
                大关联交易、重大对外投资、年度计划外的重大资产本性支      起自动终止，且不再具有恢复效力。
                出、收购兼并……等重大事项应在事前两周之内书面通知投
                资方……
                《补充协议》第五条“股权转让”：5.2 上市前，投资方不得
                向任何瑞晨有限的同业竞争者及其关联方出售其所持有的
                全部或部分股权；向其他第三方出让全部或部分所有的股份
                的，需要征得瑞晨有限、陈万东、上海馨璞同意……；5.4 除
                首次公开发行的情况外，公司在获得投资方书面认可之前不
                会降低其在各子公司的股权比例。
                《补充协议》第八条“公司的清算”：投资方有权优先于其他
                股东以现金方式获得其全部投资本金。
        据此，本所律师认为，根据《终止协议》《补充协议(二)》的约定，本所律师认为发行人及其股东与张俊、方廷侠、
        伍静波曾约定的股东特殊权利的条款已全部自动终止且不再具有恢复效力，符合《审核问答》问题 13 的要求。
        经本所律师查阅东证汉德、东证夏德、宁波申毅与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保于 2019 年 3 月 13 日签署的《关于上
        海瑞晨环保科技股份有限公司之增资协议》(以下简称《机构增资协议》)及《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司增
        资协议之补充协议》(以下简称《机构补充协议》”)、于 2021 年 1 月 20 日宁波申毅与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保
签署的《<上海瑞晨环保科技股份有限公司增资协议>之补充协议(二)》及于 2021 年 3 月 9 日东证汉德、东证夏德与
陈万东、上海馨璞、瑞晨环保签署的《<上海瑞晨环保科技股份有限公司增资协议>之补充协议(二)》(以下合称《机
构补充协议(二)》)并经本所律师核查，发行人除作为一般被投资企业应当承担的权利、义务外，在相关文件中约定的
特殊权利义务条款、发行人实际承担及具体执行情况如下：
                                                                                           发行人是
 特殊权利
                              条款主要内容                              相关条款的执行情况                否承担责
   条款
                                                                                           任、义务
            年、2020 年、2021 年分别达成以下经营目标：2019 年净利润不
                                                           根据《机构补充协议(二)》的约定，由陈
            低于 5,600.00 万元，2020 年净利润不低于 6,720.00 万元，2021
                                                           万东、上海馨璞就 2019 年度未能完成承
《机构补充协      年净利润不低于 8,070.00 万元。否则投资方有权要求现金补偿或
                                                           诺业绩事宜向宁波申毅、东证汉德、东证
议》第 2 条“业   股份补偿                                                                            否
                                                           夏德进行现金补偿；截至目前已经终止履
  绩承诺”      2.3 在投资方选择股份补偿的情形下，公司应遵循如下约定确保
                                                           行且不再具有恢复效力；各方确认对此不
            投资方获得股份补偿：……公司及陈万东、上海馨璞应采取任何
                                                           存在任何纠纷和潜在纠纷。
            必要而有效的措施确保投资方无偿受让该等转让的股份，包括签
            署、出具任何必需的法律文件。
            购投资方所持公司股份。陈万东、上海馨璞应在投资方发出书面
《机构补充协
            回购通知之后的九十(90)日内完成回购价款支付事宜：                     根据《机构补充协议(二)》的约定，若瑞
议》第 3 条“回
购条款”、《机                                                                                     否
            理委员会(以下简称“中国证监会”)或证券交易所递交首次公开                  报的，则“回购条款”自瑞晨环保递交 IPO
 构补充协议
            发行并上市申请并获得中国证监会或证券交易所的受理；                      申报材料并获中国证监会或证券交易所
(二)》的约定
            得中国证监会或证券交易所的首次公开发行并上市批准(若标的                   或其他原因导致上市未成功(包括 IPO 申
                                                                        发行人是
特殊权利
                      条款主要内容                       相关条款的执行情况            否承担责
 条款
                                                                        任、义务
       公司在投资完成之日起四十八(48)个月时点时，仍处于在会审核         请被终止审查/否决)，则修改后的《补充
       状态的，则根据如下情况处理：①该次被受理的首次公开发行股           协议》第 3 条“回购条款”自公司撤回 IPO
       票并上市的申请未能获得中国证监会或证券交易所审核通过或            申请或 IPO 申请被终止审查/否决之日起
       终止审核之日，即触发回购；②该次被受理的首次公开发行股票           恢复效力。
       并上市的申请获得中国证监会或证券交易所审核通过，不触发回
       购)；
       未成功(包括 IPO 申请被终止审查/否决)的；为避免疑问，该情
       形一旦发生，投资方有权立即要求乙方根据下述 3.2 条及 3.3 条
       的约定履行股份回购义务。
       误导性陈述或重大遗漏；
       利益的行为，如转移公司财产、账外销售/分红、在投资者不知
       情的情况下发生关联交易等等；
       大变化；
反稀释权   外)，则投资方有权在同等条件下优先认购该等增资。如果新的                                      否
       投资者可以为公司企业业务发展引入战略资源，经投资方书面同           根据《机构补充协议(二)》的约定，该条
                                                                           发行人是
 特殊权利
                       条款主要内容                          相关条款的执行情况           否承担责
  条款
                                                                           任、义务
         意，投资方可以放弃优先认购权。如果非经投资方书面同意，未             款自瑞晨环保递交 IPO 申报材料并获中国
         来公司股权融资的价格不得低于本次增资价格。                    证监会或证券交易所受理之日自动终止，
                                                  且不再具有恢复效力。
         《机构补充协议》第 4 条“优先购买权和随售权”、第 5 条“控制        未曾触发与执行；
         权变更和共同出售权”、第 6 条“投资方转让股权的便利”、第 7
         条“反稀释权”、第 10.5 条“最惠国待遇”、第 12 条“甲方转让股份”   根据《机构补充协议(二)》的约定，该等
                                                  条款应当自瑞晨环保递交 IPO 申报材料并
其他特殊约定                                                                      否
                                                  获中国证监会或证券交易所受理之日自
                                                  动终止，且不再具有恢复效力；《机构补
                                                  充协议》第 17.3 条“特殊权利的中止与恢
                                                  复”的约定不再适用。
经本所律师核查，根据《机构补充协议(二)》的约定：(1)除第 3 条“回购条款”系附条件恢复效力外，其他特殊安排均
已终止或效力及于上市前；(2)“回购条款”中涉及的回购义务主体是陈万东、上海馨璞，而不是发行人；(3)公司实际
控制人陈万东能够实际支配公司 68.88%的股权，“回购条款”的行使不会导致发行人控制权的变化；(4)“回购条款”设
置的回购事项不与公司市值挂钩；(5)“回购条款”条款自公司递交 IPO 申报材料并获中国证监会或证券交易所受理之
日起自动终止，仅在公司未能成功上市时恢复效力，因此，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形，符合《审核问答》问题 13 的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人作为相关协议的当事人，不存在实际承担的权利、义务或责任的情形。
      是否存在触发该条款的情形，相关条款是否实际履行，是否存在潜在纠纷，是
      否影响发行人股权结构稳定性
      如本补充法律意见书第 9.1 部分所述，本所律师认为，发行人历次增资过程中不
      存在触发、违反“反稀释权”条款的情形且该等“反稀释权”条款已全部终止、不
      具备恢复效力；根据本所律师核查及全体股东出具的书面确认，公司全体股东
      所持公司的股份系真实、合法、有效持有，其持有的瑞晨环保的股份不存在潜
      在纠纷，不存在影响发行人股权结构的稳定性的情形，符合《审核问答》问题
      定是否实质属于“中止”，赎回权条款的具体内容及触发条件；相关条款在发行
      人成功上市后是否持续有效，如是，说明对发行人可能产生的影响，并进行风
      险提示。
      如本补充法律意见书第 9.1 部分所述并经本所律师核查，本所律师认为，虎鼎致
      新、宁波申毅、东证汉德、东证夏德与发行人之间不存在赎回权条款的约定；
      虎鼎致新、宁波申毅、东证汉德、东证夏德与发行人股东陈万东、上海馨璞之
      间关于“赎回权”条款的约定实质属于“中止”状态。即，自发行人向证券交易所
      递交其首次公开发行股票并上市申请材料之日起自动失效，如发行人撤回上市
      申请或其他原因导致上市未成功(包括 IPO 申请被终止审查/否决)自动恢复效
      力。因此，若发行人成功上市后，则上述“赎回权”条款无效，不存在对发行人
      上市后产生影响的情形，符合《审核问答》问题 13 的要求。
      经本所律师复核，发行人已在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“八、
      发行人股本情况”之“(九)发行人对赌协议签署及执行情况”进行了风险提示。
      是否存在对赌协议或特殊协议或安排，若有，请补充披露
      根据发行人、实际控制人陈万东及发行人全体股东的确认并经本所律师核查，
      本所律师认为，除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行
         人其他股东之间不存在其他对赌协议或特殊协议或安排，符合《审核问答》问
         题 13 的要求。
十.       《问询函》问题 19、关于经营许可资质：“申报文件显示，发行人未在招股书
         中明确披露发行人取得的生产经营所需的资质、认证、许可情况。
         请发行人：(1)补充披露发行人是否具备在中国境内生产经营及产品外销至相关
         国家或地区所需的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相关资质、
         认证、许可的有效期及是否覆盖报告期； (2)结合《排污许可管理条例》《排污
         许可管理办法(试行)》等相关规定披露并说明发行人是否需要取得排污许可证。
         请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
         本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)查阅发行人的营业执照、工商档案；
         (2)查阅《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
                                   《中华人民共和国工业
         产品生产许可证管理条例实施办法》
         规《排污许可管理办法(试行)》
                       《排污许可管理条例》
                                《固定污染源排污许可分类
         管理名录(2019 年版)》等法律法规；(3)查阅发行人的《固定污染源排污登记回
         执》；(4)取得生态环境保护部门、市场监督管理部门出具的合规证明；(5)检索
         国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、生态环境保护部门网站、市场监
         督管理部门等官方网站。
         需的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可
         的有效期及是否覆盖报告期
         发行人主营业务为高效节能设备的研发、设计、生产和销售，主营产品为高效
         节能离心风机、高效节能离心水泵等节能类产品。根据中国证监会 2012 年 10
         月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》，发行人主营业务属于行业分类指引
         下 的 “C34 通 用 设 备 制 造 业 ” 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 》
         (GB/T4754—2017)，发行人业务所处行业为“C34 通用设备制造业”，发行人所处
         细分行业为风机制造及泵制造行业。
         根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
                                《中华人民共和国工业产
         法规、规章的规定，发行人所生产的高效节能离心风机、高效节能离心水泵不
         属于被纳入工业产品生产许可管理范围内的产品，发行人从事高效节能设备的
         研发、设计、生产和销售无需取得其他特殊的工业产品许可或资质。
         根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的产品不存在境外销售的情形，
         无需取得《对外贸易经营者备案登记表》
                          《中华人民共和国海关报关单位注册登
         记证书》等资质文件。
         综上所述，本所律师认为，发行人所从事的业务不涉及生产相关的资质、认证
         或许可，无需取得《对外贸易经营者备案登记表》
                              《中华人民共和国海关报关单
         位注册登记证书》等资质文件。
                    《排污许可管理办法(试行)》等相关规定披露并说明
         发行人是否需要取得排污许可证
         根据《排污许可管理办法(试行)》第 3 条第 2 款规定，纳入固定污染源排污许可
         分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取
         得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需
         申请排污许可证。
         根据《排污许可管理条例》第二十四条的规定，污染物产生量、排放量和对环
         境的影响程度都很小的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报排污登记表，
         不需要申请取得排污许可证。需要填报排污登记表的企业事业单位和其他生产
         经营者范围名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
         根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019)》第二条的规定，国家根据排放
         污染物的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单位)污染物产生量、排
         放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管
         理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排
         污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单
位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很
小的排污单位，实行排污登记管理。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019)》附录，发行人属于“二十九、
通用设备制造业 34”的范围，发行人生产过程中不涉及通用工序的情形，因此仅
需要完成 登记管理 ，发行人 已经于 2020 年 12 月 1 日取 得登记编 号 为
月 1 日至 2025 年 11 月 30 日，湖州瑞晨已于 2020 年 5 月 12 日取得登记编号为
月 12 日至 2025 年 5 月 11 日。
综上所述，本所律师认为，发行人无需取得《排污许可证》，发行人已按照《排
污许可管理条例》办理排污登记，符合法律法规的要求。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页)
(此页无正文，为《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书(一)》的签字页)
                      结   尾
本法律意见书出具日期为     年     月      日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所                        经办律师：
负责人：陈志军                           陈志军：
                                  余娟娟：
                                  胡   钦：
                            上海市瑛明律师事务所
                  关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
                  首次公开发行股票并在创业板上市的
                         补充法律意见书(二)
                         瑛明法字(2021)第 SHE2014107-2 号
                                  二〇二一年十一月
北京办公室                 上海办公室                   深圳办公室                   香港办公室
中国北京市东城区长安街 1 号       中国上海浦东新区世纪大道88 号        深圳市福田区福华一路 88 号         中国香港鲗鱼涌英皇道 979 号
东方广场安永大楼 5 层 07-08    金茂大厦11 楼 1104-1106 单元   中心商务大厦19 楼1908-1915 室   太古坊一座 31 楼 3106 室
邮编：100738             邮编：200120               邮编：518026               电话：+852 2675 2171
电话：+86 10 5690 7858   电话：+86 21 6881 5499     电话：+86 775 8203 3288    传真：+852 2118 4198
传真：+86 10 58116228    传真：+86 21 6881 7393     传真：+86 775 8203 3389
                                                                目        录
              Chen & Co. Law Firm                      上海市瑛明律师事务所               Tel 电话: +86 21 6881 5499
              Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower     中国上海市浦东新区世纪大道88号         Fax 传真: +86 21 6881 7393
              Shanghai 200120, China                   邮政编码: 200120
            关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)
                                                               瑛明法字(2021)第 SHE2014107-2 号
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
  根据上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)与上海瑞晨环保科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)签订的专项法律顾问聘请合同，本所作为发行人首次公开发行股
票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，于 2021 年 6 月 23 日
出具了瑛明工字(2021)第 SHE2014107 号《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和瑛明法字
(2021)第 SHE2014107 号《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)，于 2021 年 11 月 1 日就深圳证
券交易所出具的《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的审核问询函》(审核函[2021]010926 号)出具了《关于上海瑞晨环保科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充
法律意见书(一)》)。
  原申报材料中发行人经审计的财务会计报表截止日为 2020 年 12 月 31 日，现发行
人聘请立信对发行人财务会计报表加审至 2021 年 6 月 30 日，立信于 2021 年 10 月 15
日出具了信会师报字[2021]第 ZA15686 号《上海瑞晨环保科技股份有限公司审计报告及
财务报表 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度》(以下简称《审计报告》)，
本所律师就《审计报告》加审期间 2021 年 1-6 月(以下简称“加审期间”)以及自 2021
年 6 月 23 日至本补充法律意见书出具之日的期间(以下简称“补充核查期间”)发行人所
发生的与本次发行上市相关的事项出具本补充法律意见书。
本所律师的声明事项：
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，
其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法
律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律
师履行了普通人的一般注意义务。
不得用作任何其他目的。
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
规章及规范性文件的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》所
引用的一致。
  基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补充法
律意见如下：
                        正     文
一.    本次发行上市的批准和授权
      公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
                                  《关于提请股
      东大会授权公司董事会及其获授权人士办理上海瑞晨环保科技股份有限公司首
      次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行
      上市有关事项的议案。
      司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
                               《关于提请股东大会
      授权公司董事会及其获授权人士办理上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开
      发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有
      关事项的议案，本次发行上市决议的有效期为 24 个月(至 2023 年 4 月 14 日止)。
      有效期内(有效期至 2023 年 4 月 14 日)，上述股东大会通过的有关本次发行上市
      的议案继续有效。
二.    发行人本次发行上市的主体资格
      根据《审计报告》并经本所律师核查发行人工商登记资料及《公司章程》，截
      至本补充法律意见书出具日，发行人主体资格方面未发生变化，发行人仍为依
      法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、
      规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人仍
      具备本次发行上市的主体资格。
三.    本次发行上市的实质条件
      经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证
      券法》《管理办法》《上市规则》以及《审核规则》规定的下列公开发行新股
      的实质条件，具体如下：
        公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；
        每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相
        同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
        发行价格，或通过发行人与主承销商自主协商直接定价，或按中国证监会或深
        交所认可的其他方式确定发行价格。根据发行人的确认，本次发行的价格将不
        低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
        的方案，包括本次发行的股票种类及面值、发行数量、发行对象、定价方式、
        发行方式等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
        委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条的规定。
        机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
        十二条第一款第(一)项之规定。
        三年及一期连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)
        项之规定。
        保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。
        控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
        市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
        国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
        行为，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项及《管理办法》第十三条第二款
        之规定。
        份有限公司，自瑞晨有限成立之日即 2010 年 10 月 26 日起计算，发行人持续经
        营时间已在 3 年以上；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
        独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
        员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
        报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年
        并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-6 月
        的合并及母公司经营成果和现金流量。基于本所律师作为非财务会计专业人员
        的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
        披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
        映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留
        意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
        人于 2021 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
        方面保持了有效的财务报告内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理
        解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
        理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
        了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款之
        规定。
        立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：
        (1)   经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人
              资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
              控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
              严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第
              (一)项之规定；
        (2)   经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和
              核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技
              术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
              配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
              不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条
              第(二)项之规定；
        (3)   经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人
              不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
              大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大
              变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第
              (三)项之规定。
        业务仍系高效节能设备的研发、设计、生产和销售，未超出其经核准的经营范
        围，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定。
        经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营仍符合法
        律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
        第十三条第一款之规定。
        三条第二款之规定。
        监管部门及证券交易所网站发布的信息，截至本补充法律意见书出具日，发行
        人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，
        具备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性文件规定的任职资格，且不存
        在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
        者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管
        理办法》第十三条第三款之规定。
        条件
        行上市符合《管理办法》关于发行条件的规定，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
        一款第(一)项的规定 。
        万元，根据本次发行方案，本次发行股份数额为不超过 17,910,448 股。发行人
        本次发行前及发行后股本总额均不少于 3,000 万元，且本次发行的股票数量占发
        行后发行人总股本的比例不低于 25%，本次发行上市方案符合《上市规则》第
        损益明细表》，发行人合并报表显示发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-6
        月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 32,998,442.90
        元、68,442,340.00 元 25,443,073.67 元，发行人最近两年净利润均为正，且最近
        两年净利润累计为 101,440,782.90 元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第
        第(一)项之规定。
        综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》
                             《证券法》
                                 《管理办法》
                                      《上市
        规则》和《审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的首
        次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
四.      发行人的设立
        经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
                             《法律意见书》和《律师工作
        报告》正文第四部分“发行人的设立”所述事实情况及本所律师核查意见均未
        发生变化。
五.   发行人的独立性
     根据立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《主要税种纳税情况说明
     的专项审核报告》、发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
     见书出具日，发行人的资产独立完整，业务、资产、人员、机构、财务独立，
     拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性
     方面不存在其他严重缺陷。
六.   发行人的发起人、股东及实际控制人
     根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
     股东虎鼎投资的上层股东江山虎集团的股权结构发生变化，张良喜将其持有 1%
     江山虎集团的股权转让给江山市何家山水泥有限公司，江山虎集团目前的股权
     结构如下：
      序号       股东姓名/名称              出资额(万元)     出资比例(%)
               合   计                 7,530.00    100.00
     注：江山市何家山水泥有限公司系江山虎集团持有 100%股权的子公司
     除前述变化外，发行人其余股东均未发生变化。
七.   发行人的股本及演变
        经发行人确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的股本未发生变更。
八.      发行人的业务
        主营业务未发生变更，仍系高效节能设备的研发、设计、生产和销售，发行人
        的实际经营业务未超出《营业执照》所记载的经营范围。
        根据发行人及其子公司的工商登记文件，于补充核查期间，发行人及其子公司
        的经营范围及业务资质未发生变更。
        根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1-6
        月的营业收入分别为 144,289,693.08 元、196,742,816.25 元、298,364,681.84 元
        及 148,623,530.21 元；主营业务收入分别为 143,736,076.15 元、195,385,828.00
        元、291,795,400.98 元及 145,655,381.70 元，约占同期营业收入的 99.62%、99.31%、
        师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务为高效节能设备的研
        处行业不属于国家产业政策限制发展的行业。本所律师认为，截至本补充法律
        意见书出具日，发行人所处行业不存在受国家政策限制的重大不利变化风险。
        知识产权的来源和取得过程符合相关法律、行政法规的规定。对发行人业务经
        营或收入实现有重大影响的专利、商标等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉
        讼情况，不存在已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的
        情况。
        本所律师认为，发行人不存在对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、
        专利等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼。
        处于适用状态，不会影响其持续经营。
        的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。
        综上所述，本所律师认为，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律
        规定在其经营范围内开展经营活动，发行人主营业务突出，最近两年内主营业
        务没有发生重大变化，不存在影响其持续经营的法律障碍。
        商(公司与主营业务相关的生产性采购的主要内容为风机及泵的整机和组件、生
        产性材料(钢板)、加工费等)如下：
         年度           客户名称                  供应商名称
                   中国建材股份有限公司            江苏沪联通用机械有限公司
                   山东山水水泥集团有限公司          江苏联为鼓风机有限公司
        度 1-6 月    中国冶金科工股份有限公司           上海盛佳物资有限公司
          份
                  湖南弘安达节能科技有限公司           上海一鼓风机有限公司
                   海南华盛水泥投资有限公司           上海皖电电机有限公司
                   中国建材股份有限公司            江苏沪联通用机械有限公司
                   中国冶金科工股份有限公司          江苏联为鼓风机有限公司
                  湖南弘安达节能科技有限公司           上海盛佳物资有限公司
          度
                   浙江豪龙控股集团有限公司         江苏祝尔慷电机节能技术有限公司
                  北京龙源惟德能源科技有限公司          上海一鼓风机有限公司
          中国建材股份有限公司          江苏沪联通用机械有限公司
         中国冶金科工股份有限公司         江苏联为鼓风机有限公司
         湖南弘安达节能科技有限公司        上海盛佳物资有限公司
  度
          新余钢铁股份有限公司          上海商孚工业技术有限公司
         邯钢集团邯宝钢铁有限公司         无锡创明传动工程有限公司
          中国建材股份有限公司          江苏沪联通用机械有限公司
         中国冶金科工股份有限公司         江苏联为鼓风机有限公司
          唐山港陆钢铁有限公司         上海凯泉泵业(集团)有限公司
  度
         浙江豪龙控股集团有限公司        北京拓首能源科技股份有限公司
           国家电网有限公司           湘潭电机股份有限公司
        经本所律师核查，发行人报告期内前五大客户(按同一控制人合并)的基本情况如下：
                                注册资本
         客户名称     注册时间                                   住所                 股权结构             关键管理人员
                                  (万元)
         中国建材股份                                 中国北京市海淀区复兴路 17 号国           国有控股
          有限公司                                  海广场 2 号楼(B 座)               上市公司
         中国冶金科工                                                             国有控股
         股份有限公司                                                             上市公司
                                                湖南省长沙市望城区月亮岛街道        刘薇持有 60.00%的股权，杨志
        湖南弘安达节能                                                                           刘薇担任执行董事，杨志斌
         科技有限公司                                                                           担任经理，谭迎辉担任监事。
                                                -01 室                 股权。
         北京龙源惟德
                                                北京市丰台区南四环西路 188 号 5   德龙钢铁有限公司持有          牛树林担任执行董事，岳勇
        能源科技有限公   2013.02.26     10,000.0000
                                                区 5 号楼(园区)            100.00%的股权。         担任经理，郭晓鹏担任监事。
           司
         浙江豪龙控股                                 浙江省杭州市萧山区宁围街道时        赵岳军、占建芳分别持有         赵岳军担任执行董事兼总经
         集团有限公司                                 代博地大厦 3901 室          50.00%的股权。          理，占建芳担任监事。
         新余钢铁股份                                                             国有控股
          有限公司                                                              上市公司
         邯钢集团邯宝                                 河北省邯郸市复兴区复兴路 232
         钢铁有限公司                                 号
         唐山港陆钢铁                   5,799.4000    河北省遵化市崔家庄乡邦宽公路        国涛有限公司(香港)持有其       王树华担任董事长，赵振涛
          有限公司                      (万美元)       南侧杨家庄村                76.27%的股权，裕山(北京)冶   担任董事、总经理，赵晓霞
                                                                       金投资有限公司持有其                担任董事，闫杰、张扬及赵
        国家电网有限公
           司
                                                                       China Pioneer             常张利担任董事长，吴玲绫
        山东山水水泥集
         团有限公司
        海南华盛水泥投                                  海口市滨海大道 85 号天邑国际大     陈毓勇持有其 70.00%的股权， 陈 秀 峰 担 任 执 行 董 事 兼 经
         资有限公司                                   厦 21 层 02 单元          蔡西丽持有其 30.00%的股权。 理，蔡山明担任监事。
        根据本所律师对发行人上述前五大客户相关工作人员的访谈、发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函、发行人董事、
        监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，本所律师认为发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
        高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户之间不存在关联关系；经发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律
        师核查，不存在上述前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
        庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
        经本所律师核查，发行人报告期内前五大供应商的基本情况如下：
                                 注册资本
         供应商名称    注册时间                                住所                   股权结构                     关键管理人员
                                  (万元)
江苏沪联通用                                                       刘太安持有其 60.00%的股权，殷媛持有其      殷媛担任其执行董事、总经
机械有限公司                                                       40.00%的股权。                  理，刘太安担任其监事。
                                                             蒋志军持有其 60.00%的股权，高彩娥持有其
江苏联为鼓风机                               宜兴市徐舍镇工业集                                          蒋志军担任执行董事、总经
 有限公司                                 中区民惠路 16 号                                         理，高彩娥担任监事。
                                                             司持有其 0.04%的股权。
                                      上海市浦东新区川沙
上海盛佳物资                                                       肖胜宗持有其 40.00%的股权，肖斌彬持有其     肖胜宗担任执行董事，肖春
 有限公司                                                        30.00%的股权，肖春松持有其 30.00%的股权。 松担任监事。
                                      号
                                                             吕生国持有其 72.30%的股权，陈翔宇持有其     吕生国担任董事长，谢建
江苏祝尔慷电机
                                      江苏省常州市新北区              10.40%的股权，马海盈持有其 5.90%的股权， 芬、马海盈担任董事，桂林
节能技术有限公    2011.01.20    5,000.0000
                                      黄河西路 388 号-18          吴陈强持有其 5.00%的股权，谢建芬持有其      周担任总经理，陈志伟担任
   司
上海一鼓风机                                上海市彭江路 600 号 6         宗民琛持有其 99.00%的股权，宗卓豪持有其     宗民琛担任执行董事、总经
 有限公司                                 号楼                     1.00%的股权。                   理，宗卓豪担任监事。
                                      上海市闵行区闵北路
上海商孚工业技                                                                                  王广运担任执行董事，傅燕
 术有限公司                                                                                   雅担任监事。
                                      L135 室
                                                             林凯文持有其 52.39%的股权，凯泉集团有限     林凯文担任执行董事，胡国
上海凯泉泵业                                上海市嘉定区曹安公
(集团)有限公司                              路 4255 号、4287 号
                                                             中国航发控制系统研究所持有其 60.00%的股     陶燕频担任董事、总经理，
无锡创明传动工                               无锡新吴区华友二路              权，无锡创明传动工程有限公司职工持股会         杨晖担任董事长，陈永祥、
 程有限公司                                北侧 B-4 地块              持有其 22.00%的股权，无锡创业投资集团有     刘国平、何斌担任董事，陈
                                                             限公司持有其 10.00%的股权，陶燕频持有其     俊、傅兵、姜宏岩担任监事。
                                                              衡井武持有其 2.50%的股权。
                                                              北京拓首石化工程技术有限公司持有其           高捷担任董事长、经理，曹
                                      北京市昌平区科技园
北京拓首能源科                                                       56.00%的股权，北京石油化工工程有限公司      坚担任副董事长，赵景松、
技股份有限公司                                                       持有其 34.00%的股权，固安捷运技术咨询中     刘戈、郎清江担任董事，李
                                      号楼 2 层 C2327 号
                                                              心(有限合伙)持有其 10.00%的股权。       智、夏疆、龚殿鑫担任监事。
湘潭电机股份有                               湖南省湘潭市下摄司
  限公司                                 街 302 号
上海皖电电机有                               嘉定区安亭镇方德路               杨江飞持有其 60.00%的股权，杨娟持有其      杨江飞担任执行董事，杨娟
  限公司                                 201 弄 82 号              40.00%的股权。                  担任监事。
根据本所律师对发行人上述前五大供应商相关工作人员的访谈、发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函、发行人董事、
监事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师核查，本所律师认为发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；经发行人及实际控制人的确认并经本所律师核查，不存
在上述前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
九.    关联交易及同业竞争
      经本所律师核查及发行人的确认，于补充核查期间，发行人的关联方变动情况
      如下：
          关联
      序            关联关系                             主营业     变动
          企业                           经营范围
      号             说明                              务情况     情况
          名称
                             从事计算机信息科技、通讯科技领域内的
                             技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
          上海       董事张卫      务，通讯建设工程施工，计算机网络工程
          畅瑛       红的配偶      施工，商务信息咨询，企业管理咨询，市     通讯类     已于
          科技       有其 100%   展示服务，电子商务(不得从事金融业务)，   服务。    月注销
          中心        的份额      电脑图文设计、制作，产品包装设计。
                                             【依
                             法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                             可开展经营活动】
      经本所律师核查及发行人的确认，于补充核查期间，发行人的主要新增关联方
      情况如下：
      序   关联企        关联关系                                 主营业务
                                             经营范围
      号   业名称         说明                                    情况
                              一般项目：从事信息、通讯、计算机科技领域内
                              技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，商
                              务信息咨询(不含投资类咨询)，企业管理咨询，
          上海诞
                              市场营销策划，会展服务，翻译服务，礼仪服务，
          昇信息
                    张卫红的配     保洁服务，仓储服务(除危险化学品)，电子商务      无实际经
          技术服
                    偶张丹瑛持     (不得从事增值电信、金融业务)，电脑图文设计、 营业务(已
                    有其 100%   制作，包装设计，计算机、软件及辅助设备、通       于 2021 年
          ( 个 体
                     的份额。     讯器材的销售。(除依法须经批准的项目外，凭营      10 月注销)
          工    商
                              业执照依法自主开展经营活动)许可项目：各类工
          户)
                              程建设活动。(依法须经批准的项目，经相关部门
                              批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                              部门批准文件或许可证件为准)
        根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司接受关联方的关联担保的情况如下：
                                                                                              担保的债务
         序                                                担保金额
               担保方     被担保方   授信方       担保合同编号                             担保期限               是否已经履
         号                                                (万元)
                                                                                              行完毕
                                     ZB9812201600000010
               陈万东            浦发银行                                   2018.01.10-2021.01.09；
               王健(注)          杨浦支行                                   117 万元的担保期限：
                                     ZB9812201600000004
                              宁波银行
                              上海分行
                              浦发银行   YB9812201828007501
                              杨浦支行   YB9812201828007502
                              浦发银行   YB9812201828015802
                              杨浦支行   YB9812201828015803
                              浦发银行
                              杨浦支行
                              兴业银行     2163020190711-1
                              长宁支行     2163020190711-2
              瑞晨环保                               500.00
                     兴业银行
              瑞晨环保           B2163020190923-2    600.00
                             B2163020190923-3
                     兴业银行    B2163020200729-1
                     长宁支行    B2163020200729-2
                     浦发银行
                     杨浦支行
                     兴业银行     兴银湖企一高保
                     湖州分行       2020008 号
                     兴业银行     BZ6302021002-1
                     长宁支行     BZ6302021002-2
                     兴业银行    B2163020210629-1
                     长宁支行    B2163020210629-2
                     招商银行                                      2021.02.26-2025.03.22；
                     上海分行                                       120 万元的担保期限：
注：王健系陈万东的配偶
        根据《审计报告》并经发行人确认，发行人于 2021 年度 1-6 月向关键管理人员
        支付薪酬的金额为 2,083,981.20 元。
        之间发生的应收款项情况如下：
                                                        单位：元
             内容              关联方
                                            账面余额
           应收销售款            何家山水泥           69,910.00
                    小   计                   69,910.00
           预付采购款            西浦电气(注)        457,543.38
                    小   计                  457,543.38
        注：2021 年上半年，发行人向西浦电气采购电机，依约预付货款，该产品尚未交付。
        之间发生的应付款项情况如下：
                                                        单位：元
           项目名称              关联方          2021.06.30
           合同负债             何家山水泥          4,044.25
                    小   计                  4,044.25
        经本所律师核查，加审期间内发行人与关联方之间发生的关联交易已按照发行
        人《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度的规定，履行了必要的
        内部审批程序；遵循了平等、自愿、等价的原则，关联交易价格未偏离市场独
        立第三方的价格，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不
        存在损害发行人及其他股东利益的情况。
         根据发行人控股股东及实际控制人陈万东的书面确认，并经本所律师核查，截
         至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人的控股股东、实
         际控制人所控制的其他企业不存在与发行人同业竞争的情形。
十.       发行人的主要财产
         经本所律师核查，于补充核查期间内，发行人新增 1 家分支机构即湖州瑞晨环
         保科技有限公司杭州分公司(以下简称“湖州瑞晨杭州分公司”)，其余对外投资
         均未发生变化，具体情况如下：
         湖州瑞晨杭州分公司系湖州瑞晨于 2021 年 4 月 6 日新设的分支机构。根据杭州
         市市场监管局于 2021 年 4 月 6 日向湖州瑞晨杭州分公司核发的《营业执照》(统
         一社会信用代码：91330101MA2KF6KN2G)及其工商登记资料，湖州瑞晨杭州
         分公司目前经工商登记的基本情况如下：
            公司名称     湖州瑞晨环保科技有限公司杭州分公司
            公司类型     有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资)
            负 责 人    陈    健
            住   所    浙江省杭州市北山街 75 号 144 室
                     一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                     技术推广；新材料技术推广服务；合同能源管理；化工产品销售(不
                     含许可类化工产品)；生物化工产品技术研发；家用电器销售；家用
                     电器安装服务；电气设备销售；通讯设备销售；五金产品零售；日
            经营范围
                     用品销售；建筑材料销售；电力行业高效节能技术研发；电气机械
                     设备销售；普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营
                     业执照依法自主开展经营活动)。(在总公司经营范围内从事经营活
                     动)
            成立日期     2021 年 4 月 6 日
            经营期限     2021 年 4 月 6 日至长期
         根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人拥有的国有土
         地使用权、房屋所有权未发生变化。
         根据发行人确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司新增
         的租赁物业情况如下：
         序    承租
                        出租方                房产坐落         面积(㎡)         用途            租赁期限
         号    方
              瑞晨   成都兆丰年商业          成都市成华锦晖西                          成都        2021/3/12-
              环保   管理有限公司               一街 5447 号****                 办事处       2023/3/11
              瑞晨   山东远途商业管          济南市槐荫区西城                          济南        2021/3/15-
              环保    理有限公司                西进时代****                     办事处       2023/3/14
              瑞晨   江苏仁义邦投资          南京市江宁区科建                          南京        2021/3/29-
              环保   管理有限公司                  路****                      办事处       2023/3/28
                   长沙市麦格思商
              瑞晨                    长沙市雨花区韶山                          长沙        2021/5/10-
              环保                        中路 489 号****                  办事处        2023/5/9
                        公司
         根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增 1
         项注册商标，具体情况如下：
                                                                                     是否
         权利                                                      取得                  存在
                   商标         注册号           核定使用商品/服务                  有效期限
          人                                                      方式                  他项
                                                                                     权利
                                          泵（机器）；风箱（机器
         瑞晨                               部件）；鼓风机；空气压            原始   2021.08.14-
         环保                               缩机；回转式鼓风机；             取得   2031.08.13
                                          离心鼓风机；冷凝塔；
                             机器用泵；电动鼓风机
         根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司新
         增 3 项发明专利，具体情况如下：
         序                                                有效       专利   取得
                    专利名称     专利申请日           专利号
         号                                                期限       权人   方式
             一种大型风机叶轮前盘自动                                          瑞晨   原始
             整形机构                                                  环保   取得
                                                                   瑞晨   受让
                                                                   环保   取得
                                                                   瑞晨   受让
                                                                   环保   取得
         根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
         发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表所示：
                     设备类别                          账面价值(元)
                合同能源管理设备                           21,749,861.01
                     机器设备                          12,539,164.26
                     运输设备                           344,135.59
                办公及其他设备                            4,358,231.46
                     合   计                         38,991,392.32
         根据发行人的确认及本所律师的核查，本所律师认为，发行人对上述财产及财
         产性权利的所有权或使用权均通过合法途径取得且在有效的权利期限内，其已
         取得的权属证书合法有效，不存在重大权属纠纷；除《律师工作报告》第十部
         分“10.2 发行人拥有的土地使用权及房产的情况”披露的抵押的情形外，发行
         人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权益
         的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
十一.      发行人的重大债权债务
         根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人及其子
         公司与客户签署的正在履行的金额在 800 万元以上的买断销售合同如下：
         序                        合同金额            合同签署
                    客户名称                                     合同标的   履行情况
         号                          (万元)           日期
              成都建筑材料工业设计研究院
                    有限公司
         根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人及其子
         公司与客户签署的正在履行的金额在 800 万元以上的 EMC 服务合同如下：
          序                      合同签署                                  履行
                    客户名称                                    合同标的
          号                        日期                                  情况
                                                                       正在
                                                                       履行
                                                                       正在
                                                                       履行
                                                                       正在
                                                                       履行
                                                                       正在
                                                                       履行
                                                                       正在
                                                                       履行
                                                                           履行
                                                                           正在
                                                                           履行
         根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人及其子
         公司与供应商正在履行的金额在 500 万元以上的采购合同如下：
           序                      合同金额        合同签署
                      供应商名称                             合同标的         履行情况
           号                       (万元)           日期
         截至 2021 年 8 月 31 日，发行人正在执行的金额在 800 万以上的授信、借款及
         担保合同如下：
         (1)   授信合同
                                                        授信金额
               授信银行     申请授信人              合同编号                      授信期间
                                                         (万元)
               招商银行                                                 2021.02.26-2
                        瑞晨环保       121XY2021005302       3,000.00
               上海分行                                                  022.02.25
         (2)   借款合同
                                                        借款金额
                借款人      贷款人               合同编号                      借款期间
                                                         (万元)
                        兴业银行                                        2020.12.03-2
               湖州瑞晨             兴银湖企一流贷 2020021 号        1,000.00
                        湖州分行                                         021.12.02
                        农业银行                                        2021.01.21-2
               湖州瑞晨                33010120210001670     1,740.00
                        长兴支行                                         022.01.20
               瑞晨环保     兴业银行         2163020210629       1,000.00   2021.07.01-2
                               长宁支行                                                  022.06.30
         (3)   担保合同
                                    债务                      金额
                    债权人    担保方             合同编号                        担保期限         担保形式
                                      人                    (万元)
                农业银行        湖州      湖州    3310062019                  2019.12.16-   最高额抵
                长兴支行        瑞晨      瑞晨     0063277                    2022.01.05    押(注 1)
                                          兴银湖企一
                兴业银行        湖州      湖州                                2020.12.01-   最高额抵
                                              高抵         2,386.9306
                湖州分行        瑞晨      瑞晨                                2022.08.01    押(注 2)
                                                                                    应收账款
                浦发银行        瑞晨      瑞晨    ZZ98122020                  2020.09.01-
                杨浦支行        环保      环保     00000008                   2023.08.31
                                                                                    押(注 3)
               注 1：以湖州瑞晨编号为浙 2019 长兴县不动产权第 0018859 号的工业用地使用权及其上
               所盖厂房作抵押
               注 2：以湖州瑞晨编号为浙 2019 长兴县不动产权第 0018828 号的工业用地使用权及其上
               所盖厂房作抵押
               注 3：瑞晨环保以等额债权为自身在自 2020 年 8 月 5 日至 2023 年 8 月 4 日期间发生的不
               超过 2,778 万元的债务范围内提供应收账款最高额质押
         截至 2021 年 8 月 31 日，发行人正在执行的金额在 500 万以上的租赁合同如下：
                                                     合同总计
                                                                  租赁                       履行
               出租方        承租方       租赁地址               金额                   租赁期限
                                                                  用途                       情况
                                                       (万元)
          上海市筑居                                                          2019.12.01-2022
                                 上海市杨浦区政立
          房地产开发           瑞晨                                                  .11.30       正在
                                 路 497 号国正中心         992.80       办公
          经营有限公           环保                                              306-308 室：       履行
                司                                                        2021.08.20-2024
                                                                              .08.19
         经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
         公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产
         生的侵权之债。
         根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本补
         充法律意见书第一部分第 9.2 部分披露的关联交易外，发行人与关联方不存在其
         他重大债权债务关系，或互相提供担保的情况。
         账款账面余额为 7,913,160.29 元，无应收持有发行人 5%(含 5%)以上表决权股份
         的股东单位及其他关联方款项。
         账款账面余额为 1,640,614.52 元，无应付持有发行人 5%(含 5%)以上表决权股份
         的股东单位及其他关联方款项。
         较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二.      发行人重大资产变化及收购兼并
         减少注册资本的行为。
         产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三.      发行人章程的制定与修改
       根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的《公司章程》
       及《公司章程(草案)》未发生修改。
十四.    发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
       机构设置能够体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人机构设置程序合法，
       并完全独立于控股股东，符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规
       定。
       会和监事会议事规则，其内容符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
       件的规定，能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。
       序
             会议名称       召开时间                       审议议案
       号
                                        股东大会
                                       《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董
            临时股东大会
                                       会独立董事的议案》等议案
            临时股东大会                     授信额度人民币 4000 万元的议案》
                                         董事会
                                       《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董
            第一届董事会
            第十一次会议
                                       举第二届董事会独立董事的议案》等议案
                                       《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关
            第二届董事会
            第一次会议
                                       任公司副总经理、财务总监的议案》等议案
                                       《关于公司向上海浦东发展银行杨浦支行申请综合
            第二届董事会
            第二次会议
                                       公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》
            第二届董事会                     《关于<公司 2021 年半年度经审计的财务报告>的
            第三次会议                      议案》《关于<公司截至 2021 年 6 月 30 日与财务报
                                    表相关内部控制的自我评价报告>的议案》《公司
                                      监事会
            第一届监事会                  《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代
            第十次会议                   表监事的议案》
            第二届监事会
            第一次会议
                                    《关于<公司 2021 年半年度经审计的财务报告>的
            第二届监事会                  议案》《关于<公司截至 2021 年 6 月 30 日与财务报
            第二次会议                   表相关内部控制的自我评价报告>的议案》《公司
       经本所律师审查上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议记录、
       决议文件及授权委托书等会议文件资料后认为，发行人该等股东大会、董事会、
       监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议
       内容及签署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，真实、合法、有
       效。
十五.    发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
       根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人分别于 2021 年
       第一次会议，因第一届董事会、第一届监事会以及高级管理人员任期到期进行
       了正常的换届选举，选举后发行人第二届董事会董事、监事会监事及高级管理
       人员，较上一届均未发生变更。
十六.    发行人的税务和财政补贴
       根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在加
       审期间执行的主要税种及其税率情况未发生变化，符合现行法律、行政法规、
       部门规章和规范性文件的要求。
         根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在加审期间所披露的
         税收优惠未发生变化，符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
         求。
         (1)   2021 年 8 月 19 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第一税务局出具《无
               欠税证明》，“纳税人名称：上海瑞晨环保科技股份有限公司，纳税人识
               别号：91310114563130984K，经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 8
               月 16 日，未发现有欠税情形。”
         (2)   2021 年 8 月 6 日，湖州市长兴县税务局开发区税务所出具《情况说明》，
               “湖州瑞晨环保科技有限公司(91330522MA29J7WT2E)，注册地址：浙江
               省湖州市长兴县李家巷镇李家巷大道 658 号。该公司自 2021 年 1 月 1 日
               至 2021 年 6 月 30 日，未受到过主管税务部门的行政处罚。”
         (3)   2021 年 8 月 13 日，湖州市长兴县税务局开发区税务所出具《情况说明》，
               “湖州瑞晨智能制造有限公司，统一社会信用代码 91330522MA2D49TB33，
               注册地址：浙江省湖州市湖州南太湖产业集聚区长兴分区绿色智能制造产
               业园。该公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，在税务缴纳方面
               未受到税务主管部门的行政处罚。”
         (4)   2021 年 8 月 19 日，国家税务总局上海市宝山区税务局第一税务所出具《无
               欠税证明》，“纳税人名称：上海勇迈能源科技有限公司，纳税人识别号
         (5)   2021 年 8 月 19 日，国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所出具《无
               欠税证明》，“纳税人名称：上海瑞领环保科技有限公司，纳税人识别号：
               未发现有欠税情形。”
         (6)   2021 年 8 月 20 日，国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具《无
               欠税证明》，“纳税人名称：北京瑞晨航宇能源科技有限公司，纳税人识
               别号 91110114MA01TH74XC，经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 8
               月 17 日，未发现有欠税情形。”
         (7)   2021 年 9 月 1 日，国家税务总局杭州市税务局出具《无欠税证明》，“纳
               税人名称：湖州瑞晨环保科技有限公司杭州分公司，纳税人识别号：
               日未发现有欠税情形。”
         反税收法律、行政法规受到重大行政处罚的情形。
         根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴资料及发行人确认并经本所律师核
         查，发行人及其子公司加审期间新增的主要财政补贴情况如下：
          序    所属
                    项目名称                    补助依据              月入账金额
          号    主体
                                                                (万元)
                            《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金
                    专项发展    项目合同》(合同编号：202003-JD-A04-206)、
                                                         《上
                     资金     海张江国家自主创新示范区专项发展资金项目
               瑞晨           合同》(合同编号：202003-JD-B05-207)
               环保           上海市嘉定区马陆镇人民政府《关于政府补助的
                            情况说明》
                            《关于试点开展科技型中小企业短期贷款履约
                            责任保险工作的通知》(沪科合[2010]34 号)
                            长兴县人力资源和社会保障局、长兴县财政局
                            法的通知(长人社发[2018]46 号)
               湖州
                            中共湖州南太湖产业集聚区长兴分区工作委员
               瑞晨
                    社保稳岗    会、湖州南太湖产业集聚区长兴分区管理委员会
                     补贴     《关于鼓励南太湖(李家巷镇)工业企业外来员
                            工留长过年的政策意见》
                               湖州南太湖产业集聚区长兴分区管理委员会
                   科技创新
                    奖励
                               [2020]22 号)
                   大工业
                   政策奖励
       经核查，本所律师认为，该等财政补贴政策不违反现行法律法规的规定，发行
       人享受该等财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七.    发行人的劳动用工和社会保险
       根据发行人及其子公司的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发
       行人及其子公司的劳动用工方式为直接聘用及劳务派遣，发行人及其子公司与
       其直接聘用的员工均签署了劳动合同或劳务合同，具体情况如下：
                    总员工人数            签订劳动合同        签订劳务合同    劳务派遣人数
           公司名称
                         (名)         聘用人数(名)       聘用人数(名)     (名)
           瑞晨环保          207             200        7(注 1)      0
           湖州瑞晨          130                 112    9(注 2)      9
           合   计         337             312         16         9
       注 1：签订劳务合同的 7 人均系退休返聘
       注 2：签订劳务合同的 9 人均系退休返聘
       根据发行人的确认并经本所律师核查，为提高管理效率，加审期间内，公司对
       一些临时性、辅助性和替代性的岗位采取劳务派遣的用工形式，主要工作岗位
       为打磨工、电焊工等。发行人与湖州华运人力资源管理有限公司(以下简称“湖
       州华运”)签订《劳务派遣合作协议》，以劳务派遣的方式与 9 名员工建立了聘
       用关系，劳务派遣用工比例不超过员工总人数的 10%。根据湖州华运提供的材
       料，湖州华运持有合法有效的《劳务派遣经营许可证》(编号：
       法》及《劳务派遣暂行规定》(人力资源社会保障部令第 22 号)的规定。
         了社会保险、公积金登记。根据发行人及其子公司的社会保险缴纳凭证、发行
         人及其子公司确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为其员工缴纳
         社会保险的情况如下：
                   公司                应缴人数          实缴人数
                 瑞晨环保                      200       194
                 湖州瑞晨                      112       111
                  合   计                    312      305(注)
         注：7 名员工未缴纳社会保险均系新员工入职。
         年 6 月 30 日，发行人及其子公司为其员工缴纳公积金的情况如下：
                  公司                应缴人数           实缴人数
                 瑞晨环保                  200          193
                 湖州瑞晨                  112           111
                  合   计                312         304(注)
         注：8 名员工未缴纳住房公积金，其中 7 名员工均系新员工入职，1 名员工系外籍员工无需缴纳
         (1)   社会保险部门出具的证明文件
               政处罚信用报告》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日，瑞晨环保未受
               到劳动监察类行政处罚。
               瑞晨环保科技有限公司(简称该公司，统一社会信用代码
               本证明出具之日，严格遵守国家及地方劳动保障相关法律、法规和规范性
               文件的规定，保护职工合法权益，在与员工订立劳动合同、工资支付、职
               工休假制度等方面不存在违反劳动保障相关法律、法规和规范性文件的行
               为，不存在因违反国家及地方劳动保障相关法律法规而被投诉、被立案或
               者受到行政处罚的情形。”
         (2)   住房公积金部门出具的证明文件
               存情况证明》，“上海瑞晨环保科技股份有限公司于 2014 年 3 月建立住
               房公积金账户。该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行
               政处罚记录。”
               业合规缴存的证明》，“湖州瑞晨环保科技有限公司(以下简称“该公司”)
               属于本中心管辖范围内的缴存企业。兹证明，该公司自 2021 年 1 月 1 日
               以来，已依据国家和辖区相关法律法规及规范性文件的规定为其员工办理
               了住房公积金的缴存登记手续，并已依法按期足额缴纳住房公积金，符合
               国家及本辖区有关住房公积金的法律法规及规范性文件的规定。不存在任
               何少缴、漏缴、欠缴住房公积金或其他违反住房公积金相关法律法规的情
               形，亦不存在因违反住房公积金有关法律法规及相关规范性文件的规定而
               受到我中心行政处罚的情况。”
         社保及公积金登记，依法与其员工建立劳动关系或劳务关系，不存在因违反劳
         动用工、社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八.      发行人的环境保护、产品质量和技术标准
         截至本补充法律意见书出具日，发行人主要从事的业务未发生变化，仍系高效
         节能设备的研发、设计、生产和销售，主营产品为高效节能离心风机、高效节
         能离心水泵等节能类产品。
         根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为高效节能设备的研
         发、设计、生产和销售，发行人所处行业不属于《企业环境信用评价办法(试行)》
         (环发[2013]150 号)的规定的重污染行业。
         根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人生产项目的环评、
         “三同时”制度执行及排污登记情况未发生变化。
         根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次募集资金投
         资项目备案及环评情况未发生变化。
         从 2021 年 1 月 1 日至今，湖州瑞晨环保科技有限公司无因重大环境违法行为被
         我局予以行政处罚的记录。”
         根据发行人的确认并经本所律师检索发行人及其子公司所在地环保主管部门官
         方网站，补充核查期间，发行人不存在因违反环境保护法律法规和规范性文件
         而受到行政处罚的情形。
         综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司的生产经营活动
         符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司没有因发生环境违法行为而被处
         罚的情形。
         ISO9001：2015 标准，已经取得的质量管理体系认证证书未发生变化。
         下：
         (1)   市场监管局出具的证明文件
               海瑞晨环保科技股份有限公司(社会信用码 91310114563130984K)，自 2021
               年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的
               行政处罚记录。”
               “上海瑞领环保科技有限公司，社会信用码 91310112695779013N 自 2021
               年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的
               行政处罚记录。”
               “上海勇迈能源科技有限公司，社会信用码 91310113MA1GMHUL20 自
               出的行政处罚记录。”
               保科技有限公司为我局所管辖企业。经本局微机监管系统查询，该企业成
               立于 2017 年 3 月 22 日，成立至今，在我局无相关行政处罚记录。”
               能制造有限公司为我局所管辖企业。经本局微机监管系统查询，该企业成
               立于 2020 年 7 月 3 日，成立至今，在我局无相关行政处罚记录。”
               “北京瑞晨航能源科技有限公司(统一社会信用代码：
               至 2021 年 7 月 31 日期间无因违反法律法规受到我局行政处罚的的案件记
               录。”
            用信息查询报告》，“经查询浙江省企业信用综合监管警示系统，2021 年
            无违法行为或处罚记录。”
      (2)   应急管理局等部门出具的证明文件
            路 358 号 3 幢 C 区的上海瑞晨环保科技股份有限公司在嘉定区不存在因违
            反国家和本市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到我局行政处
            罚的情况。”
            技有限公司自 2021 年 1 月以来，该公司未发现生产安全事故，未发现有
            我局行政处罚记录。”
            《 情 况说明 》 ， “ 湖 州 瑞晨环 保 科技有 限 公司， 统 一社会 信 用代 码
            大道 658 号。该公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，能够遵守
            国家和地方有关消防监督管理的法律、法规，未发生过火灾事故，未在消
            防检查中受到处罚或被出具整改通知书，也不存在因违反有关安全生产监
            督管理法律、法规而受到处罚的记录。”
      根据发行人的确认并经本所律师检索发行人及其子公司所在地市场监管部门官
      方网站，补充核查期间，发行人不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法
      规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
      综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其境内子公司的产品符合
      国家有关产品质量、技术监督标准，发行人及其境内子公司未因违反产品质量
      和技术监督方面法律法规而被处罚。
十九.   发行人募集资金的运用
       经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》正文第十
       九部分“发行人募集资金的运用”所述事实情况及本所律师核查意见未发生变
       化。
二十.    诉讼、仲裁或行政处罚
       根据相关主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师登陆国家税务
       局重大税收违法失信案件信息公布栏、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
       信用中国、国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，
       发行人及其子公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
       根据发行人持股 5%以上的股东分别出具的书面承诺并经本所律师登陆中国执
       行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中
       基协官网的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东不
       存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
       根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认及公安机关出具的无违法犯
       罪记录证明，并经本所律师登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监
       会网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人
       员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
       本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介
       机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
       股说明书(申报稿)》。
       发行人编制的本次发行上市《招股说明书》(申报稿)定稿后，本所律师仔细审阅
    了该《招股说明书》(申报稿)全文，特别对发行人在《招股说明书》(申报稿)中
    所引用的本所为本次发行上市所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容
    作了核查。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)不存在
    因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二. 结论意见
    综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得深交所审核通过并报请中国证监
    会履行注册程序、取得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批
    复外，发行人已符合《证券法》《公司法》《管理办法》及《上市规则》等法
    律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交
    易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明
    书》(申报稿)所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容是适当的。
(此页无正文，为《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书(二)》的签字页)
                      结    尾
本法律意见书出具日期为     年     月      日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所                        经办律师：
负责人：陈志军                           陈志军：
                                  余娟娟：
                                  胡   钦：
                      上海市瑛明律师事务所                 Chen & Co. Law Firm
                      中国上海市浦东新区世纪大道88号           Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower
                      金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元     88 Century Avenue, Pudong New District
                      邮政编码: 200120               Shanghai 200120, China
                      Tel 电话: +86 21 6881 5499
                      Fax 传真: +86 21 6881 7393   www.chenandco.com
              关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                    补充法律意见书(三)
                                            瑛明法字(2021)第 SHE2014107-3 号
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
     根据上海市瑛明律师事务所(以下简称 “ 本所 ”) 与上海瑞晨环保科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)签订的专项法律顾问聘请合同，本所作为发行人首次公开发行股票
并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，于 2021 年 6 月 23 日出具
了瑛明工字(2021)第 SHE2014107 号《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和瑛明法字(2021)
第 SHE2014107 号《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)；于 2021 年 11 月 1 日出具了《关于上
海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)；于 2021 年 11 月 1 日出具了《关于上海瑞晨
环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下
简称《补充法律意见书(二)》)。
     深圳证券交易所(以下简称“深交所”)于 2021 年 11 月 22 日出具了《关于上海瑞晨环
保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
(审核函[2021]011298 号)(以下简称《二轮问询函》)。为此，本所律师就《二轮问询函》
要求发行人律师补充发表意见的有关法律问题，作了相应核查并出具本补充法律意见
书。
     本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补
充法律意见书(二)》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法
律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的
补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》
中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
     除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》《法
                上海市瑛明律师事务所                 Chen & Co. Law Firm
                中国上海市浦东新区世纪大道88号           Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower
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律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》所载相应内容一致。
  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，现出具法律意见如
下：
                         正     文
一.   《二轮问询函》问题 1、关于出资瑕疵。申报文件及审核问询回复显示：(1)2011
     年 1 月由于公司业务发展的需要，公司注册资本由 50 万元增加至 500 万元，实
     收资本由 10 万元增加至 500 万元。鉴于公司当时处于业务发展初期，股东陈万
     东、陈招锋资金缺乏，因此通过向第三方中介机构借款的方式取得资金来源，
     并在完成增资后向其归还相关款项。(2)2011 年 1 月 17 日，股东陈招锋、陈万
     东分别将第三方中介机构提供的资金 416.50 万、73.50 万元存入瑞晨有限账户；
     品有限公司、上海雷铤投资有限公司银行转账 190.00 万元、300.00 万元。(3)
     陈万东、陈招锋本次向公司借款事项与瑞晨有限签署了借款合同，陈万东、陈
     招锋已于 2014 年 7 月前向瑞晨有限偿还完毕全部股东借款。
     请发行人：(1)补充说明 2011 年瑞晨有限增加公司注册资本至 500 万元的背景
     及原因，公司在收到出资款的第二天便将相关款项出借给股东陈万东、陈招锋
     的行为是否符合“由于公司业务发展的需要”的论述；(2)补充说明陈万东、陈招
     锋与瑞晨有限签署借款合同的时间，第三方中介机构的具体情况，瑞晨有限未
     将借款直接转至陈万东、陈招锋而向第三方中介机构指定收款方转账的原因，
     发行人是否可能因上述行为面临法律风险； (3)补充说明认定前述借款行为于
     的情形以及具体情况；(4)补充说明认定发行人股东陈万东、陈招锋的上述行为
     不构成抽逃出资行为是否取得了相关有权主管部门的确认。请保荐人、发行人
     律师发表明确意见。
     本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)访谈陈万东、陈招锋；(2)查阅《公
     司法(2005 修订)》
                《公司登记管理条例(2005 修订)》
                                  《贷款通则》
                                       《公司注册资本
     登记管理规定(2014 年修订)》
                     《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报
     注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》(公经[2014]247 号)及《中华人
     民共和国行政处罚法》《中华人民共和国刑法》；(3)查阅瑞晨有限向第三方机构
     指定收款方转账的凭证；(4)查阅陈万东 2012 年 7 月至 2014 年 7 月向瑞晨有限
     还款的银行凭证；(5)查阅陈万东、陈招锋与瑞晨有限签署的借款合同；(6)访谈
     上海雷铤金融信息服务有限公司(以下简称“上海雷铤”)实际控制人刘白清；(7)
     查阅陈万东、陈招锋及上海雷铤补充提供的 2011 年 1 月的银行流水；(8)查阅实
        际控制人陈万东出具的《确认暨承诺函》；(9)查阅立信出具的《复核报告》；(10)
        查阅 2014 年 7 月之后，陈万东、陈招锋向瑞晨有限借款的凭证。(11)查阅发行
        人的确认文件；(12)访谈上海市嘉定区市场监督管理局相关工作人员；(13)查询
        国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公
        开网等公开网站；(13)查阅上海市嘉定区市场监督管理局出具的《情况说明》。
        收到出资款的第二天便将相关款项出借给股东陈万东、陈招锋的行为是否符合
        “由于公司业务发展的需要”的论述
        根据本所律师访谈发行人实际控制人陈万东，2011 年瑞晨有限属于初创阶段，
        当时目标客户对于供应商的注册资本有一定的要求，瑞晨有限为了尽快进入风
        机、水泵的市场，公司通过增加注册资本的方式满足目标客户的要求，提升自
        身的信誉度，从而进一步开拓业务。
        根据本所律师访谈陈万东、陈招锋，根据当时适用的《公司法(2005 修订)》第
        二十九条及《公司登记管理条例(2005 修订)》第三十一条规定，瑞晨有限增资
        必须完成验资事宜，因当时陈万东、陈招锋资金缺乏，遂通过向第三方中介机
        构借款的方式完成本次增资的验资工作。瑞晨有限完成增资后，陈万东、陈招
        锋考虑到第三方中介机构的借款存在资金成本，因此第二天即以借款的方式委
        托瑞晨有限向第三方中介机构指定的收款方偿还全部借款。
        结合上述，本所律师认为，瑞晨有限当时增加注册资本主要目的系进一步开拓
        目标客户的业务，因股东资金缺乏且借款存在资金成本，因此第二天即通过股
        东借款方式归还第三方中介机构借款，增资行为符合“由于公司业务发展的需
        要”的论述。
        具体情况，瑞晨有限未将借款直接转至陈万东、陈招锋而向第三方中介机构指
        定收款方转账的原因，发行人是否可能因上述行为面临法律风险
        根据陈万东、陈招锋与瑞晨有限签署的《借款协议》，陈万东、陈招锋与瑞晨有
        限签署借款合同的时间为 2011 年 1 月 18 日。
        根据本所律师访谈上海雷铤(原名为“上海雷铤投资有限公司”，2015 年 6 月更
        名为“上海雷铤金融信息服务有限公司”)实际控制人刘白清；访谈发行人实际
        控制人陈万东、股东陈招锋；查阅上海雷铤出具的确认及上海雷铤 2011 年 1 月
        作为指定收款方的银行流水，2011 年 1 月，系由上海雷铤向陈万东、陈招锋合
        计提供借款 490 万元。
        上海雷铤系于 2009 年 4 月 21 日成立的有限责任公司，统一社会信用代码为
        注册地址为上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 1A28 室，经营范围为“金融
        信息服务(除金融业务)，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流
        程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，企
        业兼并重组策划，资产管理。
                    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
        展经营活动】”。截至本补充法律意见书出具日，刘白清持有上海雷铤 90.00%的
        股权、刘红英持有上海雷铤 10.00%的股权。
        根据发行人确认，发行人首次申报前，因本次验资时间久远且验资报告所附银
        行凭证为现金存款单，陈万东、陈招锋回忆当时系第三方中介机构提供的借款，
        相关借款已归还至第三方中介机构的指定收款方，但具体公司名称无法回忆，
        发行人考虑到相关债权债务已消灭且已超过 10 年，因此首次申报出于真实性的
        考虑披露借款方为第三方中介机构；首轮问询时，发行人意识到第三方中介机
        构身份的重要程度，通过多方努力与指定收款方上海雷铤取得联系，上海雷铤
        当时表示因历史久远仅愿意对不存在债权债务纠纷予以确认；本轮问询时，发
        行人再次与上海雷铤取得联系，通过多方努力调取了上海雷铤的银行流水，并
        与上海雷铤当时的实际控制人和具体经办人员刘白清进行了访谈，陈万东、陈
        招锋及刘白清基于上海雷铤流水的回忆均认定上海雷铤为第三方中介机构。
        账的原因
        根据本所律师对陈万东、陈招锋的访谈确认，陈万东、陈招锋出于不熟悉个人
        与公司的转账业务、个人每日转账金额受限等因素，同时基于简化资金周转程
        序和尽快归还借款的考虑，因此选择直接通过瑞晨有限将借款支付给上海雷铤
        及其指定收款方上海红乐化妆品有限公司(以下简称“上海红乐”)。根据补充核
        查获取的上海雷铤的银行流水显示，2011 年 1 月 18 日，本次增资完成后，瑞晨
        有限向上海雷铤及上海红乐分别偿还借款资金 300.00 万元及 190.00 万元，同日，
        上海红乐又将 190.00 万元归还至上海雷铤，至此，陈万东及陈招锋与上海雷铤
        的债务已清偿完毕，双方不存在任何债权债务纠纷。
        （1）发行人不存在承担民事责任的法律风险
           根据本所律师核查，股东陈万东、陈招锋本次出资来源系向上海雷铤的借
           款，完成股东出资后，以股东借款名义委托瑞晨有限向上海雷铤及其指定
           的收款方偿还借款资金，陈万东、陈招锋已于 2014 年 7 月底前向瑞晨有
           限偿还全部股东借款。因此，前述借款事宜的债权人系上海雷铤，债务人
           系陈万东、陈招锋，发行人当时仅对陈万东、陈招锋享有债权(后已于 2014
           年 7 月结清)。
           根据本所律师访谈发行人实际控制人陈万东并经本所律师检索公开信息，
           自 2011 年 1 月至今，发行人客户、供应商及债权人不存在因本次股东借
           款事项主张发行人违约的情形，本次股东借款已于 2014 年 7 月底前全部
           归还，不存在客户、供应商及债权人主张发行人违约的风险。
           结合上述，本所律师认为，发行人不存在承担民事责任的法律风险。
        （2）发行人不存在承担行政、刑事责任的法律风险
           根据本所律师核查，发行人与陈万东、陈招锋之间的资金拆借行为系自然
           人向企业借款，不适用《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家
           规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的情形；根据《刑法》第一百五十
           九条【虚假出资、抽逃出资罪】规定：“公司发起人、股东违反公司法的
           规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后
           又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下
           有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额 2%以
           上 10%以下罚金。发行人不属于《刑法》第一百五十九条规定的犯罪主体。
           根据《公司注册资本登记管理规定(2014 年修订)》、国家工商总局关于《公
           司注册资本登记管理规定(修订草案)》的说明及《最高人民检察院、公安
           部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通
           知》，发行人不属于应当实行注册资本实缴登记制的公司，发行人及股东
           陈万东、陈招锋的资金拆借行为不存在被处以行政或刑事处罚的可能性。
           即便发行人股东陈万东、陈招锋被认定为抽逃出资，根据《中华人民共和
           国行政处罚法(2021 年修订)》
                           《中华人民共和国刑法(2020 年修订)》的相关
           规定，该等股东的相关行为已经超过行政处罚时效及刑事追诉时效，不存
           在导致发行人需要承担行政或者刑事责任的可能。
           因此，本所律师认为，发行人向自然人提供借款事项不存在行政或刑事处
           罚的法律风险。
        （3）发行人实际控制人已出具承诺
           发行人的控股股东、实际控制人陈万东已于 2021 年 12 月就上述事项及行
           为出具专项《确认暨承诺函》，承诺：“如公司因本次增资事宜或股东向公
           司拆借资金受到公司登记机关、行政主管部门追诉、处罚的，或者存在任
           何民事主体主张任何权益的，均由本人承担全部法律责任并赔偿因此给公
           司造成的全部损失，保证不影响公司正常生产经营与持续发展”。
           综上，本所律师认为，发行人不存在因上述行为面临法律风险的情形。
        陈招锋是否存在向发行人借款的情形以及具体情况
        根据陈万东、陈招锋的确认并经本所律师核查，自 2011 年 1 月陈万东、陈招锋
        向瑞晨有限借款 490 万元之后，陈万东、陈招锋陆续向瑞晨有限归还借款，至
          序号          还款时间           还款金额(万元)             还款方
                 合    计                  490.00             -
        根据立信出具的《复核报告》，针对 2011 年 1 月瑞晨有限增资事项：“经复核：
        股东完成上述出资后即以借款方式将人民币 4,900,000.00 元借出，其中包括本次
        增 资 到 位 的 人 民 币 4,500,000.00 元 以 及 本 期 到 位 的 前 次 注 册 资 本 人 民 币
        本合计人民币 4,900,000.00 元已出资到位。”
        综上所述，本所律师认为，认定陈万东、陈招锋 2011 年的借款行为于 2014 年 7
        月终止的依据充分。
        根据发行人的确认并经本所律师核查，2014 年 7 月至报告期末，除正常经营所
        需的备用金外，陈招锋不存在向发行人借款的情形。2014 年 7 月至 2017 年 11
        月，除正常经营所需的备用金外，陈万东不存在向发行人借款的情形，但存在
        因发行人日常经营所需，由陈万东向发行人提供资金的情形。
        人拆借资金的情形，相关借款已经按照同期银行一年期贷款基准利率计提资金
        占用费，其中 2017 年 12 月的借款已于 2018 年归还完毕，2019 年 1 月的借款于
        当年归还完毕。相关情况详见《补充法律意见书一》第 6.4 部分“说明陈万东向
        发行人借款的原因，资金用途及实际流向，资金占用费计提的标准”所述。2014
        年至 2017 年各年末，陈万东与发行人的资金往来余额情况如下：
                                                      单位：万元
                                 金额
         资金拆借方            应付           应收   借款具体情况
                          发行人         发行人
                                      余额为尚未归还的备用金，金额较小
                                      发行人向陈万东借入资金用于日常生产经
                                      营周转
       陈万东
                                      发行人向陈万东借入资金用于日常生产经
                                      营周转
                                      陈万东向发行人借入资金用于个人理财及
                                      近亲属购房
      注：2018 年末至报告期末，陈万东不存在与发行人资金往来余额
      综上所述，本所律师认为，2014 年 7 月至报告期末，除正常经营所需的备用金
      外，陈招锋不存在向发行人借款的情形；2014 年 7 月至 2017 年 11 月，除正常
      经营所需的备用金外，陈万东不存在向发行人借款的情形，2017 年 12 月及 2019
      年 1 月，陈万东存在向发行人借款的行为，相关借款已清偿完毕。2019 年 2 月
      至报告期末，陈万东不存在向发行人借款的情形。
      取得了相关有权主管部门的确认
      经本所律师访谈上海市嘉定区市场监督管理局相关工作人员，同时查询国家企
      业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网等
      公开网站，发行人及陈万东、陈招锋自瑞晨有限设立至今不存在因违反有关市
      场监督管理法律、法规而受到处罚的记录，不存在违法违规情形。
      年 1 月，上海瑞晨环保科技股份有限公司注册资本由 50 万元增加至 500 万元，
      实收资本由 10 万元增加至 500 万元中，股东陈万东、陈招锋增资款 490 万元系
      借款。公司在收到出资款的第二天将上述款项转出。股东陈万东、陈招锋已于
      罚法》
        （2021 修订）第三十六条的规定，我局不会因上述事项对公司及股东陈万
      东、陈招锋予以行政处罚。”
      据此，上海市嘉定区市场监督管理局已对陈万东、陈招锋借款出资、公司将该
        等款项借予陈万东、陈招锋后转出，以及陈万东、陈招锋于 2014 年 7 月归还的
        出资行为进行了事实确认，并明确该局不会因该等行为对公司及股东陈万东、
        陈招锋予以行政处罚。因此，陈万东、陈招锋的上述行为不会对发行人本次发
        行构成实质性法律障碍。
二.      《二轮问询函》问题 2、关于股份代持。申报文件及审核问询显示：(1)2010 年，
        瑞晨有限设立时，陈万东由于个人股权登记意识不强，且为尽快完成工商登记
        程序及出于便利性等方面的考虑，故委托设立时的另一股东，其表兄弟陈招锋
        代为持有瑞晨有限 80%的股权。(2)2010 年 10 月，瑞晨有限股东首次实缴 10
        万元，其中陈万东将其需要实缴的 8 万元以现金支付给陈招锋；2011 年 1 月，
        陈万东、陈招锋向第三方中介机构分别借款 465.50 万元、24.50 万元，缴纳注
        册资本后，陈万东从瑞晨有限借款 465.50 万元、陈招锋从瑞晨有限借款 24.50
        万元。该部分借款已于 2014 年 6 月全部还清。(3)2013 年 7 月，陈招锋将所持
        瑞晨有限 80%的股权转让给陈万东，该次股权转让系双方股权代持的还原，陈
        万东实际并未支付对价。
        请发行人：(1)补充说明陈万东、陈招锋向瑞晨有限偿还借款的具体过程及资金
        来源，认定陈招锋代陈万东持有瑞晨有限 80%股权的依据是否充分；(2)补充说
        明 2013 年 7 月陈招锋与陈万东之间股权代持行为的还原过程中，相关方是否及
        时履行纳税义务，该次股权转让是否存在税务风险。请保荐人、发行人律师发
        表明确意见。
        本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)访谈陈万东、陈招锋；(2)查阅陈万
        东 2012 年 7 月至 2014 年 7 月向瑞晨有限还款的凭证；(3)查阅陈万东与陈招锋
        签署的《委托持股协议》《解除委托持股协议》；(4)查阅上海市嘉定区税务局一
        所出具的《中华人民共和国税收完税证明》。
        招锋代陈万东持有瑞晨有限 80%股权的依据是否充分
        根据陈万东、陈招锋的确认，并经本所律师核查股东还款的相关记账凭证、银
        行回单，自 2011 年 1 月陈万东、陈招锋向瑞晨有限借款 490.00 万元之后，陈万
        东、陈招锋陆续向瑞晨有限归还借款，至 2014 年 7 月已经全部归还完毕，资金
        来源均为个人自筹资金，具体情况如下：
         序号          还款时间           还款金额(万元)     还款方
                合    计                  490.00    -
        根据本所律师核查，瑞晨有限自设立之初至 2013 年 7 月，由陈招锋代陈万东持
        有瑞晨有限 80%的股权，本所律师认为，代持认定具有合理性和真实性，认定
        依据充分，具体原因如下：
        （1）委托持股协议及解除协议的签署情况
             ①陈万东、陈招锋系瑞晨有限的股东，且分别持有瑞晨有限 15.00%、85.00%
             的股权，其中陈招锋代陈万东持有瑞晨有限 80.00%的股权。②2011 年 1
             月，瑞晨有限拟将认缴注册资本由 50.00 万元增加至 500.00 万元并将实际
             缴纳的注册资本由 10.00 万元增加至 500.00 万元，增加的实际缴纳的注册
             资本分别由陈万东、陈招锋缴纳，陈万东将其缴纳的 392.00 万元的注册资
             本委托陈招锋代其持有。
             定：陈万东、陈招锋同意解除委托持股的法律关系，陈招锋将所持瑞晨有
             限 80.00%的代持股权(对应注册资本出资额 400.00 万元、实缴注册资本出
             资额 400.00 万元)转让给陈万东并完成工商登记手续。双方确认，除陈万
             东委托陈招锋持有公司 80%的股权外，双方不存在其他委托持股的安排，
             双方对委托持股事项不存在争议或者潜在争议。
        （2）陈万东系实际出资人
根据陈万东与陈招锋签署的《委托持股协议》并经本所律师访谈陈万东与
陈招锋，公司设立至代持解除之日，陈万东均委托陈招锋代持公司 80.00%
的股权，具体情况如下：
① 公司设立(2010 年 10 月)
 根据陈万东与陈招锋签署的《委托持股协议》并经本所律师访谈陈万东
 与陈招锋，公司设立时注册资本为 50.00 万元，陈招锋持有的瑞晨有限
 实缴出资额 8.00 万元)系代陈万东持有，首次实缴出资额 8.00 万元由陈
 万东以现金的方式支付给陈招锋。
 根据陈万东、陈招锋的确认并经本所律师核查，公司设立时陈万东委托
 陈招锋代持公司 80%的股权由陈万东实际出资。
② 公司增加注册资本至 500 万元(2011 年 1 月)
 由 50 万元增加至 500 万元，实收资本由 10 万元增加至 500 万元，其中
 陈招锋增加注册资本为 382.50 万元、增加实收资本为 416.50 万元；陈
 万东增加注册资本为 67.50 万元、增加实收资本为 73.50 万元。
 根据陈万东与陈招锋签署的《委托持股协议》并经本所律师访谈陈万东
 与陈招锋，陈万东与陈招锋约定，本次公司增加的 490.00 万元实收资本
 中，其中陈万东实际认缴 465.50 万元，陈招锋实际认缴 24.50 万元，本
 次增资中陈万东委托陈招锋代持本次新增实收资本的 80%。本次增资中
 陈万东、陈招锋的股东出资 490 万元系上海雷铤提供的借款，瑞晨有限
 增资完成后将 490 万元出借给股东陈万东、陈招锋用于归还上海雷铤的
 借款，陈万东、陈招锋于 2014 年 7 月向瑞晨有限归还全部借款，其中
 陈万东归还 465.50 万元，占借款比例 95.00%(对应其工商登记持股比例
 的 15.00%及其委托持股比例的 80.00%)；陈招锋归还 24.50 万元，占借
 款比例 5.00%(对应其真实持股比例 5%)。
          根据陈万东、陈招锋的确认并经本所律师核查，陈万东委托陈招锋代持
          本次新增实收资本额 80%所对应的股权均由陈万东实际出资。
        ③ 股东解除股权代持的情况
          锋将所持瑞晨有限 80%的股权(对应注册资本出资额 400 万元、实缴注
          册资本出资额 400 万元)作价 401.80 万元(参考公司彼时账面净资产)转让
          给陈万东，解除了本次股权代持。本次股权转让的作价金额系由陈万东
          于当日转账支付给陈招锋，由陈招锋于当日将相同金额转账归还给陈万
          东，因此，陈万东作为瑞晨有限 80.00%股权的实际出资人，未实际支
          付该等股权转让款。
        综上，根据陈万东、陈招锋的确认并经本所律师核查，自公司设立之日起
        至股东解除股权代持之日为止，陈万东均委托陈招锋代持公司 80%的股
        权，该部分股权均由陈万东实际出资。
      （3）委托持股双方均已确认
        经本所律师分别访谈陈万东、陈招锋，双方确认：2010 年 10 月，瑞晨有
        限设立之初，陈万东委托陈招锋代其持有瑞晨有限 80.00%的股权(对应认
        缴注册资本 40.00 万元，实缴注册资本 8.00 万元)；2011 年 1 月，瑞晨有
        限注册资本增加至 500.00 万元，陈万东委托陈招锋代其持有本次新增实缴
        注册资本中的 392.00 万元，与之前代持的实缴注册资本合计为 400.00 万
        元，占其时瑞晨有限注册资本的 80.00%。2013 年 7 月，双方通过股权转
        让的方式解除股权代持关系。
      综上所述，本所律师认为，根据陈万东、陈招锋签署的《委托持股协议》
                                     《解除
      委托持股协议》、瑞晨有限注册资本出资流水及陈万东、陈招锋的访谈确认等，
      认定瑞晨有限设立时至 2013 年 7 月股权转让期间，陈招锋代陈万东持有瑞晨有
      限 80.00%的股权，认定依据充分、合理。
      是否及时履行纳税义务，该次股权转让是否存在税务风险
     瑞晨有限 80%的股权(对应注册资本出资额 400 万元、实缴注册资本出资额 400
     万元)作价 401.80 万元转让给陈万东。
     经本所律师访谈陈万东及陈招锋，本次股权转让系陈招锋解除其代陈万东持有
     的瑞晨有限 80%股权，因此陈招锋未及时申报并缴纳个人所得税。2020 年 9 月，
     中介机构进场工作后，对本次股权转让纳税事项提出规范性建议，2021 年 3 月，
     陈招锋已经就本次股权代持还原事项向国家税务总局上海市嘉定区税务局一所
     补缴了个人所得税及滞纳金合计 8,654.40 元。
     同时，根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十条的规定，股权转
     让收入应当按照公平交易原则确定。本次股权转让价款 401.80 万元，系依据瑞
     晨有限净资产，按照公平交易原则确定，定价公允。且陈招锋已于 2021 年 3 月
     全部补缴了相应税款及滞纳金，并取得相应的完税证明。因此，本所律师认为，
     本次股权转让不存在税务风险。
三.   《二轮问询函》问题 3、关于员工持股平台。申报文件及审核问询回复显示：(1)
     发行人实际控制人陈万东考虑到上海馨璞中的激励对象主要为公司创立时期的
     老员工，为对该等员工的历史贡献进行激励，因此出资款项均由陈万东赠与。
     (2)员工持股平台扬动管理中，朱福涛、赵鹏举及王小彬因个人资金压力向实际
     控制人借款出资。
     请发行人：(1)补充说明上海馨璞中的各激励对象入职发行人的时间，在发行人
     生产、经营过程中所起的作用，实控人陈万东向相关员工赠与资金参与股权激
     励计划的原因及合理性，陈万东与相关方是否签订赠与协议，是否存在代持或
     其他特殊安排；(2)补充说明朱福涛、赵鹏举及王小彬是否具有还款能力及具体
     还款计划，借款出资行为是否存在股权代持或其他潜在纠纷。请保荐人、发行
     人律师发表明确意见。
     本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)查阅对上海馨璞各激励对象的确认
     文件；(2)取得发行人的确认文件；(3)访谈实际控制人陈万东；(4)访谈朱福涛、
     赵鹏举及王小彬；(5)查阅朱福涛、赵鹏举及王小彬于瑞晨环保领取薪酬的凭证；
     (6)查阅朱福涛、赵鹏举及王小彬调取的个人信用报告；(7)查阅朱福涛、赵鹏举
        及王小彬与陈万东签署的借款合同；(8)查阅朱福涛、赵鹏举及王小彬向陈万东
        归还部分借款的凭证。
        程中所起的作用，实控人陈万东向相关员工赠与资金参与股权激励计划的原因
        及合理性，陈万东与相关方是否签订赠与协议，是否存在代持或其他特殊安排
        程中所起的作用
        根据发行人的确认并经本所律师核查，上海馨璞各激励对象入职发行人的时间
        及在发行人生产、经营过程中所起的作用如下：
        序号   姓名      聘用/服务时间            在生产、经营过程中的作用
                                董事、副总经理；负责公司整体销售工作，对营销工作
                                进行指导、决策，在公司创立初期，组建营销团队，
                                并曾带领团队开拓了上海宝冶、拜耳材料科技(中国)有
                                限公司、中国建材股份有限公司下属企业等重要客户
                                副总经理；负责公司整体生产工作，对生产工作进行人
                                团队，设计并完善公司产品生产流程
                                工程部总监；负责公司整体工程设备安装和维保工作，
                                立初期，牵头公司项目的现场施工和售后维护
                                总工程师；负责公司技术研发工作，对技术团队进行指
                                导、培训，在公司发展阶段，曾组建公司初期技术团队，
                                攻克前期风机设计在公司技术研发积累中发挥重要作
                                用难题
                                副总经理、董事会秘书；负责协助公司董事会日常工作，
                                在公司创立初期，对公司董事会、股东大会的筹备、投
                                资者接待和公司内部控制工作进行管理，曾协助建立公
                                司初期内部控制制度引进外部投资者
                                内审负责人、原财务总监；现负责公司内审部门工作，
                                原负责在公司创立初期整体财务工作，对公司财务事项
                                进行管理、审计、制定和梳理审批，曾建立公司初期财
                                务核算体系
                           营资源进行调配、流程管理，曾协助设计在公司创立初
                           期，负责搭建公司运营团队，协助人事招聘、制定绩效
                           支持体系等
                           研发部副总监、监事会主席；负责公司技术研发工作，
                           曾协助攻克前期风机设计技术研发积累中发挥重要作
                           用难题
        注：吴勤毅系风机行业资深技术专家，2015 年 4 月起通过劳务形式为公司提供咨询服务，2018
        年 4 月，吴勤毅以退休返聘的形式正式加盟公司
        如本补充法律意见书第 3.1.1 部分所述并经本所律师访谈陈万东，上海馨璞各激
        励对象均系瑞晨有限的核心员工，在瑞晨有限日常生产经营中发挥了重大的作
        用。当时瑞晨有限处于发展初期，公司业务及规模相对较小，员工薪酬水平不
        高。实际控制人陈万东向相关激励对象赠与资金参与股权激励，一方面可以解
        决前述人员的出资困难，另一方面也能更好地吸引和留住核心人才，加大股权
        激励的力度和效果，具有合理性。
        根据陈万东及上海馨璞各激励人员的确认并经本所律师核查，陈万东与相关方
        之间均未签订赠与协议。前述激励人员均亲自参与上海馨璞的合伙人会议、合
        伙协议的制定、修改及签署，参与上海馨璞所涉工商登记的全部程序，直接承
        担相关投资风险，不存在代持或其他特殊安排。
        经本所律师查阅上海馨璞出具的上市承诺文件，上海馨璞已经作出承诺，在发
        行人股票上市起 36 个月(下称“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理上海馨璞
        于本次发行前直接/间接持有的发行人股份，也不由发行人回购上海馨璞直接/
        间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，所持有的发行人股票在锁定期
        满后 2 年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如
        发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
        盘价低于发行价，自动锁定期延长 6 个月。
        资行为是否存在股权代持或其他潜在纠纷
        根据陈万东与前述人员签署的《借款协议》，“本次借款期限为 48 个月，即自 2021
        年 1 月 19 日至 2025 年 1 月 18 日，借款方保证于借款期限到期日主动还本付息，
        也可以提前还款。”
        根据本所律师访谈朱福涛、赵鹏举及王小彬并经本所律师核查，朱福涛、赵鹏
        举及王小彬均系瑞晨环保的核心员工且均在公司正常领取薪酬、奖金，具有稳
        定的收入来源，具备良好的还款能力。经本所律师核查前述人员调取的个人信
        用报告，前述人员不存在个人对外重大负债情况，具备良好的信用状况，具有
        还款能力。朱福涛、赵鹏举及王小彬计划在借款期限内根据自身资金实力分批
        归还借款，并确保在到期日前归还完毕。
        根据本所律师访谈朱福涛、赵鹏举及王小彬并查询还款银行凭证，朱福涛、赵
        鹏举及王小彬已经根据个人资金的实际情况提前向陈万东偿还部分款项，朱福
        涛、赵鹏举及王小彬确认将严格遵守《借款协议》的约定于到期日前全部还本
        付息，借款及还款情况如下表所示：
                                   总借款金额    已偿还金额    是否正常
          出借人    借款方     借款期限
                                                     还款
                                    (万元)     (万元)
                 朱福涛     48 个月      70.80    15.00    是
          陈万东    赵鹏举     48 个月      53.10    10.00    是
                 王小彬     48 个月      28.32    7.00     是
        经本所律师访谈陈万东、朱福涛、赵鹏举及王小彬并经其确认，朱福涛、赵鹏
        举及王小彬将遵守《借款协议》的约定于到期日前全部还本付息，本次借款出
        资行为系各方真实意思表示，不存在股权代持或其他潜在纠纷情形。
四.      《二轮问询函》问题 4、关于行业竞争情况。申报文件及审核问询回复显示：(1)
        发行人主要产品高效节能离心风机及高效节能离心水泵分别属于风机行业和泵
        行业。2018 年风机产业主营业务收入为 744.92 亿元，2019 年风机产业实现主
        营业务收入 799.72 亿元；2019 年水泵行业实现营业收入 1,686.68 亿元。(2)发
        行人所处行业内主要企业包括豪顿华工程有限公司、株式会社荏原制作所、德
        国锐志集团、金通灵科技集团股份有限公司以及湖南凯利特能源科技有限公司。
        以发行人为代表的国内企业技术水平能满足大部分客户的需求，在部分领域积
        累了一定技术诀窍，产品定价采用跟随策略，相比国外企业更具性价比。
        请发行人：(1)以图表方式补充列示报告期内离心风机、离心水泵细分行业的市
        场规模、发行人的市场占有率情况；(2)按产品类别进一步说明发行人与国内外
        竞争对手在技术水平、实力的比较情况，发行人在特定领域所积累技术诀窍以
        及所具有技术优势的具体内容；(3)结合发行人产品与同行业公司同性能产品的
        售价比较情况，说明发行人产品的性价比优势；(4)补充说明发行人相较国外竞
        争对手在成本控制上的具体优势，发行人如何持续保持产品的性价比优势并保
        障盈利能力不受影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
        本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)获取并查阅了行业协会统计年鉴、
        行业咨询报告、相关公司的公开披露文件等；(2)查阅竞争对手的公开信息披露
        文件、实地走访发行人的客户；(3)查阅发行人的核心技术以专利等情况；(4)获
        取查阅了发行人及竞争对手报价资料、官网信息、第三方交易网站等公开披露
        信息；(5)访谈发行人的管理层，查阅了供应商采购管理制度、内部管理制度等
        文件。
        人的市场占有率情况
        根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已按要求在《招股说明书》“第六
        节、二、1、(2)风机行业定义、发展概况及市场规模”及“第六节、二、1、(3)泵
        行业定义、发展概况及市场规模”中对风机、水泵的相关情况进行了补充披露。
        发行人在特定领域所积累技术诀窍以及所具有技术优势的具体内容
        根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理解
和判断，风机和水泵产品设计及生产技术主要包括气力/水力模型、主轴制造、
叶型设计、机壳工艺、调节门选型等内容，因此分别结合前述内容对发行人的
风机及水泵产品进行比较分析。
（1）公司风机产品在技术水平、实力方面与国内外竞争对手具体如下：
  发行人与国外领先厂商以及国内其他厂商在风机产品上的技术水平、实力
  等方面比较情况具体如下：
   项目          瑞晨环保              国外领先厂商       国内一般企业
        运用旋转流动状态的伯努利
        方程计算有限叶片数，采用基           气力模型更为丰富     高效气力模型较
        尔顿理论计算方法，提高叶片           且理论运行效率较     少，且高效范围较
   气力
        数布置与性能曲线关联度，气           高，风机与现场工     窄，风机与现场工
   模型
        动模型运行效率高，模型较为           况的匹配度较高，     况的匹配度不高，
        丰富且风机与现场工况的匹            运行效率较高。      运行效率不高。
        配度较高，运行效率高。
                                             厂商多采用阶梯轴
                                             传统加工工艺，，
        大型风机主轴主要采取橄榄            大型风机主轴主要
                                             通常流动损失较
        轴设计，转子刚度强、受力合           采取橄榄轴设计，
                                             大。一阶临界转速
        理、热变形小、轴向损失小，           转子刚度强、受力
                                             通常为 1.35，且轴
   主轴   降低流动损失，同等工况可以           合理、热变形小，
                                             承位轴径较小，主
        减少 100-200pa 损失。        轴向损失小，降低
                                             轴刚度相对较低。
        安全性高，一阶临界转速超过           流动损失，安全性
                                             但工艺简单，易于
                                             生产加工，物料损
                                             耗小。
                                             采用单板型设计为
        采用翼型设计、气流损失小、 采用翼型设计、气               主、能减少气流损
  调节门   密封性好、安全性高；调节门 流损失小、密封性               失且达到密封效
        损失<=150Pa。    好、安全性高。                果；调节门损失通
                                             常<=300Pa。
                                             通常于叶轮上进行
        采用特殊耐磨材料，耐磨表面           特制耐磨损材料，
                                             局部耐磨材料堆
        平整度高，耐磨层金相组织致           在易磨损区域加装
                                             焊，均匀性一般，
        密，耐磨性强，工艺上直接采           了防护物和衬垫，
                                             存在表面凹凸不平
   耐磨   用耐磨板做叶轮，因此叶轮重           对螺母和螺栓提供
                                             的情况，耐磨效果
   工艺   量较轻，提升了主轴安全性；           保护耐磨层厚度一
                                             一般，会影响风机
        耐磨板厚度一般达 6mm，因          般不超过 4mm，耐
                                             运行效率。但工艺
        此耐磨效果更好，使用寿命更           磨效果较好，使用
                                             简单，成本更低，
        长。                      寿命较长。
                                             性价比较高。
        应用特劳佩尔半开离心机设            主要采用机翼型，     部分厂商除采用机
   叶型
        计理论，对高速叶轮进行修            后向单板型叶轮(双    翼型叶轮外、后向
   项目           瑞晨环保              国外领先厂商          国内一般企业
         正，满足用户高压力状态的工           圆弧、渐开线型、       单板型叶轮(双圆
         况要求叶型设计主要采用机            对数线型)等，运行      弧、渐开线型、对
         翼型或后向单板型(双圆弧、           效率较高，其中后       数线型)外，还采用
         渐开线型、对数线型)等，运           向单板型运行效率       前 向 型 (圆弧 型 ) 叶
         行效率较高，其中后向单板型           通常为 80%-85%，   轮，该类型叶轮运
         理 论 运 行 效 率 通 常 为       机 翼 型 能 达 到    行效率较低，通常
         运用斯托多拉涡流损失理论，
                    机壳设计符合空气 使用通用模型进行
         采用螺旋线设计方法，使机壳
                    动力学，使风机内 机壳设计，风机内
         符合空气动力学，使风机内部
                    部损失降低，风机 气 体 流 速 通 常 在
         损失降低，风机内部气流更稳
                    内部气流更稳定， 40-70m/s；生产尺度
         定；风机出口面积较改造前风
                    风 机 内 气 体 流 速 精度及变形要求符
   机壳    机增加 30%，风机内气体流速
                    产尺度精度相对较 机 壳 标 准 厚 度 设
         小，机壳加厚设计、连续焊、
                    高、变形相对较小； 计、局部焊、局部
         均布加强筋板。    机壳加厚设计、连 布加强筋板。加工
                    续焊、均布加强筋 难度低，性价比较
                    板。            高。
  注：资料数据来源于各公司官网、产品手册、行业报道、客户访谈等文件资料
（2）发行人水泵产品在技术水平、实力方面与国内外竞争对手对比情况
  发行人与国外领先厂商以及国内其他厂商在水泵产品上的技术水平、实力
  等方面比较情况具体如下：
   项目           瑞晨环保             国外领先厂商          国内一般企业
           水力模型根据现场工
                               水力模型更为丰富         根据型谱规划设计固
           况进行定制开发，模型
                               且理论运行效率较         定水力模型，模型效
           效率高，抗汽蚀性能
  水力模型                         高，水泵与现场工况        率高，但设计效率与
           好，若现场工况发生变
                               的匹配度较高，运行        现场运行效率可能存
           化可能会产生运行效
                               效率较高。            在一定偏差。
           率偏差。
                             结合数十年项目经
                             验总结，按照斯捷潘          一般按国产泵统计曲
           通过大量试验总结，得
  蜗壳速度                       诺夫曲线进行取值，          线进行取值，转化效
           出自有的计算公式，提
  系数                         得出自有的计算公           率未突破一元流动取
           升蜗壳水力转化效率。
                             式，提升蜗壳水力转          值范围。
                             化效率。
           蜗壳喉部面积与叶轮 一般按安德逊曲线
                                                按国内泵统计回归曲
           出 口 面 积 取 值 通 过 大 进行取值，相对比较
  面积比                                           线方程，面积比固定，
           量试验总结，得出自有 固定，同一比转速取
                                                存在蜗壳流动损失。
           的取值方法，以控制泵 值 相 同 ， 高 效 点 固
   项目       瑞晨环保           国外领先厂商       国内一般企业
         高效点位置，能满足大       定，能满足大部分现
         部分现场使用需求。        场使用需求。
         结合贝塞尔曲线和多        一般采用两条贝塞
                                      一般采用单圆弧加直
         圆弧组合控制叶轮子        尔曲线控制形状，设
  叶轮子午                                线的组合方式，流道
         午面形状，实现液流在       计及加工难度大，液
  面                                   过渡不均匀，存在水
         流道的平滑过渡，提升       流流道损失小，水力
                                      力效率损失。
         水力效率。            效率较高。
                                      系列化批量产品，通
         每台泵出厂前至少测
                                      常采用抽样检测，测
         试 2~3 次，出厂试验流    系列化批量产品，测
                                      试按 GB/T3216 标准
         量误差小于 1%，扬程      试标准要求较高，保
  测试精度                                执行，流量误差 8%，
         误差控制在 0.5m 误差    证与现场运行数据
                                      扬程误差 5%范围内
         内，保证与现场运行数       吻合度较高。
                                      为合格，与现场运行
         据吻合度较高。
                                      数据可能存在偏差。
                                      一般采用轴向限位，
         采用轴向、径向双重固       采用轴向、径向双重
                                      径向固定不足，主要
  轴承支撑   定方式对轴承座进行        固定方式对轴承座
                                      靠轴承箱刚性保证可
  结构     限位，提升泵整体运行       进行限位，提升泵整
                                      靠性，振动不可靠的
         的可靠性。            体运行的可靠性。
                                      风险。
                                      一般泵体、泵盖均采
         泵体采用地脚与轴承
                          一般泵盖采用加强    用等厚度设计，壁厚
         支撑一体化设计，提升
                          筋板设计，泵体底角   选择较低，强度、刚
         吸水室的强度与整体
  蜗壳结构                    支撑，保证泵盖强度   度较弱，偏工况运行
         强度，泵盖采用加强筋
                          较大，泵运行可靠性   振动会偏大。工艺简
         板设计，提升泵运行可
                          较高。         单，制造成本低，性
         靠性。
                                      价比较高。
           在高压腔和低压腔之
           间应用压力平衡装置，           一般使用平直密封结
                      有级间阻尼密封，有
   压 力 平 衡 既能增加液流的阻尼，           构，级间密封配合间
                      导流装置，注重提升
   装置      又起到改善叶轮进口            隙较大，容积效率普
                      容积效率。
           流动状态，提升容积效           通。
           率和水力效率。
           过流部件采用高分子            一般无喷涂，国内铸
           纳米喷涂，提升过流部           件表面未做特殊处
                      过流表面铸件质量
           件表面光洁度，防止过           理，存在流动摩擦损
   高分子纳               好，光洁度较好，能
           流部件锈蚀、结垢等，           失，容易引起结构和
   米喷涂                保持现场长时间运
           进而减少附面层损失，           锈迹，进而降低泵运
                      行效率不变。
           保持现场长时间运行            行效率。加工难度低，
           效率不变。                性价比较高。
  注：资料数据来源于各公司官网、产品手册、行业报道、客户访谈等文件资料
总体而言，国外领先厂商由于进入行业较早，整体技术积累较为深厚，产品的
技术水平处于领先位置。以发行人为代表的国内优秀企业，产品的技术能力能
满足大部分客户的需求，正在逐步缩小与国外先进水平的差异。同时，发行人
        核心技术工艺、实力与国内部分竞争对手相比较有竞争优势。
        根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理解
        和判断，发行人在风机、水泵领域所积累技术诀窍及技术优势的具体内容可参
        见前文。出于对技术保密的考虑，发行人的部分核心技术(例如，风机气力模型
        研发设计、水泵水力模型研发设计等)未公开申请专利。截至报告期末，发行人
        在产品技术方面取得的主要核心研发成果及对应的专利情况如下：
        产品   研发成果应用               专利名称         类型
                                   风机          发明专利
                            一种消声高速离心风机         实用新型
                                 一种高速离心风机      实用新型
                                  一种离心风机       实用新型
                            一种消声高效离心风机         实用新型
              气力模型
                           一种低噪音高速离心风机         实用新型
                              一种高效的离心风机        实用新型
                           一种平衡型高速离心风机         实用新型
                                 一种新型集流器       实用新型
                         一种用于风机性能参数标定的工具       实用新型
                            一种轴承降温循环装置         实用新型
               主轴
                          一种风机轴系对中的调节装置        实用新型
                           新型离心风机叶轮工艺圈         实用新型
        风机
                          一种用于离心风机的耐磨叶轮        实用新型
               叶型       一种用于悬臂式风机叶轮进口的导流轮      实用新型
                          一种多工况机翼型离心风机叶轮       实用新型
                         一种用于叶片型线检验、测绘的工具      实用新型
                      一种可以调节水平和高度方向尺寸的联轴器防护罩   实用新型
              安全防护      一种单边可拆卸式带窗口的联轴器防护罩     实用新型
                        一种带防止漏油与堵塞装置的轴承箱       实用新型
                        一种可变旋向的离心风机进口调节门结构     实用新型
                      一种用于调节悬臂风机圆形进口开度的调节装置    实用新型
              调节门
                      一种用于调节双吸离心通风机两个进风口风量大小
                                               实用新型
                                  的调节装置
                         一种大型风机叶轮前盘自动整形机构      发明专利
               机壳
                           一种双曲柄机壳清灰结构         实用新型
                              一种风机清灰装置    实用新型
                              一种风机密封装置    实用新型
                    一种有剖分法兰风机机壳防灰防积水的结构   实用新型
                         一种新型浮动密封装置       实用新型
                     一种风机机壳喉部防灰防积水的结构     实用新型
                               剪刀式排污泵     实用新型
                              具有导流器的水泵    实用新型
                      具有叶轮旋转助力结构的离心泵      发明专利
                              一种预旋整流装置    实用新型
                    锁紧装置及应用该锁紧装置的潜水泵系统    实用新型
                       应用于高效双吸泵的轴流轮       实用新型
           水力模型      一种节段式多级泵径向导叶定位结构     实用新型
                        高容积效率自吸式离心泵       实用新型
                           密封型自吸式离心泵      实用新型
                         高效节能自吸式离心泵       实用新型
      水泵
                               自吸式离心泵     实用新型
                         低损高效自吸式离心泵       实用新型
                      一种新型立式双固定支撑自吸泵      实用新型
           轴承支撑结构             分段式轴套结构     实用新型
                      具有叶轮旋转助力结构的离心泵      发明专利
           蜗壳结构
                              具有导流器的水泵    实用新型
                              平衡压力密封装置    实用新型
                     应用于单级双吸离心泵的新型密封环     实用新型
           压力平衡装置
                      一种改进的双吸泵密封环结构       实用新型
                      新型立式多级离心泵平衡鼓结构      实用新型
      综上，发行人在风机和水泵领域积累了一定技术诀窍，并就其中部分内容相应
      申请了专利。
      性价比优势
      根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理解
      和判断，在风机及水泵市场，通常国外领先厂商定价较高，发行人采用“成本+
      基础利润率+竞争比价/谈判”的定价模式和跟随的定价策略，即同性能产品价格
      通常低于国外领先公司，高于国内竞争对手。
        风机和水泵产品系根据客户现场工况定制，大小型号不一，价格系由供货方与
        业主商务谈判或招投标确定，因此通常无市场公开价格和平均价格。中介机构
        通过与客户访谈、取得招投标报价单、查询竞争对手公开网站信息等方式，获
        取了部分具有代表性项目的售价比较情况，在产品技术参数相同的情况下，发
        行人与国内外竞争对手的比较示例如下：
                                                             单位：万元
                                                国外竞          国内其他竞
              项目              产品技术参数                  瑞晨环保
                                                争对手           争对手
                        流量：680000-750000m?/h；
         中材***水泥有限公      全升压：6200-7000Pa；
         司 5000t/d 高温风机   风机转速：<800rpm；
                        风机入口温度：230-350℃
                        流量：350000-380000m?/h；
         中材***水泥有限公
                         全升压：8500-8800Pa；
         司 5000t/d 生料循环                         162    110     81
                          风机转速：<980rpm；
                风机
                          风机入口温度：90℃
                        流量：170000-190000m?/h；
         中材***水泥有限公
                         全升压：5700-6000Pa；
         司 110t/h 水泥磨系统                          99    62      39
                          风机转速：<980rpm；
                风机
                         风机入口温度：60-110℃
                          流量：4500-5100m?/h
                             扬程：23-20m
         连云港***钢铁有限
                            气蚀余量：≤7.5m
         公司超高温煤气发电                              N/A    178    152
                            轴功率：320kW
          配套循环水泵项目
                           电机功率：355kW
                           额定转速：990r/min
        注：资料数据来源于官网、客户访谈、招投标文件等
        根据发行人确认，发行人的产品及技术能力能满足大部分客户的需求，风机及
        水泵的性能接近于国外企业，产品价格低于国外竞争对手，发行人产品具有一
        定的性价比优势。
        保持产品的性价比优势并保障盈利能力不受影响
        根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理解
        和判断：
（1）发行人具有本地化优势，有效节约各环节项目成本
  发行人总部设立在上海，生产基地位于湖州，与主要原材料供应商同处长
  三角地区，交通运输便捷、配套设施完善，发行人与国外设备供应商相比
  减少了报关、通关、跨国运输等物流环节，具有较强的运输成本优势。此
  外，发行人的节能设备的设计和生产依赖于前期在客户现场勘探取得的准
  确工况数据，节能设备的安装和测试需要工程服务人员在客户现场跟踪、
  指导，因此，发行人与国外设备供应商相比，减轻了空间距离、时间差异、
  工作时长、通讯方式等因素的限制，能够积极响应客户需求，提升了项目
  开发、工况勘探、安装测试效率，有效节约了沟通、设计、生产、验收等
  各环节的项目成本。
（2）发行人具有完善的供应链网络，有效降低整体采购成本
  通过多年的经营与发展，发行人通过样品测试、现场评估、分批试用等形
  式深入评估上游原材料供应商，形成了较强的供应链整体配套能力和高品
  质原材料供应能力。同时，发行人与合格的供应商形成了稳定的合作关系，
  建立了较为完善和高效的供应链网络，覆盖原材料采购、外协加工、物流
  运输等各个环节，生产、库存安排更为灵活，且具备较强的议价能力，能
  够合理控制原材料、零部件、仓储和运输服务成本。此外，发行人强化供
  应链管理，建立前瞻性团队实时跟踪、分析上游原材料行情走势，采取针
  对性的采购策略并提前制定采购计划，通过提高集中批量采购比例等手
  段，有效降低了整体采购成本。
（3）发行人实施精益生产管理，有效降低产品的生产成本
  发行人的主要生产基地位于湖州，人力成本及运营成本等相对国外竞争对
  手较低。同时，公司将部分加工、组装工序委托予坐落于机加工企业的产
  业集群地的外协厂商，充分利用了该等外协厂商产能及配套设备，实现了
  规模经济效益，降低了生产成本。通过部分加工、组装工序委外生产，发
  行人更专注于核心的研发设计环节，灵活地进行生产计划安排。同时，发
  行人实施了精益生产管理，优化了工厂车间布局和生产工艺流程，引进了
  高效的生产设备和数字化处理软件，形成了涵盖成本预测、计划、决策、
          控制、分析和考核的完整成本管理体系，有效控制并降低产品的生产成本。
        根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理解
        和判断，报告期内，发行人通过持续的技术开发、严格的质量控制、先进的生
        产工艺和成熟的经营管理，保证了产品的性能、质量和稳定性。未来，发行人
        将不断加强研发、生产、质量检测、销售等各环节能力，优化生产流程并控制
        产品成本，持续保持产品的性价比优势，并通过扩大生产能力实现规模经济效
        益，保障持续盈利能力。
        （1）不断加大研发投入，提升产品性能和竞争力
          发行人重视产品设计和研发，不断加大研发投入以保证市场竞争优势。报
          告期各期，发行人研发投入分别为 1,116.65 万元、1,435.12 万元、1,870.04
          万元和 864.17 万元，研发投入占营业收入的比例均在 5%以上。发行人积
          累了大量高效节能的气力模型和水力模型，节能产品在实际节能改造项目
          中，在客户原先设备的关键参数(风量、风压等)下节电率可达到 10%-30%，
          保持了良好的节能效果。未来，发行人将不断地加大研发投入，持续完善
          现有产品核心技术、改进现有产品生产工艺，为持续创新和技术储备提供
          资源保障，为创造新业绩增长点和长期稳定发展奠定坚实基础。
        （2）全流程把控产品质量，提升全面服务市场能力
          发行人高度重视产品质量管理，建立了完善的质量控制管理体系，在研发、
          检测、采购、生产等各环节可进行实时质量控制。发行人具有专业的水泵、
          风机测试体系，测试精度高，可实现水泵、风机的全自动测试。发行人打
          造了风机和水泵的研发、生产、市场、服务一体化平台，从设计、制造的
          源头把控产品质量，在现场工况勘查、安装调试、功能测试、售后维护等
          各阶段均有工程服务人员现场跟踪，持续不断改进设计、制造、检测各个
          环节，不断提升产品质量和全面服务市场的能力。
        （3）建立健全成本控制制度，实现生产流程精细化管理
       发行人在持续投入科技创新的同时，不断更新完善自身生产、管理、业务
       模式，建立健全内部成本控制制度，实现工艺生产流程的精细化管理。发
       行人对各个关键业务环节发生的各项成本、费用，进行全面的事前审核、
       事中监督、事后评价措施，形成了涵盖成本预测、计划、决策、控制、分
       析和考核的完整成本管理体系，有效控制并降低产品的生产成本，持续提
       高生产效率及盈利水平。
     （4）持续扩大生产能力，实现规模经济效益
       随着发行人客户开拓力度的不断加大和销售规模的持续增长，发行人报告
       期内的产能利用率较高。发行人通过本次募集资金投资项目新建生产厂
       房、引进先进生产设备、加强熟练技术工人队伍建设，可以有效扩大生产
       规模、突破产能瓶颈，提升产品的规模化、自动化制造水平，增强发行人
       成本控制和管理优势，有利于发行人实现规模经济效益、保障持续盈利能
       力，同时使得产品高定制化、高附加值、高性价比等特征更加显著。
五.   《二轮问询函》问题 5、关于业务与技术。申报文件及审核问询回复显示：(1)
     报告期内发行人销售的主要风机产品 (经客户对运行效率等指标测试验收后 )运
     行效率达到或超过国家二级标准；报告期内发行人销售的主要水泵产品 (经客户
     对运行效率等指标测试验收后)达到或超过节能泵的标准。(2)发行人结合研发和
     项目实践，已经积累了超过一百个基础模型和超过两千个衍生模型，基础模型
     覆盖的比转速数量较多，衍生模型覆盖适用的客户工况情况较广，为各种场景
     条件下的客户提供定制化的高效节能产品。(3)模型研发和储备高度依赖于经验
     及项目实践，实务中生产工艺复杂，关键参数如温度、流量、压力等指标时时
     动态变化。(4)水泵产品以自主生产为主，2019 年下半年之前，风机产品主要由
     外协加工生产，2019 年下半年之后，公司湖州工厂投产，公司逐步自主生产风
     机，对于超出公司产能的风机产品及非核心部件，公司仍由外协加工完成。
     请发行人：(1)补充说明报告期各期发行人所销售风机、水泵产品中达到或超过
     国家二级标准、节能泵标准的数量及比例；(2)补充说明发行人目前所积累基础
     模型覆盖的比转速数量以及衍生模型覆盖适用的客户工况范围的具体情况；(3)
     补充说明发行人在风机、水泵生产工艺上的所具有的技术优势内容，与竞争对
     手的比较情况，是否有相应的发明专利；(4)补充说明是否具有风机生产的完整
     能力，风机核心部件的具体内容以及报告期内自产、外协生产的比例。请保荐
        人、发行人律师发表明确意见。
        本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1)获取并查阅了行业能耗等级标准、
        发行人各类产品的验收报告；(2)查阅了发行人研发设计数据库及基础技术模型
        等资料；(3)查阅并了解发行人风机、水泵产品的生产所涉及的工序，获取了发
        行人的核心技术、技术优势说明、以及对应的专利等资料；(4)获取并核查报告
        期内公司相关产量数据；获取并复核报告期内发行人外协采购数据。
        节能泵标准的数量及比例
        根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理解
        和判断，报告期内，发行人所销售的风机、水泵产品绝大多数达到或超过国家
        二级标准、节能泵标准，具体销售数量、达到相应标准的数量及占比情况如下：
                                                                 单位：PCS、%
         产品
                  项目       2021 年 1-6 月     2020 年度    2019 年度    2018 年度
         类型
              达到相应标准数量                330        541       205          86
         风机     销售数量                  334        556       215          91
                达标比例              98.94%      97.26%    95.38%      94.67%
              达到相应标准数量                20         152       224         176
         水泵     销售数量                  21         154       238         184
                达标比例              95.24%      98.51%    94.06%      95.89%
        注：上述风机、水泵数量为买断业务和合同能源管理业务数量之和
        综上，报告期内，发行人销售的风机产品达到或超过国家二级标准的比例分别
        为 94.67%、95.38%、97.26%和 98.94%；水泵产品达到或超过节能泵标准的比
        例分别为 95.89%、94.06%、98.51%和 95.24%，比例均较高。
        的客户工况范围的具体情况
根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理解
和判断，比转速(Specific Speed)也可称为比转数或比速，是风机、水泵等流体设
备的关键设计参数。比转数较全面地反映了风机或水泵的特性，综合了风机或
水泵的流量、全压、转速三者之间的关系。通常而言，比转数小反映设备的流
量小，全压高，反之，比转数大则设备的流量大，全压低。离心通风机的比转
数一般在 20 至 90 之间，离心水泵一般在 20 至 320 之间，发行人风机及水泵的
基础模型能够覆盖前述区间。
在实践中，发行人根据客户工况信息计算得到比转速，并从基础模型数据库中
选取适用该比转速区间的基础模型，并以此为模板进行各项参数的修正，进而
形成最终符合该比转速要求的衍生模型。因此，基础模型为设计原型，通常数
量较少，而衍生模型为修正后实际应用的模型，数量较多。
（1）风机产品基础技术模型
   发行人的风机产品基础模型覆盖面较广，目前已开发适用于机翼型和单板
   型离心风机的四大系列基础模型。机翼型叶轮对应的基础模型主要适用于
   高比转速范围；单板型叶轮主要适用于中低比转速范围，单板型叶轮根据
   结构不同，可进一步划分为平直盘型、窄出口型及锥形盘型。发行人已经
   合计开发 42 个基础模型，具体情况如下表：
                                          单位：个
       结构分类         适用比转速范围       技术模型数量
     单板-平直盘型叶轮            20~30      13
     单板-锥型盘型叶轮            22~59      10
     单板-窄出口型叶轮            25~40      13
       机翼型叶轮              60~90       6
        合计                  -        42
   发行人风机产品基础模型所对应的比转速已经基本覆盖离心通风机领域
   常用比转速范围，基本满足发行人客户现场的工况需求。
（2）水泵产品基础技术模型
            发行人的水泵产品基础模型覆盖面较广，根据不同水力参数，目前已开发
            单级单吸泵、单级双吸泵、多级泵及自吸泵合计 81 个基础模型。其中，
            单级双吸泵适用的比转速范围较广，因此基础模型数量较为丰富，具体情
            况如下表所示：
                                                                         单位：个
                 结构分类                  适用比转速范围                技术模型数量
                单级单吸泵                    60~240                     12
                单级双吸泵                    20~320                     55
                 多级泵                     80~160                     7
                 自吸泵                     80~250                     7
                  合计                        -                       81
            发行人水泵产品基础模型所对应的比转速已经基本覆盖水泵领域常用比
            转速范围，基本满足发行人客户现场的工况需求。
            综上，发行人现有的风机产品和水泵产品所对应的基础模型数量较为丰
            富，基本满足客户现场的工况需求。
        根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理解
        和判断，如前所述，发行人已积累了较为丰富的基础模型，而基础模型经过参
        数修正和调整后可获得适配客户具体工况的衍生模型，以达到较好的运行效率。
        发行人基础模型所对应的衍生模型适用工况情况如下：
                                基础                衍生模型适用工况参数
        类               比转速
              标准分类              模型                                  进口气体温
        型                区间              流量(m3/h)      全压升(Pa)
                                数量                                   度(℃)
            单板-平直盘型叶轮   20~30     13    5000~500000    4000~15000       -20~350
        风   单板-锥型盘型叶轮   22~59     10    6000~1100000   3500~20000       -10~300
        机   单板-窄出口型叶轮   25~40     13    8000~700000    3000~13000       -20~450
              机翼型叶轮     60~90     6    40000~1500000   2300~6000        -15~500
                                基础            衍生模型适用工况参数
         类             比转速
              标准分类              模型
         型              区间             流量(m3/h)    扬程(m)    转速(r/min)
                                数量
               单级泵     60~240     12    80-1600    15-80
         水     双吸泵     20~320     55   160-12000   12-220
                                                             /1480/2980
         泵
               多级泵     80~160     7     80-1000    50-600   1480/2980
               自吸泵     80~250     7    100-2000    15-60
        客户现场的工况主要参数包括流量、全压升、温度、扬程等。由上表可知，发
        行人的风机产品衍生模型覆盖的流量范围为 5,000-1,500,000m3/h，全压升为
        人的水泵产品衍生模型覆盖的流量范围为 80-12,000m?/h，扬程区间为 12-600m，
        并可适配多个转速，基本可以覆盖客户现场常见工况情况。综上，发行人衍生
        模型覆盖适用的工况范围较广，能够较好地满足不同客户需求。
        手的比较情况，是否有相应的发明专利
        根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理解
        和判断，发行人风机、水泵的技术优势主要体现在风机及水泵模型的储备、橄
        榄轴、翼型调节门等产品的设计和优化上。具体技术优势内容、所对应的专利
        等情况参见本补充法律意见书之 4.2 部分所述。
        内自产、外协生产的比例
        根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理解
        和判断，发行人的湖州工厂于 2019 年下半年正式投产，并逐步开展风机核心部
        件、风机整机的生产工作，现已具备风机生产的完整生产工艺流程和配套生产
        设备。截至 2021 年 6 月末，湖州工厂有专业生产工人 108 人，拥有数控车床、
        切割机、机械卷板机、卧式硬支撑平衡机等专业生产设备，具备生产风机所需
        的机械加工等生产能力。截至 2021 年 6 月末，发行人已自产风机整机超过 300
        台，具备风机整机的生产能力。
        根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理解
        和判断，发行人的风机产品主要由主轴、叶轮、机壳、底座、调节门、集流器
        等部件构成，其中构成风机主体并对运行效率起到关键作用的是主轴及叶轮，
        系风机核心部件。报告期内，公司的风机核心部件的自产、外协生产数量及比
        例如下表所示。
                                                                          单位：PCS
         风机核心部件-    2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度            2018 年度
           主轴      数量       占比      数量      占比       数量     占比       数量       占比
          外协生产     424     62.63%    677    80.69%   193    75.69%   114     100.00%
           自产      253     37.37%    162    19.31%   62     24.31%    -             -
           合计      677    100.00%    839   100.00%   255   100.00%   114     100.00%
         风机核心部件-    2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度            2018 年度
           叶轮      数量       占比      数量      占比       数量     占比       数量         占比
          外协生产     331     48.89%    554    66.03%   174    68.24%   114     100.00%
           自产      346     51.11%    285    33.97%   81     31.76%    -             -
           合计      677    100.00%    839   100.00%   255   100.00%   114     100.00%
        注 1：核心部件外协生产数量为整机外协中的核心部件数量与组件外协中核心部件数量之和；
        核心部件自产数量为整机自产中的核心部件数量与单独自产核心部件数量之和
        注 2：以 2021 年 1-6 月的叶轮数量为例，公司外协整机数量 331 台(一台风机包含一件叶轮)，
        故叶轮外协统计数量为 331 件；公司自产整机数量 164 台，单独自产叶轮 182 件，故叶轮自产
        统计数量为 346 件，因此，在产能有限的情况下，公司将核心部件叶轮优先自主生产
        由上表可知，随着湖州工厂于 2019 年正式投产，发行人开始自产部分订单中的
        风机核心部件，当年主轴自产比例为 24.31%，叶轮自产比例为 31.76%。2021
        年 1-6 月，发行人主轴自产比例达到 37.37%，叶轮自产比例达到 51.11%，较 2019
        年度均有一定幅度的增长，发行人对风机核心部件的自产能力逐步上升。
        (以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页)
(此页无正文，为《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书(三)》的签字页)
                      结   尾
本法律意见书出具日期为     年     月      日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所                        经办律师：
负责人：陈志军                           陈志军：
                                  余娟娟：
                                  胡   钦：
           关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的
                 补充法律意见书(四)
                                瑛明法字(2022)第 SHE2014107-4 号
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
  根据上海市瑛明律师事务所(以下简称 “ 本所 ”) 与上海瑞晨环保科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)签订的专项法律顾问聘请合同，本所作为发行人首次公开发行股票
并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，于 2021 年 6 月 23 日出具
了瑛明工字(2021)第 SHE2014107 号《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和瑛明法字(2021)
第 SHE2014107 号《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)；于 2021 年 11 月 1 日出具了《关于上
海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)；于 2021 年 11 月 1 日出具了《关于上海瑞晨
环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下
简称《补充法律意见书(二)》)；于 2022 年 1 月 26 日出具了《关于上海瑞晨环保科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称《补充
法律意见书(三)》)。
  深圳证券交易所(以下简称“深交所”)于 2022 年 1 月 28 日出具了《关于上海瑞晨环
保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
(审核函〔2022〕010161 号)(以下简称《三轮问询函》)。为此，本所律师就《三轮问询
函》要求发行人律师补充发表意见的有关法律问题，作了相应核查并出具本补充法律意
见书。
  本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补
充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》一并使用，本所律师在上述文件中声明的
事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意
见书(三)》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充
法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补
充法律意见书为准。
  除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》所
载相应内容一致。
  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，现出具补充法律意
见如下：
                          正     文
一.      《三轮问询函》问题 3、关于客户。申报材料及审核问询回复显示：(1)报告期
        内，发行人终端客户主要为钢铁厂、水泥厂或其下属的技改单位，业务模式分
        为买断业务和合同能源管理业务。(2)报告期内，发行人营收规模逐年增长，2018
        年至 2020 年，公司营业收入复合增长率为 43.80%，增速较高。
        请发行人：(1)结合报告期买断业务和合同能源管理主要客户的基本情况、业务
        规模、行业内竞争地位、回款情况等，说明是否存在经营压力较大、经营异常
        的客户，是否对销售回款、节能效益回款产生不利影响；(2)区分终端和非终端
        业务，说明发行人在业务经营过程中，是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法
        违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或
        媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施
        及其执行情况。
        请保荐人、申报会计师发表明确意见；请律师对问题(2)发表明确意见。
        本所律师就本问题履行了以下核查程序：(1) 查阅发行人《反商业贿赂管理制度》
        《员工手册》
             《营销部日常管理规范》
                       《采购流程管理制度》
                                《费用报销管理制度》
        等内部管理制度；(2) 查阅立信出具的《内部控制鉴证报告》；(3) 访谈报告期内
        发行人主要客户、供应商；(4) 查阅发行人及其子公司主管市场监管局出具的合
        规证明；(5) 获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
        主要销售人员的无犯罪证明、承诺函等；(6) 检索信用中国、中国检察网、中国
        裁判文书网、百度等网站；(7)取得发行人的确认文件。
        商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立
        案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理
        制度和有效措施及其执行情况
        形
        根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
        解和判断，报告期内，发行人终端客户主要为钢铁厂、水泥厂或其下属的技改
        单位，直接使用发行人产品，发行人通过与终端客户直接进行商务谈判、技术
        方案沟通、签署合同进而实现销售，是报告期内发行人销售收入的主要构成。
        非终端客户主要包括大型技改工程总包商、设计院及区域设备贸易商。
        对于终端客户，在发行人设立初期，发行人主要通过行业协会信息检索、参与
        行业展会、居间商介绍等方式获取客户信息，并主动接洽客户以达成商业合作。
        随着发行人业务快速发展及产品市场口碑的建立，发行人逐渐通过与同一集团
        内不同客户的节能效果示范及互相引荐、客户推荐等形式拓展业务。
        对于非终端客户，发行人主要通过主动接洽的形式与技改工程总包商(如中国中
        冶集团的子公司上海宝冶工程技术有限公司等)、设计院(如中国建材股份有限公
        司的子公司南京凯盛国际工程有限公司等)建立联系，并接受相关资质认证、实
        地考察等评审环节，最终成为合格设备供应商，与技改工程总包商、设计院达
        成长期战略合作关系。在后续合作中，技改工程总包商、设计院分别根据其终
        端客户的技改项目、新建产线的设备需求，向发行人采购风机、水泵产品。此
        外，部分区域设备贸易商客户基于其掌握的终端客户资源和谈判优势，通常会
        寻求与发行人进行合作，由其负责向终端客户进行推广，由发行人提供技术方
        案支持。
        发行人在业务经营过程中，严格遵守发行人的相关销售管理制度，通过正常的
        商业渠道获取客户和订单，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。
        情况
        根据发行人及其子公司主管市场监管局出具的合规证明、发行人控股股东、实
        际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员的《无犯罪记录证明》，
        并经本所律师查询信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网
        (http://wenshu.court.gov.cn) 、 12309 中 国 检 察 网 (www.12309.gov.cn) 、 百 度
        (https://www.baidu.cn)等网站，以及对发行人的主要客户、供应商进行访谈确认，
        报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
        主要销售人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。
        根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人建立了防范商业贿赂的内部管理
        体系。首先，发行人已经制定《反商业贿赂管理制度》并成立反商业贿赂委员
        会，对禁止和防范员工商业贿赂行为进行了明确规定，根据该制度，发行人全
        体员工在履职期间，不得进行任何商业贿赂的行为，包括但不限于如下行为：
        (1) 直接贿赂(包括支付、提供、允诺、授权或供使用)财物；
        (2) 帐外暗中给予、收受回扣或中介费、佣金；
        (3) 通过赌博，以及假借促销费、宣传费、广告费、培训费、顾问费、咨询费、
          技术服务费、科研费、临床费、会务费、赞助费等名义贿赂；
        (4) 无偿劳务、债务免除。
        同时，
          《反商业贿赂管理制度》亦规定了相关惩处措施，任何员工违反制度规定，
        发行人有权根据实际情况，同时作出一种或多种处罚决定，任何员工均应为自
        身违反发行人规章制度的行为承担相应的责任后果，包括但不限于：降职、降
        薪、解雇、提起诉讼、涉嫌犯罪的移送公安机关；任何商业伙伴违反上述制度
        的，发行人将终止与商业伙伴的合作，并提起诉讼主张赔偿、涉嫌犯罪的将移
        送公安机关。
        其次，发行人制定的《员工手册》
                      《营销部日常管理规范》
                                《采购流程管理制度》
        《费用报销管理制度》等内部管理制度亦包含了防范商业贿赂、规范财务管理
        的相关内容。其中，《员工手册》《营销部日常管理规范》《采购流程管理制度》
        中规定，发行人各部门各级员工，应遵守发行人廉洁自律的相关规定，不得向
        发行人商业伙伴索取或提供礼品礼金，杜绝包括商业贿赂在内的一切违法违规
        行为；
          《费用报销管理制度》则规定了资金收支、采购、销售、费用报销等分类
        规范审批程序，在资金申请、审批、付款等方面予以严格控制，防范商业贿赂
        行为的出现。
        此外，在新员工入职培训时，发行人相关主管负责人均向员工讲解包含反商业
贿赂在内的发行人内部管理制度，要求全体员工积极学习发行人制度、参加发
行人培训。在发行人经营过程中，销售人员的具体商业行为由销售主管人员进
行指导、审批和管理，并由反商业贿赂委员会履行监督职责。报告期内，发行
人全体人员均遵守了防范商业贿赂的内部管理制度，未发生因商业贿赂行为被
立案调查、处罚或媒体报道的情况。
根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人已按照财政部等五部委颁发的《企
业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报告相关的有
效的内部控制。
最后，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售
人员均已出具了《反商业贿赂承诺函》，明确承诺：“本人不存在因商业贿赂行
为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，在未来的经营过程中，不采用商业贿
赂手段销售或者购买商品，包括但不限于：
(1) 不以金钱方式(包括现金、赠与银行卡、赠与有价证券，如购物卡、提货单、
  娱乐场所会员卡、打折卡、代币券证券)贿赂交易对方的业务人员、高级管
  理人员等与购销业务签订、履行等相关的人员。
(2) 不以实物方式(包括赠送或借予家电、设备、健身器材、汽车、住房等实物)
  贿赂交易对方的相关人员。
(3) 不以消费方式(包括娱乐消费、旅游、国内或国外考察等方式)贿赂交易对方
  的相关人员。
(4) 不以其他任何方式(包括以朋友名义提供各种好处、活动抽奖、赌博等方式)
  贿赂交易对方的相关人员。”
综上所述，本所律师认为，发行人或其工作人员不存在因商业贿赂被立案调查、
处罚或媒体报道的情况，发行人制定了防范商业贿赂的内部管理制度并采取了
有效措施，相关制度和措施得到有效执行，能够有效地预防商业贿赂情形。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页)
(此页无正文，为《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书(四)》的签字页)
                      结         尾
本法律意见书出具日期为     年     月         日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所                           经办律师：
负责人：陈志军                              陈志军：
                                     余娟娟：
                补充法律意见书（五）
   北京市中伦律师事务所
关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
   补充法律意见书（五）
     二〇二二年三月
                                                                 补充法律意见书（五）
                                     目   录
                                          补充法律意见书（五）
                        释      义
 除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
   本所        指   北京市中伦律师事务所，本所律师应作相应的解释。
本次发行上市/本次发       发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交
             指
    行            易所创业板上市。
瑞晨环保/发行人/公
             指   上海瑞晨环保科技股份有限公司。
  司/股份公司
  瑞晨有限       指   上海瑞晨环保科技有限公司，系发行人的前身。
                 上海馨璞投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人发起人（股
  上海馨璞       指
                 东）。
                 宁波巨晨樊融投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人发起人
  巨晨樊融       指
                 （股东）。
                 宁波虎鼎致新股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人发起人
  虎鼎致新       指
                 （股东）。
  瑛明律所       指   上海市瑛明律师事务所。
   深交所       指   深圳证券交易所。
                 上海市瑛明律师事务所于 2021 年 6 月 23 日出具的瑛明法字
                 （2021）第 SHE2014107 号《上海市瑛明律师事务所关于上海瑞
 《法律意见书》     指
                 晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
                 法律意见书》。
                 上海市瑛明律师事务所于 2021 年 6 月 23 日出具的瑛明工字
                 （2021）第 SHE2014107 号《上海市瑛明律师事务所关于上海瑞
《律师工作报告》     指
                 晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                 律师工作报告》。
                 上海市瑛明律师事务所于 2021 年 11 月 1 日出具的瑛明法字
《补充法律意见书         （2021）第 SHE2014107-1 号《上海市瑛明律师事务所关于上海
             指
  （一）》           瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
                 的补充法律意见书（一）》。
                 上海市瑛明律师事务所于 2021 年 11 月 1 日出具的瑛明法字
《补充法律意见书         （2021）第 SHE2014107-2 号《上海市瑛明律师事务所关于上海
             指
  （二）》           瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
                 的补充法律意见书（二）》。
                 上海市瑛明律师事务所于 2022 年 1 月 26 日出具的瑛明法字
《补充法律意见书         （2021）第 SHE2014107-3 号《上海市瑛明律师事务所关于上海
             指
  （三）》           瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
                 的补充法律意见书（三）》。
                 上海市瑛明律师事务所于 2022 年 2 月 22 日出具的瑛明法字
《补充法律意见书         （2022）第 SHE2014107-4 号《上海市瑛明律师事务所关于上海
             指
  （四）》           瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
                 的补充法律意见书（四）》。
  《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》及其修订。
                 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
  《证券法》      指
                 民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）。
                                   补充法律意见书（五）
《管理办法》   指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。
《上市规则》   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
《审核规则》   指   《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》。
             中华人民共和国，仅为本补充法律意见书之目的不包括中国香港
  中国     指
             特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
  元      指   中国法定货币人民币元，千元、万元、亿元应作相应的解释。
                                                                                                补充法律意见书（五）
                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                        电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                            网址：www.zhonglun.com
                                  北京市中伦律师事务所
                    关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
                    首次公开发行股票并在创业板上市的
                                  补充法律意见书（五）
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
  上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）原与上
海市瑛明律师事务所（以下简称“瑛明律所”）签署了专项聘用协议，约定由瑛
明律所作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问；就本次发行上市瑛明律所已于 2021 年
了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书》（二）》、于 2022 年 1 月 26
日出具了《补充法律意见书》（三）》、于 2022 年 2 月 22 日出具了《补充法律
意见书》（四）》。后发行人与瑛明律所于 2022 年 2 月解除及终止了原专项聘用
协议。
  根据发行人与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾
问聘用合同》，本所于 2022 年 2 月开始作为发行人本次发行上市事宜的专项法律
顾问，并继续为公司本次发行上市提供专项法律服务。本所指派胡钦律师、王鲁
律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人本次发行上
市工作。本所和本所指派的签字律师同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，
承诺对瑛明律所及其签字律师陈志军律师、余娟娟律师签署的相关文件均予以认
可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应
法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
  根据深圳证券交易所于 2022 年 3 月 5 日印发的《关于上海瑞晨环保科技股份
                               补充法律意见书（五）
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核
函〔2022〕010242）（以下简称《意见落实函》）的要求，本所律师在对相关情
况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于上海瑞晨环保
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据中国有关法律、行政法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见
书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意
见书的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补
充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充
法律意见书中相同用语的含义一致。
  根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上
市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
                                 补充法律意见书（五）
  一、 《意见落实函》问题 1：关于对赌协议
  “申报材料及审核问询回复显示，2016 年 6 月虎鼎致新与瑞晨有限、陈万东、
上海馨璞、万东商荣、巨晨樊融签署《投资合同》就反稀释权、共同销售权、赎
回权等特殊权利进行了约定，其中上海馨璞、万东商荣为发行人实际控制人陈万
东关联方。
  请发行人：
  （1） 补充说明 2016 年 6 月虎鼎致新与巨晨樊融签署对赌协议的背景及原因；
  （2） 补充说明巨晨樊融及其股东与发行人实际控制人陈万东是否存在关联
关系。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
  就该问题，本所律师履行了如下核查程序：（1）访谈发行人实际控制人陈万
东；（2）访谈虎鼎致新授权代表李伟；（3）访谈巨晨樊融执行事务合伙人张卫
红及其余合伙人；（4）查阅瑞晨有限、陈万东、上海馨璞、万东商荣、巨晨樊融
签署的《上海瑞晨环保科技有限公司投资合同》；（5）查阅陈万东及巨晨樊融全
体合伙人填写的调查表。
  经核查，发表意见如下：
 （一） 补充说明 2016 年 6 月虎鼎致新与巨晨樊融签署对赌协议的背景及原因
  经本所律师查阅 2016 年 6 月虎鼎致新与瑞晨有限、陈万东、上海馨璞、万东
商荣、巨晨樊融共同签署的《上海瑞晨环保科技有限公司投资合同》（以下简称
“《投资合同》”），《投资合同》中有“赎回权”条款涉及对赌约定，即发行
人在一定期间内未实现上市或出现《投资合同》约定的其他经营事项时，虎鼎致
新有权要求实际控制人陈万东以一定价格回购其持有发行人的股权，该对赌条款
的对赌方仅涉及实际控制人和虎鼎致新两方。
  经本所律师访谈陈万东、虎鼎致新及巨晨樊融授权代表、巨晨樊融全体合伙
人，虎鼎致新作为财务投资者，出于自身风控考虑，主动要求瑞晨有限本次增资
前所有原股东作为共同签署方签署《投资合同》，以明晰虎鼎致新增资后的持股
情况及股东责任，并设计了部分特殊股东权利条款，包括与实际控制人的对赌条
                                 补充法律意见书（五）
款以及反稀释权、共同销售权。其中反稀释权条款系要求公司后续融资估值不得
低于本次增资的估值水平；共同销售权条款系要求其他原股东在退出时，虎鼎致
新享有同等的退出条件。巨晨樊融评估了该等特殊权利条款，考虑到自身并不承
担对赌义务，而其他特殊权利条款亦有利于共同约束实际控制人后续融资，且虎
鼎致新本轮增资估值水平较高（投后估值 1.2 亿元），增资金额（1,200 万元）能
为公司提供业务发展资金并提升公司整体估值水平，故同意共同签署本次《投资
合同》。
  （二） 巨晨樊融及其股东与发行人实际控制人陈万东是否存在关联关系
  根据陈万东、巨晨樊融及其合伙人的访谈确认并经本所律师核查，巨晨樊融及
合伙人与发行人实际控制人陈万东之间不存在关联关系。
  本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
  （以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
                                补充法律意见书（五）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签章页）
 北京市中伦律师事务所（盖章）
 负责人：                   经办律师：
        张学兵                     胡钦
                        经办律师：
                                王鲁
                                  年   月   日
                                                   北京市中伦律师事务所
                          关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
                          首次公开发行股票并在创业板上市的
                                                   补充法律意见书（六）
                                                                       二〇二二年四月
北京 • 上海         • 深圳      • 广州       • 武汉      • 成都       • 重庆       • 青岛      • 杭州       • 南京 • 海口 • 东京                • 香港       • 伦敦      • 纽约       • 洛杉矶        • 旧金山        • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                           补充法律意见书（六）
                                                    目      录
                                                                补充法律意见书（六）
                                                 补充法律意见书（六）
                           释     义
 除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
   本所       指   北京市中伦律师事务所，本所律师应作相应的解释。
本次发行上市/         发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交
            指
 本次发行           易所创业板上市。
瑞晨环保/发行人/
            指   上海瑞晨环保科技股份有限公司。
 公司/股份公司
  瑞晨有限      指   上海瑞晨环保科技有限公司，系发行人的前身。
                上海馨璞投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人发起人（股
  上海馨璞      指
                东）。
                宁波巨晨樊融投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人发起人
  巨晨樊融      指
                （股东）。
                宁波虎鼎致新股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人发起人
  虎鼎致新      指
                （股东）。
                宁波万东商荣投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人发起人
  万东商荣      指
                （股东）。
  宁波申毅      指   宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东。
                宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙），为发行
  东证夏德      指
                人股东。
  东证汉德      指   海宁东证汉德投资合伙企（有限合伙），为发行人股东。
  上海瑞领      指   上海瑞领环保科技有限公司，为发行人全资子公司。
  湖州瑞晨      指   湖州瑞晨环保科技有限公司，为发行人全资子公司。
  瑞晨智能      指   湖州瑞晨智能制造有限公司，为发行人全资子公司。
  瑞晨航宇      指   北京瑞晨航宇能源科技有限公司，为发行人全资子公司。
  上海勇迈      指   上海勇迈能源科技有限公司，为发行人全资子公司。
                西浦电气无锡有限公司，于 2021 年 11 月更名为优普森电气无锡
  西浦电气      指
                有限公司，为发行人参股公司。
 何家山水泥      指   江山市何家山水泥有限公司，为发行人的关联方。
   EMC      指   合同能源管理（Energy Management Contract）。
保荐人/保荐机构/
            指   东方证券承销保荐有限公司。
  东方投行
   立信       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
   万隆       指   万隆（上海）资产评估有限公司。
                                          补充法律意见书（六）
  瑛明律所       指   上海市瑛明律师事务所。
  中国证监会      指   中国证券监督管理委员会。
   深交所       指   深圳证券交易所。
                 具有市场主体登记注册职能的各地区各级工商行政管理局/市场
工商局/市场监管局    指
                 监督管理局/市场和质量监督管理局/行政审批局。
                 立信出具的信会师报字[2022]第 ZA10549 号《上海瑞晨环保科
 《审计报告》      指   技股份有限公司审计报告及财务报表 2019 年度、2020 年度、2021
                 年度》。
                 立信出具的信会师报字[2022]第 ZA10551 号《上海瑞晨环保科
《内部控制鉴证报告》   指
                 技股份有限公司内部控制鉴证报告 2021 年 12 月 31 日》。
                 立信出具的信会师报字[2022]第 ZA10553 号《上海瑞晨环保科
《主要税种纳税情况
             指   技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 2019 年
说明的专项审核报告》
                 度、2020 年度、2021 年度》。
《非经常性损益及净        立信出具的信会师报字[2022]第 ZA10552 号《上海瑞晨环保科
资产收益率和每股收    指   技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专
益的专项审核报告》        项审核报告 2021 年度、2020 年度、2019 年度》
                                              。
 《公司章程》      指   发行人公司章程及其修订。
《公司章程（草案）
        》    指   本次发行上市后适用的公司章程。
                 上海市瑛明律师事务所于 2021 年 6 月 23 日出具的瑛明法字
 《法律意见书》     指   （2021）第 SHE2014107 号《关于上海瑞晨环保科技股份有限公
                 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
                 上海市瑛明律师事务所于 2021 年 6 月 23 日出具的瑛明工字
                 （2021）第 SHE2014107 号《上海市瑛明律师事务所关于上海瑞
《律师工作报告》     指
                 晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
                 律师工作报告》。
                 上海市瑛明律师事务所于 2021 年 11 月 1 日出具的瑛明法字
《补充法律意见书         （2021）第 SHE2014107-1 号《上海市瑛明律师事务所关于上海
             指
  （一）》           瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
                 的补充法律意见书（一）》。
                 上海市瑛明律师事务所于 2021 年 11 月 1 日出具的瑛明法字
《补充法律意见书         （2021）第 SHE2014107-2 号《上海市瑛明律师事务所关于上海
             指
  （二）》           瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
                 的补充法律意见书（二）》。
                 上海市瑛明律师事务所于 2022 年 1 月 26 日出具的瑛明法字
《补充法律意见书         （2021）第 SHE2014107-3 号《上海市瑛明律师事务所关于上海
             指
  （三）》           瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
                 的补充法律意见书（三）》。
                 上海市瑛明律师事务所于 2022 年 2 月 22 日出具的瑛明法字
《补充法律意见书         （2022）第 SHE2014107-4 号《上海市瑛明律师事务所关于上海
             指
  （四）》           瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
                 的补充法律意见书（四）》。
  《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》及其修订。
                 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
  《证券法》      指
                 民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）。
                                  补充法律意见书（六）
《管理办法》   指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                                   。
《上市规则》   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                              。
《审核规则》   指   《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》。
             中华人民共和国，仅为本补充法律意见书之目的不包括中国香港
  中国     指
             特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
  元      指   中国法定货币人民币元，千元、万元、亿元应作相应的解释。
               北京市中伦律师事务所
            关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市的
                 补充法律意见书（六）
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
  上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）原与上
海市瑛明律师事务所（以下简称“瑛明律所”）签署了专项聘用协议，约定由瑛
明律所作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问；就本次发行上市瑛明律所已于 2021 年
《补充法律意见书（一）》
           《补充法律意见书》
                   （二）》、于 2022 年 1 月 26 日出具了
《补充法律意见书》
        （三）》、于 2022 年 2 月 22 日出具了《补充法律意见书》
                                         （四）》。
后发行人与瑛明律所于 2022 年 2 月解除及终止了原专项聘用协议。
  根据发行人与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾
问聘用合同》，本所于 2022 年 2 月开始作为发行人本次发行上市事宜的专项法律
顾问，并继续为公司本次发行上市提供专项法律服务。本所指派胡钦律师、王鲁
律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人本次发行上
市工作。本所和本所指派的签字律师同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，
承诺对瑛明律所及其签字律师陈志军律师、余娟娟律师签署的相关文件均予以认
可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应
法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
  根据深圳证券交易所于 2022 年 3 月 5 日印发的《关于上海瑞晨环保科技股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
                               （审核函
            （以下简称《意见落实函》）的要求，本所律师于 2022 年 3 月 13 日
[2022]010242）
出具了《北京市中伦律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书
（五）》）。
  原申报材料中发行人经审计的财务会计报表截止日为 2021 年 6 月 30 日，现
发行人聘请立信对发行人财务会计报表加审至 2021 年 12 月 31 日，立信于 2022
年 3 月 31 日出具了信会师报字[2022]第 ZA10549 号《上海瑞晨环保科技股份有限
公司审计报告及财务报表 2021 年度、2020 年度、2019 年度》
                                   （以下简称《审计报
告》），本所律师就《审计报告》加审期间 2021 年 7-12 月（以下简称“加审期间”）
以及自 2021 年 11 月 1 日至本补充法律意见书出具之日的期间（以下简称“补充
核查期间”）发行人所发生的与本次发行上市相关的事项出具本补充法律意见书。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据中国有关法律、行政法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见
书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》
                  《律师工作报告》及历次补充法律意见
书的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充
法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》
                    《律师工作报告》及历次补充法律
意见书中相同用语的含义一致。
  根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有
关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
                                    补充法律意见书（六）
  第一部分 《法律意见书》和《律师工作报告》相关事项的更新
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一）2021 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
                               《关于提
请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理上海瑞晨环保科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行
上市有关事项的议案。
  （二）2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
                               《关于提
请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理上海瑞晨环保科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行
上市有关事项的议案，本次发行上市决议的有效期为 24 个月（至 2023 年 4 月 14
日止）。
  （三）根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市
决议仍在有效期内（有效期至 2023 年 4 月 14 日），上述股东大会通过的有关本
次发行上市的议案继续有效。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据《审计报告》并经本所律师核查发行人工商登记资料及《公司章程》，
截至本补充法律意见书出具日，发行人主体资格方面未发生变化，发行人仍为依
法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人仍具备
本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《审核规则》规定的下列公开发行新
股的实质条件，具体如下：
  （一）本次发行符合《公司法》规定的公开发行股票之条件
                               补充法律意见书（六）
拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同
价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
定发行价格，或通过发行人与主承销商自主协商直接定价，或按中国证监会或深
交所认可的其他方式确定发行价格。根据发行人的确认，本次发行的价格将不低
于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
上市的方案，包括本次发行的股票种类及面值、发行数量、发行对象、定价方式、
发行方式等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的公开发行股票之条件
并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条的规定。
织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定。
条件”之“（四）本次发行上市符合《上市规则》和《审核规则》规定的在深交
所创业板上市之条件”部分所述，发行人最近三年及一期连续盈利，具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项及《管理办法》第十三条第二款之规
                                           补充法律意见书（六）
定。
   （三）本次发行符合《管理办法》规定的首次公开发行股票之条件
股份有限公司，自瑞晨有限成立之日即 2010 年 10 月 26 日起计算，发行人持续经
营时间已在 3 年以上；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年
及 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。基于
本所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款
之规定。
行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解
和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保
留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：
   （1）经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；
                             补充法律意见书（六）
  （2）经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务、控制权、管理团队
和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人
员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；
  （3）经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
营业务仍系高效节能设备的研发、设计、生产和销售，未超出其经核准的经营范
围，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营仍符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十三条第一款之规定。
本次发行符合《证券法》规定的公开发行股票之条件”部分所述，发行人符合《管
理办法》第十三条第二款之规定。
询监管部门及证券交易所网站发布的信息，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，
具备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在
最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办
法》第十三条第三款之规定。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》和《审核规则》规定的在深交所创业
板上市之条件
                                         补充法律意见书（六）
发行人本次发行上市符合《管理办法》关于发行条件的规定，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定 。
发行人本次发行前及发行后股本总额均不少于 3,000 万元，且本次发行的股票数量
占发行后发行人总股本的比例不低于 25%，本次发行上市方案符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
性损益明细表》，发行人合并报表显示发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 32,998,442.90 元、
净利润累计为 143,376,502.19 元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项及《审核规则》第二十二条第二款第
（一）项之规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》
                       《证券法》
                           《管理办法》
                                《上
市规则》和《审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的首
次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
                       《法律意见书》和《律师工
作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述事实情况及本所律师核查意见均未
发生变化。
  五、发行人的独立性
  根据立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《主要税种纳税情况说
明的专项审核报告》、发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人的资产独立完整，业务、资产、人员、机构、财务独立，拥
有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
                                                补充法律意见书（六）
   根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人直接股东未发生变化。发行人直接股东宁波申毅的上层出资人上海郅毅企业管
理咨询有限公司的注册资本由 6.00 万元变更至 550.00 万元；上海申能诚毅股权投
资有限公司的注册资本由 100,000.00 万元变更至 355,000.00 万元；申能集团的经
营范围变更为“电力、能源基础产业的投资开发和经营管理,天然气资源的投资开
发,城市燃气管网的投资,高科技产业投资管理,实业投资,资产经营,国内贸易（除专
项规定）。”
   除此之外，发行人股东的上层出资人未发生变化。
     七、发行人的股本及演变
   经发行人确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的股本未发生变
更。
     八、发行人的业务
   （一）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的主营业务未发生变更，仍系高效节能设备的研发、设计、生产和销售，
发行人的实际经营业务未超出《营业执照》所记载的经营范围。
   （二）发行人及其子公司经营范围的变更
   根据发行人及其子公司的工商登记文件，于补充核查期间，发行人及其子公
司的经营范围及业务资质未发生变更。
   （三）发行人主营业务突出
   根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的营业收入分
别为 196,742,816.25 元、298,364,681.84 元及 407,638,096.22 元；主营业务收入分
别为 195,385,828.00 元、291,795,400.98 元及 402,658,562.05 元，约占同期营业收
入的 99.31%、97.80%及 98.78%，报告期发行人的主营业务突出。
   （四）发行人不存在持续经营的法律障碍
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务为高效节能设备的研
                                    补充法律意见书（六）
处行业不属于国家产业政策限制发展的行业。本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具日，发行人所处行业不存在受国家政策限制的重大不利变化风险。
人知识产权的来源和取得过程符合相关法律、行政法规的规定。对发行人业务经
营或收入实现有重大影响的专利、商标等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼
情况，不存在已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的情况。
  本所律师认为，发行人不存在对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商
标、专利等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼。
均处于适用状态，不会影响其持续经营。
行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法
律规定在其经营范围内开展经营活动，发行人主营业务突出，最近两年内主营业
务没有发生重大变化，不存在影响其持续经营的法律障碍。
  （五）发行人的主要客户和供应商
控制人合并）及前五大供应商（公司与主营业务相关的生产性采购的主要内容为
风机及泵的整机和组件、生产性材料（钢板）、加工费等）如下：
 年度         客户名称                 供应商名称
         中国建材股份有限公司           江苏沪联通用机械有限公司
        山东山水水泥集团有限公司           江苏联为鼓风机有限公司
        湖南弘安达节能科技有限公司          上海盛佳物资有限公司
 年度
        中国中材国际工程股份有限公司         河北同德鼓风机有限公司
        中国冶金科工股份有限公司         江苏金源高端装备股份有限公司
         中国建材股份有限公司           江苏沪联通用机械有限公司
 年度     湖南弘安达节能科技有限公司          上海盛佳物资有限公司
        浙江豪龙控股集团有限公司         江苏祝尔慷电机节能技术有限公司
                                  补充法律意见书（六）
       北京龙源惟德能源科技有限公司        上海一鼓风机有限公司
        中国建材股份有限公司          江苏沪联通用机械有限公司
       中国冶金科工股份有限公司         江苏联为鼓风机有限公司
       湖南弘安达节能科技有限公司         上海盛佳物资有限公司
年度
        新余钢铁股份有限公司          上海商孚工业技术有限公司
       邯钢集团邯宝钢铁有限公司         无锡创明传动工程有限公司
                                                                                               补充法律意见书（六）
 经本所律师核查，发行人报告期内前五大客户（按同一控制人合并）的基本情况如下：
                          注册资本
  客户名称     注册时间                                  住所                      股权结构                  关键管理人员
                          （万元）
 中国建材股份                                  中国北京市海淀区复兴路 17 号国               国有控股
 有限公司                                    海广场 2 号楼（B 座）                   上市公司
 中国冶金科工                                                                  国有控股
 股份有限公司                                                                  上市公司
                                         湖南省长沙市望城区月亮岛街道
湖南弘安达节能                                                        刘薇持有 60.00%的股权，杨志斌、 刘薇担任执行董事，杨志斌
 科技有限公司                                                        谭迎辉分别持有 20.00%的股权。           担任经理，谭迎辉担任监事。
                                         -01 室
 北京龙源惟德                                  北京市丰台区南四环西路 188 号 5   德龙钢铁有限公司持有 100.00%           岳勇担任执行董事、经理，
能源科技有限公司                                 区 5 号楼（园区）            的股权。                         郭晓鹏担任监事。
 浙江豪龙控股                                  浙江省杭州市萧山区宁围街道时        赵岳军、占建芳分别持有 50.00%           赵岳军担任执行董事兼总经
 集团有限公司                                  代博地大厦 3901 室          的股权。                         理，占建芳担任监事。
 新余钢铁股份                                                                  国有控股
 有限公司                                                                    上市公司
 邯钢集团邯宝
 钢铁有限公司
                                                                                            李会宝担任董事长，吴玲绫
山东山水水泥集团                                                       China Pioneer cement（H.K.）   担任副董事长，王明波、李
 有限公司                                                          Co.,Ltd 持有其 100.00%的股权。      洪慧、张继武担任董事，杨
                                                                                            淯玲担任监事。
中国中材国际工程                                 江苏省南京市江宁开发区临淮街                  国有控股
 股份有限公司                                  32 号                            上市公司
                                                                                              补充法律意见书（六）
  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函、发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，
本所律师认为发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户之间不
存在关联关系；经发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，不存在上述前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  经本所律师核查，发行人报告期内前五大供应商的基本情况如下：
                        注册资本
 供应商名称     注册时间                             住所                          股权结构              关键管理人员
                        （万元）
 江苏沪联通用                                                    刘太安持有其 60.00%的股权，徐梅仙持有其      徐梅仙担任其执行董事、总
 机械有限公司                                                    40.00%的股权。                   经理，刘太安担任其监事。
                                                           蒋志军持有其 60.00%的股权，高彩娥持有其
江苏联为鼓风机                              宜兴市徐舍镇工业集中                                         蒋志军担任执行董事、总经
  有限公司                               区民惠路 16 号                                          理，高彩娥担任监事。
                                                           持有其 0.04%的股权。
 上海盛佳物资                              上海市浦东新区川沙镇            肖胜宗持有其 40.00%的股权，肖斌彬持有其      肖胜宗担任执行董事，肖春
  有限公司                               川环南路 918 弄 3 号        30.00%的股权，肖春松持有其 30.00%的股权。 松担任监事。
                                                           吕生国持有其 78.20%的股权，陈翔宇持有其      吕生国担任董事长，谢建
江苏祝尔慷电机                              江苏省常州市新北区黄            10.40%的股权，吴陈强持有其 5.00%的股权，   芬、徐爱峰担任董事，桂林
节能技术有限公司                             河西路 388 号-18          谢建芬持有其 3.40%的股权，徐爱峰持有其       周担任总经理，陈志伟担任
 上海一鼓风机                                                    宗民琛持有其 99.00%的股权，宗卓豪持有其      宗民琛担任执行董事、总经
  有限公司                                                     1.00%的股权。                    理，宗卓豪担任监事。
上海商孚工业技术                             上海市闵行区闵北路 88                                       王广运担任执行董事，傅燕
  有限公司                               弄 1-30 号第 22 幢 L135                                雅担任监事。
                                                                                          补充法律意见书（六）
                                     室
                                                      中国航发控制系统研究所持有其 60.00%的股
                                                      权，无锡创明传动工程有限公司职工持股会持          杨晖担任董事长，陶燕频担
无锡创明传动工程                             无锡新吴区华友二路北       有其 22.00%的股权，无锡创业投资集团有限公      任总经理、董事，陈永祥、
  有限公司                               侧 B-4 地块         司持有其 10.00%的股权，陶燕频持有其 3.00%   刘国平、何斌担任董事，陈
                                                      的股权，凌建华持有其 2.50%的股权，衡井武       俊、姜宏岩、傅兵担任监事。
                                                      持有其 2.50%的股权。
河北同德鼓风机                                               李世英持有其 60.00%的股权，李世杰持有其       李世英担任执行董事，李世
 有限公司                                                 40.00%的股权。                    杰担任监事。
                                                      葛艳明持有其 72.38%的股权，吴惠芬持有其
                                                      限合伙）持有其 6.25%的股权；南京高达梧桐       理，徐涛、包国平、张金、
江苏金源高端装备                                              创业投资基金（有限合伙）持有其 5.56%的股       封美霞、袁志伟、王远林、
 股份有限公司                                               权；溧阳市产业投资引导基金有限公司持有其          袁莉、赵爱民担任董事，袁
                                                      涛持有其 0.28%的股权；王远林持有其 0.20%    监事。
                                                      的股权。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函、发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师核查，
本所律师认为发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存
在关联关系；经发行人及实际控制人的确认并经本所律师核查，不存在上述前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方及关联关系
                                                                         补充法律意见书（六）
    经本所律师核查及发行人、相关人员的确认，于补充核查期间，发行人的关联方变动情况如下：
               关联关系
序号   关联企业名称                             经营范围                  主营业务情况        变动情况
                 说明
                           一般项目：电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；
                           风机、风扇销售；电力电子元器件销售；合同能源管理；技术服
              瑞晨环保持有                                                     于 2021 年 11 月公
                           务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机
              其 18%的股权，                                      高效电机的生产、研   司名称由西浦电气
              陈万东担任其                                          发及销售。      变更为优普森电气
                           造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；科技推广和应用服务；先进电
                 董事                                                       无锡有限公司。
                           力电子装置销售；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目
                           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                           设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，广播电视节
                           目制作、发行，经营演出及经纪业务，影视文化领域内的技术开
                           发、技术转让、技术咨询和技术服务，影视文化艺术活动交流策
              陈万青曾持有       划，影视剧策划咨询，动漫设计，文艺创作与表演，会务服务，                  陈万青于 2021 年
     上海圩田文化   其 99.00%的股   展览展示服务，摄影摄像服务，创意服务，商务信息咨询，企业                  12 月转让其持有的
     传播有限公司   权并担任其执       形象策划，影视布置道具设计，影视器材、服装、道具的租赁，                  全部股权并不再担
                行董事        餐饮企业管理（不含食品生产经营），农业技术领域内的技术开                   任其执行董事。
                           发、技术转让、技术咨询和技术服务，农产品、果蔬产品、花卉
                           苗木的种植，绿化养护，园林绿化工程，花卉苗木的销售。【依
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                           一般项目：水泥生产、销售；混凝土原料砂的生产、销售；蒸气
                           销售；
                             （分支机构设在：江山市虎山街道下南塘 58 号，经营范围：
              董事李伟的父
                           污泥处置；太阳能光伏发电；江山市贺村镇十里牌 20 号，经营                于 2022 年 1 月变更
                           范围：水泥粉磨）
                                  。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方                    经营范围。
                其董事
                           可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                           自主开展经营活动）
                                   。
                                                                 补充法律意见书（六）
    经本所律师核查及发行人、相关人员的确认，于补充核查期间，发行人的主要新增关联方情况如下：
序号   关联企业名称    关联关系说明                       经营范围                   主营业务情况
                          许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                          动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不
     上海涵驹商务   董事张卫红的配偶    含许可类信息咨询服务）
                                    ；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；
     （有限合伙）     务合伙人      审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图
                          文设计制作；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及
                          辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     厦门盈科润泉
     管理咨询合伙   董事张卫红持有其    一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
     企业（有限合   20%的合伙份额    营业执照依法自主开展经营活动）
                                        。
       伙）
                          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形
     上海屹涛信息   原监事范志峰持有    象策划；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；广告发布；会议
     技术服务中心   其 100%的股权   及展览服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
                                                       。（除依法须经批准
                          的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                          一般项目：电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；风机、风扇销售；电力
              瑞晨环保持有其     电子元器件销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转   高压、高效电机
      优普森电气
      有限公司
              东担任其董事长     齿轮及齿轮减、变速箱销售；先进电力电子装置销售；新材料技术推广服务；节能管理     销售
                          服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                              补充法律意见书（六）
  （二）关联交易
  根据《审计报告》并经发行人确认，加审期间内，发行人及其子公司新增采
购商品和接受劳务的关联交易情况如下：
      关联方名称          交易内容       2021 年度
      西浦电气           采购商品      1,545,614.13
  根据本所律师访谈西浦电气的工作人员、查阅西浦电气向无关联方第三方的
销售协议并经发行人确认，发行人 2021 年度向西浦电气采购的商品主要为电机及
其部件，西浦电气向发行人销售的电机定价公允，不存在利益倾斜及利益输送的
情况。
                                                                                         补充法律意见书（六）
     根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司接受关联方的关联担保的情况如下：
                                                                                            担保的债务
                                                  担保金额
序号      担保方    被担保方   授信方       担保合同编号                                 担保期限                 是否已经履
                                                  （万元）
                                                                                             行完毕
                             ZB9812201600000010
        陈万东           浦发银行                                      2018.01.10-2021.01.09；
       王健（注）          杨浦支行                                       117 万元的担保期限：
                             ZB9812201600000004
                      宁波银行
                      上海分行
                      浦发银行   YB9812201828007501
                      杨浦支行   YB9812201828007502
                      浦发银行   YB9812201828015802
                      杨浦支行   YB9812201828015803
                      浦发银行
                      杨浦支行
                      兴业银行     2163020190711-1
                      长宁支行     2163020190711-2
               瑞晨环保                                500.00
                      兴业银行
               瑞晨环保           B2163020190923-2     600.00
                              B2163020190923-3
                                                                                        补充法律意见书（六）
                      长宁支行    B2163020200729-2
                      浦发银行
                      杨浦支行
                      兴业银行     兴银湖企一高保                         2021.01.14-2024.01.14；
                      湖州分行       2020008 号                     1,000 万元的担保期限：
                      兴业银行     BZ6302021002-1
                      长宁支行     BZ6302021002-2
                      兴业银行    B2163020210629-1
                      长宁支行    B2163020210629-2
                      招商银行                                     2021.02.26-2025.03.22；
                      上海分行                                     120 万元的担保期限：
                      浦发银行                                     2021.09.30-2024.09.29；
                      杨浦支行                                     1,000 万元的担保期限：
                      兴业银行     兴银湖企一高保                         2021.11.10-2024.11.09；
                      湖州分行       2020008 号                     1,000 万元的担保期限：
                      广发银行   （2021）沪银额贷字第
                      上海分行       XQ0522 号
注：王健系陈万东的配偶
                                          补充法律意见书（六）
   根据《审计报告》并经发行人确认，发行人于 2021 年度向关键管理人员支付
薪酬的金额为 3,726,793.73 元。
联方之间发生的应收款项情况如下：
                                                   单位：元
      内容                 关联方
                                      账面余额
    应收销售款             何家山水泥           60,000.00
              小   计                   60,000.00
    预付款项              西浦电气            81,512.65
              小   计                   81,512.65
联方之间无应付款项。
生的关联交易已按照发行人《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度
的规定，履行了必要的内部审批程序；遵循了平等、自愿、等价的原则，关联交
易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在严重影响发行人独立性或者显失公
平的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
   （三）同业竞争
   根据发行人控股股东及实际控制人陈万东的书面确认，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人的控股股东、实
际控制人所控制的其他企业不存在与发行人同业竞争的情形。
   十、发行人的主要财产
   （一）发行人的对外投资及分支机构
   经本所律师核查，于补充核查期间，发行人参股子公司西浦电气公司名称、
经营范围及股东发生变动，原西浦电气目前经工商登记的基本情况如下：
                                        补充法律意见书（六）
   公司名称    优普森电气无锡有限公司（曾用名：西浦电气无锡有限公司）
   公司类型    其他有限责任公司
统一社会信用代码   91320214MA212LXE45
  法定代表人    杨志斌
   注册地址    无锡市新吴区华谊路 29 号
           一般项目：电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；风机、风
           扇销售；电力电子元器件销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技
           术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电机及其
   经营范围
           控制系统研发；电机制造；电动机制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；科
           技推广和应用服务；先进电力电子装置销售；新材料技术推广服务（除依
           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   成立日期    2020 年 3 月 23 日
   经营期限    2020 年 3 月 23 日至无固定期限
   股权机构    湖南弘安达节能科技有限公司持有 82%的股权，发行人持有 18%的股权
  经本所律师核查，于补充核查期间，发行人新增 1 家分支机构，即上海瑞晨
环保科技股份有限公司广西分公司（以下简称“瑞晨环保广西分公司”），其具
体情况如下：
  瑞晨环保广西分公司系瑞晨环保于 2021 年 11 月 16 日新设的分支机构。根据
南宁市良庆区市场监管局于 2021 年 11 月 16 日向瑞晨环保广西分公司核发的《营
业执照》
   （统一社会信用代码：91450108MA7D2H4H3P）及其工商登记资料，瑞晨
环保广西分公司目前经工商登记的基本情况如下：
   公司名称    上海瑞晨环保科技股份有限公司广西分公司
   公司类型    股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
   负 责 人   严舒娜
           中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道西段 665 号南宁五象新区
   注册地址
           环球金融中心项目 T1 总部办公楼 2102-A 号
           一般项目：环境保护专用设备制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；
           新材料技术推广服务；节能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开
           发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许
   经营范围    可类化工产品）；家用电器销售；通讯设备销售；五金产品批发；日用品
           销售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；普通机械设备安装服务；货物
           进出口；技术进出口；凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项
           目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                                  补充法律意见书（六）
        成立日期         2021 年 11 月 16 日
        经营期限         2021 年 11 月 16 日至长期
        （二）发行人拥有的土地使用权及房产的情况
        根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人拥有的国有
土地使用权、房屋所有权未发生变化。
        （三）租赁物业的情况
        根据发行人确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司新
增的租赁物业情况如下：
序
        承租方     出租方                房产坐落              面积（㎡）       用途     租赁期限
号
                            良庆区五象大道西段 665
        瑞晨     广西昇腾投资       号南宁五象新区环球金融                                2022.01.01-
        环保     管理有限公司       中心项目 T1 总部办公楼第                             2024.12.31
                            二十一层第 2102-A 号
        （四）发行人拥有的知识产权
        （1）发行人拥有的注册商标
        根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司无
新增注册商标。
        （2）发行人拥有的专利
        根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司
新增 1 项发明专利，7 项实用新型专利，具体情况如下：
    序                                   专利                      有效     专利    取得
              专利名称          类型                     专利号
    号                                   申请日                     期限     权人    方式
        一种四分仓外传式空           发明                                         北京    受让
        气预热器（注）             专利                                         瑞晨    取得
        一种新型激光调同心           实用                                         瑞晨    原始
        设备                  新型                                         环保    取得
                            实用                                         瑞晨    原始
                            新型                                         环保    取得
        一种轴承箱自动加油           实用                                         瑞晨    原始
        装置                  新型                                         环保    取得
                                                             补充法律意见书（六）
      清灰装置            新型                                             环保   取得
      一种新型可调式全封       实用                                             瑞晨   原始
      闭联轴器防护罩         新型                                             环保   取得
                      实用                                             湖州   原始
                      新型                                             瑞晨   取得
                      实用                                             湖州   原始
                      新型                                             瑞晨   取得
     注：2021 年 12 月 22 日，北京瑞晨与苏州高航知识产权运营有限公司签署《专利权转让服务
合同》，约定苏州高航知识产权运营有限公司作为代理方将“一种四分仓外传式空气预热器”的发
明专利作价 2.45 万元转让给北京瑞晨
     （五）发行人拥有的生产经营设备
     根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表所示：
              设备类别                               账面价值（元）
             房屋及建筑物                                48,616,444.40
           合同能源管理设备                                22,649,913.42
              机器设备                                 12,781,209.21
              运输设备                                      262,909.02
             办公及其他设备                                4,143,423.81
              合   计                                88,453,899.86
     根据发行人的确认及本所律师的核查，本所律师认为，发行人对上述财产及
财产性权利的所有权或使用权均通过合法途径取得且在有效的权利期限内，其已
取得的权属证书合法有效，不存在重大权属纠纷；除本补充法律意见书第一部分
之“十一、发行人的重大债权债务”披露的抵押的情形外，发行人对其主要财产
的所有权或使用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在
被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人及其
子公司与客户签署的正在履行的金额在 800 万元以上的买断销售合同如下：
                                                      补充法律意见书（六）
                         合同金额           合同签署
序号            客户名称                                  合同标的   履行情况
                         （万元）             日期
       成都建筑材料工业设计研究院
              有限公司
       成都建筑材料工业设计研究院
              有限公司
     根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人及其
子公司与客户签署的正在履行的金额在 800 万元以上的 EMC 服务合同如下：
                       合同签署
序号            客户名称                         合同标的            履行情况
                        日期
        眉山市博眉启明星铝业
              有限公司
     根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人及其
子公司与供应商正在履行的金额在 500 万元以上的采购合同如下：
                       合同金额           合同签署
序号         供应商名称                                   合同标的    履行情况
                       （万元）            日期
                                                                 补充法律意见书（六）
     截至 2022 年 2 月 28 日，发行人正在执行的金额在 800 万以上的授信、借款
及担保合同如下：
     （1）授信合同
                                                           授信金额
 授信银行     申请授信人                  合同编号                                    授信期间
                                                           （万元）
           广发银行                                                          2021.12.29-
 瑞晨环保                 （2021）沪银额贷字第 XQ0522 号                1,000.00
           上海分行                                                          2022.12.12
     （2）借款合同
                                                           借款金额
  借款人         贷款人                合同编号                                    借款期间
                                                           （万元）
           兴业银行                                                          2021.07.01-
 瑞晨环保                         2163020210629                1,000.00
           长宁支行                                                          2022.06.30
           浦发银行                                                          2021.09.30-
 瑞晨环保                         P8122021280245               1,000.00
           杨浦支行                                                          2022.09.29
           浦发银行                                                          2021.11.22-
 瑞晨环保                         P8122021280340               1,000.00
           杨浦支行                                                          2022.11.21
           兴业银行                                                          2021.11.05-
 湖州瑞晨                     兴银湖企一流贷 2021016 号                1,000.00
           湖州分行                                                          2022.11.04
     （3）担保合同
                                                金额
 债权人     担保方        债务人      合同编号                          担保期限          担保形式
                                              （万元）
 兴业银行     湖州        湖州     兴银湖企一高                          2020.12.01-   最高额抵押
 湖州分行     瑞晨        瑞晨     抵 2020012 号                     2022.08.01     （注 1）
                                                                         应收账款最
 浦发银行     瑞晨        瑞晨     ZZ9812202100                    2021.09.13-
 杨浦支行     环保        环保        000002                       2024.09.12
                                                                          （注 2）
 农业银行     湖州        湖州     3310062019006                   2021.04.09-   最高额抵押
 长兴支行     瑞晨        瑞晨         3277                        2024.04.08     （注 3）
  注 1：以湖州瑞晨编号为浙 2019 长兴县不动产权第 0018828 号的工业用地使用权及其上
所盖厂房作抵押
  注 2：瑞晨环保以等额债权为自身在自 2021 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 12 日期间发生的
不超过 3,334 万元的债务范围内提供应收账款最高额质押
  注 3：以湖州瑞晨编号为浙 2019 长兴县不动产权第 0018859 号的工业用地及其上厂房作
抵押
                                                     补充法律意见书（六）
  截至 2022 年 2 月 28 日，发行人正在执行的金额在 500 万以上的租赁合同如
下：
                                   合同总
                                            租赁                   履行
  出租方     承租方      租赁地址            计金额              租赁期限
                                            用途                   情况
                                   （万元）
                                                 其中 301-305 室：
上海市筑居房          上海市杨浦区政立
          瑞晨                                       2022.11.30    正在
地产开发经营          路 497 号国正中心 1      992.80   办公
          环保                                     其中 306-308 室：   履行
  有限公司           号楼 301-308 室
  （二）侵权之债
  经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产
生的侵权之债。
  （三）发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本
补充法律意见书第一部分“九、关联交易及同业竞争”部分披露的关联交易外，
发行人与关联方不存在其他重大债权债务关系，或互相提供担保的情况。
  （四）发行人金额较大的其他应收、应付款
应收账款账面余额为 5,900,873.35 元，无应收持有发行人 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东单位及其他关联方款项。
应付账款账面余额为 516,374.27 元，无应付持有发行人 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东单位及其他关联方款项。
额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
     十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人无合
                                    补充法律意见书（六）
并、分立、减少注册资本的行为。
  （二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产收购与出售
的行为。
  （三）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人无资产
置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
  十三、发行人章程的制定与修改
  根据发行人的确认并经本所律师核查，2022 年 3 月 10 日，发行人召开第二届
董事会第五次会议，审议通过了根据《上市公司章程指引（2022 年修订》及其他
规范性文件的最新规定，修改的将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》
及附件，并将相关修改议案提请股东大会审议。
市公司章程指引（2022 年修订》及其他规范性文件的最新规定，修改的将于本次
发行上市后生效的《公司章程（草案）》及附件。
  本所律师经核验后认为，发行人本次修改《公司章程（草案）》及附件履行
了法定程序，修改后的《公司章程（草案）》包括了《公司法》第八十一条要求
载明的全部事项，《公司章程（草案）》的内容是按照《上市公司章程指引（2022
年修订》《创业板规范运作指引》《上市规则》及其他相关规定修改的，符合相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）本所律师经核查认为，于补充核查期间，发行人仍具有健全、清晰的
组织机构，机构设置能够体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人机构设置
程序合法，并完全独立于控股股东，符合《公司法》等法律、行政法规及规范性
文件的规定。
  （二）本所律师经核查认为，于补充核查期间，发行人仍具有健全的股东大
会、董事会和监事会议事规则，其内容符合相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和
效果。
                                                 补充法律意见书（六）
    （三）发行人于补充核查期间召开的股东大会、董事会、监事会会议情况如
下：
序
       会议名称       召开时间                    审议议案
号
                                股东大会
      临时股东大会                   请综合授信额度人民币 1000 万元的议案》
                               《关于修订<公司章程（草案）>及附件<股东大会议事
      临时股东大会                   事规则（草案）>的议案》
                                          《关于修订<独立董事工作制
                               度>的议案》
                                董事会
                               《关于公司向广发银行股份有限公司上海大宁支行申
      第二届董事会
                                                    《关于提请召
      第四次会议
                               开公司 2021 年第五次临时股东大会的议案》
                               《关于修订<公司章程（草案）>及附件<股东大会议事
                               规则（草案）><董事会议事规则（草案）><监事会议
      第二届董事会
                                          《关于修订<独立董事工作制
      第五次会议
                               度>的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
                               议案》
      第二届董事会                   《关于公司对外投资的议案》
      第六次会议
    经本所律师审查上述股东大会、董事会的会议通知、议案、会议记录、决议
文件及授权委托书等会议文件资料后认为，发行人该等股东大会、董事会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合
《公司法》和发行人《公司章程》的规定，真实、合法、有效。
     十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
    根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的董事、监
事、高级管理人员均未发生变更。
     十六、发行人的税务和财政补贴
    （一）发行人及其子公司执行的主要税种及其税率
    根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在
加审期间执行的主要税种及其税率情况未发生变化，符合现行法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的要求。
                                         补充法律意见书（六）
  （二）发行人及其子公司享受的税收优惠
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在加审期间所披露
的税收优惠未发生变化，符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求。
  （三）发行人依法纳税情况
下：
  （1）2022 年 1 月 26 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第一税务所出具
《无欠税证明》，“纳税人名称：上海瑞晨环保科技股份有限公司，纳税人识别
号：91310114563130984K。经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 1 月 23 日，
未发现有欠税情形。”
  （2）2022 年 2 月 14 日，国家税务总局长兴县税务局出具《无欠税证明》，
“纳税人名称：湖州瑞晨环保科技有限公司，纳税人识别号：
发现有欠税情形。”
  （3）2022 年 2 月 14 日，国家税务总局长兴县税务局出具《无欠税证明》，
“纳税人名称：湖州瑞晨智能制造有限公司，纳税人识别号：
发现有欠税情形。”
  （4）2022 年 2 月 15 日，国家税务总局上海市宝山区税务局第一税务所出具
《无欠税证明》，“纳税人名称：上海勇迈能源科技有限公司，纳税人识别号
发现有欠税情形。”
  （5）2022 年 2 月 16 日，国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所出具
《无欠税证明》，“纳税人名称：上海瑞领环保科技有限公司，纳税人识别号：
现有欠税情形。”
  （6）2022 年 2 月 7 日，国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具《无
                                            补充法律意见书（六）
欠税证明》，“纳税人名称：北京瑞晨航宇能源科技有限公司，纳税人识别号
现有欠税情形。”
    （7）2022 年 2 月 23 日，国家税务总局杭州市税务局出具《无欠税证明》，
“纳税人名称：湖州瑞晨环保科技有限公司杭州分公司，纳税人识别号：
发现有欠税情形。”
    （8）2022 年 3 月 4 日，国家税务总局南宁市良庆区税务局出具《无欠税证
明》，“纳税人名称：上海瑞晨环保科技股份有限公司广西分公司，纳税人识别
号：91450108MA7D2H4H3P，经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 3 月 1 日，
未发现有欠税情形。”
因违反税收法律、行政法规受到重大行政处罚的情形。
    （四）发行人及其子公司享受的财政补贴
    根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴资料及发行人确认并经本所律师
核查，发行人及其子公司加审期间新增的主要财政补贴情况如下：
序    所属                                           金额
           项目名称                      补助依据
号    主体                                           （万元）
          科技金融保费   《关于试点开展科技型中小企业短期贷款履约责任
          补贴（注）    保险工作的通知》（沪科合[2010]34 号）
                   《关于开展 2019-2020 年度科技金融保费补贴工作
     瑞晨
     环保            [2020]69 号 ）
          其他（印花税
                  财政部税务总局《关于支持小微企业融资有关税收政
                  策的通知》（财税[2017]77 号）等文件
          贴、培训补贴）
                  长兴县人民政府金融工作办公室《关于组织申报绿色
                  贷款贴息补助的通知》
                  中共长兴县委、长兴县人民政府《关于印发<长兴县
                  人才新政二十条>的通知》
     湖州
                   长兴县财政局 长兴县市场监督管理局《关于下达
     瑞晨   知识产权政策
            奖励
                   [2021]238 号）
                   湖州市就业管理服务中心《关于启动 2020 年度湖州
                   市区失业保险稳岗补贴工作的通知》
                                            补充法律意见书（六）
注：其中 3.14 万元系由 2021 年 1-6 月企业扶持金调整至科技金融保费补贴
  经核查，本所律师认为，该等财政补贴政策不违反现行法律法规的规定，发
行人享受该等财政补贴合法、合规、真实、有效。
  十七、发行人的劳动用工和社会保险
  （一）劳动用工
  根据发行人及其子公司的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司的劳动用工方式为直接聘用及劳务派遣，发行人及其子公司与
其直接聘用的员工均签署了劳动合同或劳务合同，具体情况如下：
          总员工人数    签订劳动合同         签订劳务合同     劳务派遣人数
 公司名称
          （名）     聘用人数（名）         聘用人数（名）      （名）
 瑞晨环保      224       217           7（注 1）       0
 瑞晨环保
 广西分公司
 湖州瑞晨      152       137           7（注 2）       8
 北京瑞晨       1         1              0          0
  合   计    378       356             14         8
  注 1：签订劳务合同的 7 人均系退休返聘
  注 2：签订劳务合同的 7 人均系退休返聘
  根据发行人的确认并经本所律师核查，为提高管理效率，加审期间内，公司
对一些临时性、辅助性和替代性的岗位采取劳务派遣的用工形式，主要工作岗位
为打磨工、电焊工等。发行人与湖州华运人力资源管理有限公司（以下简称“湖
州华运”）签订《人力资源服务外包协议》，以劳务派遣的方式与 8 名员工建立
了聘用关系，劳务派遣用工比例不超过员工总人数的 10%。
  根据湖州华运提供的材料，湖州华运持有合法有效的《劳务派遣经营许可
证》，许可经营事项为国内劳务派遣，有限期为 2019 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月
定》（人力资源社会保障部令第 22 号）的规定。
  （二）社会保险及住房公积金
办理了社会保险、公积金登记。根据发行人及其子公司的社会保险缴纳凭证、发
                                        补充法律意见书（六）
行人及其子公司确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为其员工缴纳
社会保险的情况如下：
         公司             应缴人数            实缴人数
        瑞晨环保              217             217
        瑞晨环保
       广西分公司
        湖州瑞晨              137             137
        北京瑞晨               1              1
        合   计             356             356
         公司             应缴人数            实缴人数
        瑞晨环保              217           215（注）
        瑞晨环保
       广西分公司
        湖州瑞晨              137             137
        北京瑞晨               1              1
        合   计             356             354
  注：2 名员工未缴纳住房公积金，其中 1 名员工系新员工入职，1 名员工系外籍员工无需
缴纳
     （1）社会保险部门出具的证明文件
罚信用报告》，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，瑞晨环保未受到劳动监察
类行政处罚。
环保科技有限公司（统一社会信用代码：91330522MA29J7WT2E）为我局辖区内
企业，该公司自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，严格遵守国家及地方劳动保
障相关法律、法规和规范性文件的规定，保护职工合法权益，在与员工订立劳动
合同、工资支付、职工休假制度等方面不存在违反劳动保障相关法律、法规和规
                                  补充法律意见书（六）
范性文件的行为，不存在因违反国家及地方劳动保障相关法律法规而被投诉、被
立案或者受到行政处罚的情形。”
  （2）住房公积金部门出具的证明文件
情况证明》，“上海瑞晨环保科技股份有限公司于 2014 年 3 月建立住房公积金账
户。该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。”
合规缴存的证明》，“湖州瑞晨环保科技有限公司属于本中心管辖范围内的缴存
企业。兹证明，该公司自 2021 年 1 月 1 日以来，已依据国家和辖区相关法律法规
及规范性文件的规定为其员工办理了住房公积金的缴存登记手续，并已依法按期
足额缴纳住房公积金，符合国家及本辖区有关住房公积金的法律法规及规范性文
件的规定。不存在任何少缴、漏缴、欠缴住房公积金或其他违反住房公积金相关
法律法规的情形，亦不存在因违反住房公积金有关法律法规及相关规范性文件的
规定而受到我中心行政处罚的情况。”
  （三）综上，本所律师认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司均
已办理了社保及公积金登记，依法与其员工建立劳动关系或劳务关系，不存在因
违反劳动用工、社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情
形。
     十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
  （一）发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
  截至本补充法律意见书出具日，发行人主要从事的业务未发生变化，仍系高
效节能设备的研发、设计、生产和销售，主营产品为高效节能离心风机、高效节
能离心水泵等节能类产品。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为高效节能设备的
研发、设计、生产和销售，发行人所处行业不属于《企业环境信用评价办法（试
行）》（环发[2013]150 号）的规定的重污染行业。
                                        补充法律意见书（六）
  根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人原生产项目的
环评、“三同时”制度执行及排污登记情况未发生变化。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次募集资金
投资项目备案及环评情况未发生变化。
从 2019 年 1 月 1 日起至今，湖州瑞晨环保科技有限公司无因环境违法行为被我局
予以行政处罚的记录。”
  根据发行人的确认并经本所律师检索发行人及其子公司所在地环保主管部门
官方网站，补充核查期间，发行人不存在因违反环境保护法律法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司的生产经营活
动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司没有因发生环境违法行为而被处
罚的情形。
  （二）产品质量、技术监督标准、安全生产合规性
仍符合 ISO9001：2015 标准，已经取得的质量管理体系认证证书未发生变化。
体如下：
  （1）市场监管局出具的证明文件
瑞晨环保科技股份有限公司（社会信用码 91310114563130984K）自 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记
录。”
                                         补充法律意见书（六）
限公司为我局所管辖企业。经本局微机监管系统查询，该企业成立于 2017 年 3 月
限公司为我局所管辖企业。经本局微机监管系统查询，该企业成立于 2020 年 7 月
“上海瑞领环保科技有限公司（社会信用码 91310112695779013N）自 2021 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记
录。”
“上海勇迈能源科技有限公司（社会信用码 91310113MA1GMHUL20）自 2021 年
记录。”
“北京瑞晨航宇能源科技有限公司（统一社会信用代码：91110114MA01TH74XC）
系我局登记注册的企业，该企业 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日期间无因违
反法律法规受到我局行政处罚的案件记录。”
息查询报告》，“经查询浙江省企业信用综合监管警示系统，2021 年 07 月 01 日
至 2021 年 12 月 31 日，湖州瑞晨环保科技有限公司杭州分公司无违法行为或处罚
记录。”
  （2）应急管理局等部门出具的证明文件
年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，注册地位于上海市嘉定区申霞路 358 号 3
幢 C 区的上海瑞晨环保科技股份有限公司在嘉定区不存在因违反国家和本市有关
安全生产的法律、法规、规范性文件而受到我局行政处罚的情况。”
                                      补充法律意见书（六）
明 》 ， “ 湖 州 瑞 晨 环 保 科 技 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
的法律、法规，未发生过火灾事故，未在消防检查中受到处罚或被出具整改通知
书，也不存在因违反有关安全生产监督管理法律、法规而受到处罚的记录。”
  根据发行人的确认并经本所律师检索发行人及其子公司所在地市场监管部
门、应急管理部门官方网站，补充核查期间，发行人不存在因违反产品质量、技
术监督及安全生产相关法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其境内子公司的产品符
合国家有关产品质量、技术监督标准，发行人及其境内子公司未因违反产品质
量、技术监督及安全生产方面法律法规而被处罚。
  十九、发行人募集资金的运用
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》正文第
十九部分“发行人募集资金的运用”所述事实情况未发生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据相关主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师登陆国家税
务局重大税收违法失信案件信息公布栏、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
信用中国、国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）发行人持股 5%以上的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人持股 5%以上的股东分别出具的书面承诺并经本所律师登陆中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中
基协官网的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认及公安机关出具的无违法
                            补充法律意见书（六）
犯罪记录证明，并经本所律师登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监
会网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中
介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
股说明书（上会稿）》。
  发行人编制的本次发行上市《招股说明书》（上会稿）定稿后，本所律师仔
细审阅了该《招股说明书》（上会稿）全文，特别对发行人在《招股说明书》（上
会稿）中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容作了核查。本所律师确
认发行人本次发行上市的《招股说明书》（上会稿）不存在因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为：发行人除尚需报请中国证监会履行注册程序、取
得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批复外，发行人已符合《证
券法》《公司法》《管理办法》及《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性
条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书》（上会稿）所引用的法律意
见书和律师工作报告的内容是适当的。
                                      补充法律意见书（六）
            第二部分 《问询函》回复的更新
     一、《一轮问询函》问题 3、关于所处行业：“申报文件显示：（1）发行人
主要产品高效节能离心风机及高效节能离心水泵分别属于风机行业和泵行业。
内主要企业包括豪顿华工程有限公司、株式会社荏原制作所、德国锐志集团、金
通灵科技集团股份有限公司以及湖南凯利特能源科技有限公司。（3）近年来，我
国相继出台了《通风机能效限定值及能效等级》《离心鼓风机能效限定值及节能
评价值》《石油化工离心泵能效限定值及能效等级》等政策，对风机和水泵行业
的能耗标准进行了严格的限定。
     请发行人：（1）结合相关权威文献及数据，补充披露离心风机、离心水泵细
分行业的市场规模、竞争状况，发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来
变化趋势；（2）结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品竞争状况、客户重叠
情况等方面，说明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为竞争对
手分析的原因及合理性，进一步说明发行人的主要产品在技术、价格、服务等方
面与竞争对手产品的竞争优劣势；（3）说明《通风机能效限定值及能效等级》《离
心鼓风机能效限定值及节能评价值》《石油化工离心泵能效限定值及能效等级》
等政策对风机和水泵行业的能耗标准进行限定的具体内容，按产品类别说明发行
人主要产品的能效值或能效等级，是否达到相关政策要求的标准。请保荐人、发
行人律师发表明确意见。”
  本所律师就本问题履行了以下核查程序：（1）获取并查阅了行业协会统计年
鉴、行业咨询报告、相关公司的公开披露文件等；（2）取得发行人的确认文件。
     （一）结合相关权威文献及数据，补充披露离心风机、离心水泵细分行业的
市场规模、竞争状况，发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已按要求在《招股说明书》“第
六节 业务与技术”之“二、发行人处行业基本情况”之“（三）行业发展状况”
之“1、行业定义、发展概况及市场规模”中对相关情况进行了补充披露，具体如
下：
                                              补充法律意见书（六）
   “2）风机行业市场规模
   根据 Persistence 市场调查机构（PMR）调查数据，全球通风设备市场在 2017
年达到 249.18 亿美元，到 2025 年，预计达到近 400 亿美元，复合年增长率（CAGR）
为 6.09%，通风设备的工业应用在市场产值中的占比将超过 70%，达到近 300 亿美
元。根据智研咨询报告《2020 年中国通用机械行业发展概况》，风机产量自 2017
年的 2,621.47 万台增长到 2019 年的 3,619.76 万台。2018 年风机产业主营业务收入
为 744.92 亿元，2019 年风机产业实现主营业务收入 799.72 亿元，同比增长 7.36%。
由此可见国内风机市场至少存在 700-1,000 亿元的市场空间，未来随着下游行业对
风机需求的增大，市场空间将逐渐扩大。
   根据国家统计局的数据显示，2019 年国内风机主营业务收入为 799.72 亿元。
根据通用机械协会对会员企业统计数据，离心通风机在当年风机市场总营收的占
比为 27.02%。因此，离心通风机市场约为 216 亿元（799.72*27.02%），国内离心
风机市场空间较大。报告期内，公司专注于高效节能离心风机，实现风机销售金
额为 8,302.05 万元、14,338.26 万元、23,039.13 万元和 34,843.72 万元，市场占有
率约为 1.61%，且逐年提升。此外，根据通用机械协会对会员企业统计数据分析（仅
为会员单位，不代表整个离心通风机市场规模），离心通风机 2017 年、2018 年、
一定程度上也说明市场规模在不断上升。
   离心风机应用较为广泛、需求差异大、行业竞争呈现多极化。高端离心风机
市场主要为进口产品，对节能性、安全性要求高、技术含量高、附加值高。目前，
国外品牌如英国豪顿集团（Howden Group Ltd）、日本株式会社荏原制作所、德国
锐志集团等凭借领先的技术和良好的口碑在国内市场处于优势地位，包括发行人
在内的国内少数企业已经具备一定的技术实力，产品逐步实现进口替代。随着‘碳
达峰’、‘碳中和’等政策的提出以及下游行业企业对节能降耗的要求不断提高，公
司的高效节能离心风机有较好的发展前景。”
   根据发行人的确认经本所律师核查，发行人已按要求在《招股说明书》“第
六节业务与技术”、之“二、发行人处行业基本情况”之“（三）行业发展状况”
之“1、行业定义、发展概况及市场规模”中对相关情况进行了补充披露，具体如
下：
                                    补充法律意见书（六）
  “3）泵行业市场规模
  经过多年的发展积累，国内泵生产和技术水平大幅提高，形成了完整的研发、
生产和销售体系。根据智研咨询报告显示，2019 年水泵行业实现营业收入 1,686.68
亿元，实现利润总额 140.21 亿元，市场规模较大。
  根据 QYResearch《2021-2027 全球与中国离心泵市场现状及未来发展趋势》
报告，2020 年全球离心泵市场规模为 2,016 亿元左右，中国是全球最大的离心泵
市场，占有 60%的市场份额。根据美国麦克文公司和欧洲工业预测机构 EIF 的分
析，工业用泵的占比最大约占 60%。可以得知，中国国内的工业离心泵市场规模
大致在 725 亿元左右（2016*60%*60%），市场空间较大。公司以高效节能离心泵
为主要产品，专注于细分产品领域，且报告期内以风机产品作为主要发展方向，
因此，公司在离心泵行业的整体市场占有率不到 1%。
  根据公开披露资料显示，国内水泵行业的主要销售企业为国内、外水泵传统
企业，如株式会社荏原制作所（Ebara）、上海东方泵业（集团）有限公司、格兰
富集团（Grundfos）、南方泵业股份有限公司等。该等企业在国内主要销售离心泵，
销售额均超过 30 亿元。总体而言，离心泵行业竞争较为充分，参与者较多，近年
来，随着具有技术优势的企业进行并购扩张，离心泵行业呈现集中度提升的趋
势。”
  二、《一轮问询函》问题 4、关于业务与技术：“申报文件显示：（1）公司
主营业务为高效节能设备的研发、设计、生产和销售，主营产品为高效节能离心
风机、高效节能离心水泵等节能类产品。（2）公司通过测试评估、方案设计沟
通、模型及产品设计、生产销售定制化的设备，最终实现节能降耗的预定目标，
提高客户的经济效益。（3）公司设备的关键运行指标已经基本接近国外竞争对手
的水平，能够满足客户的生产需求，给客户带来了良好的节能效益，获得了众多
客户的认可。（4）丰富的气力模型和水力模型是发行人的核心技术和核心竞争
力。（5）在传统风机及水泵行业中，生产线建立时原始风机/水泵设计富余量较
大，大量风机/水泵实际运行效率只有 50%至 75%，而国外先进风机/水泵的运行
效率约为 80%。公司在实际节能改造项目中，产品节电率可达到 10%-30%，其
良好的节能效果使公司处于行业优势地位；（6）由于公司的产品主要运用于技改
项目，设备改造后带来的持续节电效益远大于设备采购价格，因此，客户对定价
                            补充法律意见书（六）
高低相对不敏感。
  请发行人：（1）说明高效节能离心风机、高效节能离心水泵与传统风机、水
泵的区别，高效节能的定义及具体标准，目前市场上销售的风机、水泵中传统与
高效节能产品的比例；（2）说明运行效率与节电率是否存在关系，发行人节电率
的测算方法及依据，是否被客户认可，发行人依靠节能效果处于行业优势地位的
表述是否客观、准确；（3）说明发行人与客户签订的合同中是否对产品的节能降
耗目标做出具体约定，若设备实际运行中未达目标双方如何约定处理；报告期内
是否发生过前述情形，如是，说明具体情况；（4）说明主要产品关键运行指标的
具体内容，结合具体指标数据将发行人与国外竞争对手进行比较，发行人产品是
否具有竞争优势；（5）说明发行人在气力模型和水力模型设计上的具体优势，丰
富的气力模型和水力模型的形成过程和表现形式，气力、水力模型是否为影响产
品运行效率的核心因素；（6）说明主要业务是以提供全新节能产品为主还是以基
于客户原有设备的节能改造，请分别说明对应比例；（7）说明节能效益大于采购
价格的衡量标准，相关表述是否准确、客观，发行人业务规模扩大情况是否与上
述表述相匹配。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
  本所律师就本问题履行了以下核查程序：（1）获取了发行人的销售合同、技
术协议，查阅了验收条款中效率、节电的要求，节电率的测算方法及依据；（2）
查阅了验收未达标的处罚约定及报告期内的退换货及维修记录；（3）查阅发行人
管理层和核心技术人员的访谈问卷；（4）取得发行人的确认文件。
  （一）说明发行人与客户签订的合同中是否对产品的节能降耗目标做出具体
约定，若设备实际运行中未达目标双方如何约定处理；报告期内是否发生过前述
情形，如是，说明具体情况
  根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的
理解和判断，发行人通常在合同中对运行效率或节电率等节能降耗指标做出具体
约定，并约定若产品节能降耗指标未达到约定值，按照实际与约定值之间的差值
相应调整扣减合同金额。客户在验收环节会严格按照合同约定的技术指标进行测
试，并在出具验收文件前与发行人确认，从而确保设备验收后能够正常运行，相
应的，一旦客户出具验收文件后，即代表客户认可了公司的产品质量，相关设备
已经完全符合合同约定的验收标准。
                                  补充法律意见书（六）
  报告期内，发行人提供的大部分风机和水泵产品已达到约定的节能降耗指标，
个别项目由于客户工况情况发生变化、安装过程中的部件磨损等正常业务原因导
致关键指标未达到约定情形，相关项目涉及的收入金额占报告期各期的比例分别
为 0.00%、0.92%及 0.00%，整体占比较低。发行人已经根据合同条款，结合项目
实际情况，客户沟通协调，采取抵减合同金额、调试/更换设备等方式对项目进行
妥善调整处理，未出现亏损合同、拒绝验收以及其他对发行人生产经营的重大不
利影响。主要项目具体如下：
                                                    补充法律意见书（六）
 项目名称              合同约定                  节能降耗未达标原因及处理方案
         圆水泥有限公司（以下简称“朔州金               由于客户工况变化等原因，发行人设
         圆”）签署《循环风机节能技改项目》， 备实际运行效率未达到约定效率。
 朔州金圆水   约定发行人向朔州金圆销售两台高效               2020 年 11 月 10 日，发行人与朔州金
 泥有限公司   节能风机，单价 118 万元，合计 236          圆签署《补充协议》，约定由于改造
  项目     万元。                            后的风机没有达到约定运行效率，双
         合同约定运行效率分别为 80.80%及            方调低原合同金额至 177 万元。
         败，扣除所有余款。
         发行人于 2018 年 12 月与中材安徽水
         泥有限公司（以下简称“中材安徽”）
                                        发行人风机于 2020 年 7 月发货，已在
         签署《A 线窑尾排风机买卖合同》。
                                        客户生产线运行，由于客户工况变化
         约定发行人销售一台高效节能风机，
 中材安徽水                                  等原因，发行人风机未达到约定运行
         合同价款 143 万元。合同约定技改后
 泥有限公司                                  效率，实际节电率为 15.43%。
         风机节电率 18.49%，若风机运行功率
  项目                                    后经发行人与中材安徽协调，双方就
         下 降 量 达 不 到 承 诺 值 ， 每 降 低 5%
                                        合同金额递减 4.49 万元。
         （9kw），扣除合同条款的 5%，若改
                                        该项目已经于 2020 年经客户验收。
         后风机运行功率下降量低于承诺值的
                                        发行人风机于 2020 年 1 月发货并已安
                                        装完毕，目前设备运行情况较好，但
                                        由于客户现场工况情况发生较大变
                                        化，导致设备运行效率未达到原协议
         景水泥有限公司（以下简称“盘景水
                                        约定指标。
         泥”）签署《循环风机采购合同》，
 安徽盘景水                                  发行人正积极与客户沟通协调解决方
         约定盘景水泥向发行人采购 2 台风机
 泥有限公司                                  案，鉴于公司与客户尚未就解决方案
         （一线风机和三线风机），合计 365
  项目                                    协商达成一致，根据发行人存货计提
         万元。
                                        跌价相关政策并基于谨慎性原则，公
         约定运行效率均为 80%，节电率分别
                                        司根据该项目已发生成本及预计所需
         不低于 15%和 11%。
                                        费用于报告期末计提跌价准备 63.88
                                        万元。上述事项对发行人生产经营不
                                        存在重大不利影响。
  （二）说明发行人在气力模型和水力模型设计上的具体优势，丰富的气力模
型和水力模型的形成过程和表现形式，气力、水力模型是否为影响产品运行效率
的核心因素
  （1）发行人的技术模型定制化程度较高，参数较多，与客户工况匹配度较高
  根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的
                                     补充法律意见书（六）
理解和判断，发行人为达到设备较好的运行效率和节能效果，制定了一整套定制
化的技术实施方案，包括实地评估、方案设计沟通、模型及产品设计等环节。
  首先，为准确了解业主工况情况（运行现场的流量、压力、密度、转速等指
标），发行人采取了一套完整、规范、精细的勘测流程。在客户发出初步采购意
向后，发行人委派业务人员至客户现场进行数据采集，发行人技术人员开发初步
技术方案并与客户进行沟通，在方案获得客户认可后签署合同。随后，公司再至
客户现场进行二次勘探，获得准确的现场工况数据（包括对原来数据的复核），
并据此确定最佳技术模型。通过上述二次勘探及反复沟通，发行人确保精准的获
得客户工况信息及需求。
  其次，发行人根据工况信息及客户需求设计匹配的技术模型。具体流程如下：
发行人根据客户工况信息计算得到设备关键指标如比转速，然后从基础模型数据
库中选取该比转速的技术模型，如无该比转速的技术模型，则先获取该比转速相
近的基础模型，调整修正参数达到符合该比转速要求的技术模型。在这个过程中，
每一个技术模型均是一个复杂的理论及实践经验相结合的数据集合，模型设计涉
及到超过百个现场工况数据、设计参数、生产参数，几十个经验公式，复杂程度
较高。发行人结合企业实际情况，不断调整修正各个设计参数，如进出口角度、
叶轮长度等。通过调整繁多的设计参数，得到适合客户的最优效果的产品技术模
型。该过程需要设计人员具有较高的专业技术水平和经验积累，能够较为准确、
高效的选取、调整模型。
  通过上述程序，发行人并在技术模型仿真等试验过程中不断验证修正，确保
设备的技术模型与客户工况匹配度较高，设计出高效的技术模型，从而有效提高
设备的运行效率和节电率。
  （2）发行人技术模型数量较多，覆盖适用业主工况情况较广
  根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的
理解和判断，发行人在多年的研发生产过程中，逐渐形成了丰富的技术模型数据
库。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计完成高效节能离心风机超过 2,200 台、
高效节能离心水泵超过 1,600 台，其中每一台设备均为公司量身定制和独立设计开
发。在这个过程中，发行人结合研发和项目实践，已经积累了超过一百个基础模
型和超过两千个衍生模型，基础模型覆盖的比转速数量较多，衍生模型覆盖适用
                                           补充法律意见书（六）
的客户工况情况较广，为各种场景条件下的客户提供定制化的高效节能产品。
   （3）技术模型难度研发较高，发行人形成较强的技术壁垒
   根据发行人的确认，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，技术
模型是决定设备运行效率的关键因素，而模型的研发，需要专业的理论知识及足
够的项目实践经验，研发难度较高。
   一方面，模型的研发需要专业的理论知识。一个技术模型涉及到众多的技术
参数。因此，在模型开发设计过程中，参数众多、变化复杂，涉及大量流体力学、
材料应用等相关学科理论知识，这对设计人员的专业素养提出较高的要求。另一
方面，模型研发和储备高度依赖于经验及项目实践，实务中生产工艺复杂，关键
参数如温度、流量、压力等指标时时动态变化。公司在进行基础模型的研发过程
中，研发人员需要经过大量多次的模型试验以积累经验，得出不同变量变化下的
最佳取值范围或设计系数，并以此调整最终模型从而达到最优效率。因此，发行
人积累的丰富技术模型数据库，形成较强的技术壁垒，是发行人的主要优势。
   综上所述，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人经过多年研发和项目实践，积累了丰富的技术模型和数据库，适用覆盖工
况范围较广，定制化程度较高，与客户工况匹配度高；而且模型研发所需要的专
业理论知识、项目实践经验等，形成了较高的技术壁垒；这些共同构成了发行人
技术模型设计环节的具体优势。
   （1）气力模型、水力模型的形成过程
   根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的
理解和判断，自成立以来，发行人积极试验、学习、研发，理论结合项目实践，
坚持不断地尝试、改进、提升风机和水泵技术模型，逐渐形成了具有核心竞争力
的丰富技术模型。发行人技术模型的发展主要呈现三个阶段，积累阶段（2010 年
-2013 年）、发展阶段（2014 年-2017 年）、成长阶段（2018 年至 2021 年 11 月 1
日）。
   在积累阶段，即 2010 年-2013 年，发行人主要聚焦水泵产品及其技术模型的
研发。发行人通过参加行业展会、专业研讨会等方式积极调研国内外先进泵类产
                                  补充法律意见书（六）
品的物理结构、技术原理、运行效率范围等相关信息，探索量身定制节能改造可
行性；开展大量泵类产品的试验如水力参数、叶片进口边位置等，为水力模型开
发做数据积累；同时，发行人成功拓展了拜耳科技、江苏利淮钢铁有限公司等客
户，实施的水泵合同能源管理项目取得了较好的效果，为客户创造了可观的节能
效益。在这个阶段，发行人主要初步完成了水力基础模型的研发以及项目经验的
积累。
  在发展阶段，即 2014 年-2017 年，发行人水泵技术模型取得了较大进展和突
破，同时积极拓展研发风机技术模型。在此阶段，在水泵方面，发行人在前期基
础上持续进行项目研发，针对压水室设计、叶片数量、叶片型线等关键设计因素
进行了大量的实验，以此开发优化了多个水力模型。其次，发行人在客户领域取
得突破性进展，成功拓展了上海宝冶工程技术有限公司等重要战略客户，项目数
量、企业规模快速增长，形成一定规模效应，产品质量及节电效益获得了客户认
可。通过项目实践，发行人不断优化水力模型，积累了大量的实践数据经验，形
成了较为丰富的水泵技术模型数据资料；此外，发行人引进了吕增力等流体力学
方面的技术专家，逐渐搭建形成了一支专业的技术研发团队。
  发行人在水泵产品及技术模型较为成熟之后，以此为基础，积极尝试进入风
机领域，研发风机产品及技术模型。发行人对叶片型线、叶片进出口角度等风机
参数做了大量实验，探索风机模型基础性数据规律、特性；同时总结国内外的先
进技术、设计理念，初步完成了风机技术模型的研发。此外，发行人获得了华新
水泥股份有限公司、中国建材股份有限公司等客户项目，取得了良好的项目效果。
  从 2018 年至今，发行人进入成长阶段，企业规模、营业收入快速增长，研发
团队逐渐壮大，研发流程、机制日趋完善。同时随着发行人湖州工厂的建成，发
行人的自主研发进一步增强。水泵方面，发行人继续试验、总结前期水力模型，
分析各具体水力参数对泵的影响，更新完善已有产品的新技术模型，并展开渣浆
泵等新产品技术模型的研发。风机方面，发行人对前期的模型进行总结并改进开
发，此外还进一步研究了介质磨损、叶轮径向进口偏流等对风机的影响，不断提
升技术模型的运行效率。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已累计完成高效节能离
心风机超过 2,200 台、高效节能离心水泵超过 1,600 台，形成了丰富的技术模型数
据库和项目经验。
                                               补充法律意见书（六）
    因此，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发
行人坚持研发，并不断进行项目实践，积累形成了较为丰富和高效的技术模型，
是发行人的核心竞争力。
    （2）技术模型主要表现形式为每个模型对应的设计图纸、设计数据库及专利
等形式
    根据发行人的确认，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，首先，
从产品角度而言，技术模型直观的表现形式为对应的设计图纸。每个技术模型包
含工况参数、设计参数、生产参数等数百个参数、指标等相关数据信息，参数、
指标包括：确定比转速及通风机的类型；计算风机功率；计算比转速和叶片出口
角压力系数的关系、比转速和叶轮进口速度变化系数的关系、比转速和叶轮进口
直径的关系等。
    其次，从有形的专利角度而言，发行人将部分技术模型申请专利。截至报告
期末，发行人的气力、水力模型与其对应的专利情况如下：
序     核心技术    对应专利                      专利             创新
                          专利号                 应用产品
号      名称      名称                       类型             方式
      丰富的高效   一种高效的                     实用             自主
      气力模型    离心风机                      新型             研发
              高效节能                      实用   高效节能自吸式   自主
              自吸式离心泵                    新型   离心泵       研发
              低损高效                      实用   高效节能自吸式   自主
              自吸式离心泵                    新型   离心泵       研发
      丰富的高效                             实用   高效节能自吸式   自主
      水力模型                              新型   离心泵       研发
              高容积效率                     实用   高效节能自吸式   自主
              自吸式离心泵                    新型   离心泵       研发
              密封型自吸式                    实用   高效节能自吸式   自主
               离心泵                      新型   离心泵       研发
    除上述专利外，发行人积累了丰富的技术诀窍，但出于商业机密考虑，发行
人未将全部技术模型申请相应专利。
    最后，从无形的积累角度而言，发行人积累的技术模型汇总，形成相关模型
数据库。发行人注重数据的积累、保管和使用，并通过不断的研发、项目实践，
形成的技术模型和相关项目数据资料，均汇总积累在相关数据库内，而随着发行
                                    补充法律意见书（六）
人项目数量和技术模型不断增加，发行人数据库不断扩展，丰富了不同工况及场
景下的产品设计能力。
  综上，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，技术模型主要表现
为每个模型对应的设计和生产图纸及其包含的丰富参数指标、汇总的设计数据库、
申请的专利等形式。
备运行效率的核心因素之一
  根据发行人的确认，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，风机
和水泵运行时，流体均遵从流体力学规律。以风机为例，一方面，风机运转时，
气体在风机中获得外功（能量），其压力（能量）和流量、风机轴功率之间呈一
定数学关系，也就是风机的压力性能曲线；另一方面，气体在管网和设备中流转
时，需要克服管网和设备的阻力做功，其流量和压力之间的关系又要遵循管网的
特性曲线，也就是管网的阻力曲线；所以当风机的压力性能曲线和管网的阻力曲
线相交时候，即该风机的运行效率最高，该相交点为风机运行效率的理论最高点，
称为“工况点”；但是实际业务中，由于项目现场工况包括气体密度、温度、流
速等时刻动态变化，且设备加工精度有限等原因，不可能达到工况点的理论运行
效率。发行人通过勘探现场工况情况，结合现场工况数据（包括温度、密度、流
速、管网结构）与风机结构（包括风机的转速、直径、各部件角度等参数）设计
相匹配的气力模型，制造风机设备，从而使风机能在工况点附近区域运行，也就
是风机运行的高效区。而传统设备，由于通常为批量化生产制造，风机的气力模
型及其构造和现场工况匹配度较低，运行效率远离理论工况点，也即不在工况点
附近的高效区运转，因此运行效率较低。
  因此，基于本所律师作为非业务专业人员的理解和判断，风机、水泵产品现
场工况复杂，根据现场工况定制气力/水力模型是提升设备运行效率的核心因素之
一。
     三、《一轮问询函》问题 6、关于关联方和关联交易：“申报文件显示：（1）
分别为 1,500.34 万元及 395.41 万元。发行人实际控制人陈万东的弟弟陈万青曾在
上海翰硕任职领薪。（2）报告期外，公司由于资金周转需要，曾向关联方上海润
                                      补充法律意见书（六）
唐进行过资金拆借，报告期初，尚有余额 687.79 万元未归还。（3）报告期内，发
行人曾向实际控制人陈万东借出资金，2018 年初为 411.13 万元，2019 年底已全部
归还。
  请发行人：
      （1）披露发行人是否严格按照《公司法》
                        《企业会计准则》及中国
证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关
联方，是否存在关联交易非关联化的情况；（2）结合相关方出具的《工程结算审
计报告》及《工程造价的核验咨询报告》的具体内容，说明公司向关联方上海翰
硕采购工程建设、装修施工费的造价公允性，该关联交易是否已履行相关必要程
序；
 （3）说明报告期外向关联方上海润唐拆入资金的原因，拆入资金的具体金额、
用途及实际流向，相关利息计提的具体情况；（4）说明陈万东向发行人借款的原
因，资金用途及实际流向，资金占用费计提的标准。请保荐人、发行人律师、申
报会计师发表明确意见，并说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、进
行体外资金循环、利益输送及其他利益安排的情形
  本所律师就本问题履行了以下核查程序：（1）取得了公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员关于其填写的调查表的确认函；（2）取得相
关关联方的确认函；（3）调取了相关关联企业的工商资料；（4）取得发行人的确
认文件。
  （一）披露发行人是否严格按照《公司法》
                    《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，是
否存在关联交易非关联化的情况
  本所律师已在本补充该法律意见第一部分之“九、关联交易及同业竞争”更
新补充核查期间发行人关联方和关联交易情况。同时，经本所律师核查，发行人
已按要求在《招股说明书》“第七节、九、（五）关联法人及其他关联方情况”对
相关情况进行了补充披露。
  四、《二轮问询函》问题 4、关于行业竞争情况。申报文件及审核问询回复显
示：（1）发行人主要产品高效节能离心风机及高效节能离心水泵分别属于风机行
业和泵行业。2018 年风机产业主营业务收入为 744.92 亿元，2019 年风机产业实现
主营业务收入 799.72 亿元；2019 年水泵行业实现营业收入 1,686.68 亿元。（2）
发行人所处行业内主要企业包括豪顿华工程有限公司、株式会社荏原制作所、德
                              补充法律意见书（六）
国锐志集团、金通灵科技集团股份有限公司以及湖南凯利特能源科技有限公司。
以发行人为代表的国内企业技术水平能满足大部分客户的需求，在部分领域积累
了一定技术诀窍，产品定价采用跟随策略，相比国外企业更具性价比。
  请发行人：（1）以图表方式补充列示报告期内离心风机、离心水泵细分行业
的市场规模、发行人的市场占有率情况；（2）按产品类别进一步说明发行人与国
内外竞争对手在技术水平、实力的比较情况，发行人在特定领域所积累技术诀窍
以及所具有技术优势的具体内容；（3）结合发行人产品与同行业公司同性能产品
的售价比较情况，说明发行人产品的性价比优势；（4）补充说明发行人相较国外
竞争对手在成本控制上的具体优势，发行人如何持续保持产品的性价比优势并保
障盈利能力不受影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  本所律师就本问题履行了以下核查程序：（1）获取并查阅了行业协会统计年
鉴、行业咨询报告、相关公司的公开披露文件等；（2）查阅竞争对手的公开信息
披露文件、实地走访发行人的客户；
               （3）查阅发行人的核心技术以专利等情况；
                                  （4）
访谈发行人的管理层，查阅了供应商采购管理制度、内部管理制度等文件；（5）
取得发行人的确认文件。
  （一）以图表方式补充列示报告期内离心风机、离心水泵细分行业的市场规
模、发行人的市场占有率情况
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已按要求在《招股说明书》“第
六节、二、
    （三）、1、
         （2）风机行业定义、发展概况及市场规模”及“第六节、二、
（三）、1、（3）泵行业定义、发展概况及市场规模”中对风机、水泵的相关情况
进行了补充更新披露。
  （二）按产品类别进一步说明发行人与国内外竞争对手在技术水平、实力的
比较情况，发行人在特定领域所积累技术诀窍以及所具有技术优势的具体内容
  根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
解和判断，风机和水泵产品设计及生产技术主要包括气力/水力模型、主轴制造、
叶型设计、机壳工艺、调节门选型等内容，因此分别结合前述内容对发行人的风
机及水泵产品进行比较分析。
                                                  补充法律意见书（六）
  （1）公司风机产品在技术水平、实力方面与国内外竞争对手具体如下：
  发行人与国外领先厂商以及国内其他厂商在风机产品上的技术水平、实力等
方面比较情况具体如下：
项目               瑞晨环保             国外领先厂商          国内一般企业
      运用旋转流动状态的伯努利方
      程计算有限叶片数，采用基尔顿
                              气力模型更为丰富且理       高效气力模型较少，且高
      理论计算方法，提高叶片数布置
气力                            论运行效率较高，风机与      效范围较窄，风机与现场
      与性能曲线关联度，气动模型运
模型                            现场工况的匹配度较高， 工况的匹配度不高，运行
      行效率高，模型较为丰富且风机
                              运行效率较高。          效率不高。
      与现场工况的匹配度较高，运行
      效率高。
      大型风机主轴主要采取橄榄轴                            厂商多采用阶梯轴传统
      设计，转子刚度强、受力合理、 大型风机主轴主要采取                加工工艺，，通常流动损
      热变形小、轴向损失小，降低流          橄榄轴设计，转子刚度       失较大。一阶临界转速通
主轴    动损失，同等工况可以减少            强、受力合理、热变形小， 常为 1.35，且轴承位轴径
      安全性高，一阶临界转速超过           失，安全性高。          低。但工艺简单，易于生
                                               采用单板型设计为主、能
      采用翼型设计、气流损失小、密
                              采用翼型设计、气流损失      减少气流损失且达到密
调节门   封性好、安全性高；调节门损失
                              小、密封性好、安全性高。 封效果；调节门损失通常
      <=150Pa。
                                               <=300Pa。
      采用特殊耐磨材料，耐磨表面平                           通常于叶轮上进行局部
                              特制耐磨损材料，在易磨
      整度高，耐磨层金相组织致密，                           耐磨材料堆焊，均匀性一
                              损区域加装了防护物和
      耐磨性强，工艺上直接采用耐磨                           般，存在表面凹凸不平的
耐磨                            衬垫，对螺母和螺栓提供
      板做叶轮，因此叶轮重量较轻，                           情况，耐磨效果一般，会
工艺                            保护耐磨层厚度一般不
      提升了主轴安全性；耐磨板厚度                           影响风机运行效率。但工
                              超过 4mm，耐磨效果较
      一般达 6mm，因此耐磨效果更                          艺简单，成本更低，性价
                              好，使用寿命较长。
      好，使用寿命更长。                                比较高。
      应用特劳佩尔半开离心机设计
      理论，对高速叶轮进行修正，满          主要采用机翼型，后向单      部分厂商除采用机翼型
      足用户高压力状态的工况要求           板型叶轮（双圆弧、渐开      叶轮外、后向单板型叶轮
      叶型设计主要采用机翼型或后           线型、对数线型）等，运      （双圆弧、渐开线型、对
叶型    向单板型（双圆弧、渐开线型、 行效率较高，其中后向单               数线型）外，还采用前向
      对数线型）等，运行效率较高， 板 型 运 行 效 率 通 常 为         型（圆弧型）叶轮，该类
      其中后向单板型理论运行效率           80%-85%，机翼型能达到   型叶轮运行效率较低，通
      通常为 80%-85%，机翼型能达到      85%-89%。         常为 70-75%。
      运用斯托多拉涡流损失理论，采          机壳设计符合空气动力       使用通用模型进行机壳
机壳
      用螺旋线设计方法，使机壳符合          学，使风机内部损失降       设计，风机内气体流速通
                                                    补充法律意见书（六）
       空气动力学，使风机内部损失降         低，风机内部气流更稳         常在 40-70m/s；生产尺度
       低，风机内部气流更稳定；风机         定，风机内气体流速          精度及变形要求符合通
       出口面积较改造前风机增加           30-50m/s 以内；生产尺度   用设备标准；机壳标准厚
       以内，能量损失较小，机壳加厚         较小；机壳加厚设计、连        加强筋板。加工难度低，
       设计、连续焊、均布加强筋板。 续焊、均布加强筋板。                 性价比较高。
 注：资料数据来源于各公司官网、产品手册、行业报道、客户访谈等文件资料
  （2）发行人水泵产品在技术水平、实力方面与国内外竞争对手对比情况
  发行人与国外领先厂商以及国内其他厂商在水泵产品上的技术水平、实力等
方面比较情况具体如下：
 项目           瑞晨环保               国外领先厂商             国内一般企业
         水力模型根据现场工况进
                              水力模型更为丰富且理         根据型谱规划设计固定水
         行定制开发，模型效率高，
                              论运行效率较高，水泵与        力模型，模型效率高，但
水力模型     抗汽蚀性能好，若现场工况
                              现场工况的匹配度较高， 设计效率与现场运行效率
         发生变化可能会产生运行
                              运行效率较高。            可能存在一定偏差。
         效率偏差。
                              结合数十年项目经验总
         通过大量试验总结，得出自         结，按照斯捷潘诺夫曲线        一般按国产泵统计曲线进
蜗壳速度
         有的计算公式，提升蜗壳水         进行取值，得出自有的计        行取值，转化效率未突破
 系数
         力转化效率。               算公式，提升蜗壳水力转        一元流动取值范围。
                              化效率。
         蜗壳喉部面积与叶轮出口          一般按安德逊曲线进行
         面积取值通过大量试验总          取值，相对比较固定，同        按国内泵统计回归曲线方
 面积比     结，得出自有的取值方法， 一比转速取值相同，高效                程，面积比固定，存在蜗
         以控制泵高效点位置，能满         点固定，能满足大部分现        壳流动损失。
         足大部分现场使用需求。          场使用需求。
         结合贝塞尔曲线和多圆弧          一般采用两条贝塞尔曲
                                                 一般采用单圆弧加直线的
 叶轮子     组合控制叶轮子午面形状， 线控制形状，设计及加工
                                                 组合方式，流道过渡不均
 午面      实现液流在流道的平滑过          难度大，液流流道损失
                                                 匀，存在水力效率损失。
         渡，提升水力效率。            小，水力效率较高。
                                                 系列化批量产品，通常采
         每台泵出厂前至少测试 2~3
                                                 用抽样检测，测试按
         次，出厂试验流量误差小于         系列化批量产品，测试标
                                                 GB/T3216 标准执行，流量
测试精度     1%，扬程误差控制在 0.5m      准要求较高，保证与现场
                                                 误差 8%，扬程误差 5%范
         误差内，保证与现场运行数         运行数据吻合度较高。
                                                 围内为合格，与现场运行
         据吻合度较高。
                                                 数据可能存在偏差。
         采用轴向、径向双重固定方         采用轴向、径向双重固定        一般采用轴向限位，径向
轴承支撑
         式对轴承座进行限位，提升         方式对轴承座进行限位， 固定不足，主要靠轴承箱
 结构
         泵整体运行的可靠性。           提升泵整体运行的可靠         刚性保证可靠性，振动不
                                         补充法律意见书（六）
                         性。            可靠的风险。
                                       一般泵体、泵盖均采用等
        泵体采用地脚与轴承支撑
                         一般泵盖采用加强筋板    厚度设计，壁厚选择较低，
        一体化设计，提升吸水室的
                         设计，泵体底角支撑，保   强度、刚度较弱，偏工况
蜗壳结构    强度与整体强度，泵盖采用
                         证泵盖强度较大，泵运行   运行振动会偏大。工艺简
        加强筋板设计，提升泵运行
                         可靠性较高。        单，制造成本低，性价比
        可靠性。
                                       较高。
        在高压腔和低压腔之间应
        用压力平衡装置，既能增加     有级间阻尼密封，有导流   一般使用平直密封结构，
压力平衡
        液流的阻尼，又起到改善叶     装置，注重提升容积效    级间密封配合间隙较大，
 装置
        轮进口流动状态，提升容积     率。            容积效率普通。
        效率和水力效率。
        过流部件采用高分子纳米                    一般无喷涂，国内铸件表
        喷涂，提升过流部件表面光                   面未做特殊处理，存在流
                         过流表面铸件质量好，光
 高分子    洁度，防止过流部件锈蚀、                   动摩擦损失，容易引起结
                         洁度较好，能保持现场长
纳米喷涂    结垢等，进而减少附面层损                   构和锈迹，进而降低泵运
                         时间运行效率不变。
        失，保持现场长时间运行效                   行效率。加工难度低，性
        率不变。                           价比较高。
 注：资料数据来源于各公司官网、产品手册、行业报道、客户访谈等文件资料
  总体而言，国外领先厂商由于进入行业较早，整体技术积累较为深厚，产品
的技术水平处于领先位置。以发行人为代表的国内优秀企业，产品的技术能力能
满足大部分客户的需求，正在逐步缩小与国外先进水平的差异。同时，发行人核
心技术工艺、实力与国内部分竞争对手相比较有竞争优势。
  根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
解和判断，发行人在风机、水泵领域所积累技术诀窍及技术优势的具体内容可参
见前文。出于对技术保密的考虑，发行人的部分核心技术（例如，风机气力模型
研发设计、水泵水力模型研发设计等）未公开申请专利。截至报告期末，发行人
在产品技术方面取得的主要核心研发成果及对应的专利情况如下：
产品     研发成果应用                 专利名称              类型
                风机                             发明专利
                一种消声高速离心风机                     实用新型
风机      气力模型    一种高速离心风机                       实用新型
                一种离心风机                         实用新型
                一种消声高效离心风机                     实用新型
                                  补充法律意见书（六）
            一种低噪音高速离心风机              实用新型
            一种高效的离心风机                实用新型
            一种平衡型高速离心风机              实用新型
            一种新型集流器                  实用新型
            一种用于风机性能参数标定的工具          实用新型
            一种轴承降温循环装置               实用新型
      主轴
            一种风机轴系对中的调节装置            实用新型
            新型离心风机叶轮工艺圈              实用新型
            一种用于离心风机的耐磨叶轮            实用新型
      叶型    一种用于悬臂式风机叶轮进口的导流轮        实用新型
            一种多工况机翼型离心风机叶轮           实用新型
            一种用于叶片型线检验、测绘的工具         实用新型
            一种可以调节水平和高度方向尺寸的联轴器防护
                                     实用新型
            罩
     安全防护
            一种单边可拆卸式带窗口的联轴器防护罩       实用新型
            一种带防止漏油与堵塞装置的轴承箱         实用新型
            一种可变旋向的离心风机进口调节门结构       实用新型
            一种用于调节悬臂风机圆形进口开度的调节装置    实用新型
     调节门
            一种用于调节双吸离心通风机两个进风口风量大
                                     实用新型
            小的调节装置
            一种大型风机叶轮前盘自动整形机构         发明专利
            一种双曲柄机壳清灰结构              实用新型
            一种风机清灰装置                 实用新型
            一种风机密封装置                 实用新型
      机壳    一种有剖分法兰风机机壳防灰防积水的结构      实用新型
            一种新型浮动密封装置               实用新型
            一种风机机壳喉部防灰防积水的结构         实用新型
            一种风机叶轮的自动清灰装置            实用新型
            一种新型激光调同心设备              实用新型
            剪刀式排污泵                   实用新型
            具有导流器的水泵                 实用新型
            具有叶轮旋转助力结构的离心泵           发明专利
水泵   水力模型
            一种预旋整流装置                 实用新型
            锁紧装置及应用该锁紧装置的潜水泵系统       实用新型
            应用于高效双吸泵的轴流轮             实用新型
                                补充法律意见书（六）
             一种节段式多级泵径向导叶定位结构      实用新型
             高容积效率自吸式离心泵           实用新型
             密封型自吸式离心泵             实用新型
             高效节能自吸式离心泵            实用新型
             自吸式离心泵                实用新型
             低损高效自吸式离心泵            实用新型
             一种新型立式双固定支撑自吸泵        实用新型
             单级双吸卧式渣浆泵             实用新型
             分段式轴套结构               实用新型
    轴承支撑结构   一种轴用装配工装              实用新型
             多方向可调节防护罩             实用新型
             具有叶轮旋转助力结构的离心泵        发明专利
     蜗壳结构
             具有导流器的水泵              实用新型
             平衡压力密封装置              实用新型
             应用于单级双吸离心泵的新型密封环      实用新型
    压力平衡装置
             一种改进的双吸泵密封环结构         实用新型
             新型立式多级离心泵平衡鼓结构        实用新型
  综上，发行人在风机和水泵领域积累了一定技术诀窍，并就其中部分内容相
应申请了专利。
  （三）补充说明发行人相较国外竞争对手在成本控制上的具体优势，发行人
如何持续保持产品的性价比优势并保障盈利能力不受影响
  根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
解和判断：
  （1）发行人具有本地化优势，有效节约各环节项目成本
  发行人总部设立在上海，生产基地位于湖州，与主要原材料供应商同处长三
角地区，交通运输便捷、配套设施完善，发行人与国外设备供应商相比减少了报
关、通关、跨国运输等物流环节，具有较强的运输成本优势。此外，发行人的节
能设备的设计和生产依赖于前期在客户现场勘探取得的准确工况数据，节能设备
的安装和测试需要工程服务人员在客户现场跟踪、指导，因此，发行人与国外设
                               补充法律意见书（六）
备供应商相比，减轻了空间距离、时间差异、工作时长、通讯方式等因素的限制，
能够积极响应客户需求，提升了项目开发、工况勘探、安装测试效率，有效节约
了沟通、设计、生产、验收等各环节的项目成本。
  （2）发行人具有完善的供应链网络，有效降低整体采购成本
  通过多年的经营与发展，发行人通过样品测试、现场评估、分批试用等形式
深入评估上游原材料供应商，形成了较强的供应链整体配套能力和高品质原材料
供应能力。同时，发行人与合格的供应商形成了稳定的合作关系，建立了较为完
善和高效的供应链网络，覆盖原材料采购、外协加工、物流运输等各个环节，生
产、库存安排更为灵活，且具备较强的议价能力，能够合理控制原材料、零部件、
仓储和运输服务成本。此外，发行人强化供应链管理，建立前瞻性团队实时跟踪、
分析上游原材料行情走势，采取针对性的采购策略并提前制定采购计划，通过提
高集中批量采购比例等手段，有效降低了整体采购成本。
  （3）发行人实施精益生产管理，有效降低产品的生产成本
  发行人的主要生产基地位于湖州，人力成本及运营成本等相对国外竞争对手
较低。同时，公司将部分加工、组装工序委托予坐落于机加工企业的产业集群地
的外协厂商，充分利用了该等外协厂商产能及配套设备，实现了规模经济效益，
降低了生产成本。通过部分加工、组装工序委外生产，发行人更专注于核心的研
发设计环节，灵活地进行生产计划安排。同时，发行人实施了精益生产管理，优
化了工厂车间布局和生产工艺流程，引进了高效的生产设备和数字化处理软件，
形成了涵盖成本预测、计划、决策、控制、分析和考核的完整成本管理体系，有
效控制并降低产品的生产成本。
  根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
解和判断，报告期内，发行人通过持续的技术开发、严格的质量控制、先进的生
产工艺和成熟的经营管理，保证了产品的性能、质量和稳定性。未来，发行人将
不断加强研发、生产、质量检测、销售等各环节能力，优化生产流程并控制产品
成本，持续保持产品的性价比优势，并通过扩大生产能力实现规模经济效益，保
障持续盈利能力。
                                         补充法律意见书（六）
  （1）不断加大研发投入，提升产品性能和竞争力
  发行人重视产品设计和研发，不断加大研发投入以保证市场竞争优势。报告
期各期，发行人研发投入分别为 1,435.12 万元、1,870.04 万元和 2,917.59 万元，研
发投入占营业收入的比例均在 5%以上。发行人积累了大量高效节能的气力模型和
水力模型，节能产品在实际节能改造项目中，在客户原先设备的关键参数（风量、
风压等）下节电率可达到 10%-30%，保持了良好的节能效果。未来，发行人将不
断地加大研发投入，持续完善现有产品核心技术、改进现有产品生产工艺，为持
续创新和技术储备提供资源保障，为创造新业绩增长点和长期稳定发展奠定坚实
基础。
  （2）全流程把控产品质量，提升全面服务市场能力
  发行人高度重视产品质量管理，建立了完善的质量控制管理体系，在研发、
检测、采购、生产等各环节可进行实时质量控制。发行人具有专业的水泵、风机
测试体系，测试精度高，可实现水泵、风机的全自动测试。发行人打造了风机和
水泵的研发、生产、市场、服务一体化平台，从设计、制造的源头把控产品质量，
在现场工况勘查、安装调试、功能测试、售后维护等各阶段均有工程服务人员现
场跟踪，持续不断改进设计、制造、检测各个环节，不断提升产品质量和全面服
务市场的能力。
  （3）建立健全成本控制制度，实现生产流程精细化管理
  发行人在持续投入科技创新的同时，不断更新完善自身生产、管理、业务模
式，建立健全内部成本控制制度，实现工艺生产流程的精细化管理。发行人对各
个关键业务环节发生的各项成本、费用，进行全面的事前审核、事中监督、事后
评价措施，形成了涵盖成本预测、计划、决策、控制、分析和考核的完整成本管
理体系，有效控制并降低产品的生产成本，持续提高生产效率及盈利水平。
  （4）持续扩大生产能力，实现规模经济效益
  随着发行人客户开拓力度的不断加大和销售规模的持续增长，发行人报告期
内的产能利用率较高。发行人通过本次募集资金投资项目新建生产厂房、引进先
进生产设备、加强熟练技术工人队伍建设，可以有效扩大生产规模、突破产能瓶
颈，提升产品的规模化、自动化制造水平，增强发行人成本控制和管理优势，有
                              补充法律意见书（六）
利于发行人实现规模经济效益、保障持续盈利能力，同时使得产品高定制化、高
附加值、高性价比等特征更加显著。
  五、《二轮问询函》问题 5、关于业务与技术。申报文件及审核问询回复显
示：（1）报告期内发行人销售的主要风机产品（经客户对运行效率等指标测试验
收后）运行效率达到或超过国家二级标准；报告期内发行人销售的主要水泵产品
（经客户对运行效率等指标测试验收后）达到或超过节能泵的标准。（ 2）发行人
结合研发和项目实践，已经积累了超过一百个基础模型和超过两千个衍生模型，
基础模型覆盖的比转速数量较多，衍生模型覆盖适用的客户工况情况较广，为各
种场景条件下的客户提供定制化的高效节能产品。（3）模型研发和储备高度依赖
于经验及项目实践，实务中生产工艺复杂，关键参数如温度、流量、压力等指标
时时动态变化。（4）水泵产品以自主生产为主，2019 年下半年之前，风机产品主
要由外协加工生产，2019 年下半年之后，公司湖州工厂投产，公司逐步自主生产
风机，对于超出公司产能的风机产品及非核心部件，公司仍由外协加工完成。
  请发行人：（1）补充说明报告期各期发行人所销售风机、水泵产品中达到或
超过国家二级标准、节能泵标准的数量及比例；（2）补充说明发行人目前所积累
基础模型覆盖的比转速数量以及衍生模型覆盖适用的客户工况范围的具体情况；
（3）补充说明发行人在风机、水泵生产工艺上的所具有的技术优势内容，与竞争
对手的比较情况，是否有相应的发明专利；（4）补充说明是否具有风机生产的完
整能力，风机核心部件的具体内容以及报告期内自产、外协生产的比例。请保荐
人、发行人律师发表明确意见。
  本所律师就本问题履行了以下核查程序：（1）获取并查阅了行业能耗等级标
准、发行人各类产品的验收报告；（2）获取并核查报告期内公司相关产量数据；
获取并复核报告期内发行人外协采购数据；（3）取得发行人的确认文件。
  （一）补充说明报告期各期发行人所销售风机、水泵产品中达到或超过国家
二级标准、节能泵标准的数量及比例
  根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
解和判断，报告期内，发行人所销售的风机、水泵产品绝大多数达到或超过国家
二级标准、节能泵标准，具体销售数量、达到相应标准的数量及占比情况如下：
                                             补充法律意见书（六）
                                               单位：PCS、%
 产品
           项目          2021 年度    2020 年度     2019 年度
 类型
        达到相应标准数量            930        541              205
 风机       销售数量              938        556              215
          达标比例           99.15%     97.30%         95.35%
        达到相应标准数量            137        152              224
 水泵       销售数量              138        154              238
          达标比例           99.28%     98.70%         94.12%
  注：上述风机、水泵数量为买断业务和合同能源管理业务数量之和
   综上，报告期内，发行人销售的风机产品达到或超过国家二级标准的比例分
别为 95.35%、97.30%和 99.15%；水泵产品达到或超过节能泵标准的比例分别为
   （二）补充说明是否具有风机生产的完整能力，风机核心部件的具体内容以
及报告期内自产、外协生产的比例
   根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
解和判断，发行人的湖州工厂于 2019 年下半年正式投产，并逐步开展风机核心部
件、风机整机的生产工作，已具备风机生产的完整生产工艺流程和配套生产设备。
截至 2021 年末，湖州工厂有专业生产工人 129 人，拥有数控车床、切割机、机械
卷板机、卧式硬支撑平衡机等专业生产设备，具备生产风机所需的机械加工等生
产能力。截至 2021 年末，发行人已自产风机整机超过 500 台，具备风机整机的生
产能力。
   根据发行人确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非业务专业人员的理
解和判断，发行人的风机产品主要由主轴、叶轮、机壳、底座、调节门、集流器
等部件构成，其中构成风机主体并对运行效率起到关键作用的是主轴及叶轮，系
风机核心部件。报告期内，公司的风机核心部件的自产、外协生产数量及比例如
下表所示。
                                                   单位：PCS
                                                              补充法律意见书（六）
风机核心部件-      2021 年度         2020 年度               2019 年度             2018 年度
     主轴     数量     占比       数量           占比       数量     占比       数量       占比
    外协生产    614    61.71%   677          80.69%   193    75.69%   114      100.00%
     自产     381    38.29%   162          19.31%   62     24.31%    -             -
     合计     995   100.00%   839     100.00%       255   100.00%   114     100.00%
风机核心部件-      2021 年度         2020 年度               2019 年度             2018 年度
     叶轮     数量     占比       数量           占比       数量     占比       数量          占比
    外协生产    433    43.52%   554          66.03%   174    68.24%   114      100.00%
     自产     562    56.48%   285          33.97%   81     31.76%    -             -
     合计     995   100.00%   839     100.00%       255   100.00%   114     100.00%
    注 1：核心部件外协生产数量为整机外协中的核心部件数量与组件外协中核心部件数量之和；
核心部件自产数量为整机自产中的核心部件数量与单独自产核心部件数量之和
    注 2：以 2021 年的叶轮数量为例，公司外协整机数量 427 台（一台风机包含一件叶轮），外
协采购叶轮 6 件，故叶轮外协统计数量为 433 件；公司自产整机数量 346 台，单独自产叶轮 216
件，故叶轮自产统计数量为 562 件，因此，在产能有限的情况下，公司将核心部件叶轮优先自主生
产
    由上表可知，随着湖州工厂于 2019 年正式投产，发行人开始自产部分订单中
的风机核心部件，当年主轴自产比例为 24.31%，叶轮自产比例为 31.76%。2021
年，发行人主轴自产比例达到 38.29%，叶轮自产比例达到 56.48%，较 2019 年度
均有一定幅度的增长，发行人对风机核心部件的自产能力逐步上升。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
                                  补充法律意见书（六）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                    经办律师：
         张学兵                          胡   钦
                          经办律师：
                                      王   鲁
                                  年       月   日
                                                     北京市中伦律师事务所
                           关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
                           首次公开发行股票并在创业板上市的
                                                     补充法律意见书（七）
                                                                         二〇二二年七月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                 补充法律意见书（七）
                                     目   录
                                     补充法律意见书（七）
                      释      义
 除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
   本所        指   北京市中伦律师事务所，本所律师应作相应的解释
本次发行上市/本次发       发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交
             指
    行            易所创业板上市
瑞晨环保/发行人/公
             指   上海瑞晨环保科技股份有限公司
  司/股份公司
  瑞晨有限       指   上海瑞晨环保科技有限公司，系发行人的前身
                 上海馨璞投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人发起人（股
  上海馨璞       指
                 东）
  宁波申毅       指   宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东
                 宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙），为发行
  东证夏德       指
                 人股东
  东证汉德       指   海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东
   深交所       指   深圳证券交易所
                 中华人民共和国，仅为本补充法律意见书之目的不包括中国香港
   中国        指
                 特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
    元        指   中国法定货币人民币元，千元、万元、亿元应作相应的解释
                北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                      电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                          网址：www.zhonglun.com
                                北京市中伦律师事务所
                  关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
                  首次公开发行股票并在创业板上市的
                                补充法律意见书（七）
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派胡钦律师、王鲁
律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人本次发行上
市工作。
  根据深交所于 2022 年 5 月 24 日印发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审
核函〔2022〕010449）（以下简称《意见落实函》）的要求，本所律师在对相关
情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于上海瑞晨环
保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据中国有关法律、行政法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见
书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
  根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发
行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具本补
                 补充法律意见书（七）
充法律意见如下：
                                     补充法律意见书（七）
  一、 《意见落实函》问题 2：关于对赌协议
  “请发行人:（1）根据瑞晨有限、陈万东、张俊、方廷侠、伍静波、上海馨
璞于 2017 年 9 月 15 日签署的《上海瑞晨环保科技有限公司增资协议书》,说明如
公司不能达到设定的经营目标，投资方要求陈万东、上海馨璞以合法的方式给予
补偿的具体方式；补充披露 2021 年 3 月 15 日与张俊等签署的《<上海瑞晨环保科
技有限公司增资协议书>之补充协议（二）》中关于业绩补偿的相关条款，说明原
协议与补充协议（二）中的补偿金额、方式等是否存在差异及其合理性。（ 2）根
据东证汉德、东证夏德、宁波申毅与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保于 2019 年 3 月
如公司不能达到设定的经营目标，投资方要求陈万东、上海馨璞以合法的方式给
予补偿的具体方式；补充披露 2021 年 1 月 20 日、3 月 9 日与东证汉德等签署的《<
上海瑞晨环保科技股份有限公司增资协议>之补充协议（二）》中关于业绩补偿的
相关条款，说明原协议与补充协议（二）中的补偿金额、方式等是否存在差异及
其合理性。（3）根据相关年度经营业绩情况，说明陈万东分别对各股东进行现金
补偿的时点、金额，结合资金流水核查情况，说明相关资金来源，是否实际支付，
是否存在潜在纠纷。请保荐人、申报会计师、律师核查并明确发表意见。”
  就该问题，本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人、陈万东、上
海馨璞与相关投资方签署的增资协议及补充协议；（2）取得陈万东、相关投资方
的确认文件；（3）查阅发行人相关年度财务报表；（4）查阅陈万东向相关投资
方支付现金补偿金的银行流水。
  经核查，发表意见如下：
  （一）根据瑞晨有限、陈万东、张俊、方廷侠、伍静波、上海馨璞于 2017 年
设定的经营目标，投资方要求陈万东、上海馨璞以合法的方式给予补偿的具体方
式；补充披露 2021 年 3 月 15 日与张俊等签署的《<上海瑞晨环保科技有限公司增
资协议书>之补充协议（二）》中关于业绩补偿的相关条款，说明原协议与补充协
议（二）中的补偿金额、方式等是否存在差异及其合理性
的方式给予补偿的具体方式
                                      补充法律意见书（七）
下合称“自然人投资者”）签署了《上海瑞晨环保科技有限公司增资协议书》（以
下简称《自然人投资者增资协议》）及《关于<上海瑞晨环保科技有限公司增资协
议>之补充协议》（以下简称《自然人投资者补充协议》），前述协议约定，如公
司未达到设定的经营目标（即公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣非归母净
利润应达到人民币 2,000 万元、4,200 万元、6,500 万元），陈万东、上海馨璞需以
合法的方式给予自然人投资者补偿，具体方式约定为《自然人投资者补充协议》
第 1.2 条，详见本补充法律意见书“（一）3.说明原协议与补充协议（二）中的补
偿金额、方式等是否存在差异及其合理性”部分所述。
    根据自然人投资者、陈万东的确认，2017 年 9 月至 2021 年 3 月期间，虽然公
司存在未达到上述设定经营目标的情况，但自然人投资者与公司实际控制人陈万
东就公司经营情况及上市计划仍保持良好沟通，并认可公司管理层的经营理念，
认为公司短期的业绩波动并不影响长期的商业价值。由于自然人投资者均具有一
定的资金实力，且更看重公司长期发展，在公司上市计划如期推进的背景下，相
关自然人投资者均未在经营目标未达成的当年提出补偿要求。2021 年后，随着公
司上市申报逐渐临近，基于相关法规要求，自然人投资者与陈万东等对清理对赌
条款、确定赔偿金额事宜进行了协商并签署了正式协议。在此期间，自然人投资
者与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保就《自然人投资者增资协议》《自然人投资者
补充协议》的履行情况均不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
增资协议书>之补充协议（二）》中关于业绩补偿的相关条款
    经本所律师核查，发行人已按要求在《招股说明书》“第五节、八、（九）
发行人对赌协议签署及执行情况”中补充披露 2021 年 3 月 15 日与张俊等签署的
《<上海瑞晨环保科技有限公司增资协议书>之补充协议（二）》（以下简称《自
然人投资者补充协议（二）》）中关于业绩补偿的相关条款。
性
然人投资者补充协议（二）》，《自然人投资者补充协议（二）》与原协议关于
                       补充法律意见书（七）
业绩补偿部分的差异情况如下：
                                                                                    补充法律意见书（七）
              原协议                    《自然人投资者补充协议（二）》                       差异情况的说明
明“归属母公司股东净利润”均指经各方认可的审计机构审          经各方协商一致，就业绩承诺期内公司           本次申报报表尚未审定，同时考虑到陈万东的资金
计后合并报表扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利           未能完成承诺业绩事宜由乙方 1（陈万          偿付能力以及瑞晨环保未来上市申报的确定性较
润）不低于人民币 2,000 万元；2018 年度的经营目标为：归   东）对甲方（张俊、方廷侠、伍静波）           高，各方协商确定张俊、方廷侠的业绩补偿通过现
属母公司股东净利润不低于人民币 4,200 万元；2019 年度的   进行现金补偿，张俊、方廷侠、伍静波           金分期支付的方式进行偿还，伍静波的业绩补偿通
经营目标为：归属母公司股东净利润不低于人民币 6,500 万      的现金补偿金额分别为 463.27 万元、       过现金一次性支付的方式进行偿还；陈万东本次现
元。                                  96.52 万元及 19.30 万元，《自然人投资   金补偿金额系根据各方认可的 2017 年度、2018 年
                                    者补充协议》第 1.2 条不再执行。          度、2019 年度实现的账面利润数，参考《自然人
格以公司未来三年的业绩目标为基础确定，如公司不能达到          2、第 1.3 条约定了现金补偿金支付的具       金补偿金额=（1-三年实际完成的合计净利润/三年
设定的经营目标，投资方有权要求乙方以合法的方式给予补          体时间及逾期支付的违约责任。              承诺完成的合计净利润）×投资方初始缴付的增资
偿。具体如下：                                                         款金额；经测算张俊、方廷侠、伍静波的现金补偿
应无偿转让出资额=（1-公司当年实际归属母公司股东净利                                     款分别为 463.27 万元、96.52 万元及 19.30 万元，
润/当年承诺完成归属母公司净利润）×投资方所占股权比例                                     各方均对此予以确认并表示不存在任何纠纷或潜
×公司注册资本总额-以前年度累积已无偿转让出资额。                                       在纠纷。
                                      补充法律意见书（七）
  （二）根据东证汉德、东证夏德、宁波申毅与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保
于 2019 年 3 月 13 日签署的《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司增资协议之补
充协议》，说明如公司不能达到设定的经营目标，投资方要求陈万东、上海馨璞
以合法的方式给予补偿的具体方式；补充披露 2021 年 1 月 20 日、3 月 9 日与东证
汉德等签署的《<上海瑞晨环保科技股份有限公司增资协议>之补充协议（二）》
中关于业绩补偿的相关条款，说明原协议与补充协议（二）中的补偿金额、方式
等是否存在差异及其合理性
的方式给予补偿的具体方式
波申毅（以下合称“机构投资者”）签署了《关于上海瑞晨环保科技有限公司之
增资协议》（以下简称《机构投资者增资协议》）及《关于上海瑞晨环保科技股
份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称《机构投资者补充协议》），前述
协议约定，如公司未达到设定的经营目标（即公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度扣非前后孰低的归母净利润应达到人民币 5,600 万元、6,720 万元、8,070 万元），
机构投资者有权要求陈万东、上海馨璞给予现金补偿，具体方式约定为《机构投
资者补充协议》第 2.2 条，详见本补充法律意见书“（二）3.说明原协议与补充协
议（二）中的补偿金额、方式等是否存在差异及其合理性”部分所述。
  根据机构投资者、陈万东的确认，2019 年 3 月至 2021 年 3 月期间，虽然公司
存在未达到上述设定经营目标的情况，但机构投资者与公司实际控制人陈万东就
公司经营情况及上市计划仍保持良好沟通，在公司上市计划如期推进的背景下，
相关机构投资者均未在经营目标未达成的当年提出补偿要求。2021 年后，随着公
司上市申报逐渐临近，基于相关法规要求，机构投资者与陈万东等对清理对赌条
款、确定赔偿金额事宜进行了协商并签署了正式协议。在此期间，机构投资者与
陈万东、上海馨璞、瑞晨环保就《机构投资者增资协议》《机构投资者补充协议》
的履行情况均不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
保科技股份有限公司增资协议>之补充协议（二）》中关于业绩补偿的相关条款
                                     补充法律意见书（七）
    经本所律师核查，发行人已按要求在《招股说明书》“第五节、八、（九）
发行人对赌协议签署及执行情况”中补充披露 2021 年 1 月 20 日、3 月 9 日与东证
汉德等签署的《<上海瑞晨环保科技股份有限公司增资协议>之补充协议（二）》
（以下简称《机构投资者补充协议（二）》）中关于业绩补偿的相关条款。
性
构投资者补充协议（二）》，《机构投资者补充协议（二）》与原协议关于业绩
补偿部分的差异情况如下：
                                                                                           补充法律意见书（七）
               原协议                          《机构投资者补充协议（二）》                         差异情况的说明
及乙方（陈万东、上海馨璞）承诺，公司在 2019               需求及 2019 年度实际未能完成承诺业绩的事实，         构投资者补充协议（二）》签署时点瑞晨环保本次
年、2020 年、2021 年分别达成以下经营目标：2019         根据《机构投资者补充协议》第 2.1 条及 2.2 条，      申报报表尚未审定，同时考虑到陈万东的资金偿付
年净利润不低于 5,600.00 万元，2020 年净利润不         经各方协商一致，就 2019 年度的业绩补偿由乙方         能力以及瑞晨环保未来上市申报的确定性较高，各
低于 6,720.00 万元，2021 年净利润不低于 8,070.00   （陈万东、上海馨璞）向东证汉德、东证夏德支付            方协商确定业绩补偿通过现金分期支付的方式进
万元。                                    现金补偿金合计 669.70 万元，向宁波申毅支付现        行偿还；现金补偿金额系根据各方认可的 2019 年
                                       金补偿金 349.41 万元。                   度实现的账面利润数，按照《机构投资者补充协议》
年、2020 年、2021 年公司当年度最终实现的净利            及逾期支付的违约责任。                       额=（1-2019 年实际完成净利润/2019 年承诺完成
润低于 2.1 中所述承诺净利润，则投资方有权要求              第 1.3 条约定，各方确认，《机构投资者补充协议》 净利润）×投资方初始缴付的增资款金额；经测算
乙方对投资方进行现金补偿，具体补偿方式及标准                 第 2 条“业绩承诺”条款中关于 2020 年、2021 年的   及各方确认，宁波申毅、东证汉德与东证夏德的现
如下：                                    业绩承诺条款于乙方将于第 1.2 条约定的补偿金支         金补偿款分别为 349.41 万元、669.70 万元（东证
（1）当期现金补偿的补偿金额=（1-当期实际完成               付完毕之日中止履行；若丙方于 2021 年 9 月 30      汉德与东证夏德合并计算）。同时，各方协商确定，
净利润/当期承诺完成净利润）*投资方初始缴付的                日前完成 IPO 申报（以中国证监会或证券交易所          现金补偿金额仅执行 2019 年度业绩承诺条款，关
增资款金额。累计现金补偿金额不超过投资方初始                 受理 IPO 申报材料之日为准，下同），则前述条          于 2020 年、2021 年的业绩承诺条款于公司 IPO 申
缴付的增资款金额。                              款自申报完成之日终止履行，且不再具有恢复效             请材料受理后自动终止且不再具有恢复效力。各方
（2）若乙方现金不足，在征得甲方书面同意后，                 力。为免疑义，各方确认上述条款终止时，若触发            均对此予以确认并表示不存在任何纠纷或潜在纠
可以其持有的标的公司股份进行补偿，具体补偿方                 2020 年度业绩承诺及补偿，各方亦无需履行。           纷。
式为：当期股份补偿的补偿股数=当期现金补偿的
                                补充法律意见书（七）
补偿金额/本次增发时每股发行价格。
如果丙方（瑞晨环保）在补偿期限内实施送股、公
积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：原
应补偿股份的数量×（1+送股或转增比例）。
                                                           补充法律意见书（七）
     （三）根据相关年度经营业绩情况，说明陈万东分别对各股东进行现金补偿
的时点、金额，结合资金流水核查情况，说明相关资金来源，是否实际支付，是
否存在潜在纠纷
     根据陈万东及相关股东的确认并经本所律师核查，陈万东对相关股东进行现
金补偿的时点、金额、资金来源、实际支付情况如下：
                   协议约定的          金额
序号    股东                                         支付情况           资金来源
                   支付时点          （万元）
                                           陈万东于 2022 年 7 月 1 日 自有及自筹资
                                           支付 63.27 万元。         金
                                           陈万东于 2021 年 7 月 27 自有及自筹资
                                           日支付 36.52 万元。        金
                                           陈万东于 2022 年 7 月 1 日 自有及自筹资
                                           支付 60.00 万元。         金
                                           陈万东于 2022 年 7 月 1 日 自有及自筹资
                                           支付 19.30 万元。（注）      金
      东证汉
     德、东证
      夏德       2021 年 9 月 30 日   269.70
                                           偿金 669.7 万元。
               小   计             669.70
                                           陈万东于 2021 年 1 月 29
                                                                自有及自筹资
                                                                金
                                           万元。
                                           陈万东于 2021 年 2 月 26
                                                                自有及自筹资
      宁波       2021 年 2 月 28 日   100.00    日支付第二期补偿金 100
      申毅                                   万元。
                                           陈万东于 2021 年 4 月 19
               前或公司提交上市                                         自有及自筹资
               辅导验收申请之日                                         金
               起 10 日内（以孰早
                                     补充法律意见书（七）
          者为准）
注：根据陈万东及伍静波的确认，由于伍静波涉及的赔偿金额较低，且陈万东因个人事务繁忙，
对具体的支付时点未能准确记忆，同时，伍静波具有一定的资金实力，亦未对该款项进行催收。
经中介机构核查并提醒后，陈万东已于 2022 年 7 月 1 日支付完毕，伍静波已同意陈万东延期支
付赔偿金并豁免其延期支付的责任
     根据本所律师核查并经张俊、方廷侠、伍静波、东证汉德、东证夏德及宁
波申毅确认，陈万东已参照协议约定的时点进行现金补偿款的支付，虽存在部
分补偿金逾期支付的情形但相关股东已经豁免其延期支付的责任。截至本补充
法律意见书出具日，上述股东已就陈万东现金补偿义务的履行情况以及是否与
陈万东、发行人存在纠纷或潜在纠纷出具了《确认函》，具体内容如下：
 确认人                          确认内容
         确认陈万东已按照《自然人投资者补充协议（二）》的约定支付了第一期补偿
         金，与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保就《自然人投资者增资协议》《自然人投
 张   俊
         资者补充协议》《自然人投资者补充协议（二）》的履行不存在任何纠纷或潜
         在纠纷。
         确认陈万东已履行完毕《自然人投资者补充协议（二）》约定的现金补偿义务，
         豁免陈万东延期支付责任，与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保就《自然人投资者
 方廷侠
         增资协议》《自然人投资者补充协议》《自然人投资者补充协议（二）》的履
         行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
         确认陈万东已履行完毕《自然人投资者补充协议（二）》约定的现金补偿义务，
         同意延期支付赔偿金并豁免陈万东延期支付责任，与陈万东、上海馨璞、瑞晨
 伍静波
         环保就《自然人投资者增资协议》《自然人投资者补充协议》《自然人投资者
         补充协议（二）》的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
         确认陈万东、上海馨璞已履行完毕《机构投资者补充协议（二）》约定的现金
         补偿义务，豁免陈万东延期支付责任，与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保就《机
宁波申毅
         构投资者增资协议》《机构投资者补充协议》《机构投资者补充协议（二）》
         的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
                                补充法律意见书（七）
       确认陈万东、上海馨璞已履行完毕《机构投资者补充协议（二）》约定的现金
       补偿义务，豁免陈万东延期支付责任，与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保就《机
东证汉德
       构投资者增资协议》《机构投资者补充协议》《机构投资者补充协议（二）》
       的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
       确认陈万东、上海馨璞已履行完毕《机构投资者补充协议（二）》约定的现金
       补偿义务，豁免陈万东延期支付责任，与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保就《机
东证夏德
       构投资者增资协议》《机构投资者补充协议》《机构投资者补充协议（二）》
       的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  综上所述，张俊、方廷侠、伍静波、宁波申毅、东证汉德、东证夏德与陈
万东、上海馨璞、瑞晨环保就各方签署的协议履行情况不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
  本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
  （以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
                                 补充法律意见书（七）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签章页）
 北京市中伦律师事务所（盖章）
 负责人：                    经办律师：
        张学兵                      胡   钦
                         经办律师：
                                 王   鲁
                                     年   月   日
                                                    北京市中伦律师事务所
                          关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
                          首次公开发行股票并在创业板上市的
                                                    补充法律意见书（八）
                                                                        二〇二二年七月
北京 • 上海         • 深圳      • 广州       • 武汉      • 成都       • 重庆       • 青岛      • 杭州       • 南京 • 海口 • 东京                • 香港       • 伦敦      • 纽约       • 洛杉矶        • 旧金山        • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                           网址：www.zhonglun.com
                                 北京市中伦律师事务所
                   关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
                   首次公开发行股票并在创业板上市的
                                 补充法律意见书（八）
致：上海瑞晨环保科技股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派胡钦律师、王鲁律
师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人本次发行上市工
作。
  根据东方投行的转述，发行人于近期收到关于因涉嫌超出授权范围使用 PTC
软件的举报信。据此，本所律师就本次举报信所涉有关问题进行了认真核查，出具
《北京市中伦律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据中国有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上
市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书
仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见
书的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法
律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意
见书中相同用语的含义一致。
                            补充法律意见书（八）
  根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
                                                    补充法律意见书（八）
   一、 发行人不存在使用盗版软件、侵犯他人知识产权的情形
   就该问题，本所律师履行了如下核查程序：（1）取得参数技术（上海）软件
有限公司（以下简称“上海参数”）工作人员向发行人发送的通知短信；登陆上海
参数官网了解 PROE 软件公示信息；（2）了解发行人日常研发及生产经营对计算
机软件的需求、购买、安装、使用和管理情况；（3）取得发行人相关技术部门员
工出具的关于使用未经授权 PROE 软件用于学习、练习三维建模系个人行为的《声
明》；取得发行人及其实际控制人关于软件使用情况出具的书面情况说明及《承诺
函》；（4）取得发行人购买 Solidworks 软件的《软件与服务购买合同》、发票、
付款凭证；（5）查阅发行人《无形资产管理制度》《信息化管理制度》；（6）检
索 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站。
   （一）关于 PTC 公司软件的情况
的子公司上海参数的法务部相关人员向发行人实际控制人陈万东发送通知短信，
要求发行人就“PROE 软件合规事宜”与其进行联系。根据 PTC 公司官网及网络
公开资料查询，PROE 软件全称为“Pro/ENGINEER 操作软件”，是 PTC 公司旗下
的三维设计软件。
   经本所律师核查，发行人高度重视软件版权问题，收到前述短信后立即在公司
及子公司各部门逐一核查 PROE 软件的使用情况。经发行人自查，报告期内及截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在使用盗版 PROE 软件用于
生产经营的情形，不存在侵犯他人知识产权的情况。
   经发行人自查，发行人技术部门系三维设计软件的主要使用部门，其中个别员
工在报告期内基于个人学习习惯、练习三维建模等目的，曾私下在个人自有电脑上
安装、使用 PROE 软件。就此情况，发行人已第一时间责令相关员工进行软件卸
载，要求员工禁止使用未经授权的软件。
                                            补充法律意见书（八）
     发行人相关员工均已出具《声明》：“本人曾存在个人自有电脑安装、使用未
经授权的 PROE 软件用于学习、练习三维建模的个人行为，不属于公司向本人委
派的工作，本人未在公司的办公电脑上安装及运行 PROE 软件，亦未使用未经授
权的 PROE 软件用于公司的研发与生产、经营。”
     （二）报告期内发行人主要以 Solidworks 软件进行产品设计和开发，不存在
软件版权相关诉讼、仲裁
     PROE 软件是 PTC 公司推出的用于产品设计和开发的三维设计软件，而市场
上可提供三维设计解决方案的知名软件较多，如“Solidworks”“浩辰 CAD”等。
发行人综合评估各类软件功能后，认为 Solidworks 软件使用的 Windows OLE 技术、
直观式设计技术和集成技术可以实现与其他第三方软件的良性兼容，且具备高稳
定性和操作简便性，能较好满足发行人的日常经营所需。因此，发行人于 2019 年
与 Solidworks 软件授权品牌服务商上海生信计算机科技发展有限公司签订了《软
件与服务购买合同》，搭配购买了 Solidworks 软件以及同属于达索系统(Dassault
Systemes S.A)旗下的 PDM（即 Product Data Management，产品数据管理）软件，
取得了相关软件产品的许可授权并支付完毕全额采购价款。
     经本所律师核查，发行人主要以购买的正版 Solidworks 软件为基础进行产品
三维设计和开发。经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站以及发行人的确认，报告期
内及截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司未因软件版权事项被立案
调查或受到过行政处罚，不存在因软件版权有关事项被第三方提起诉讼、仲裁的情
形。
     二、 发行人已经建立了关于软件使用方面的内部管理措施
     （一）制定并严格执行软件使用相关的内部管理制度
     经本所律师核查，发行人制定了《无形资产管理制度》《信息化管理制度》，
严格规范相关软件的购买、登记、安装、调试等流程，对员工开展软件的操作与使
用专业培训；宣扬使用正版软件，反对员工私自安装软件，禁止员工使用盗版软件，
定期开展企业内部计算机软件检查；根据业务需要，对各类正版软件制订采购方案，
对信息化管理的职责、权限和安全运行进行了规定，为信息化安全和系统的平稳运
                                 补充法律意见书（八）
行提供了保障。
  （二）严格控制公司电脑软件安装权限
  经本所律师核查，根据《无形资产管理制度》
                     《信息化管理制度》等管理制度，
发行人及子公司员工日常工作使用的办公电脑所需操作系统、软件由发行人统一
安装，发行人及子公司员工不得私自在办公电脑上安装、使用操作系统、软件等。
  （三）加强对公司电脑进行定期检查
  经本所律师核查，发行人建立了计算机软件制度执行的监察机制，对发行人及
子公司员工的办公电脑进行定期检查及不定期抽查，检查相关管理制度的执行与
开展情况，督促各部门及员工规范地下载、安装、使用计算机软件。对于给公司造
成不良影响和损失的，将按照公司相关制度对责任人进行处理。
  三、 相关方出具的承诺
  （一）发行人出具的承诺
备上安装 PROE 软件，未委派和授权员工利用 PROE 软件开展工作，本公司及子
公司的研发和生产过程中也不存在使用 PROE 软件的情形，不存在通过使用 PROE
软件谋取商业利益的情形。”
  （二）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
“发行人及子公司不存在安装使用盗版 PROE 软件的情形，如发行人及子公司因
安装使用盗版 PROE 软件涉及诉讼、仲裁或行政处罚而遭受任何经济后果和损失
的，本人愿意赔偿发行人及子公司由此遭受的全部损失。”
  综上所述，鉴于：
三维建模等个人行为的情形，已组织自查并及时要求员工进行卸载。
设计和开发，相关软件能够满足发行人的日常经营所需。
                              补充法律意见书（八）
安装使用盗版 PROE 软件涉及诉讼、仲裁或行政处罚而遭受任何经济后果和损失，
相关软件使用行为对发行人生产、经营和持续经营能力不构成重大影响。
  据此，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司不存在使用盗版 PROE 软件
用于生产经营的情形，不存在侵犯他人知识产权的情况，不存在因软件版权有关事
项被第三方提起诉讼、仲裁的情形。发行人本次举报信所涉相关事项不会构成本次
发行上市的实质性障碍，发行人申报文件信息披露真实、准确、完整，符合《管理
办法》《上市规则》规定的发行上市条件和信息披露要求。
  本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
  （以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）
                             补充法律意见书（八）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》的签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：               经办律师：
         张学兵                   胡   钦
                     经办律师：
                               王   鲁
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