红塔证券股份有限公司
关于国城矿业股份有限公司终止重大资产重组事项之
独立财务顾问核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“独立财务顾问”）作为国城
矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“国城矿业”或“公司”）重大资产重组
的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独
立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟通过支付现金方式分别购买国城集团、五矿信托持有的内蒙古国城实
业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”或“标的公
司”）92%、8%股权（以下简称“本次重组”）。本次交易对手方之一国城集团作为
公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定，
本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在巨潮资讯网的
《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等
相关公告。
二、公司在本次重大资产重组期间相关工作
（一）本次重大资产重组的主要历程
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司与各相关方严格按照《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“相关法
律法规”）及公司章程的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作。
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议
案，并于2020年12月11日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产
购买暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议
案，并于2022年4月26日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、标的公司审计报告、评估报告等相关
公告。
理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问
询函〔2022〕第5号）（以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，
公司立即会同各中介机构就《重组问询函》涉及的问题进行全面落实和认真回复。
由于所涉问题的回复尚需进一步补充和完善，中介机构亦需时间履行其内部审核
程序，为保证回复内容的真实、准确、完整，公司已于2022年5月20日、2022年6
月2日分别向深交所申请延期回复《重组问询函》，详见公司于2022年5月21日、
询函的公告》（公告编号：2022-060、2022-062）。
（二）公司推进本次重大资产重组所做的主要工作
自筹划本次重大资产重组暨关联交易事项以来，公司严格按照相关法律法规
的要求，与交易各方及其他相关方就交易方案和实施路径进行反复磋商和审慎论
证，聘请相关中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等大量工作，积
极组织交易相关各方全力推进本次重组各项工作，并依规履行了内部决策程序和
信息披露义务。
（三）相关信息披露与风险提示
在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认
真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重
组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
自本次重组预案披露以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易各方
和各中介机构全力推进本次重大资产重组各项工作。鉴于标的公司存在为国城集
团在哈尔滨银行股份有限公司成都分行 29 亿元贷款提供股权质押、经营性资产抵
押、连带责任保证担保等担保措施的情形，上述担保措施的解除条件较为复杂，
且涉及相关各方的审批与通力配合，存在较大不确定性。经过多轮论证和充分协
商且各方均已付出最大努力，国城实业的股权质押可在上市公司股东大会发出前
解除，但囿于银行相关风控要求，国城实业的经营性资产抵押和连带责任保证担
保等资产受限情形无法在上市公司股东大会通知发出前解除。经审慎研究，为切
实维护公司及全体股东利益，交易各方一致决定终止本次交易事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，同
意公司终止本次重组。独立董事进行了事前审查，并发表了无异议的独立意见，
同意终止本次重大资产购买暨关联交易事项。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据公司与交易对手方等相关方签署的本次重组相关协议，本次交易须经公
司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过后生效。鉴于上述相关先决条件
尚未全部满足，经交易各方协商一致后共同决定终止本次交易，交易各方无需承
担违约责任。目前，公司各项业务经营情况正常，本次重大资产购买暨关联交易
的终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号--重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自
本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会审议通过，独立董事已发
表明确意见，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重
大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资
产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司终止重大
资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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