厦门港务发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 厦门港务发展股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 厦门港务
股票代码 000905
收购人名称 厦门港务投资运营有限公司
收购人住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港南路437号9层之一
收购人通讯地址 福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦24楼
财务顾问
二〇二二年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其
他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在厦门港务拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在厦门港务拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的厦门港务
法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购涉及的相关事项已经福建省港口集团同意，厦门港务控股集团
董事会审议通过，厦门港务投资唯一股东厦门港务控股集团作出股东决定，厦门
港务投资执行董事作出决定，国际港务董事会审议通过，国际港务股东大会以及
国际港务独立H股股东参加的H股类别股东大会审议通过。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 厦门港务发展股份有限公司收购报告书
被收购人/上市公司/
指 厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公司”
厦门港务
收购人/厦门港务投资 指 厦门港务投资运营有限公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省政府 指 福建省人民政府
厦门港务控股集团 指 厦门港务控股集团有限公司，曾用名“厦门港务控股有限公司”
福建省港口集团 指 福建省港口集团有限责任公司
国际港务 指 厦门国际港务股份有限公司，曾用名“厦门港务集团有限公司”
象屿集团 指 厦门象屿集团有限公司
平潭交投 指 平潭综合实验区交通投资集团有限公司
泉州路桥 指 泉州市路桥建设开发有限公司
宁德交投集团 指 宁德市交通投资集团有限公司
福能集团 指 福建省能源集团有限责任公司
漳州交通集团 指 漳州市交通发展集团有限公司
厦门港务投资吸收合并国际港务并使其从香港联交所退市，承
本次交易、本次合并、
指 继和承接其全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切
本次吸收合并
权利与义务，并注销其独立法人主体资格的交易
收购人通过吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的
本次收购 指 厦门港务386,907,522股股份，导致持有厦门港务52.16%股份的
交易事项
厦门港务投资与国际港务于2022年6月2日就本次合并签署的
《吸收合并协议》 指 《厦门港务投资运营有限公司与厦门国际港务股份有限公司之
吸收合并协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 厦门港务投资运营有限公司
注册地址 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区港南路437号9层之一
法定代表人 刘翔
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91350200MA34DCNF9A
公司类型 有限责任公司
一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
经营范围
动）。许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2020年7月17日至长期
出资人名称 厦门港务控股集团有限公司
通讯地址 福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦24楼
联系电话 0592-5829083
二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（一）股权关系结构图
截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，厦门港务控股集团系收购人控股股东，持有收购人100%
股权。厦门港务控股集团基本情况如下：
公司名称 厦门港务控股集团有限公司
注册地址 厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼
法定代表人 蔡立群
注册资本 310,000万元
统一社会信用代码 9135020026013542XA
公司类型 有限责任公司
一、经营、管理授权范围内的国有资产；二、对涉及港口、码头、物流、
信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业或行业的企
业进行投资；三、依法为投资企业融资提供服务，利用各种渠道筹措资金
自主进行投资；四、对银行、信托、担保、保险等金融服务及证券类企业
经营范围
进行投资；五、港口工程开发、建设及咨询；六、海上油污、水回收处理、
环境检测及油类分析、咨询业务；七、信息产品开发及销售、信息咨询及
技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；八、其他与港口建设经营有
关部门的业务。
经营期限 1997年11月4日至2047年11月3日
厦门港务控股集团系福建省港口集团持股100%公司，福建省港口集团系福
建省国资委实际控制的公司。福建省国资委通过厦门港务控股集团间接持有收购
人100%股权，系收购人实际控制人。
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书签署日，除收购人外，厦门港务控股集团控制的其他主要核心
企业情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆
推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸
电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。
许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰
装修；房地产开发经营；工程造价咨询业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
厦门港务建设集团 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
有限公司 准文件或许可证件为准）。一般项目：建筑材
料销售；工程管理服务；招投标代理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经
厦门海峡投资有限
公司
资产管理服务；技术进出口；货物进出口；互
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯
类销售；鲜蛋零售；鲜蛋批发；鲜肉批发；鲜
肉零售；畜牧渔业饲料销售；针纺织品销售；
针纺织品及原料销售；日用百货销售；文具用
品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；
体育用品及器材批发；金属材料销售；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；
五金产品零售；建筑材料销售；电子元器件与
机电组件设备销售；电子真空器件销售；显示
器件销售；电子测量仪器销售；电子元器件零
售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
塑料制品销售；合成材料销售；纸制品销售；
纸浆销售；生物基材料销售；合成纤维销售；
木材销售；农副产品销售；供应链管理服务；
煤炭及制品销售；金银制品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装
食品）；黄金及其制品进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金
融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一
产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另
厦门港务金融控股
有限公司
定除外）；企业管理咨询；资产管理（法律、
法规另有规定除外）；信用服务（不含需经许
可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不
含需经许可审批的项目）。
厦门自贸试验区电 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询
子口岸有限公司 服务；数据处理和存储服务。
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：软件开发；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；人工智能公共
福建电子口岸股份
有限公司（注2）
服务；人工智能基础资源与技术平台；智能控
制系统集成；计算器设备销售；智能港口装卸
设备销售；工程和技术研究和试验发展；软件
销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；人
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
工智能应用软件开发；机械设备研发；人工智
能行业应用系统集成服务；电子、机械设备维
护（不含特种设备）；显示器件销售；电气信
号设备装置制造；专业设计服务；港口设施设
备和机械租赁维修业务；科技推广和应用服务；
技术进出口；报关业务；认证咨询。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：装卸搬运和运输代理业（不包括航
空客货运代理服务）；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管
理；港口货物装卸搬运活动；国际船舶管理业
务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；单位后勤管理服务；
劳务服务（不含劳务派遣）；餐饮管理；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
水污染治理；大气环境污染防治服务；林业有
厦门港务服务有限
公司（注3）
质量监测、污染源检查服务）；环境应急治理
服务；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：保税仓库经营；以技能
为主的国外职业资格证书考试发证服务；职业
中介活动；船员、引航员培训；餐饮服务；出
入境检疫处理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
厦门港务海翔码头
有限公司
其他未列明水上运输辅助活动（不含需经许可
审批的事项）；市场调查；社会经济咨询（不
含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理
福建丝路海运运营 咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
有限公司 其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审
批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含
须经审批许可的项目）；会议及展览服务；市
场管理。
厦门港务控股集团 码头及其他港口设施服务；船舶港口服务；港
司 务（不含化学危险品储存、装卸）。
注1：国际港务由厦门港务控股集团直接持股63.14%，通过厦铃船务有限公司间接持股5.18%，
合计持股68.32%
注2：福建电子口岸股份有限公司由厦门港务控股集团直接持股85%，通过旗下上市公司国
际港务和厦门港务间接控制其余15%股权
注3：厦门港务服务有限公司由厦门港务控股集团直接持股93.33%，通过厦门港务建设集团
有限公司间接持股6.67%，合计持股100%
截至本报告书签署日，福建省国资委控制的主要核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
对电力、燃气、水的生产和供应、铁路
运输等行业或项目的投资、开发；对银
行、证券、信托、担保、创业投资以及
福建省投资开发集 省政府确定的省内重点产业等行业的投
团有限责任公司 资；对农业、林业、酒店业、采矿业的
投资； 房地产开发；资产管理。 (依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
经营授权的国有资产及其资本收益管
福建省冶金（控股） 理；对外投资经营；咨询服务。（依法
有限责任公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危
险废物经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：发电技术服务；
新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；
矿物洗选加工；远程健康管理服务；新
材料技术研发；水泥制品销售；新型建
筑材料制造（不含危险化学品）；石油
制品制造（不含危险化学品）；石油制
福建省能源石化集 品销售（不含危险化学品）；化工产品
团有限责任公司 生产（不含许可类化工产品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；
固体废物治理；国内贸易代理；生物化
工产品技术研发；货物进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业总部管理；
以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：港口经营；水路普通货物运
输；省际普通货船运输、省内船舶运输；
保税物流中心经营；船员、引航员培训；
福建省港口集团
（注1）
城市公共交通；技术进出口；货物进出
口；报关业务；进出口代理；各类工程
建设活动；药品批发；汽车租赁；拍卖
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
业务；保险兼业代理业务；海员外派业
务；旅游业务；住宿服务；互联网信息
服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：企业总部管理；以自有
资金从事投资活动；供应链管理服务；
港口货物装卸搬运活动；港口理货；国
际船舶代理；国内货物运输代理；陆路
国际货物运输代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；从事国际集装箱船、普通货船运
输；国际船舶管理业务；国际货物运输
代理；海上国际货物运输代理；海洋环
境服务；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；建筑用钢筋产品销售；建筑
材料销售；网络技术服务；软件开发；
信息技术咨询服务；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；
物业管理；装卸搬运；环境保护监测；
国内贸易代理；机动车修理和维护；非
居住房地产租赁；住房租赁；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
广告设计、代理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
对汽车行业投资、经营、管理；汽车销
福建省汽车工业集 售；交通技术服务。(依法须经批准的项
团有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
授权内的国有资产经营管理；产权(股
权)经营；对网络产品、软件与电子信息
服务、通信、广播电视视听、计算机和
外部设备及应用、电子基础原料和元器
福建省电子信息
件、家用电器、光学产品、电子测量仪
器仪表、机械加工及专用设备、交通电
公司
子等产品及电子行业以外产品的投资、
控股、参股。对物业、酒店的投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
对船舶业、钢结构件业、市政建设业的
投资；对外贸易；船舶及其辅机、电子
产品、通信设备、建筑材料、五金交电、
福建省船舶工业集
团有限公司（注2）
学品）、百货的批发、零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
建筑工程、公路工程、市政公用工程、
机电工程施工总承包；地基与基础工程、
建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢
结构工程、古建筑工程、消防设施工程、
电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工
程专业承包；房地产开发经营；工程设
福建建工集团有限 计；风景园林设计；园林绿化；城乡规
责任公司 划编制；工程技术咨询服务；工程质量
检测；对高速公路、市政道路、港口、
环保、城市轨道、填海工程、交通工程
的基础设施项目投资；钢筋混凝土预制
构件制造及销售；对外贸易；承包与其
实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目。
对旅游业、住宿业、餐饮业、交通运输
业、制造业、租赁与商务服务业的投资；
游览景区管理；旅游咨询服务；企业资
产管理；物业管理；会议及展览服务；
对外贸易；网上贸易代理；房地产开发；
针纺织品、日用杂货、工艺美术品、五
福建省旅游发展集
团有限公司
易制毒化学品）、建材的销售；职业技
能培训；仓储服务（不含危险品）；道
路货物运输；建筑装修装饰工程的设计
和施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）修装
饰工程的设计和施工
授权范围内国有资产的管理与经营；投
资开发（国家限制的除外）；机械设备，
电工电子产品，工业生产资料（不含汽
福建省机电（控股）
有限责任公司
零售、代购、代销。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
对外贸易；设计、制作、代理、发布国
内各类广告；企业管理咨询服务；企业
资产管理；会议及展览服务；仓储服务
（不含危险品）；百货、日用杂品、家
具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、
化工产品（不含危险化学品及易制毒化
中国（福建）对外
学品）、汽车、汽车零配件、机械设备、
电子产品、饲料、初级农产品、通信设
责任公司
备、燃料油、林业产品、煤炭及制品的
销售；物业管理；房屋租赁；旅游星级
饭店住宿服务；货物运输代理；花卉苗
木种植、销售；园林绿化工程、环保工
程、市政公用工程的设计、施工；游览
景区管理服务；老年人养护服务；对养
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
老产业的投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营授权的国有资产，对外投资经营、
福建省轻纺（控股）
有限责任公司
相关部门批准后方可开展经营活动)
从事各类招标代理、工程项目建设中的
项目策划、投资与造价咨询、工程监理、
项目管理等服务；工程勘察设计；工程
福建省招标采购集 测量、房产测绘服务；物业管理；拍卖、
团有限公司 房地产价格评估、艺术品评估；数据处
理和存储服务；价格评估。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
对水利行业、电力业的投资；水源及供
水设施工程、电力工程的设计、施工；
福建省水利投资开 自来水生产和供应；污水处理；工程招
（注3） 筑材料、机械设备的销售；房地产开发
经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
接收、管理、处置省属企业清产核资中
认定的核销资产，剥离的不良资产以及
企业破产、关闭、清盘的剩余国有资产；
债务追偿、资产置换、转让与出售；债
务重组及企业重组；资产收购，债转股
与阶段性持股；受托处置及经营管理实
物性资产、股权资产；咨询服务；对渔
业、制造业、建筑业、交通运输业、仓
福建省国有资产管 储业、环境治理业、金融业、房地产业、
理有限公司 租赁和商务服务业、住宿和餐饮业的投
资；拍卖；对外贸易，贸易代理；初级
农产品、服装、鞋帽、机械设备、五金
产品、电子产品、金属材料、建材、煤
炭、化工产品（不含危险化学品及易制
毒化学品）的销售；职业中介服务，职
业技能培训；房地产开发经营，物业管
理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：大数据服务；数据处理服务；
线下数据处理服务；数据处理和存储支
持服务；以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务；互联网数
福建省大数据集团 据服务；互联网销售（除销售需要许可
有限公司 的商品）；互联网安全服务；园区管理
服务；信息技术咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；软件
开发；网络与信息安全软件开发；信息
安全设备制造；信息安全设备销售；计
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
算机软硬件及外围设备制造；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；
信息系统集成服务；专业设计服务；卫
星遥感数据处理；地理遥感信息服务；
计算机系统服务；智能控制系统集成；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：互联网信息
服务；第一类增值电信业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
注1：福建省港口集团有限责任公司由福建省国资委直接持股46.68%，通过福能集团间接持
股3.11%，合计持股49.79%
注2：福建省船舶工业集团有限公司由福建省国资委直接持股50.27%，通过福建省冶控一号
船舶投资合伙企业（有限合伙）间接持股44.14%，合计持股94.41%
注3：福建省水利投资开发集团有限公司由福建省国资委直接持股76.80%，通过福建省投资
开发集团有限责任公司间接持股23.20%，合计持股100%
四、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状
况的简要说明
收购人厦门港务投资成立于2020年7月17日，截至本报告书签署日，未实际
开展业务，无最近三年的财务数据。
收购人控股股东厦门港务控股集团，成立于1997年11月4日，系主要从事港
口及综合物流运营服务的多元化发展企业集团。其最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 4,599,493.02 4,443,648.03 4,190,989.08
总负债 3,167,692.77 2,855,432.39 2,701,805.92
所有者权益 1,431,800.26 1,588,215.64 1,489,183.17
归属于母公司所有者权益 774,316.88 739,640.15 649,324.77
资产负债率 68.87% 64.26% 64.47%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 5,260,428.23 3,553,888.73 2,755,757.94
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
净利润 53,234.07 39,276.36 95,614.87
归属于母公司所有者净利润 6,476.61 101.54 51,933.69
净资产收益率 0.86% 0.01% 7.08%
注：上述最近三年的财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
收购人实际控制人福建省国资委，系福建省政府直属特设机构，根据福建省
政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》
和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规履行出资人职责。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东厦门港务控股集团除直接控制国际港
务和间接控制厦门港务外，不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况，
持有金融机构5%股份的情况具体如下：
序号 金融机构名称 注册资本（万元） 持股比例
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值，厦门
港务控股集团拟通过全资子公司厦门港务投资吸收合并国际港务。
本次收购系因收购人吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的厦
门港务386,907,522股股份，占厦门港务总股本的52.16%。本次收购将使得厦门港
务控股股东变更为厦门港务投资，但不会导致厦门港务实际控制人发生变更。
二、收购人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，收购人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或
处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事
项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相
关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间
厦门港务投资执行董事作出决定，批准本次吸收合并；
公司与厦门国际港务股份有限公司之吸收合并协议》；
理委员会备案；
业务核准件；
的H股类别股东大会审议批准本次交易。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未持有厦门港务股份。收购人控股股东厦门港务控股集
团通过国际港务间接持有厦门港务386,907,522股股份，占厦门港务总股本的
本次收购完成后，厦门港务控股集团全资子公司厦门港务投资吸收合并国际
港务，将持有厦门港务386,907,522股股份，占厦门港务总股本的52.16%。本次收
购将使得厦门港务控股股东变更为厦门港务投资，但不会导致厦门港务实际控制
人发生变更。具体股权关系结构图如下：
二、本次收购的方式
本次收购系因收购人吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的厦
门港务386,907,522股股份，占厦门港务总股本的52.16%。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
主要内容如下：
本次吸收合并的合并方为厦门港务投资，被合并方为国际港务。
由厦门港务投资以现金及股权对价方式吸收合并国际港务。在本次吸收合并
完成后，厦门港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务的全部资产、负
债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，国际港务的法人主体资格将予
以注销。
《吸收合并协议》的生效以如下事项获得满足为前提条件：厦门港务投资就
本次吸收合并取得其已知范围内可能需要的中国国家发展和改革委员会或其地
方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管
理局或其地方主管部门（如适用）、中国证监会（如适用，视潜在的规则实际发
布情况而定）等相关政府审批、备案或登记（如适用）。
《吸收合并协议》经以下生效先决条件和本次吸收合并前提条件全部获得满
足后即生效：
（1）《吸收合并协议》及其项下有关吸收合并国际港务之交易依据中国法
律及国际港务公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席国际港务临时股东大会
三分之二以上有表决权国际港务股东的批准；
（2）为批准《吸收合并协议》及其项下本次吸收合并的议案，在国际港务
独立H股股东参加的国际港务H股类别股东大会会议上，决议案以投票方式通过，
且符合如下条件：1）取得国际港务独立H股股东所持票数至少75%的批准；2）
就决议案投反对票的票数不得超过国际港务独立H股股东所持全部票数的10%。
以《吸收合并协议》的生效为前提，本次吸收合并的实施以如下条件能达成
为前提：
（1）厦门港务投资于《吸收合并协议》中所做出的陈述与保证于下市日（撤
回国际港务在香港联合交易所有限公司上市地位的日期，下同）不存在对本次吸
收合并有重大不利影响的错误或遗漏，厦门港务投资应在所有重大方面遵守其在
《吸收合并协议》条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺
不会对本次吸收合并造成重大影响；
（2）国际港务于《吸收合并协议》中所做出的陈述与保证于下市日不存在
对本次吸收合并有重大不利影响的错误或遗漏，国际港务应在所有重大方面遵守
其在《吸收合并协议》条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等
承诺不会对本次吸收合并造成重大影响；
（3）于下市日，不存在限制、禁止或取消本次吸收合并的法律，政府机构
的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次收购涉及的上市公司股份为国际港务所持有的厦门港务股份。
截至本报告书签署日，国际港务持有厦门港务386,907,522股股份，其中
有限售条件之外，本次收购涉及的厦门港务全部股份不存在质押、冻结或其他权
利受限制的情形。
本次收购系因收购人吸收合并国际港务所导致的上市公司收购，上述股份限
售情况不会对本次交易产生影响。
第五节 资金来源
本次收购系因收购人吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的厦
门港务386,907,522股股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购
资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次交易系因收购人吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的厦
门港务386,907,522股股份。
本次交易前，国际港务持有厦门港务386,907,522股股份，占厦门港务总股本
的52.16%，为厦门港务控股股东，厦门港务投资未直接持有厦门港务的股份。本
次交易完成后，厦门港务投资将直接持有厦门港务386,907,522股股份，占厦门港
务总股本的52.16%，厦门港务控股股东将变更为厦门港务投资。
厦门港务控股集团为国际港务的控股股东，厦门港务投资为厦门港务控股集
团全资子公司，即国际港务与厦门港务投资的控股股东均为厦门港务控股集团，
其实际控制人均为福建省国资委，本次收购完成后，厦门港务实际控制人未发生
变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属
于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发
出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市金杜律
师事务所关于厦门港务投资运营有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内改变或调整上市公
司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公
司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需
要进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人
员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟
对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条
款。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息
披露工作。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策作出重大调整的
计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程
的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的
业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
第八节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务
独立。为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人作
出如下承诺：
“本次收购完成后，收购人将继续保持与上市公司之间人员独立、资产完整、
财务独立、业务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，
干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。上述承诺于收购
人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因收购人未履行上述所作承诺而给上
市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，厦门港务投资未持有上市公司股份，亦未实际经营业
务，与上市公司不存在同业竞争的情况。国际港务（除上市公司外）主要从事集
装箱码头装卸及储存业务，与上市公司主营业务不同，不存在实质性同业竞争问
题。厦门港务控股集团及其控制的公司（除国际港务外）中，厦门港务海翔码头
有限公司已委托上市公司下属子公司厦门海隆码头有限公司经营管理，有效避免
了同业竞争问题。福建省港口集团及其控制的公司（除厦门港务控股集团外）与
上市公司存在经营相同或相似业务的情形，主要系福建省港口整合等特殊原因产
生，且福建省港口集团已制定明确可行的整合措施。本次收购不涉及与上市公司
新增同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
为了避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，收购人出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，厦门港务投资不存在从事与厦门港务发展主营
业务构成或可能构成竞争的业务或活动；
地位谋求不正当利益，进而损害厦门港务发展及其中小股东的利益。如厦门港务
投资违反上述承诺而导致厦门港务发展权益受到损害的，厦门港务投资同意向其
承担相应的损害赔偿责任；
务于 2017 年 8 月 25 日向厦门港务发展出具的《厦门国际港务股份有限公司关于
健全及完善有关避免同业竞争安排的承诺函》中相关适用的承诺事项。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，厦门港务控股股东为国际港务，国际港务控股股东为厦门港务
控股集团，收购人为厦门港务控股集团全资子公司，构成上市公司关联方。收购
人未实际经营业务，与上市公司不存在关联交易的情况；收购人关联方与上市公
司之间存在购销商品、提供和接受劳务等关联交易。
本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存
在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。
上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相
关公告中披露。
截至本报告书签署日，上市公司已按照法律、法规的相关规定，制定了关联
交易管理制度。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：
“本次收购完成后，收购人及收购人其他下属公司（如有）将继续规范与上
市公司及其下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，收购人及收购
人其他下属公司（如有）将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及
上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确
保定价公允。上述承诺于收购人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因收购
人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有
与上市公司产生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，
在本次收购《吸收合并协议》签署之日前六个月内，收购人没有买卖厦门港务股
票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公司
上市交易股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购《吸收合并协议》签
署之日前六个月内，没有买卖厦门港务股票的行为。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表情况
收购人厦门港务投资成立于2020年7月17日，截至本报告书签署日，未实际
开展业务，无最近三年的财务数据。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对厦
门港务投资截至2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流
量情况出具了标准无保留意见的《审计报告》。
收购人控股股东厦门港务控股集团，成立于1997年11月4日，系主要从事港
口及综合物流运营服务的多元化发展企业集团。根据容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审计出具的标准无保留意见的《审计报告》，厦门港务控股集团截至2019
年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，以及2019
年度、2020年度以及2021年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
货币资金 456,178.66 246,656.01 273,915.58
交易性金融资产 289,872.85 - -
以公允价值计量且其变动计入
- 55.04 39.29
当期损益的金融资产
应收票据 7,331.38 21,610.84 19,044.01
应收帐款 240,529.80 218,798.67 179,937.38
应收款项融资 8,906.16 - -
预付款项 76,170.37 256,805.46 121,055.62
其他应收款 118,174.54 116,275.90 155,154.03
存货 401,686.16 385,275.84 291,926.23
合同资产 37,826.75 - -
一年到期的非流动资产 141,468.67 209,121.99 221,757.25
其他流动资产 58,476.38 320,372.62 219,106.67
流动资产合计 1,836,621.72 1,774,972.36 1,481,936.06
债券投资 49.90 - -
可供出售金融资产 - 21,934.38 16,874.64
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
长期应收款 16,383.57 15,843.38 13,205.82
长期股权投资 228,160.40 212,628.09 200,620.95
其他权益工具投资 50,830.96 - -
其他非流动金融资产 21,868.99 - -
投资性房地产 72,749.02 48,004.64 52,153.62
固定资产 1,437,749.57 1,436,819.92 1,441,132.60
在建工程 110,461.37 121,900.80 158,847.65
使用权资产 10,081.49 - -
无形资产 439,134.07 441,724.00 467,013.00
商誉 25,644.47 25,644.47 25,644.47
长期待摊费用 7,261.75 7,220.26 6,224.40
递延所得税资产 57,823.91 47,720.84 42,560.88
其他非流动资产 284,671.84 289,234.88 284,775.01
非流动资产合计 2,762,871.30 2,668,675.67 2,709,053.02
资产总计 4,599,493.02 4,443,648.03 4,190,989.08
流动负债：
短期借款 208,926.55 416,155.95 768,457.90
交易性金融负债 414.51 - -
以公允价值计量且其变动计入
- 621.68 781.40
当期损益的金融负债
应付票据 103,145.40 130,440.69 82,093.28
应付账款 276,353.41 199,843.94 155,498.64
预收款项 816.38 280,155.06 112,326.94
合同负债 123,374.67 - -
应付职工薪酬 29,689.22 44,400.25 38,734.19
应交税费 25,853.09 16,851.21 12,455.75
其他应付款 116,679.82 138,853.50 174,737.85
一年内到期的非流动负债 96,899.63 572,148.17 107,046.08
其他流动负债 759,899.05 295,000.00 130,000.00
流动负债合计 1,742,051.72 2,094,470.46 1,582,132.02
长期借款 179,626.99 144,689.64 217,235.11
应付债券 1,109,061.82 519,383.97 778,997.12
租赁负债 4,671.72 - -
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
长期应付款 44,254.04 44,502.84 67,847.95
长期应付职工薪酬 136.05 182.08 -
预计负债 - - 1,812.49
递延收益 11,884.66 9,496.28 9,641.80
递延所得税负债 40,676.42 41,178.65 42,950.10
其他非流动负债 35,329.35 1,528.46 1,189.32
负债合计 3,167,692.77 2,855,432.39 2,701,805.92
所有者权益：
实收资本 310,000.00 310,000.00 310,000.00
其他权益工具 200,000.00 150,000.00 -
其中：永续债 200,000.00 150,000.00 -
资本公积 29,560.77 50,514.81 46,729.22
其他综合收益 3,286.60 3,409.07 7,175.93
专项储备 2,795.51 2,291.44 2,070.77
盈余公积 1,084.05 - -
一般风险准备 1,191.81 1,191.81 1,151.81
未分配利润 226,398.13 222,233.01 282,197.03
归属于母公司所有者权益合计 774,316.88 739,640.15 649,324.77
少数股东权益 657,483.38 848,575.50 839,858.40
所有者权益合计 1,431,800.26 1,588,215.64 1,489,183.17
负债和所有者权益总计 4,599,493.02 4,443,648.03 4,190,989.09
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
一、营业总收入 5,260,428.23 3,553,888.73 2,755,757.94
其中：营业收入 5,260,428.23 3,553,888.73 2,755,757.94
二、营业总成本 5,206,815.15 3,520,546.07 2,685,513.99
减：营业成本 5,062,668.08 3,379,037.07 2,551,338.60
税金及附加 10,046.46 8,218.81 7,738.07
销售费用 9,898.71 8,943.74 8,685.67
管理费用 67,525.55 64,786.48 61,873.61
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
研发费用 2,017.06 836.92 315.20
财务费用 54,659.30 58,723.05 55,562.84
其中：利息费用 73,533.48 73,386.40 71,712.53
利息收入 18,680.99 18,647.07 17,896.57
加：其他收益 28,135.12 28,189.74 27,748.44
投资收益 29,622.25 20,648.11 42,699.19
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
公允价值变动收益 945.47 -55.60 66.17
信用减值损失 -43,507.36 - -
资产减值损失 -5,530.15 -26,337.11 -10,905.50
资产处置收益 3,399.06 1,784.81 950.49
三、营业利润 66,677.46 57,572.62 130,802.75
加：营业外收入 4,618.57 2,385.53 2,434.54
减：营业外支出 778.91 1,096.98 4,538.24
四、利润总额 70,517.12 58,861.17 128,699.06
减：所得税费用 17,283.06 19,584.81 33,084.19
五、净利润 53,234.07 39,276.36 95,614.87
其中：归属于母公司所有者的
净利润
少数股东损益 46,757.45 39,174.82 43,681.18
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,675,085.75 4,028,122.90 3,036,695.02
收到的税费返还 3,262.36 1,723.98 508.34
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 5,759,409.74 4,111,022.98 3,107,623.60
购买商品、接受劳务支付的现金 5,189,380.09 3,638,229.62 2,611,031.05
支付给职工以及为职工支付的
现金
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
支付的各项税费 48,676.96 48,348.76 63,408.87
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 5,480,340.23 3,949,159.50 2,880,240.26
经营活动产生的现金流量净额 279,069.51 161,863.48 227,383.34
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 3,697,824.79 1,317,901.38 976,752.33
取得投资收益收到的现金 21,739.48 32,788.24 21,957.75
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 7,503.79 -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - 469.79
金
投资活动现金流入小计 3,727,134.19 1,363,396.31 999,935.58
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,009,470.07 1,417,089.00 870,294.39
取得子公司及其他营业单位支
- 6,843.43 -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 4,101,618.44 1,502,943.66 985,653.37
投资活动产生的现金流量净额 374,484.25 139,547.34 14,282.20
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 54,860.00 155,475.00 8,438.75
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 2,501,954.04 2,554,066.17 1,415,579.77
筹资活动现金流入小计 2,556,814.04 2,709,541.17 1,424,018.52
偿还债务支付的现金 2,138,124.51 2,645,763.10 1,433,933.34
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 2,247,512.09 2,768,354.22 1,572,271.10
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
筹资活动产生的现金流量净额 309,301.96 -58,813.05 148,252.58
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 215,714.94 -36,400.45 94,065.34
加：期初现金及现金等价物余额 216,495.20 252,895.66 158,830.32
六、期末现金及现金等价物余额 432,210.14 216,495.20 252,895.66
二、收购人最近一年财务报告审计意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门港务投资2021年度的财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为厦门港务投资2021年度财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦门港务投资
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人控股股东厦门港务控股集团
港务控股集团2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了厦门港务控股集团2021年12月31日合并及母公司财务状况以及2021
年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
三、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等
收购人厦门港务投资及其控股股东厦门港务控股集团财务报表以持续经营
假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—
—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15
日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定编制。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收
购人披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制
人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，
亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十三节 备查文件
（一）厦门港务投资营业执照
（二）厦门港务投资董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明
（三）厦门港务控股集团、厦门港务投资及国际港务关于本次收购的相关决
策文件
（四）《吸收合并协议》
（五）收购人在本报告书签署日前24个月内与上市公司、上市公司关联方未
发生重大交易的说明
（六）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明
（七）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本
次收购事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告
（八）收购人所聘请的专业机构及其相关人员在本次收购事实发生之日前 6
个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告
（九）证券登记结算机构就前述单位及自然人在本次收购事实发生之日前 6
个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件
（十）收购人就本次收购出具的承诺函
（十一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规
定的说明
（十一）收购人及其控股股东财务会计报告及审计报告
（十二）中国国际金融股份有限公司关于《收购报告书》的财务顾问报告
（十三）北京市金杜律师事务所关于《收购报告书》的法律意见书
（十四）北京市金杜律师事务所关于厦门港务投资免于发出要约事项的法律
意见书
（十五）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于厦门港务住所，以备投资者于工作时间查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦门港务投资运营有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘翔
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容
进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
法定代表人：
沈如军
项目主办人：
龙 海 邢宏远
项目协办人：
曾彦森 王亦周
马 骁 高梦璇
中国国际金融股份有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发生虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
焦福刚
李元媛
北京市金杜律师事务所（盖章）
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为厦门港务投资运营有限公司关于《厦门港务发展股份有限公司
收购报告书》之签署页）
厦门港务投资运营有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘翔
签署日期： 年 月 日
附表
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 厦门港务发展股份有限公司 上市公司所在地 福建省厦门市
股票简称 厦门港务 股票代码 000905.SZ
中国(福建)自由贸易试验
收购人名称 厦门港务投资运营有限公司 收购人注册地 区厦门片区港南路437号9
层之一
拥有权益的股份数量 增加 ?
有无一致行动人 有 □ 无 ?
变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上
收购人是否为上市公
是 □ 否 ? 市公司实际控制 是 □ 否 ?
司第一大股东
人
收购人是否拥有
收购人是否对境内、
境内、外两个以
境外其他上市公司持 是 □ 否 ? 是 □ 否 ?
上上市公司的控
股5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 ? （厦门港务投资吸收合并国际港务）
收购人披露前拥有权
益的股份数量及占上 持股数量：0股
市公司已发行股份比 持股比例：0%
例
股票种类：人民币普通股A股
本次收购股份的数量
变动数量：386,907,522股
及变动比例
变动比例：52.16%
在上市公司中拥有权
时间：本次吸收合并完成后
益的股份变动的时间
方式：收购人吸收合并上市公司原控股股东
及方式
是 ? 否 □
备注：根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本
是否免于发出要约 次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情
形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间是否 是 □ 否 ?
存在持续关联交易 备注：收购人已就规范与厦门港务的关联交易做出承诺
与上市公司之间是否 是 □ 否 ?
存在同业竞争或潜在 备注：收购人已就避免同业竞争问题做出承诺
同业竞争
收购人是否拟于未来
是 □ 否 ?
收购人前6个月是否
在二级市场买卖该上 是 □ 否 ?
市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 ?
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 ? 否 □
文件
是否已充分披露资金
不适用，本次收购系被动承继取得，不涉及资金来源
来源
是否披露后续计划 是 ? 否 □
是否聘请财务顾问 是 ? 否 □
本次收购是否需取得
是 ? 否 □
批准及批准进展情况
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否 ?
权
（本页无正文，为厦门港务投资运营有限公司关于《厦门港务发展股份有限公司
收购报告书附表》之签署页）
厦门港务投资运营有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘翔
签署日期： 年 月 日
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