证券简称：立高食品 证券代码：300973
第一节 本次发行实施的背景和必要性
立高食品股份有限公司（以下简称“公司”或“立高食品”）结合自身的
实际情况，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）烘焙食品量价齐升，烘焙行业快速发展
自 20 世纪 80 年代现代烘焙业进入我国之后，随着我国饮食结构日渐多元
化，近年来具备营养健康、快捷多样等优点的烘焙食品在我国步入了快速增长
的阶段。一方面，从量的角度，消费者对烘焙食品的接受度越来越高，烘焙食
品在主食消费、休闲消费和节日消费中的渗透率有所提高，烘焙食品消费量日
益增长；另一方面，从价的角度，随着消费升级，消费者愈发重视烘焙食品的
口感、品质和安全，烘焙食品的单价也有所增加，量价齐升使得烘焙行业规模
持续增长。
根据欧睿国际的数据，2013 年到 2020 年，我国烘焙食品零售额由 2013 年
的 1,223.82 亿元增长至 2020 年的 2,358.19 亿元，年复合增长率达到 9.82%，预
计 2025 年有望突破 3,200 亿元。
零售额（亿元） 同比
（二）国家产业政策支持，烘焙行业向规模化和智能化方向发展
意见》、《“十三五”食品科技创新专项规划》，以提升食品工业规模化、智
能化、集约化、绿色化发展水平为主要目标之一，强调提升食品科技创新能力，
推进食品产业科技发展。
烘焙行业作为食品行业的子行业，也朝着规模化和智能化的方向发展。烘
焙行业普遍存在的手工作坊已经无法顺应食品工业化的发展趋势，冷冻烘焙食
品通过中央工厂进行规模化生产，能有效提升烘焙食品安全保障能力以及生产
效率，且具备节约成本、易于协调产销存、便于品种多样化等优势，得以快速
发展。烘焙行业规模化和智能化的发展趋势，也对行业企业自动化、规模化生
产能力提出了更高的要求。
（三）公司作为冷冻烘焙食品龙头企业，业务规模持续扩大，存在持续投入需求
公司是国内较早从事冷冻烘焙食品研发、生产与销售的企业。公司通过创
新的产品配方和生产工艺，解决了冷冻烘焙食品的技术难题，并从国内外引入
自动化生产线，根据国内原材料和公司产品的特点，在核心环节对关键生产设
备及相互间的协同进行大量适应性的自主改造和调整，将自主积累的配方和工
艺经验与自动化生产相结合，实现了冷冻烘焙食品的大规模生产，大力开拓了
国内冷冻烘焙食品产业。
通过上述核心竞争力，2019 年到 2021 年，公司冷冻烘焙食品营业收入由
模的扩大和产品品类的进一步丰富，公司将持续进行产品研发投入和生产线升
级改造，继续全面提升公司的技术实力和综合竞争力，存在持续投入的需求。
二、本次发行实施的必要性
（一）冷冻烘焙行业前景广阔，募投新增产能所产生的收入远低于市场未来增
量需求
随着烘焙行业的发展以及冷冻烘焙食品渗透率的提升，根据欧睿国际的数
据以及2030年冷冻烘焙渗透率的预测值计算，2030年我国的冷冻烘焙食品市场
容量预计将突破1,000亿元，达到1,018.23亿元，较2020年的市场容量增加900.32
亿元。而本次公司募投项目新增冷冻烘焙产能为10.66万吨，对应销售收入为
（二）冷冻烘焙市场未来将呈现龙头企业占据较大市场份额的趋势
公司发展冷冻烘焙食品业务起步早，具有领先的技术、生产和渠道优势，
有助于公司在冷冻烘焙市场快速提升市场占有率，公司2020年冷冻烘焙食品的
销售收入为9.56亿元，市场份额为8.11%，尚不足10%。2021年，公司销售收入
大幅增长，较上年增长79.70%，市场占有率得以大幅提升，进一步巩固了公司
在行业内领先的市场地位。
从国外冷冻烘焙市场发展格局上看，冷冻烘焙食品行业都呈现出龙头企业
占据较大市场份额的趋势，据General Mills 年报、山崎年报、矢野经济研究所
等相关数据统计，澳大利亚冷冻烘焙行业龙头Yarrows的市占率超过90%，日本
冷冻烘焙行业龙头山崎市占率30%以上，北美冷冻烘焙行业龙头General Mills市
占率11%-16%左右，欧洲冷冻烘焙行业龙头Aryzta市占率9.73%，即全球各国龙
头市占率大多在10%-30%左右。
目前，公司作为国内冷冻烘焙行业的龙头企业和唯一一家以冷冻烘焙食品
为主业的上市公司，能够有效利用资本和规模优势，在未来竞争中进一步提升
市场份额。假定按照全球冷冻烘焙行业龙头企业市占率平均值20%计算，2030
年公司冷冻烘焙食品的销售收入将达到203.65亿元，募投新增产能将得到有效
消化。
（三）华南区域是公司主要市场和冷冻烘焙食品最具有增长潜力的消费市场，
亟待扩张产能
公司总部所处的华南地区是我国烘焙行业消费能力最高和竞争最为激烈的
区域之一，既是公司最主要的销售市场，2021年销售占比已经达到43.66%，也
是未来最具有增长潜力的消费市场。据《2020年中国烘焙门店市场报告》统计
，2020年，广东省烘焙门店数量占全国总数的12.32%。若按照该比例以及2030
年冷冻烘焙食品市场规模1,018.23亿进行测算，2030年仅广东省冷冻烘焙食品市
场规模就将达到125.45亿元。考虑到华南市场对公司业务的重要性和未来增长
潜力，公司在华南地区现有的产能布局已经较难满足未来长远发展的需求，亟
需继续加大产线的投资力度，新增产能具有合理性。
（四）烘焙店应用冷冻烘焙的频率和品类增多，冷饮店、家庭烘焙、线上网红
烘焙店等多种冷冻烘焙应用场景快速涌现
根据美团《2020年中国烘焙门店市场报告》，2019年我国烘焙门店数达
频率和品类正在快速增多。例如85°C虽然拥有中央工厂，但其仍使用外购的
冷冻烘焙作为其品类的重要补充；一鸣食品外购的烘焙产品的成本占比在2020
年上半年已经上升至34.25%。
目前，商超和餐饮已经逐步成为冷冻烘焙产品应用场景的重要组成部分。
时，冷饮店、家庭烘焙、线上网红烘焙店等新的烘焙消费业态出现，也进一步
丰富了冷冻烘焙产品的应用场景。
（五）冷冻烘焙产品优化了烘焙产品的生产模式，增速远高于其他烘焙品类
冷冻烘焙优化了烘焙行业经营模式，解决了行业品质和成本无法兼顾的痛
点，增速远高于其他烘焙品类。报告期内，公司冷冻烘焙食品收入快速增长，
由2019年的73,846.39万元快速增长至2021年的171,843.26万元，复合增长率达到
要来源。本次募投项目的新增产能为冷冻烘焙食品，重点扩产市场需求旺盛的
畅销品类和迎合消费热点的新品类，将有助于公司保持在冷冻烘焙食品领域的
规模优势，进一步增强盈利能力，具有合理性。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行
时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合《注册办法》等
相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于
本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日
公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下
述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新
股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日
公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册办法》等
法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会
规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法
规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》、
《注册办法》的相关规定：
一、 本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为18,139.82万元、23,209.51万元、28,310.26万元，平均可分配利润为23,219.86
万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币95,000.00万元（含本数），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
分别为40.81%、33.11%、21.60%和20.75%，符合公司发展需要，维持在合理水
平，具有合理的资产负债结构。
流量净额分别为26,377.99万元、28,513.22万元、29,141.50万元和15,249.10万元。
公司现金流量情况良好，符合公司实际经营情况。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最
近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研
发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内
部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的
部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作
职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控
制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对
象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控
制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
元和28,310.26万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
公司本次募集资金拟全部用于立高食品总部基地建设项目（第一期）和补
充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金拟全部用于立高食品总部基地建设项目（第一期）和补
充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
二、本次发行符合《注册办法》关于发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下
述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事
会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加
回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历
天数（算头不算尾）。”
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价中的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。”
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次可转债转股期自可
转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公
司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前
一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为18,139.82万元、23,209.51万元、28,310.26万元，平均可分配利润为23,219.86
万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币95,000.00万元（含本数），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于立高食品总部基地建设项目
（第一期）和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公
司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司
债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产
性支出”的规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下
列情形：
仍处于继续状态；
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘
录》的相关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合
惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将会给公司带来
良好的投资收益，扩大公司的业务规模，提升综合管理能力，有利于公司的长
远可持续发展，符合全体股东的根本利益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对
象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定
对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认
为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务测算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
重大不利变化。
别假设本次发行的可转债于 2023 年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%且
转股时一次性全部转股）和于 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）
两种情形。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报
的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际
发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
第二十四次会议召开日即2022年9月22日前二十个交易日公司股票交易均价与前
一个交易日公司股票交易均价的较高值）。该转股价格仅用于模拟计算本次可
转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数
值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据
市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设 2023 年 6 月
股本将增至 181,520,325 股。
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 26,919.98 万元。假设 2022 年度、
情况进行测算：（1）较前一年度持平；（2）较前一年度增长 10%；（3）较前
一年度增长 20%。
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用
的影响。
响的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2022 年、2023
年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经
会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响测算如下：
项目 /2021 年 12 /2021 年 12 截至 2023 年 截至 2023 年
月 31 日 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日全
全部未转股 部转股
期末总股本（万股） 16,934.00 16,934.00 16,934.00 18,152.03
假设情形 1：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上
年持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.67 1.67 1.67 1.61
稀释每股收益（元/股） 1.67 1.67 1.56 1.56
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
假设情形 2：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上
年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.67 1.84 2.02 1.95
稀释每股收益（元/股） 1.67 1.84 1.89 1.89
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
假设情形 3：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上
年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.67 2.01 2.41 2.32
稀释每股收益（元/股） 1.67 2.01 2.25 2.25
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取的措施
本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟
通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股
东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续专注于烘焙食品原料及冷冻烘焙食品的研发、生产和销售，以
市场需求为导向，借助技术、研发、渠道和服务的优势，持续开发新品类，进
一步扩展营销网络，加强对商超、餐饮、酒店等渠道的覆盖。同时，公司还将
持续对生产工艺和生产设备进行调整改进，通过对产品结构、产能布局和生产
效率的持续优化，提升企业的综合竞争力，提高公司持续盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
的实施有利于进一步巩固公司在烘焙市场的竞争优势，丰富公司产品种类，提
高公司产能，进而进一步增强公司的综合竞争力，公司将积极调配资源，加快
推进本次募集资金投资项目的实施工作，提升对股东的回报。本次发行募集资
金到位后，公司将根据相关法律、法规的规定以及《募集资金管理制度》的要
求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到
充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升营运效率和盈利水平
公司将继续加强对中高层管理人员、核心骨干员工的培训，持续提升其管
理意识及管理能力，以适应公司资产、业务规模不断扩张的需要，并进一步建
立完善管理制度，优化组织架构和管理模式，强化内部控制，实行精细管理，
从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程
中有关利润分配的相关条款，确定了利润分配的总原则、利润分配的条件及方
式，制定了现金分红的具体条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。公
司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强
化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、相关主体切实履行填补回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人彭裕辉、赵松涛和彭永成对公司本次发行摊薄
即期回报的填补措施作出以下承诺：
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施作
出以下承诺：
用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法
律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东利益。
立高食品股份有限公司董事会
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