证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2022-069
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3
债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5
中国核能电力股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：33,026,529 份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票
根据中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）2018 年年度股东大会的
授权，公司于 2022 年 9 月 21 日召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过《关
于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现
将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的相关程序
能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关文件，并提交公司第二
届董事会第三十三次会议审议。
国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于
<中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》。独立董事发
表了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能
电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电
力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意
见。
务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》
（国
资考分[2018]952 号）
，原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中国
核电股票期权激励计划的业绩考核目标。
电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》
（以下简称《激励计划（二次
修订稿）》）等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议
案》。独立董事发表了独立意见。
票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对此发表了审核意见。
次修订稿）》及其摘要、
《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票
期权（实际授予）的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事
会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议
案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表
了审核意见。
国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了
独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权
激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表
了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电
股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核
意见。
于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》。独立董事发表
了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司
股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》，监事会对此发表了审核意
见。
于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和
《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的
议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审
议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部
分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。
于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事
发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此
发表了审核意见。
中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发
表了独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于中国核
电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了
审核意见。
于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期
权的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权
条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权
数量并注销部分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。
（二）历次股票期权授予情况
授予股票期权数 授予激励对象人
授予日期 授予价格
量 数
电首次股票期 2019/6/24 5.33 元/份 12277.2 万份 535 人
权激励计划
（三）历次股票期权行权情况说明
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期股票期权行权有效
期为 2021 年 7 月 8 日至 2022 年 6 月 23 日（行权日必须为交易日），行权方式
为自主行权。截至 2022 年 6 月 24 日，首次授予股票期权已行权且完成股份登记
股票期权数量的 99.72%。行权人数为 489 人，1 人未行权。具体情况如下
单位：份
本次可行权的股票 截至 2022 年 6 月 23 日累计行 累计行权占可行权数
人员
期权数量 权总量 量的比例
激励对象 34,956,007 34,856,987 99.72%
其中：
截至2022年6月23日 占授予时股票期权激励计
姓名 职务
累计行权总量 划总量的比例
卢铁忠 董事长 102,623 0.29%
马明泽 董事、总经理 113,117 0.32%
杜运斌 董事（已卸任） 120,557 0.34%
张 勇 总会计师、总法律顾问 118,723 0.34%
罗小未 董事会秘书 120,557 0.34%
陈富彬 副总经理 102,623 0.29%
赵建华 职工董事（已卸任） 94,570 0.27%
核心技术和管理人员482人 34,084,217 97.51%
合计（489人） 34,856,987 99.72%
（四）行权价格调整的说明
第三届董事会第八次会议，审议并通过《关于中国核电股权激励计划首次授予股
票期权行权价格调整的议案》。根据公司 2018 年度分红方案，公司 2018 年度每
股取整派发现金股利 0.12 元（含税）。根据公司《股票期权激励计划（草案）》
关于公司派送股票红利时行权价格调整的相关规定，公司实施 2018 年度分红方
案之后，自 2019 年 7 月 19 日起，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格
由 5.33 元/股调整为 5.21 元/股。
会第十六次会议，审议并通过《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行
权价格调整的议案》。根据公司 2019 年度分红方案，公司 2019 年度每股取整派
发现金股利 0.1220 元（含税）。根据公司《股票期权激励计划》关于公司派送股
票红利时行权价格调整的相关规定，公司实施 2019 年度分红方案之后，自 2020
年 7 月 17 日起，公司股权激励计划授予股票期权行权价格由 5.21 元/股调整为
第三届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划股票期
权授予数量及行权价格的议案》。2021 年 1 月 5 日，公司发布《中国核能电力股
份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-002
号），公司非公开发行股票 1,890,547,263 股，总股本增加至 17,456,015,589 股。
根据公司股票期权激励计划关于公司配股或增发时授予股票期权数量及行权价
格调整调整的相关规定，自公司董事会审议通过本次调整事项之日起，公司股权
激励计划授予股票期权数量由 12277.2 万股调整为 12511.5 万股，行权价格由 5.09
元/股调整为 4.99 元/股。
公司 2020 年度股利分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的
公司总股本为基数，每股派发现金股利 0.13 元（含税）。根据公司股票期权激励
计划关于公司派息时股票期权行权价格调整的相关规定，自公司 2020 年度分红
方案实施完成之日起，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格由 4.99 元/
股调整为 4.86 元/股。
司 2021 年度股利分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的
公司总股本为基数，每股派发现金股利 0.15 元（含税）。根据《激励计划（二次
修订稿）》关于公司派息时股票期权行权价格调整的相关规定，自公司 2021 年
度股利分配方案实施完成之日起，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格
由 4.86 元/股调整为 4.71 元/股。
（五）激励对象名单及行权数量的调整
三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及
授予数量的议案》
，因公司本次股票期权激励计划 4 名激励对象离职等原因，公
司取消其获授股票期权资格，对应取消股票期权数量 112.1 万份，对本次激励计
划授予激励对象名单与授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划
实际授予的激励对象由 539 人调整为 535 人，实际授予的股票期权数量由 12389.3
万份调整为 12277.2 万份。
三届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划股票期权
授予数量及行权价格的议案》。2021 年 1 月 5 日，公司发布《中国核能电力股份
有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2021-002 号），
公司非公开发行股票 1,890,547,263 股，总股本增加至 17,456,015,589 股。根据公
司股票期权激励计划关于公司配股或增发时授予股票期权数量及行权价格调整
调整的相关规定，自公司董事会审议通过本次调整事项之日起，公司股权激励计
划授予股票期权数量由 12277.2 万股调整为 12511.5 万股。
三届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划激励对象
名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。公司 1 名激励对象因申请离职、
对象，其已获授但尚未行权的 1,244.7 万份股票期权予以注销；公司 182 名激励
对象因 2020 年度个人绩效考核结果为 C，其可行权比例为已获授股票期权的
经调整后，公司首次股票期权激励计划授予的激励对象由原 535 人调整为
计划（二次修订稿）》的相关规定办理办理上述股票期权的注销事宜。
第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名
单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，对公司股权激励计划激励对象名单
与授予期权数量进行一下调整：公司 1 名激励对象因申请离职、12 名激励对象
因工作调离、10 名激励对象因退休，共 23 人被认定为不再适合成为激励对象，
其已获授但尚未行权的 4,023,860 份股票期权将予以注销；173 名激励对象因 2021
年度个人绩效考核结果为 C，其可行权比例为已获授股票期权的 80%，1 名激励
对象因 2021 年度个人绩效考核结果为 D，不满足行权条件，相关人员已获授但
尚未行权的 2,517,506 份股票期权将予以注销。
经调整后，公司首次股票期权激励计划授予的激励对象由原 490 人调整为
期权第一个行权期未行权的 99,020 份期权由公司统一注销。公司董事会将根据
理上述股票期权的注销事宜。
二、公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说
明
（一）公司股权激励计划等待期的说明
根据公司《激励计划（二次修订稿）》（公司 2019-042 号公告）的规定，首
次授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
日起至登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授
权益数量比例为 1/3。
公司本次股权激励计划首次授予的股票期权已于 2019 年 6 月 24 日完成登
记，股权激励计划第二个行权期对应的等待期已于 2022 年 6 月 23 日届满，本次
可行权的期权数量为 33,026,529 份，占获授权益数量比例为 31.04%。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
序号 行权条件 满足行权条件的说明
公司业绩成就情况：
（1）公司首次授予股票期权生效
的前一财务年度（即 2021 年度）
公司业绩考核要求： 净 资 产 收 益 率 为 11.72% ， 高 于
（1）自第一批股票期权生效起，生效的前一 9.8%，且高于对标公司 75 分位水
财务年度，中国核电净资产收益率分别不低于 平（5.70%） ；
位业绩水平； （2）在各批股票期权生效的前一 的前一财务年度（即 2021 年度）
财务年度，中国核电主营业务收入三年复合增 较 2018 年主营业务收入三年复合
长率不低于 13%，且不低于对标公司 75 分位 增长率为 16.55%，高于 13%，且
业绩水平； （3）在各批股票期权生效的前一财 高 于 对 标 公 司 75 分 位 数 值
务年度，中国核电经济增加值的增长值 （15.93%）；
（ΔEVA）为正。 （3）公司首次授予股票期权生效
的前一财务年度（即 2021 年度）
经济增加值的增长值（ΔEVA）为
正（31.03 亿元） 。
在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为 C 核结果达到 C 等或以上，满足全额
等或以上，实际生效比例根据个人绩效考核结 /部分行权条件。
果确定。
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，满足行权条
件。
审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情形，满足行
权条件。
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司股权激励计划第二个行权期对应的等待期已届满，公司股权
激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就已达成。公司将按照激励
计划的相关规定为 466 名激励对象办理第二期行权相关事宜。
（三）关于公司层面业绩满足业绩条件的说明
根据公司及同行业对标公司公开披露的经营数据，公司 2021 年度经营业绩
达到第二期行权条件，公司选取的行业样本公司名单与公司《激励计划（二次修
订稿）》所确定名单的一致。具体情况如下：
公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收
益率为 11.72%，高于行业 75 分位值 5.70%，符合第二期行权条件。
序号 对标公司证券代码 对标公司证券简称 的扣除非经常性损益加权平
均净资产收益率
公司水平 11.72%
以 2018 年为基础，公司主营业务收入三年复合增长率为 16.55%，高于行
业 75 分位值 15.93%，符合第二期行权条件。
单位：万元
序号 对标公司 2021 年度主营业务收入
业务收入 收入(追溯调整后) 年复合增长率
电投产融
（原东方能源）
宁波能源
（原宁波热电）
本单位水平 16.55%
注：在计算主营收入三年复合增长率时，东方盛虹、电投产融（原东方能源）、上海电力、华电国际、京
能电力、国电电力以及宁波能源（原宁波热电）等七家企业因发生同一控制下企业合并，按照会计准则对
公司 2021 年△EVA 为 31.03 亿元，大于 0，符合第二期行权条件。
三、本次行权的具体情况
权前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，行权数量将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据《激励计划（二
次修订稿）》相关规定进行调整。
主办券商。
具体为 2022 年 10 月 28 日至 2023 年 6 月 23 日。行权所得股票可于行权日（T
日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗
口期确定可行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选
择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。
日，但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
可行权股票期 占获授股票期权数 占公司总股
序号 姓名 职务
权数量（股） 量的比例 本的比例
其他激励对象（461 人） 32,468,886 30.99% 0.1722%
合计 33,026,529 31.04% 0.1752%
注：上述董事、高管人员在过去 6 个月内没有买卖公司股票。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期
权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次
股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权
日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所
出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响。
五、独立董事意见
励计划（二次修订稿）》
（以下简称激励计划（二次修订稿）》）及相关规定。公司
首次授予股票期权第二个行权期的等待期已届满，公司首次授予股票期权第二个
行权期行权条件已成就；
励计划（二次修订稿）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效；
律法规及《激励计划（二次修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司按照《激励计划（二次修订稿）》的相关规定办理
股票期权行权的相关事宜。
六、监事会审核意见
公司本激励计划第二个行权期对应的等待期已届满，《激励计划（二次修订
稿）》规定的本激励计划第二个行权期行权条件已成就；公司 466 名激励对象已
满足《激励计划（二次修订稿）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激
励对象主体资格合法、有效；公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及股权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
七、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为，公司本次调整和行权事项已取得现阶段必
要的批准和授权；公司股权激励计划第二个行权期对应的等待期已届满，公司股
权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就；公司本次行权的具
体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《中国
核能电力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
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