广东原尚物流股份有限公司
发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二二年九月
广东原尚物流股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
余军 余丰 李运
陈功玉 牟小容
广东原尚物流股份有限公司
年 月 日
第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 17
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .........17
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......17
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司或原尚
指 广东原尚物流股份有限公司
股份
原尚投资 指 原尚投资控股有限公司
广州骏荟 指 广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次非公 广东原尚物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
指
开发行 的行为
预案 指 《广东原尚物流股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
三会 指 董事会、监事会和股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《广东原尚物流股份有限公司公司章程》
保荐机构、民生证
指 民生证券股份有限公司
券、主承销商
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 广东广信君达律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：广东原尚物流股份有限公司
英文名称：GuangDong GenSho Logistics Co., Ltd.
成立日期：2005 年 8 月 15 日
注册地址：广州经济技术开发区东区东众路 25 号
主要办公地址：广州经济技术开发区东区东众路 25 号
法定代表人：余军
股本：9,004.70 万股
统一社会信用代码：91440101717857431A
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：原尚股份
股票代码：603813
邮政编码：510530
电话：020-26220769
传真：020-32066833
电子信箱：yuanshang@gsl.cc
公司网址：www.gsl.cc
经营范围：一般经营项目：国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代
理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；信息技术咨询服务；五金产品制造；
金属结构制造；金属包装容器及材料制造；金属链条及其他金属制品制造；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；新鲜水果批发；粮油仓储服务；装卸搬
运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；
新鲜蔬菜批发；运输货物打包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；农副产品销售；停车场服务；仓储设备租赁服务；信息系
统集成服务；企业管理咨询；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
系统服务；网络技术服务；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；食品销
售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；初级农
产品收购；建筑材料销售；物业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务；食用农产品批发；运输设备租赁服务；航空运输货物打包服务；
包装服务；
许可经营项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；
食品经营（销售散装食品）；粮食收购；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
发行人第四届董事会第十九次会议于 2021 年 3 月 2 日在发行人会议室召开。
会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市有关的议案，审议通过《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票发行方案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认
购合同>暨关联交易事项的议案》《关于提请股东大会批准广州骏荟企业管理合
伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出收购要约的议案》《关于公司本次
非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本
次非公开发行 A 股股票相关的议案。
的无关联股东所持表决权的三分之二以上同意，通过了前述与本次非公开发行 A
股股票相关的议案。
事项
发行人第四届董事会第二十五次会议于 2021 年 8 月 13 日在发行人会议室召
开。会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市调整有关的议案，审议通过《关
于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于 2021 年度非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施（修
订稿）的议案》等与本次非公开发行 A 股股票调整相关的议案。
年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
发行人第四届董事会第三十次会议于 2022 年 2 月 25 日在发行人会议室召
开，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。同
意将公司非公开发行股票股东大会决议有效期延长至前次决议有效期届满之日
起 12 个月，即有效期延长至 2023 年 3 月 18 日。除延长上述有效期外，本次非
公开发行股票的其他方案内容不变。
年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权
办理相关事宜有效期延期的议案
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司 2021 年非公
开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的有效期延长至前次决议有效期自届满之日起十二个月，即有效期延长至
不变。
发行人于 2022 年 4 月 12 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
金红利 1.042 元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。
施后调整非公开发行 A 股股票发行价格的公告》，对本次发行价格进行了调整，
由 9.87 元/股调整为 9.77 元/股；公司 2021 年度利润分配方案未进行送股、资本
公积金转增股本，故本次非公开股票的数量将不予调整，仍为不超过 1,879.80
万股，募集资金总额不超过 18,357.75 万元。
公开发行股票数量的议案
司 2021 年非公开发行股票数量的议案》，确定公司拟非公开发行 1,507.30 万股
股票，未超过中国证监会核准的数量，公司拟非公开发行的股票全部由广州骏荟
认购。
（二）本次发行监管部门审核过程
股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非
公开发行股票申请获得审核通过。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3293 号），同意公司非公开发行
股票的申请。
（三）募集资金到账及验资情况
（天健验〔2022〕7-87 号），确认截至 2022 年 9 月 8 日止，主承销商指定的认
购资金专用账户（户名：民生证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行北京
亚运村支行，账号：0200098119200038902）实际收到 1 户特定投资者认购原尚
股份非公开发行 15,073,000 股的普通股（A 股）股票之认购资金，金额合计人民
币 147,263,210.00 元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
（天健验〔2022〕7-86 号），根据该报告，截至 2022 年 9 月 9 日止，发行人本
次发行人民币普通股 15,073,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民
币 9.77 元，共计募集人民币 147,263,210.00 元。经此发行，注册资本及实收资本
（股本）变更为人民币 105,120,000.00 元。截至 2022 年 9 月 9 日止，原尚股份
共计募集货币资金人民币 147,263,210.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值
税）人民币 5,729,314.15 元，原尚股份实际募集资金净额为人民币 141,533,895.85
元（大写：壹亿肆仟壹佰伍拾叁万叁仟捌佰玖拾伍元捌角伍分），其中计入“股
本”人民币 15,073,000 元，计入“资本公积—股本溢价”人民币 126,460,895.85 元。
本次发行费用具体如下：
项目 不含税金额（元）
承销和保荐费 4,905,660.38
律师费 377,358.49
会计师费 243,396.23
信息披露费 188,679.24
证券登记费 14,219.81
合计 5,729,314.15
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理，公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新
增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易
所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为广州骏荟，以现金方式认购本次非公开发行的
股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日
即 2021 年 3 月 3 日。调整前的本次非公开发行股票的价格为 9.87 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。2022 年 4 月 27 日，
公司 2021 年度利润分配方案实施完毕，公司向全体股东以每 10 股派发现金红利
毕后，本次非公开发行股票的价格由 9.87 元/股调整为 9.77 元/股。
（五）发行数量
本次发行的发行股份数量为 15,073,000 股。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金数额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额 147,263,210.00 元，扣除与发行有关的不
含税费用合计 5,729,314.15 元，募集资金净额 141,533,895.85 元，募集资金总额
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
四、本次发行的发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 15,073,000 股，发行对象为 1 名，为广州骏荟，
具体情况如下：
（一）基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为广州骏荟。公司控股股东原尚投资持有广
州骏荟 90%的财产份额，公司实际控制人余军持有广州骏荟 10%的财产份额，为
广州骏荟的普通合伙人。
（二）认购数量与限售期
广州骏荟的认购数量为 15,073,000 股，所认购股份的限售期为自本次非公开
发行结束之日起 36 个月。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公
司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定
期。
（三）与发行人的关联关系
发行人控股股东原尚投资持有广州骏荟 90%的财产份额，公司实际控制人余
军持有广州骏荟 10%的财产份额，为广州骏荟的普通合伙人。
（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并
进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载
于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披
露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。
（五）认购资金来源情况
认购对象广州骏荟本次非公开发行认购资金来源于其自有资金或自筹资金。
（六）关于认购对象适当性的说明
认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基
金管理人。
本次非公开发行认购资金为广州骏荟的自筹资金，2021 年 8 月 6 日，广州
骏荟已出具承诺：“广州骏荟本次发行的认购资金均系自有或法律、法规及其他
规范性文件允许的合法方式自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集情
形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持
的情形；不存在分级收益等结构化安排；不存在认购资金直接或者间接来源于原
尚股份及其关联方（原尚股份控股股东、实际控制人及其控制的除原尚股份及其
子公司以外的其他企业除外）的情形”。
根据《民生证券股份有限公司权益类及股债结合型融资产品发行业务投资者
适当性管理实施细则》的规定，本次非公开发行股票的风险等级为 R3，原则上
仅面向专业投资者和在民生证券投资者适当性风险承受能力评估为 C3、C4、C5
级的普通投资者发行。经评估确定为 C2 或 C1 的普通投资者，民生证券将告知
其不适合参与本次向特定对象发行，此后投资者主动要求认购的，民生证券在确
认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力
进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品，并与
投资者签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决
定自行承担责任。
发行对象已在民生证券提交投资者适当性评估，根据评估，广州骏荟为普通
投资者，其风险承受能力等级为 C4，符合《民生证券股份有限公司权益类及股
债结合型融资产品发行业务投资者适当性管理实施细则》的规定。
本次发行对象共 1 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 163 号）规定的不超过 35 家投资者上限，且发行对象符合法
律、法规规定的条件。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：民生证券股份有限公司
法定代表人：景忠
保荐代表人：袁莉敏、纪明慧
办 公 地 址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联 系 电 话：020-38927635 转 8022
传 真：020-38927636
（二）发行人律师
名 称：广东广信君达律师事务所
机构负责人：邓传远
经 办 律 师：邓传远、马小立
办 公 地 址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中
心 29 层、10 层、11 层
联 系 电 话：020-37181333
传 真：020-37181388
（三）审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：杨克晶
签字会计师：禤文欣、赵祖荣
办 公 地 址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 层
联 系 电 话：020-37600380
传 真：020-37606120
（四）验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：杨克晶
签字会计师：赵祖荣、翁祖桂
办 公 地 址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 层
联 系 电 话：020-37600380
传 真：020-37606120
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前(截至 2022 年 9 月 1 日)，公司前 10 名股东持股数量、持股比例、
股份性质及其股份限售情况如下：
股份质押
序 持股数量 持有比例
持有人名称 限售股 或冻结数
号 （股） （%）
量（股）
合计 63,696,358 70.73 - 16,200,000
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
以截至 2022 年 9 月 1 日的公司股东名册在册股东、限售股情况、股份质押
或冻结数量为基础，不考虑其他情况，此次非公开发行完成后，公司前十名股东
持股情况如下：
股份质押
序 持股数量 持有比 限售股
持有人名称 或冻结数
号 （股） 例（%） （股）
量（股）
上海禾雍企业管理咨询有限公
司
合计 78,099,572 74.30 16,200,000
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行之前，公司股本为 9,004.70 万股；本次发行后总股本增加至
本次发行完成后，原尚投资仍为公司控股股东，余军仍为公司实际控制人，
公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权
发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务
状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风
险能力。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，本次发行有利于进一步增强公
司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等
方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人
之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实
际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）民生证券认为：
（一）原尚股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承
销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发
行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行所确定的发行对象符合原尚股份关于本次发行相关决议规定
的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》
《缴款通知书》的相关要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对
象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定；发行人与认购对象签署
的非公开发行股票认购合同约定的生效条件已成就，上述合同合法有效；本次发
行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决
议的规定及中国证监会的核准批复内容，合法、有效；本次发行的发行过程和发
行结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国
证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。
第四节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
周丽君
保荐代表人：
袁莉敏 纪明慧
保荐机构法定代表人：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认报告书与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异
议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
邓传远 马小立
单位负责人（签字）：
邓传远
广东广信君达律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东原尚物流股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况
报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕7-128 号、天健审〔2021〕
原尚物流股份有限公司发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发
行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
禤文欣 赵祖荣
麦丽婵（已离职） 黎永键（已离职）
天健会计师事务所负责人：
杨克晶
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年九月十五日
关于签字注册会计师离职的说明
中国证券监督管理委员会
本所作为广东原尚物流股份有限公司申请非公开发行股票审计机构，出具了
《审计报告》（天健﹝2020﹞7-128 号）、《审计报告》（天健﹝2021﹞7-244
号），签字注册会计师分别为禤文欣同志、麦丽婵同志和禤文欣同志、黎永键同
志。
麦丽婵同志已于 2020 年 5 月从本所离职；黎永键同志已于 2021 年 9 月从本
所离职，故无法在《广东原尚物流股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书》之“审计机构声明”中签字。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：
杨克晶
二〇二二年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东原尚物流股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具
的《验资报告》（天健验〔2022〕7-86 号、天健验〔2022〕7-87 号）的内容无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东原尚物流股份有限公司在报告书中引用
上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
赵祖荣 翁祖桂
天健会计师事务所负责人：
杨克晶
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年九月十五日
第五节 备查文件
一、备查文件
二、查询地点
广东原尚物流股份有限公司
地址： 广州经济技术开发区东区东众路25号
联系人： 钟情思
电话：020-26220769
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 09:30-11:00，14:00-16:30。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）；
巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
（本页无正文，为《广东原尚物流股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书》之签字盖章页）
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