浙江五芳斋实业股份有限公司 独立董事意见
独立董事关于第八届董事会第十五会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定,作为浙江五芳斋实业股份有限公
司（以下简称“五芳斋”）的独立董事，通过审阅相关材料，了解相关情况，基
于独立判断的立场，对公司第八届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意
见：
一、 《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的
议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议
案》
我们认真审阅了公司第九届董事会候选人简历等材料，认为非独立董事候选
人和独立董事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职
资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，
该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存
在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候
选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立
董事任职资格及独立性的相关要求。综上，我们同意拟提名厉建平先生、魏荣
明先生、戴巍巍先生、常晋峪女士、马建忠先生、陈传亮先生为浙江五芳斋实业
股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人，提名郭德贵先生、张小燕女士、
钟芳女士为浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并同意
将该议案提交至公司股东大会审议。
二、 关于聘任公司高级管理人员的议案
我们认真审阅了公司聘任高级管理人员的材料，我们认为公司董事会聘任的
高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人
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员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现
象，上述人员与上市公司不存在利益冲突，其履职能力、专业能力、从业经历等
任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责；公
司第八届董事会第十五次会议关于公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，本次聘任高级管理人员的审议和表决程序合法、有效；
同意上述议案。
三、 公司 2022 年上半年度利润分配预案
经审议，我们认为：公司 2022 年上半年度现金分红预案综合考虑了公司所
处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实
际经营发展情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司 2022 年上半年度现金分红预案
并提交股东大会审议。
四、 关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案
经审议，我们认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司成都五芳斋进
行增资以用于募投项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集
资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规
划和发展需要，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资。
五、 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用
的自筹资金的议案
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的 35,205.58 万元和已支付的发
行费用 874.50 万元，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
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募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建
设的实际情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司和
中小股东利益的情况。公司独立董事同意公司以本次募集资金置换公司预先投入
和已支付发行费用的自筹资金。
六、 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的
相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币
收益，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
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