新洋丰农业科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范和完善新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公
司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
利益。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；本届董
事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并保证不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 未经《公司章程》或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十条 除非有关联关系的董事按照本议事规则第九条的规定向董事会作了披露，
并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交易或者安排，对
方是善意第三人的除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规则第九条规定的披露义务。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 独立董事
第十六条 公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事由公
司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由股东大
会选举。
第十七条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十八条 为保证本公司独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响独
立性情形的人员；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照有
关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵
害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预
案，提请股东大会审议批准。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得额外的、未予说明的其他利益。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指需要提交股东大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，
提交本公司董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）就公司的重大事项发表独立意见；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司提供给非
独立董事的所有资料、信息均应无任何遗漏地向独立董事提供。凡须经董事会决策的重
大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为材料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可向书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会
应予以采纳。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 董事长
第二十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的，以及董事会授予的其
他职权。
第二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。
本议事规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第三十三条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳
证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所
有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向
深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
第三十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关
会议，有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第六章 董事会及其职权
第三十六条 公司董事会由九名董事组成，董事会成员中至少有三名独立董事。
第三十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）
项情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因《公司
章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会可以设立战略、审计、薪酬考核和提名委员会。
第四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，
下同）占公司最近一期经审计总资产不足50%的，由董事会审议；交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审
议；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入不足50%，或绝对金额不足五千万元的，由董事会审议；交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收50%以上，且绝对金额达到五千万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大
会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润不足50％，或者绝对金额不足五百万元的，由董事会审议；交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
审议；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）不足公司最近一期经审计
净资产50%，或绝对金额不足五千万元的，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到五千万元以上的，需经董事会审议通过后
提交公司股东大会审议；
（五）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额
不足五百万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润50%以上，且绝对金额达到五百万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大
会审议；
（六）公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产5%，或绝对
金额不足三千万元的，由董事会审议；公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经
审计净资产 5%以上，且绝对金额达到三千万元以上的，需经董事会审议通过后提交公
司股东大会审议；
（七）除《公司章程》第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公
司其他担保事项，由董事会审议；
（八）公司单笔借款金额或在一个会计年度内累计借款金额不足公司最近一期经审
计净资产的30%，或绝对金额不足五千万元的融资事项由董事会审议；公司单笔借款金
额或在一个会计年度内累计借款金额达到公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝
对金额达到五千万元以上的融资事项由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
前款（一）至（五）项所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七章 董事会会议的召集、召开
第四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第四十二条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其他情形。
第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话或传真通知；
通知时限为：召开会议前3天。
第四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十六条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，
必须经出席董事会的2/3以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十七条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第五十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第八章 董事会会议的议事和表决
第五十一条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
第五十二条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题
逐项明确表示意见。
第五十三条 出席会议的董事、监事、总裁、董事会秘书及公司其他高级管理人员
均有权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会议人员均不享有
表决权。
第五十四条 所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有关决议内
容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
第五十五条 董事会决议表决实行一人一票，以举手表决或书面投票表决等方式进
行。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十六条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，并经与会董事签名后
方为有效。此外，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十七条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项
议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第九章 董事会决议和会议记录
第五十八条 董事会决议应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公
司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对、弃权的票数；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或发表独立意见的，说明事前认可情况或所发表的独
立意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十九条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议
的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保
存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事会决议文件可先
以复印件方式存档，后由相关董事补充签署原件并存档。
第六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第六十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六十二条 董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期
间，董事会会议记录至少保存十年。
第六十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材
料，办理信息披露事务。
第六十四条 董事会的决议在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以
任何一种方式对外披露，更不得以此谋取私利。
第六十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会负责人由董事会任免。
第六十六条 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权
和程序等事项进行规定。
第六十七条 战略与投资委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六十八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第六十九条 提名委员会的主要职责包括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究董事及高级管理人员的选任标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选，建立相关的人才库；
（四）对董事候选人及高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第七十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平指定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及其高级管理人员的履行情况并对其进行年度
绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第七十一条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第十章 附则
第七十二条 本议事规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规
以及《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司法》、《证券法》等有关法律法规
或《公司章程》的规定不一致的，按《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公
司章程》的规定执行。
第七十三条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十四条 本议事规则自公司股东大会审议通过后实施，并作为《公司章程》的
附件。
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