黑龙江国中水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
黑龙江国中水务股份有限公司
会议资料
二零二二年六月六日
黑龙江国中水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第一部分会议议程
第二部分会议议案
黑龙江国中水务股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
各位股东及股东代理人：
为确保公司股东在公司 2021 年年度股东大会（以下简称“股东大会”）期间
依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上
市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，
本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东大会规则》、
《公司章
程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
六、根据本公司章程，2021 年年度股东大会议案表决以现场投票结合网络
投票的表决方式进行。
七、根据本公司章程，会议将审议的议案分为非累积投票议案，累积投票议
案。议案均为普通决议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）
所持股份的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由一至两名股东代理人、一名监事代表和见证律师参加，
表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请通力律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意
见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议请与本公司证券事务部联系。
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时间：2022 年 6 月 6 日下午 14：30
地点：上海市闵行区浦江镇联航路 1188 号 1 幢西楼 2 层会议室
参会人员：公司股东及股东代理人
出（列）席人员：公司董事、监事、公司其他高级管理人员
主持人：董事长丁宏伟先生
会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布
会议开始
二、推选监票人和计票人
三、审议并讨论以下议案：
序号 议案名称 对应附件
附件 1：《2021 年年度报
告》
附件 2：《2021 年年度报
告摘要》
附件 3：《2021 年度董事
会工作报告》
附件 4：《2021 年度财务
决算报告》
附件 5：《2021 年度监事
会工作报告》
本次会议还将听取《2021 年度独立董事述职报告》（附件 6）
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四、监票人宣布网络及现场投票表决结果
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、主持人宣布会议结束
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议案一：《2021 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代理人：
黑龙江国中水务股份有限公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所关于做好上市公司2021年年度报告工作的通知》有关规定，公司认
真履行披露义务，编制了《2021年年度报告》及摘要，具体内容参见附件1和附
件2。
本议案已经公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第十二次会议、第八
届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《2021
年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
现将本议案提请股东大会审议。
附件1：《2021年年度报告》
附件2：《2021年年度报告摘要》
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议案二：《2021 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
根据2021年度经营有关情况，公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》，
具体内容参见附件3。
本议案已经公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第十二次会议审议通
过。
现将本议案提请股东大会审议。
附件 3：《2021 年度董事会工作报告》
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议案三：《2021 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
根据2021年度公司经营情况和财务状况，公司财务部编制了《2021年度财务
决算报告》，具体内容参见附件4。
本议案已经公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第十二次会议、第八
届监事会第八次会议审议通过。
现将本议案提请股东大会审议。
附件 4：《2021 年度财务决算报告》
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议案四：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润人民币-9,055.30元；母公司报表实现净利润人民币
金，加上年初未分配利润人民币-20,965.85万元，2021年末母公司可供股东分配
的利润为人民币-16,569.52万元。公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。
本议案已经公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第十二次会议、第八
届监事会第八次会议审议通过。
现将本议案提请股东大会审议。
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议案五：关于续聘 2022 年财务审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
经2020年年度股东大会审议通过，公司聘请了中准会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“中准会计师”）为公司提供2021年度的财务审计服务。中准会
计师在担任公司财务审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允
合理地发表了独立审计意见，履行了审计机构应尽的责任和义务。公司拟向中准
会计师支付2021年度财务审计报酬80万元。
为使公司的财务审计工作具有连续性，公司拟继续聘请中准会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司提供2022年度的财务审计服务。
本议案已经公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第十二次会议、第八
届监事会第八次会议审议通过。
现将本议案提请股东大会审议。
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议案六：关于续聘 2022 年内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
经2020年年度股东大会审议通过，公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“中准会计师”）为公司提供2021年度的内控审计服务。中准会计
师在担任公司内控审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允合
理地发表了独立审计意见，履行了审计机构应尽的责任和义务。公司拟向中准会
计师支付2021年度内控审计报酬40万元。
为使公司的内控审计工作具有连续性，公司拟继续聘请中准会计师为公司
本议案已经公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第十二次会议、第八
届监事会第八次会议审议通过。
现将本议案提请股东大会审议。
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议案七：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代理人：
为了提高公司自有闲置资金的利用率，结合公司的实际情况，公司拟利用暂
时闲置的自有资金购买风险可控、中等风险及以下、流动性强的理财产品，以获
得较好的收益。2022年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金
需求的前提下，拟用于购买理财产品占用的资金滚动不超过40亿元人民币，投资
期限自该议案提交2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会
召开之日止。
在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以
及保证资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金购买理财产品，可以提
高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回
报。
理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的
情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同，公司将与相关金融机
构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安
全。公司将按照规定持续披露理财的实施情况。
本议案已经公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第十二次会议、第八
届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
董事会已授权管理层全权办理理财的相关事宜，包括但不限于：签署、执行
与理财有关的一切协议和文件。
现将本议案提请股东大会审议。
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议案八：《2021 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
根据2021年度公司监事会工作情况，公司监事会编制了《2021年度监事会工
作报告》，具体内容参见附件5。
本议案已经公司于2022年4月29日召开的第八届监事会第八次会议审议通过。
现将本议案提请股东大会审议。
附件 5：《2021 年度监事会工作报告》
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议案九：关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司董事会正常运作，公司董事会提名委员会遴选推荐，公司董事会
提名增补王建伟先生为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），
任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
王建伟先生作为公司独立董事候选人，已经上海证券交易所审核无异议通过。
本议案为累积投票议案。
本议案已经公司于2022年5月16日召开的第八届董事会第十四次会议审议通
过。
现将本议案提请股东大会审议。
附：独立董事候选人简历
王建伟先生，王建伟，男，1962年3月出生，江苏海安人，扬州大学商学院
商业企业管理专业毕业。1983年至1986年东台市商校任教师；1986年至2000年海
安县财政局工作，历任县财政总预算会计，预算科副科长；2000年起在海安市审
计局工作，历任财政金融审计科科长、市纪委派助审计局纪检组长、审计局副局
长，2022年4月退休。
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听取《2021年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司独立董事履职指
引》及《公司章程》等有关要求，公司独立董事编制了《2021年度独立董事述职
报告》，具体内容参见附件6。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
附件6：《2021年度独立董事述职报告》
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附件 1：《2021 年年度报告》
附件 2：《2021 年年度报告摘要》
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
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附件 3：《2021 年度董事会工作报告》
第一部分 董事会工作情况
《证券法》 、
《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认
真履行职责，切实维护公司利益和全体股东合法权益。现将 2021 年度董事会会议情况简要
报告如下：
报告期内，公司完成了换届选举。根据《公司章程》的规定，公司董事会由 7 名成员组
成，独立董事 3 名，非独立董事 4 名。
报告期内，公司共召集十一次董事会会议，全体董事会成员均亲自出席会议。
报告期内，公司共召集五次董事会审计委员会会议、一次董事会内控与风险管理委员会
会议，一次董事会薪酬与考核委员会会议，一次战略发展委员会会议，两次提名委员会会议，
有关委员均亲自出席全部会议。
第二部分 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一） 主要业务及经营模式
公司的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，是具备全国范围内投资
运营能力的水务环保企业。经营模式采用 BOT、BT 等特许经营模式。
报告期内，公司的污水处理业务主要通过下属 7 家污水处理项目公司开展，经营模式主
要为特许经营模式，能够满足污水排放标准要求。公司旗下从事污水处理业务的项目公司的
基本情况如下：
序 特许经 合约对应的水处 现有的水处理
项目公司 签约日期
号 营期限 理规模（万吨/日） 规模（万吨/日）
沈阳彰武污
水
小计 41.34 40.34
报告期内公司的供水业务主要通过下属的 1 家自来水项目公司开展，经营模式主要为特
许经营模式，能够有效满足客户的用水需求。公司旗下从事供水业务的项目公司的基本情况
如下：
现有的水处理
特许经 合约对应的水处
序号 公司名称 签约日期 规模（万吨/
营期限 理规模（万吨/日）
日）
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小计 21.00 11.00
公司的环保工程技术服务业务主要通过下属的中科国益和汉江实业开展。中科国益是从
事水处理领域环保工程技术服务的专业公司，具备承接市政污水和工业废水的项目设计、施
工、环保设备代理和销售以及环保咨询的资质和实力。汉江实业主要从事汉中市中心城区给
水主管网建设及用户接水工程的施工等业务。
（二）行业情况说明
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为 D46 水的生产和供应业。
“十四五”规划处于“两个一百年”奋斗目标的交汇期，是在打好污染防治攻坚战
基础上，向美丽中国目标迈进的第一个五年，党中央、国务院对流域水生态环境保护及水污
染防治都给予了前所未有的高度和重视，对环保行业的扶持与监管力度空前。
处理及资源化利用发展规划》 ，《规划》明确，到 2025 年，基本消除城市建成区生活污水直
排口和收集处理设施空白区，到 2035 年，城市生活污水收集管网基本全覆盖，城镇污水处
理能力全覆盖，全面实现污泥无害化处置，污水污泥资源化利用水平显著提升，城镇污水得
到安全高效处理，全民共享绿色、生态、安全的城镇水生态环境。
这预示着污水处理行业具有广阔的市场空间，但同时环境保护法律法规体系进一步完善，
都预示着国家对水处理行业管理的决心，随着监管流程逐步实现闭环，对污水处理企业的专
业技术能力提出更高要求，生产经营成本和企业经营风险压力增大，使得市场和人才资源的
争夺日趋激烈，资本多元化和运营市场化成为行业发展的迫切要求。供水方面，作为涉及民
生的公用事业，对社会效益、规模经济和安全性具有更高的要求。随着国内城镇化推进和人
民生活水平不断提高，智慧化供水水平日趋完善，自来水需求量和饮用水质标准逐渐提高，
为供水行业带来了机遇。
二、 报告期内核心竞争力分析
公司是民营资本在水务行业的先行者，通过多年发展积累了丰富的水务工程和运营管
理经验。
（一）环保产业协同优势
公司已在污水处理、供水、清洁能源供暖等多个环保的细分领域积极拓展业务机会，加
强与大客户的合作，提高业务合作量，持续降本增效, 推进公司在国内外大环保板块内新细
分领域的中长期布局，加强与外部资源的合资合作。通过各项业务在技术、客户、销售网络
等方面的深入互动和资源配置，公司可以为政府和企业客户提供一揽子的环境综合治理解决
方案，充分发挥公司集投资、设计、工程、建设、技术支持与咨询、生产运营为一体的产业
链综合优势。
（二）产业技术创新优势
公司坚持在运营实践中不断鼓励创新，不断培育环保领域细分板块的核心技术团队，重
视技术研发、技术引进和技术成果产业化应用。持续在战略上把握环保板块各细分领域内的
国际科技动向、市场新变化、产业新趋势，以市场需求为导向，不断加强创新研究平台建设
和孵化新的蓝海环保业务增长点。 通过培育国中技术、生产国中产品、提供国中服务，实
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现“资产+ 技术+ 增值服务”的业务模式，发展成为中国优秀的环保科技公司。
（三）项目运营管理优势
公司在环保领域长期从事水处理及其他相关项目建设和运营管理,完成了众多优质工程。
团队在把握产业趋势及搭建架构布局、市场经营拓展和运营成本管控, 跨行业资源整合以及
区域协同等各方面都有着丰富的实战经验，为公司持续业务结构调整, 不断降本增效, 以及
可持续发展战略都打下了良好基础。
（四）人才管理及培养优势
公司加强人才任用和培养管理，内部培训系统不断完善，绩效考核以及岗位责任制度不
断细化，使得整体团队运营和管理能力得到不断提升，同时为现有项目的精细化管理的开展，
以及中长期其他细分产业的孵化和布局提前做好人才的储备。公司建立起员工管理与专业技
能双通道职业发展路径，明确岗位任职标准，理顺职级操作流程，为企业和员工未来发展打
下良好的基础。
（五）投资并购及国际化优势
公司持续围绕双碳环保，现代农业，健康生活等积极搜选优质投资标的, 积极关注全球
双碳科技、新兴农业基建环保、新兴农业、科技农业种植或养殖、绿色品牌健康食品、有机
肥等产业最新科技发展, 市场趋势, 以及优秀技术或优质资产的投资并购机会。国际化的团
队拥有完整的技术评估和投资并购规范体系, 具备有效拓展境内外市场以及跨行业的各方
资源的能力，在产业战略判断, 商务谈判, 决策效率和优化资源配置等各方面上有着较突出
的优势并已持续在双碳科技，现代农业，绿色农产品，绿色品牌健康食品，循环经济有机肥
等多个细分产业领域进行探索，支持公司不断发展。
第三部分 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
我国经济的快速发展以及城镇化进程的不断加快，整体用水需求量激增，同时也带来了
水污染严重的问题。在城镇污水、供水市场趋于饱和的现状下，随着新环保法实施，我国将
进入政策趋严、标准趋高、社会参与以及面向效果付费的环保产业新常态。报告期内，公司
实现营业收入 38,449.90 万元，同比增加 1.42%；实现利润总额-11,665.92 万元，同比降低
子公司因出水不达标环保罚款，部分子公司因设备维修导致处理水量有一定减少，2、子公
司工程项目结算收入少于预期，部分项目成本高于预期，导致毛利率大幅下降；3、本期部
分股权转让款、涉及仲裁执行款项暂未能收回，信用减值损失有较大增加。
（一）污水处理方面
近年来我国农村加强对污水处理的建设，整体的污水处理能力不断上升，城镇和农村的
污水处理量均呈上升趋势。公司的污水处理业务主要通过下属 7 家污水处理项目公司开展，
南江乡镇生活污水处理项目顺利竣工、完成调试，并向南江县生态环境局申请正式运营；蚌
埠项目 2#核心猪场项目已于报告期内竣工并投入试运营，3#养猪厂的构筑物及设备均已就
位并完成安装。公司在严峻的疫情和经济环境下，从内部管理着手，在加强预算管理，有效
控制运营成本的基础上创新管理模式，通过节能降耗、技术改造等方式节约运营成本，提高
管理闭环效率。其次突破技术壁垒，为运营项目提供技术、管理等各方面的支持。对外积极
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和政府沟通税收优惠、历史欠费等问题，从而提高收益。报告期内，公司污水处理量 11281.50
万吨，同比减少 9.71%；污水处理结算量 13110.78 万吨，同比减少 5.66%；公司污水处理业
务实现主营业务收入 19,652.12 万元，同比降低 4.85%，主要原因是公司部分下属水厂进入
设备修理更换期，导致处理水量下降所致。
污水处理方面，马鞍山、秦皇岛、太原、河口，均出色完成城市污水处理厂的节能减排
任务，出水水质达到甚至高于《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB 18918-2002 一级 A 标
准，实现稳定达标运营；南江污水项目自 2021 年 8 月起正式商业运行，出水水质执行《城
镇污水处理厂污染物排放标准》GB 18918-2002 一级 A 标准；下属污水处理项目公司根据财
政部和国家税务总局的各项发文，积极与政府沟通协调，在节税方面取得一定的进展；河口
污水厂已收回 2019 年 5-6 月份的历史欠费 649.34 万元，其余欠费正在准备加紧追回。
（二）供水业务方面
公司作为有着丰富供水运营管理经验的企业，下属公司在积极配合国家防疫工作下，仍
能保证本职工作强度、深度、广度不减。通过对运营项目生产参数、工艺运行参数、直接生
产成本等相关数据的分析，对维修、设备更换申请等进行审核，从而控制项目公司的月度、
年度生产成本。运营技术点对点频繁互动，加大了对各厂的支持力度和管理深度，加强常规
化管理。应对目前严峻的环保督查，公司对下属各项目公司的运行工况给予技术支持及指导，
确保更加严格的在线监测后，各水厂的出水水质达标；另外通过各项目公司的经营事项进行
管理及支持，共同确保经营指标的实现。报告期内，公司完成供水量 2,926.47 万吨，同比减
少 2.45%；售水量 2,579.35 万吨，同比增加 4.35%。主要原因是汉中供水项目逐步实施智慧
供水项目，加强管网的查漏补缺，漏损率降低。
汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑，决定整体回购公司在
汉中的自来水项目全部资产
（三）业务拓展方面
在大环保方向上，由于委托打造的产品未达预期，公司基于谨慎性投资原则决定撤资。
公司后续将一方面立足自身优势的大环保，水处理，清洁能源及双碳科技产业，本着区域优
化和产业布局的原则，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造；同时围
绕十四五国家重点发展战略（乡村振兴和农业现代化），积极向乡村振兴、美丽乡村及乡村
环保建设、高标农田建设改造、新兴农业、科技农业种植或养殖、绿色品牌健康食品、新兴
农业基建环保、有机肥等新兴农业领域布局发展。
（四）其他方面
体系进一步优化。报告期内，公司围绕精简优化企业机构和薪酬体制的改革，研究制定
人力资源改革方案，并根据企业管理需要，梳理和优化各项授权审批流程，同时根据新版《中
华人民共和国证券法》，以及中国证监会《上市公司治理准则》要求同步修订公司章程等相
关内控制度，以促进企业管理效能提升。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司污水处理量 11,281.50 万吨，同比减少 9.71%；
污水处理结算量 13,110.78
万吨，同比减少 5.66%；公司完成供水量 2,926.47 万吨，同比减少 2.45%；售水量 2,579.35
万吨，同比增加 4.35%。。
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三、投资状况分析
（一）设立子公司
经公司 2021 年第一次临时股东大会决议通过《关于设立新公司签署特许经营合同暨关
联交易的议案》 。公司设立子公司蚌埠国中污水处理有限公司（简称“乙方”）与蚌埠鹏睿农
牧产业有限公司（简称“鹏睿农牧”或“甲方”）签署《环保项目特许经营协议》。乙方拟出
资 5,375.98 万元为鹏睿农牧 2 号核心猪场、3 号扩繁猪场各新建一座养猪粪污污水处理厂，
提供污水处理服务并收取污水处理服务费。2 号核心猪场污水处理厂处理能力 1000m?/日，3
号扩繁猪场污水处理厂处理能力 1300m?/日。在合同生效日，污水处理初始价格为 2 号核心
猪场废水处理含税单价 17.52 元/m?，3 号扩繁猪场废水处理含税单价 9.60 元/m?。本项目特
许期为建设期加 15 年运营期，自本合同生效日开始计算。其中建设期自合同生效日起至商
业试运行日止，运营期自商业试运行日起至特许期最后一日止。
因鹏睿农牧是上海鹏欣农业投资（集团）有限公司的全资子公司，上海鹏欣农业投资（集
团）有限公司的法定代表人为姜雷先生，姜雷先生与姜照柏先生是兄弟关系，姜照柏先生是
公司实际控制人。根据相关规定，鹏睿农牧为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）投资减资
公司于 2015 年投资参股赛领国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“赛领基金”），
合计投资金额 47,800 万元，占赛领基金的股权比例为 4.4395%。2019 年 5 月 28 日，经赛领
基金 2019 年第三次股东会（年度）会议各方股东审议一致决定，将赛领基金的注册资金由
资。2020 年 1 月 31 日，经赛领基金 2020 年第二次股东会全体股东一致决定，同意将赛领
基金的注册资金减少至 571,000 万元，各股东同比例减资。2021 年 4 月 13 日，经赛领基金
各股东同比例减资。2021 年 8 月 12 日，经赛领基金 2021 年第三次股东会全体股东一致决
定，同意将赛领基金的注册资金减少至 501,000 万元，各股东同比例减资。2021 年 10 月 22
日，经赛领基金 2021 年第四次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少
至 421,000 万元，各股东同比例减资。
上述减资后，公司对赛领基金的出资金额为 186,903,441.00 元，所持股权比例依然保持
（三）终止对外关联投资
公司于 2020 年 3 月与上海鹏都健康科技发展有限公司（简称“鹏都健康” ）签署《投资
协议》 ，共同出资设立上海鹏都颐养健康科技发展有限公司（简称“合资公司” ）。合资公司
注册资本 100,000 万元，其中鹏都健康出资 80,000 万元，持股比例 80%；公司出资 20,000
万元，持股比例为 20%。2021 年 12 月 24 日，经合资公司临时股东会决议，合资公司减资
至 80,000 万元，本公司撤回全部出资 20,000 万元。截至本报告披露之日，公司已收回全部
本息。
鹏都健康法定代表人为姜雷先生，姜雷先生持有鹏都健康 58%股权，姜照柏先生持有
鹏都健康 42%股权。姜雷先生与姜照柏先生是兄弟关系，姜照柏先生是公司实际控制人。
根据相关规定，鹏都健康为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
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（四）出售全资子公司
公司于 2021 年 9 月 28 日召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于公司出售资产的
议案》 。汉中市政府从汉中城市经济社会发展及保障基本民生的大局考虑，决定整体回购公
司在汉中的自来水项目全部资产，汉中市政府授权汉中市城市管理局函商公司，安排回购事
宜，公司向汉中市投资控股集团有限公司出售全资子公司汉中市国中自来水有限公司和汉中
市汉江供水实业有限责任公司 100%股权。标的股权转让价格的确定为：双方同意以 2021
年 3 月 31 日目标公司的净资产（包括固定资产等有形资产和知识产权等无形资产）评估价
值 195,100,000.00 元（根据新兰特资产评估有限公司《资产评估报告》 ）作为标的股权转让
价格基数，经双方协商一致，同意标的股权的最终交易价格为 197,708,721.08 元。
转让方债权价格为：双方同意，目标公司欠付转让方的款项为：以历史成本为基础，以
评估基准日审定金额，加上经受让方审定的评估基准日至合同签订日上月底（2021 年 8 月
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来国内包括污水处理在内多个传统环保板块的行业集中度都发生了显著变化,
传统污水处理行业已经进入项目的“后建设时代”。严苛的环保督查和处罚对老项目的精
细化运营和降本增效提出了挑战。一、二线城市市政污水处理市场趋于饱和，其他水务项
目存在分布广、项目小等特点， 很大程度上被业内龙头企业垄断，市场竞争激烈。面对
行业发展状况，公司将持续改善和优化现有项目的运营水平和盈利能力，并适时整合和处
置相关资产，改善和提高上市公司可持续盈利能力，不断推进公司战略转型。
（二）公司发展战略
根据战略转型需要和实际情况，一方面立足自身优势的大环保，水处理，清洁能源及双
碳科技产业，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、
整合和升级改造；同时围绕十四五国家重点发展战略（乡村振兴和农业现代化），积极向乡
村振兴、美丽乡村建设、高标农田建设改造、新兴农业、科技农业种植或养殖、绿色品牌健
康食品、新兴农业基建环保、有机肥等领域布局发展。2022 年 2 月 11 日，国务院印发《“十
四五”推进农业农村现代化规划》，全面推进乡村振兴，加快农业农村现代化。以科技农业、
绿色农业、美丽乡村建设等为代表的中国新兴农业产业将迎来长达数十年的高速发展时代，
成为全面消费升级的重要组成部分，市场空间巨大。
（三）经营计划
效；不断优化现有业务结构，整合统筹业务板块，提高业务效率和客户满意度。同时积极落
实公司发展战略规划，持续推进公司战略转型，积极向新兴农业、科技农业种植或养殖、绿
色品牌健康食品、新兴农业基建环保等领域布局发展。
处置、整合和升级改造。另一方面公司通过投资并购、合资合作、发起产业基金等多种方式，
置入具有良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，实现环保和新兴农
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业领域多元化发展，持续改善公司经营业绩，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力。不
断提高资产收益率，为社会，员工和股东持续创造核心价值。
发展，不断提升企业核心竞争力，提高团队战斗力，提升人均能效。在优化组织架构的基础
上，对团队中企业文化认同感强、工作业绩突出、管理能力较强、工作表现优秀的员工，加
大培训力度和培养力度，形成各类人才聚集、勇于担当的优秀团队，从而为企业发展提供坚
强组织保障。
资渠道，在保持合理健康的资本结构的同时，充分发挥合理的资金杠杆作用，为企业的运营
发展持续提供高质量，低成本的融资安排，提高企业的经营能力。
五、可能面对的风险
目前国家环保产业政策对水处理行业的支持主要体现在国家及地方政府产业政策、财税
政策和货币政策等。供给侧结构性改革, 地方政府新发展规划等因素的变化将可能改变区域
政策支持力度和市场供求关系,对企业各项经营活动造成影响。
目前水务行业经过大规模建设期，中国城市各类建设趋于饱和，现有城市环境治理和城
市污水处理等业务近年来不断被大型行业龙头整合，中小型民营企业在城市环保运营和建设
中正在逐步失去产业规模优势，或对公司业务拓展带来新的挑战和阻力。
环保行业行政监管和督查严格，对项目生产的效率和稳定性提出较高要求。进水水质超
标，自然灾害政府财政收支情况与信用变化等不可控因素的发生，将对公司在该项目上的生
产、经营销售或回款产生不利影响。
近年来能源、人工、材料等价格持续上升，项目建设成本有高于预期的风险，同时运营
项目如存在一定的设备陈旧、管网老化等需要提标改造情况，都可能对公司年度经营计划目
标实现带来不利影响。
将从传统城市水务建设服务向新兴农业、科技农业种植或养殖、绿色品牌健康食品、新
兴农业基建环保等转型升级。通过投资并购、合资合作、发起产业基金等多种方式，人才培
育等多种方式进行布局，而该类行业受国家政策、自然风险因素、市场供需情况, 以及战略
并购谈判等事项均具有一定的不确定性，存在投资不达预期或项目无法落地的风险。
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附件 4：《2021 年度财务决算报告》
一、主要会计数据及财务指标分析
司股东的净利润-9,055.30 万元。报告期末总资产 483,867.49 万元，归属于母公司所有者
权益 331,109.06 万元，经营活动产生的现金流量净额 26,105.72 万元，基本每股收益-0.0561
元，每股净资产 2.0130 元，归属于上市公司股东的每股净资产 2.0019 元。
（一）损益及现金流项目
单位：元币种: 人民币
本年比上年
主要会计数据 2021 年 2020 年
增减（%）
营业总收入 384,499,011.76 379,100,938.07 1.42
利润总额 -116,659,182.46 59,757,455.46 -295.22
归属于上市公司股东的净利润 -90,553,026.42 30,544,617.77 -396.46
归属于上市公司股东的扣除非经常
-116,207,279.40 -26,822,148.86 不适用
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 261,057,240.36 -217,465,063.21 不适用
基本每股收益 -0.0561 0.0189 -396.83
基本持平。
万元。主要原因为：主要是由于本期公司收回 2 亿投标保证金，上期公司支付 2 亿投标保证
金，本期缴税总额较上期减少 3,341 万所致。
（二）资产项目
单位：万元币种:人民币
金额 占资产合计数的比例（%） 比 2020 年
主要会计数据
总资产 483,867.49 469,708.44 100.00 100.00 3.01
货币资金 40,060.29 58,490.89 8.28 12.45 -31.51
交易性金融资产 44,305.90 5.21 9.16 0.00
应收票据 580.50 100.00 0.12 0.02 480.50
应收账款 27,012.15 23,521.63 5.58 5.01 14.84
预付款项 723.03 1,553.20 0.15 0.33 -53.45
其他应收款 67,103.50 62,718.22 13.87 13.35 6.99
存货 11,168.15 16,786.16 2.31 3.57 -33.47
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合同资产 334.20 0.07 0.00 100.00
持有待售资产 33,454.98 6.91 0.00 100.00
一年内到期的非流动资产 70,000.00 74,920.56 14.47 15.95 -6.57
其他流动资产 3,355.33 3,022.43 0.69 0.64 11.01
长期股权投资 0.00 19,999.16 0.00 4.26 -100.00
其他权益工具投资 31,061.37 39,872.10 6.42 8.49 -22.10
投资性房地产 1,874.06 21.10 0.39 0.00 8,782.83
固定资产 14,084.40 21,080.54 2.91 4.49 -33.19
在建工程 6,291.45 38,157.74 1.30 8.12 -83.51
使用权资产 634.23 0.13 0.00 100.00
无形资产 108,227.36 100,087.78 22.37 21.31 8.13
商誉 1,121.18 1,276.10 0.23 0.27 -12.14
长期待摊费用 1,195.79 456.67 0.25 0.10 161.85
递延所得税资产 6,537.84 3,051.46 1.35 0.65 114.25
其他非流动资产 14,741.77 4,587.48 3.05 0.98 221.35
货币资金期末余额为人民币 40,060.29 万元，较 2020 年期末余额减少 18,430.60 万元，
降幅 31.51%，降低的主要原因：本报告期公司购买理财增加以及子公司汉中自来水与汉中
实业转入持有待售资产所致。
交易性金融资产期末余额为人民币 44,305.90 万元， 较 2020 年期末余额增加 44,300.69
万元，增幅 850,572.37%,增加的主要原因：购买理财增加所致。
应收票据期末余额为人民币 580.50 万元，较 2020 年期末余额增加 480.50 万元，增幅
预付账款期末余额为人民币 723.03 万元，较 2020 年期末余额减少 830.17 万元，降幅
存货期末余额为人民币 11,168.15 万元，较 2020 年期末余额减少 5,618.02 万元，降幅
合同资产期末余额为人民币 334.20 万元，较 2020 年期末余额增加 334.20 万元，增幅
持有待售资产期末余额为人民币 33,454.98 万元，较 2020 年期末余额增加 33,454.98
万元，增幅 100.00%，增加的主要原因：本报告期子公司汉中自来水、汉中实业转入所致。
长期股权投资期末余额为人民币 0 万元，较 2020 年期末余额减少 19,999.16 万元，降
幅 100.00%，减少的主要原因：本报告期公司撤销颐养健康投资，款项未收回转入其他应收
所致。
投资性房地产期末余额为人民币 1,874.06 万元，较 2020 年期末余额增加 1,852.96 万
元，增幅 8,782.83%，增加的主要原因：本报告期公司部分房产出租所致。
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固定资产期末余额为人民币 14,084.40 万元，较 2020 年期末余额减少 6,996.14 万元，
降幅 33.19%，减少的主要原因：本报告期子公司汉中自来水与汉中实业转入持有待售资产
所致。
在建工程期末余额为人民币 6,291.45 万元，较 2020 年期末余额减少 31,866.29 万元，
降幅 83.51%减少的主要原因：本报告期子公司汉中自来水与汉中实业转入持有待售资产所
致。
使用权资产期末余额为人民币 634.23 万元，较 2020 年期末余额增加 634.23 万元，增
幅 100%，增加的主要原因：本报告期根据新租赁准则调整所致。
长期待摊费用期末余额为人民币 1,195.79 万元，较 2020 年期末余额增加 739.12 万元，
增幅 161.85%，增加的主要原因：本报告期孙公司碧晨天津增加水源配套项目所致。
递延所得税资产期末余额为人民币 6,537.84 万元，较 2020 年期末余额增加 3,486.38
万元，增幅 114.25%，增加的主要原因：本报告期公司计提减值以及可抵扣亏损增加影响递
延所得税资产增加所致。
其他非流动资产期末余额为人民币 14,741.77 万元， 较 2020 年期末余额增加 10,154.29
万元，增幅 221.35%，增加的主要原因：本报告期公司预付深圳市英晟投资有限公司股权投
资款以及子公司昌黎污水运营资产移交政府所致。
（三）负债项目
单位：万元币种:人民币
金额 占负债合计数的比例（%） 比 2020 年末
主要会计数据
总负债 150,937.68 125,139.37 100.00 100.00 20.62
短期借款 0.00 1,000.00 0.00 0.80 -100
应付账款 16,229.24 13,890.20 10.75 11.10 16.84
预收款项 68,552.45 67,187.44 45.42 53.69 2.03
合同负债 1,236.42 3,125.02 0.82 2.50 -60.43
应付职工薪酬 548.09 516.18 0.36 0.41 6.18
应交税费 1,238.35 1,769.78 0.82 1.41 -30.03
其他应付款 14,415.10 6,034.42 9.55 4.82 138.88
持有待售负债 15,012.01 9.95 0.00 100.00
一年内到期的非流动 3,705.88 2,778.52 2.46 2.22 33.38
负债
其他流动负债 498.83 129.54 0.33 0.10 285.08
长期借款 17,405.67 17,694.00 11.53 14.14 -1.63
租赁负债 464.74 0.31 0.00 100.00
长期应付款 0.00 277.51 0.00 0.22 -100.00
预计负债 120.00 0.08 0.00 100.00
递延收益 10,816.63 9,561.62 7.17 7.64 13.13
递延所得税负债 694.27 1,175.14 0.46 0.94 -40.92
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短期借款期末余额为 0 万元， 较 2020 年期末余额减少 1,000.00 万元，降幅为 100.00%，
减少的主要原因：本报告期子公司马鞍山污水偿还贷款所致。
合同负债期末余额为 1,236.42 万元，较 2020 年期末余额减少 1,888.60，
降幅为 60.43%，
减少的主要原因：本报告期子公司汉中自来水转入持有待售负债所致。
应交税费期末余额为 1,238.35 万元，较 2020 年期末余额减少 531.43 万元，降幅为
其他应付款期末余额为 14,415.10 万元，较 2020 年期末余额增加 8,380.68 万元，增幅
为 138.88%，增加的主要原因：本报告期汉中市投资控股集团天汉城市发展投资有限公司向
本公司提供无息借款所致。
持有待售负债期末余额为 15,012.01 万元，较 2020 年期末余额增加 15,012.01 万元，
增幅为 100.00%，增加的主要原因：本报告期子公司汉中自来水与汉中实业转入持有待售负
债所致。
一年内到期的非流动负债期末余额为 3,705.88 万元，较 2020 年期末余额增加 927.36
万元，增幅为 33.38%，增加的主要原因：本报告期一年内到期的长期借款增加所致。
其他流动负债期末余额为 498.83 万元，较 2020 年期末余额增加 369.29， 增幅为 285.08%，
增加的主要原因：本报告期子公司中科国益未终止确认的应收票据增加所致。
租赁负责期末余额为 464.74 万元，较 2020 年期末余额增加 464.74，增幅为 100.00%，
增加的主要原因：本报告期根据新租赁准则调整所致。
长期应付款期末余额为 0 万元，较 2020 年期末余额减少 277.51，降幅为 100.00%，减
少的主要原因：本报告期子公司汉中自来水转入持有待售负债所致。
预计负债期末余额为 120.00 万元， 较 2020 年期末余额增加 120.00 万元，增幅为 100.00%，
增加的主要原因：本报告期公司增加诉讼赔偿所致。
递延所得税负债期末余额为 694.27 万元，较 2020 年期末余额减少 480.87 万元，降幅
（四）所有者权益项目
单位：万元币种:人民币
金额 占所有者权益合计数的比例（%） 比 2020 年末
主要会计数据
所有者权益合计 332,929.81 344,569.07 100.00 100.00 -3.38
实收资本 165,393.51 165,393.51 49.68 48.00 0.00
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资本公积 206,283.31 206,283.31 61.96 59.87 0.00
归属于母公司所有者
权益
无
（五）非经常性损益
单位：元币种：人民币
非经常性损益项目 本期发生额
非流动资产处置损益 -58,360.51 主要为固定资产报废及处置损失
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、 主要为碧晨天津和秦皇岛污水分期
按照一定标准定额或定量持续享受的政府 确认政府补贴以及公司退税
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 37,715,035.18 公司及子公司购入银行理财收益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
主要为秦皇岛污水环保罚款以及公
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,712,482.90
司诉讼赔偿
少数股东权益影响额 -867,853.73
所得税影响额 -13,527,283.35
合计 25,654,252.98
二、业务单元业绩总结
：单位：万元币种：人民币
直接
实际控
分 控股
控股公司 简称 主要业务 注册资本 资产规模 净利润 股比例
类 比例
（%）
（%）
污
太原豪峰污水处理 太原
水 污水处理 9,093.00 26,824.66 -342.07 80 80
有限公司 污水
处
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直接
实际控
分 控股
控股公司 简称 主要业务 注册资本 资产规模 净利润 股比例
类 比例
（%）
（%）
理
公 青海雄越环保科技 青海
司 污水处理 2,090.00 6,590.53 -21.82 95 95
有限责任公司 污水
国水（昌黎）污水 昌黎
污水处理 4,100.00 11,408.18 -223.11 100 100
处理有限公司 污水
国水（马鞍山）污 马鞍山
污水处理 5,265.52 14,692.14 790.58 100 100
水处理有限公司 污水
国中（秦皇岛）污 秦皇岛
污水处理 9,163.23 23,844.18 -495.10 91.82 100
水处理有限公司 污水
东营国中环保科技 东营
污水处理 13,800.00 27,698.02 1,625.50 100 100
有限公司 污水
荣县国中水务有限 荣县
污水处理 1,000.00 9,071.30 -762.67 100 100
公司 水务
安徽国中固丰农业 蚌埠污
污水处理 1,500.00 4,634.64 -3.26 100 100
有限公司 水
自
来
汉中市国中自来水 汉中
水 自来水供应 9,700.50 31,449.31 895.12 100 100
有限公司 自来水
公
司
北京中科国益环保 中科
环境工程 6,000.00 25,540.24 -3,390.60 90 90
工程有限公司 国益
工
程
类
公
司
汉中市汉江供水实 汉中
环境工程 502.60 4,280.58 431.55 100 100
业有限责任公司 实业
上海碧晨国中能源 碧 晨 科
清洁能源供热 3,350.00 26,562.79 -1,649.48 100 100
科技有限公司 技
国中（上海）环保 国中
环境工程 5,000.00 1,466.20 -1,652.62 100 100
科技有限公司 上海
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直接
实际控
分 控股
控股公司 简称 主要业务 注册资本 资产规模 净利润 股比例
类 比例
（%）
（%）
研
发
北京国中科创环境 国中
类 环境工程 5,000.00 2,340.83 -99.42 90 90
科技有限责任公司 科创
公
司
沈阳经济区彰武爱
在 彰武
思特水处理有限公 污水处理 200.00 2,139.57 -368.97 100 100
建 污水
司
类
公
司 牙克石市国中水务 牙克石
污水处理 13,393.00 15,054.73 -77.93 100 100
有限公司 水务
北京国中大华环保 国中
设备销售 5,000.00 937.66 -382.33 100 100
科技发展有限公司 大华
国中水务香港有限 国中 3,250 万美
水务项目的投资管理 15,987.63 -696.91 100 100
公司 香港 元
投
资 北京国中家源新型
国中
公 城镇投资发展有限 环境工程 5,100.00 20,462.45 -1,095.08 100 100
家源
司 公司
上海石鼎新能源科 上海石
环境工程 5000.00 1.18 598.99 100 100
技有限公司 鼎
深圳市前海国中环
保投资发展有限公 深圳
环保投资 5,000.00 711.92 -2.27 100 100
司 国中
注：蚌埠国中污水处理有限公司简称蚌埠污水自 2022 年 4 月 11 日更名为安徽国中固丰
农业有限公司。
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附件 5：《2021 年度监事会工作报告》
《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，规范运作，本着对全体股东
负责的态度，认真履行职责，监督公司依法经营、规范管理，加强对公司财务运行、收购资
产、关联交易、换届选举及公司董事和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中
发挥了积极的作用，维护了全体股东特别是中小股东的利益。现将2021年度监事会工作报告
汇报如下：
一、 监事会工作情况
报告期内，公司监事会完成了换届选举工作。第八届监事会的成员经公司2020年年度股
东大会选举产生。
报告期内，公司监事会共召开了8次会议。其中，第七届监事会召开了3次会议（为第七
届监事会第十八次会议、第十九次会议、第二十次会议），第七届监事会成员均亲自出席，
部分监事列席了股东大会、董事会会议；第八届监事会召开了5次会议（为第八届监事会第
一次至第五次会议），第八届监事会成员均亲自出席，部分监事列席了股东大会、董事会会
议。
报告期内，历次监事会会议的召开和审议议案的具体情况如下：
序号 时间 届次 议案
第七届监事会第
十八次会议
一、《2020年年度报告》全文及摘要
二、《2020年度财务决算报告》
三、《2020年度内部控制评价报告》
四、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
五、关于公司2020年度利润分配预案的议案
六、关于建议续聘2021年财务审计机构的议案
第七届监事会第 七、关于建议续聘2021年内控审计机构的议案
十九次会议 八、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
九、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品
的议案
十、关于监事会换届选举的议案
十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案
十二、关于会计政策变更1的议案
十三、关于会计政策变更2的议案
十四、《2020年度监事会工作报告》
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序号 时间 届次 议案
二十次会议 二、关于会计政策变更的议案
第八届监事会第
一次会议
第八届监事会第 一、关于终止部分募投项目并将相应募集资金永久
二次会议 补充流动资金的议案
一、《2021年半年度报告》及摘要
第八届监事会第
三次会议
报告》
第八届监事会第 一、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久
四次会议 补充流动资金的议案
一、《2021年第三季度报告》
第八届监事会第
五次会议
二、 公司依法运作情况
人员履行职务情况进行了严格的监督检查。
监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规
则》、
《公司章程》等法律法规的规定，依法经营，规范运作。公司历次董事会、股东大会的
召集、召开、提案及表决等决策程序合法合规。公司重大经营决策程序合法有效，建立了完
善的内部管理和内控机制，基本形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡
机制。董事会能够认真履行信息披露义务，信息披露及时、规范，内容真实、准确、完整，
没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况。公司董事、高级
管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责。报告期内，
未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、 公司定期报告编制情况
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为2020年年度报告、2021
年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告的编制和审议程序符合相关规定，
其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反
映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现
参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、 公司募集资金使用情况
公司监事会审议了2020年年度和2021年半年度的募集资金存放与实际使用情况，认为公
司募集资金的使用符合《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券
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交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会认为，公司已披露的相关信息真实、准确、
完整、及时地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、 检查公司财务情况
报告期内，监事会认为公司财务行为严格遵守了公司财务管理及内部控制管理制度的规
定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营成果和财务状况。
六、 公司内部控制的情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司结合
自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控
制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控制组织机构完整，不存在
重大内部控制缺陷，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行
情况。
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附件 6：《2021 年度独立董事述职报告》
作为公司的独立董事，2021年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体
股东负责的态度，尽职尽责履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的
权利，积极出席了公司2021年召开的相关会议，认真审议董事会各议案，并对董事会的相关
议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小
股东的利益。对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
现根据上海证券交易所《上海证券交易所上市规则》、《关于做好上市公司 2021 年年
度报告工作的通知》和《公司章程》等有关规定和要求，对我们在 2021 年度履行职责的情
况进行总结和汇报。具体情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。公司于 2021 年 5 月 13 日召开 2020 年年
度股东大会，选举陈相奉、吴昊、金忠德为公司第八届董事会独立董事。
公司董事会目前设有三名独立董事。基本情况如下：
陈相奉先生，男，1963年10月出生，中国注册会计师，中南财经政法大学毕业，长期在
湖北钟祥会计师事务所工作，先后担任所长，主任会计师，后转入企业，先后担任过上市公
司董秘、财务总监等职务，现为北京易华录信息技术股份有限公司副总裁。
吴昊先生，男，1977年3月出生，研究生学历，博士学位，毕业于加州大学洛杉矶校区。
曾在上海汽车集团股份有限公司任职，负责集团层面的收购兼并工作。现任紫田基金宁波船
山格致投资管理有限公司执行合伙人。（已于2022年5月9日辞职）。
金忠德先生，男，1954年6月出生，律师，华东政法学院毕业。1986年参加首次律师资
格全国统考获得律师资格证书，1988年获得律师执照。曾执业于上海市第一律师事务所。现
任上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人、苏州分所主任，黑龙江国中水务股份有限公
司独立董事。
我们作为独立董事，在2021年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其
附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职；没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。我们作
为公司的独立董事，具备独立董事任职资格及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性，均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。
二、独立董事 2021 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召集 11 次董事会，5 次股东大会。出席董事会及股东大会的具体情
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况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事姓 本年应参 以通讯 现场 委托 是否连续两 出席股 是否出席
亲自出席 缺席
名 加董事会 方式参 出席 出席 次未亲自参 东大会 年度股东
次数 次数
次数 加次数 次数 次数 加会议 的次数 大会
赵兰蘋 3 3 2 1 0 0 否 1 是
李轶梵 3 3 2 1 0 0 否 0 否
金忠德 11 11 10 1 0 0 否 5 是
陈相奉 8 8 7 1 0 0 否 3 是
吴昊 8 8 7 1 0 0 否 3 是
会议召开前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解。在对
议案充分了解的基础上，我们利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化的建议和意
见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们均能够审慎、充分地发表独立意见，以
科学严谨的态度行使表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会
议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，我们出席了董事会内控与风险管理委员会 1 次会议，董事会审计委员会 5
次会议，董事会薪酬与考核委员会 1 次会议、提名委员会 2 次会议。作为审计委员会、薪酬
与考核委员会、内控与风险管理委员会及提名委员会的成员，我们认真履行职责，就年度审
计报告、董事、监事和高级管理人员的薪酬考核、聘任、公司内部控制、续聘会计师等事项
进行审议，向董事会提出专门委员会的意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。同时，
从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董事会的科学决策和公
司的持续发展做出了努力。
（三）公司配合独立董事工作的情况
其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通、密切联系，对我们提出的问题，
能够及时、正面和毫无保留地给予回复，彼此交流坦诚，使我们能够及时、全面地了解公司
生产经营动态，并获取了做出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会
议资料，为我们工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注的事项情况
报告期内，我们重点关注并审核了公司为子公司提供担保、关联交易、董事会换届选举、
聘任高级管理人员、募集资金管理，并发表独立意见。
（一） 担保
公司拟为全资下属公司碧晨国中能源技术（天津）有限公司（以下简称“碧晨天津”
）
向中国工商银行股份有限公司天津宁河支行申请的 3,500 万元人民币借款提供连带责任保
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证担保，担保金额为 3,500 万元。碧晨天津为公司全资子公司上海碧晨国中能源科技有限公
司的全资孙公司。我们认为碧晨天津为公司全资下属公司，公司对其拥有控制权，担保风险
可控。本次担保符合公司的战略发展需要，相关决策程序符合有关法律法规和公司的相关规
定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保事项。
在公司第七届董事会第三十次会议上，我们对上述事项发表了独立意见。
（二） 董事会换届选举、聘任高级管理人员
作为公司独立董事，根据《公司法》、
《公司章程》的规定，我们在对相关情况进行了充
分了解后认为：公司第八届董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》
、《公司章程》的有
关规定，合法有效。经审阅董事候选人履历等相关材料，未发现有《公司法》规定的不得担
任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事候
选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
我们同意董事候选人的提名。
作为公司的独立董事，基于独立、认真、谨慎的原则立场，我们对公司报告期内因换届
选举聘任的高级管理人员任职资格进行了认真审阅，认为高级管理人员的提名、审议、聘任
程序以及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们认为候选人的教育背
景、个人履历等相关资料，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
我们认为公司聘任的高级管理人员具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任
所在岗位的职责要求。
在公司第七届董事会第三十一次会议、第八届第一次会议上，我们对上述事项发表了独
立意见。
（三）募集资金管理
在公司第七届董事会第三十一次会议上，我们对《关于使用部分闲置募集资金购买银行
理财产品的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见同意该项议案。
在公司第八届董事会第四次、第六次会议上，我们审议了《关于终止部分募集资金投资
项目并将相应募集资金永久补充流动资金的议案》，认为符合公司长远发展战略和规划，有
利于公司业务的长期发展，能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，我们同
意了上述事项。
（四）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事前认可，我们认
为，公司发生的关联交易有助于扩大公司污水处理业务规模，有利于提升公司未来盈利能力
与经营业绩，符合公司实际需要，关联交易价格公允，符合中国证监会、上海证券交易所有
关文件及相关法律、法规的规定，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
在公司第八届第二次会议上，我们对公司的关联交易发表了同意的独立意见。
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（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司 2020 年度股东大会审议通过了续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构。作为公司独立董事，我们同意聘请中准会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
作为独立董事，我们经认真审阅，同意公司关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增
股本的议案。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告、
同时完成公司各类临时公告 66 项。我们对公司 2021
年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事
务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者
的权益。
（八）内部控制的执行情况
我们作为独立董事，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提
出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（九）董事会下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》
、《董事会
议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、
准确、完整，董事会及其专门委员会的表决程序和表决结果合法有效。在董事会及下属专门
委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高了科学
决策水平。
四、总体评价
面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。作为公司的独立董事，我们严格按照
监管要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，参与公司重大事
项决策，充分发挥独立作用，推动公司治理结构完善与优化，切实维护了公司及全体股东、
特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
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