证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临 2022-032
宝山钢铁股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 限制性股票授予日:2022 年 5 月 27 日
? 首次授予限制性股票数量:37,481.1 万股
宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)《宝钢股份第三期
A股限制性股票计划(草案)》(以下简称“限制性股票计划”或“《限
制性股票计划(草案)》”)规定的授予条件已经成就。公司第八届
董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计
划实施首次授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司
数量进行了调整。现将有关事项说明如下:
一、限制性股票授予情况
(一)本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划
(草案)及其摘要>的议案》及其他相关议案,关联董事对相关议案
进行了回避表决,独立董事对公司本次限制性股票计划相关事项发表
了独立意见。
议通过《关于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股
限制性股票计划(草案)及其摘要>的议案”的提案》及其他相关提
案,并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
单,公示期满后,监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于宝山钢铁股份有限
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公司限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2022]110 号文),国
务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
了《关于宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划(草案)
及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存
在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
了《关于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关事项的议案》《关
于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》,公司独立
董事对该议案发表了独立意见。
了《关于审议董事会“关于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关
事项的议案”的提案》《关于审议董事会“关于公司第三期 A 股限制
性股票计划实施首次授予的议案”的提案》,并对相关事项发表了核
查意见。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定,公司董事
会认为限制性股票计划规定的授予条件均已达成,具体情况如下:
(1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;
(2)国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者
年度财务报告提出重大异议;
(3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部
门处罚;
(4)年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(5)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形;
(6)法律法规规定不得实行股权激励的;
(7)中国证监会认定的其他情形。
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(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的;
(2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
(3)在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的;
(4)未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损
失以及其他严重不良后果的;
(5)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(6)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
(7)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(8)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(10)中国证监会认定的其他情形。
宝武并分解至公司的 EVA 考核目标;2020 年利润总额增幅不低于
不低于 7%且不低于对标企业 50 分位值。
综上,董事会认为限制性股票的首次授予条件已经成就。
(三)首次授予的具体情况
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(1)本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限
制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过 72 个月。
(2)限制性股票自完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售
期内,限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。
(3)限制性股票在授予日起满 24 个月后分三期解除限售,每期
解除限售的比例分别为 1/3、1/3 和 1/3,实际可解除限售数量应与
上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示:
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自相应授予的限制性股票完成登记之日
第一个 起 24 个月后的首个交易日起至授予的
解除限售期 限制性股票完成登记之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日
第二个 起 36 个月后的首个交易日起至授予的
解除限售期 限制性股票完成登记之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日
第三个 起 48 个月后的首个交易日起至授予的
解除限售期 限制性股票完成登记之日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票涉及的激励对象共计 1,668 人,激励对象包
括公司董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业
务、技能等骨干人员。具体分配情况如下:
获授的限制 占公司股本
占授予总数比例
姓名 职务 性股票数量 总额的比例
(%)
(万股) (%)
盛更红 执行董事、总经理 62.1 0.13% 0.0028%
周学东 执行董事 46.5 0.10% 0.0021%
傅建国 副总经理 46.5 0.10% 0.0021%
胡宏 副总经理 46.5 0.10% 0.0021%
吴军 副总经理 45.3 0.10% 0.0020%
财务总监、
王娟 45.3 0.10% 0.0020%
董事会秘书
其他核心管理、业务、技术、
技能骨干(1,662 人)
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首次授予合计(1,668 人) 37,481.1 80.99% 1.6832%
预留 8,800 19.01% 0.3952%
合计 46,281.1 100% 2.0783%
二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差
异的说明
鉴于公司内部激励需求发生变化,根据公司 2021 年度股东大会
的授权,公司于 2022 年 5 月 27 日召开第八届董事会第十四次会议和
第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司第三期 A 股
限制性股票计划相关事项的议案》,对首次授予的激励对象人数及授
予数量进行调整。调整后,公司限制性股票计划授予的限制性股票总
量由 50,000 万股调整为 46,281.1 万股,
首次授予的激励对象由 2,000
人调整为 1,668 人,首次授予的限制性股票数量由 46,000 万股调整
为 37,481.1 万股,预留限制性股票数量由 4,000 万股调整为 8,800
万股。
除上述调整内容外,本次实施的限制性股票计划其他内容与经公
司 2021 年度股东大会审议通过的方案相符。
三、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前 6
个月买卖公司股票的情况说明
参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月
内未有买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的首次授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期的
每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按
照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
经测算,首次授予的限制性股票成本合计为 77,960.69 万元,
授予数量 总成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
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限制性股票成本将在费用/成本中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据,并不代表最终的会计成本。实际会计
成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和
失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
公司独立董事对第八届董事会第十四次会议审议的相关议案发
表如下独立意见:
我们认为:
性股票的条件已满足。
度股东大会审议通过的《限制性股票计划(草案)》及其摘要中确定
的激励对象中的人员,均符合《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《限
制性股票计划(草案)》中规定的激励对象范围,本次确定的激励对
象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形,其作为本
限制性股票计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
股票的授予日为 2022 年 5 月 27 日,该授予日符合《管理办法》及《限
制性股票计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
构,健全公司激励机制,增强公司核心员工对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体
股东的利益。
下简称“《证券法》”)《管理办法》等法律法规、部门规章和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,相关议案均由非关
联董事审议。
综上,我们一致同意以 2022 年 5 月 27 日为授予日,向符合条件
的 1,668 名激励对象授予 37,481.1 万股限制性股票。
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六、监事会核查意见
监事会对本次限制性股票计划授予日激励对象名单及授予安排
等相关事项进行审核,现发表如下意见:
符合激励资格或因个人原因放弃其获授的全部或部分限制性股票,除
此之外,本次被授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年度股东大
会批准的公司《限制性股票计划(草案)》规定的激励对象条件相符。
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合
《管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,
满足获授限制性股票的条件。
制性股票的情形,本次《限制性股票计划(草案)》设定的激励对象
获授限制性股票的条件已经成就。
划(草案)》中有关授予日的规定。
综上,监事会同意公司本次限制性股票计划的授予日为 2022 年
名激励对象授予 37,481.1 万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为,截至法律意见书出具之日,公司本
次限制性股票计划的本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和
授权,符合《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励
试行办法》(以下简称“《试行办法》”)《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》(以下简称“《工作指引》”)以及《限制
性股票计划(草案)》的有关规定;本次调整的内容符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划(草案)》的相关
规定;本次限制性股票计划首次授予日符合《管理办法》《试行办法》
《工作指引》以及《限制性股票计划(草案)》中关于授予日的有关
规定;本次限制性股票计划的首次授予条件已经满足,公司向激励对
象首次授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》
以及《限制性股票计划(草案)》的有关规定。
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八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至报告出具日,本限制
性股票计划限制性股票激励对象名单及权益数量等调整事项符合《管
理办法》以及公司《限制性股票计划(草案)》的相关规定;公司和
本限制性股票计划的激励对象均符合《限制性股票计划(草案)》规
定的首次授予所必须满足的条件,本次限制性股票的首次授予已经取
得必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律法规及《限制性
股票计划(草案)》的相关规定,公司本次授予尚需按照《管理办法》
及《限制性股票计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理相应后续手续。
九、备查文件
(一)公司第八届董事会第十四次会议决议;
(二)公司第八届监事会第十四次会议决议;
(三)公司独立董事关于公司八届十四次董事会有关议案的独立
意见;
(四)宝山钢铁股份有限公司监事会关于公司第三期 A 股限制性
股票计划实施首次授予相关事项的核查意见;
(五)上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司第三期
A 股限制性股票计划调整及首次授予相关事项的法律意见书;
(六)上海荣正投资咨询股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公
司第三期 A 股限制性股票计划调整及授予相关事项之独立财务顾问
报告。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会