*ST中基: 关于2021年年报问询函的回复公告

证券之星 2022-05-28 00:00:00
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证券代码:000972          证券简称:*ST 中基       公告编号:2022-025 号
                 中基健康产业股份有限公司
               关于 2021 年年报问询函的回复公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   中基健康产业股份有限公司(以下简称“公司”或“中基健康”)于 2022 年 3 月 26 日收到深圳
证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对中基健康产业股份有限公司 2021 年年报的问询函》
                                             (公
司部年报问询函〔2022〕第 24 号)(以下简称“问询函”)。收到问询函后,公司由主管领导及财务
负责人牵头,积极组织相关部门对问询函问询事项进行逐项落实,现就有关情况公告如下:
   一、 年报显示,你公司 2021 年实现归属于上市公司股东的净利润-1.01 亿元,实现扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润-9,621.50 万元。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
连续四年对你公司财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。2018 年,为避免生
产成本过高,产品亏损加大,你公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司(以下简称“中
基红色番茄”)工厂未开机生产。你公司认为,停机停产期间,公司所有生产经营用厂房设备等均不
存在受限的情况,并且公司番茄产业始终依托兵团“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和
市场化运营模式,可一定程度保证原材料收购环节。故此,公司生产经营活动实质未受到严重影响,
主营业务未发生变化,也不存在无法恢复正常生产的情况。
   答复:
机制运行情况等因素,说明你公司对“生产经营活动实质未受到严重影响”的判断依据。
   答复:
落实“四个一批”的改革要求,推进业务转型,推进职工安置分流。加之国际番茄酱价格持续下滑,
屡创历史新低,种植面积、气候、市场变化等因素的影响,为避免生产成本过高,产品亏损加大,公
司将下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司(以下简称“中基红色番茄”)停机停产。
   停机停产期间,公司所有生产经营用厂房设备等均不存在受限的情况。并且公司番茄产业始终依
托兵团“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式,可一定程度保证原材料收购
环节。故此,公司生产经营活动实质未受到严重影响,主营业务未发生变化,也不存在无法恢复正常
生产的情况。
  (1)厂房设备状态:公司自 2018 年停产停工后,着手筹划采取租赁方式盘活资产,将下属全资
子公司中基红色番茄部分工厂及采收机设备对外进行租赁,缓解资金压力及费用成本。2018 年将天
通公司租赁予焉耆嘉德番茄制品有限公司;2019 年将五家渠分公司、梧桐分公司租赁予新疆艳阳天
番茄制品有限公司(以下简称“艳阳天公司”);2020 年将天益分公司、天湖分公司、五家渠分公司、
梧桐分公司租赁予艳阳天公司,将天海分公司租赁予新疆威晟天海番茄制品有限公司(以下简称“威
晟天海公司”),承租方为了满足生产需要,每年都会对设备进行检修更换零件,保证生产正常进行。
  以 2020 年租赁情况为例,租赁方租赁我公司下属工厂的厂房设备并生产,租赁方按照中基红色
番茄的要求,对厂房、设备每年进行检维修、技改,保证工厂的正常生产经营。天海分公司生产大桶
番茄酱 1.5 万吨;天益分公司生产大桶番茄酱 2.1 万吨、天湖分公司生产大桶番茄酱 1.5 万吨、五家
渠分公司生产大桶番茄酱 2.3 万吨,梧桐分公司生产大桶番茄酱 1.1 万吨。
  (2)人员安置情况
  自 2018 年起,公司成立分流安置领导小组,多次召开专题会议,研究部署公司员工分流安置工
作,协调解决员工分流安置中的重点、难点问题。先后制订了《中基公司职工分流安置方案》
                                        (附件)、
《中基公司分流职工农业一线安置方案》
                 (附件),依法依规、多措并举,有效推进了员工分流安置工
作。公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定和新兵办发〔2018〕27 号、师市人社发
〔2018〕79 号、《中基健康产业股份有限公司人员分流安置实施方案》,通过选择自主择业(创业)、
农业一线分流安置、协商一致依法解除劳动关系等多种方式,完成人员分流安置工作。
  公司分流安置于 2018 年末至 2020 年 5 月期间实施。同时,公司自 2018 年起,已着手就相关工
厂对外租赁。上述公司分流安置人员在下属工厂租赁后,由租赁方与其签订劳动合同或劳务合同,继
续在公司下属租赁工厂从事相关工作。2021 年公司解除租赁,恢复番茄产业生产,工厂相关工作人
员与公司重新签订劳动合同或劳务合同(普通员工签订劳动合同,团场职工签订劳务合同)。
母公司在职员工的数量(人)                                          43
主要子公司在职员工的数量(人)                                       623
在职员工的数量合计(人)                                          666
母公司在职员工的数量(人)                                          27
主要子公司在职员工的数量(人)                                        40
在职员工的数量合计(人)                                           67
母公司在职员工的数量(人)                                          21
主要子公司在职员工的数量(人)                                        31
在职员工的数量合计(人)                                           52
报告期末母公司在职员工的数量(人)                                      28
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)                                   121
报告期末在职员工的数量合计(人)                                      149
     (3)“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制运行情况
     公司原料收购采取的是订单农业模式,工厂租赁期间,租赁方继续延用公司始终贯彻的利益联结
机制。这种利益联结机制有两种形式,即“企业+基地+农户”和“企业+农户”。公司在番茄产业发展
过程中,也尝试过“自种地”、“合作种植”等其他原料供应形式,但最终认识到“企业+基地+农户”
和“企业+农户”的订单农业是联系企业和农户的强有力的纽带,是处理双方利益的有效办法。这种
形式符合加工番茄产业发展行情,是当前和今后一段时间内的主要运营形式,仍然值得继续在加工番
茄产业采用和推广。
     公司在维系与基地、农户的关系过程中,从农企双方的稳定发展出发,不断的摸索,总结出合理
的、符合企业实际的利益联结机制。
     原料价格稳定机制:新疆地区番茄加工企业众多,公司作为行业的主要企业,因公司体量较大,
生产成本控制压力较大,不能像小企业采取高价抢购原料的方式,而是多年来一直保持稳定的原料收
购价格,在保底价的基础上,采取随行就市的价格政策,在控制成本的同时,保证基地农户的种植收
益平稳。每年的种植收益稳定,对农户来说,也是规避农业种植风险的一种有效手段,对农户是有利
的。
     推广机械采摘:加工番茄产业发展多年,公司不断尝试新技术的推广和应用,番茄采收机的推广
对加工番茄原料种植全程机械化做出了突出的贡献。自 2009 年起,公司自筹资金 1.5 亿多元,陆续
从国外购入了 110 台番茄采收机,投入到片区基地,用于农户番茄原料采收。通过大规模推广机采,
提高了采收效率的同时,对比人工采收,大幅降低了农户收获期采收费的支出。
     公司各工厂设置原料科,负责对基地和农户的各项技术服务工作。从春季的温室育苗工作开始,
移栽、苗期管理、病虫害防治、采收、拉运、原料质量、冬季的回访等管理环节均有原料人员跟踪和
指导。番茄种植过程中,各工厂原料人员采取田间现场会、冬季集中培训、微信群等形式向基地及农
户宣传公司的原料政策及各项种植管理技术措施,通过贴心的服务工作,获得农户的信任,保持原料
基地的稳定。
费用等情况,说明你公司是否具备持续经营能力。
     答复:
                      主营业务产品销售毛利率                                       期间费用(万元)
 年度
         主营业务收入 主营业务成本               毛利            毛利率      销售费用       管理费用       财务费用        小计
   传统大桶番茄酱主营业务的增长面临瓶颈。这是由番茄酱产品外向型的市场基础、低附加值的特
征和原材料供应的不稳定等因素共同决定的,这种现状也导致公司产能利用率长期低下,难以获得规
模经济效益,以致连年出现亏损状况。
   (1)2021 年 6 月,公司股东六师国资公司、六师国恒公司与上海千琥公司签订战略合作《终止
协议》,解除表决权委托,收回上市公司控制权。2021 年 7 月,中基红色番茄终止工厂租赁,收回工
厂恢复主营业务生产。上述事项均晚于原料采购合同签订期间,造成原料采购落实不足,导致达产率
不足,产能利用率低,毛利率低。2022 年,公司已根据年度经营计划,加大原料面积落实力度,充
分发挥产能优势,提高设备达产率,从而降低生产成本。
   (2)公司已着手推进传统番茄主业的转型升级,短期内大桶番茄酱业务遵循提质增效的原则,
力争尽快实现扭亏为盈。在改造番茄主业的基础上,公司将延伸拓宽产业链结构,由出口向内销转型,
打开国内市场。重点开发和推广高附加值的番茄红素保健品等,同时为中长期内实现整体性和根本性
的转型奠定基础。
   根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对中基健康产业股份有限公司 2021
年审计报告出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见的专项说明》(中兴财光华审会字(2022)
第 204004 号),公司 2021 年度实现净利润-100,580,101.65 元,归属于母公司股东的净利润为
-100,520,187.08 元。这些事项或情况,表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大
不确定性。
   公司董事会认为,对审计师出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告表示理解和
认同。上述解释性说明提醒财务报表使用者关注,该事项对公司报告期财务状况和经营成果无实质性
影响,无违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。
   公司将始终坚持党对国有企业的领导不动摇,完善并加强公司党委的领导核心作用。团结带领公
司全体党员和干部职工,敢于担当、积极作为。公司有信心落实各项措施,消除该事项及其影响,实
现可持续健康发展。同时,在全面恢复公司番茄产业生产的基础上,详细编制产量及成本计划,全面
部署公司人才储备、设备检修等工作。在此基础上,公司已在逐步推进调整和优化番茄制品结构,延
伸产业链建设,巩固和发展番茄“红色产业”。公司还将充分利用资本市场的融资功能和重组效应,
本着开放、合作、共赢的态度,寻找潜在合作意向方,助推转型升级实现健康发展,切实发挥国有控
股上市公司经济发展领头雁的作用。
  二、年报显示,你公司 2021 年实现营业收入 1.74 亿元,同比增长 659.61%,其中第四季度实现
营业收入 1.67 亿元,占全年营业收入的 95.78%。扣除与主营业务无关的营业收入后,你公司 2021
年营业收入为 1.66 亿元。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)将收入确认作为 2021 年审计
报告的关键审计事项。
  请你公司结合 2021 年主营业务开展情况,说明营业收入主要集中在第四季度的原因及合理性,
是否符合行业特征,是否与你公司历史营业收入分布情况一致,是否存在年底突击交易情形,是否
存在跨期确认收入情形,相关收入确认是否符合企业会计准则的有关规定。
  答复:
  公司主营业务产品为下属全资子公司中基红色番茄生产的大包装番茄酱及全资子公司新疆中基
天然植物纯化高新技术研究院有限公司(简称“中基研究院”)生产的番茄红素软胶囊。其中大包装
番茄酱为季节性产品,其主要生产原材料为鲜番茄。原料采购面积落实在 1 月至 4 月,番茄苗移栽在
天商检期,商检期后方可开展销售工作。
  鉴于公司停产停工情况,无库存产成品销售,因此 2021 年上半年无主营产品销售收入。2021 年,
为保证公司番茄主业持续经营能力,公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工
作,于鲜番茄的成熟季 7 月末开机收料进行生产加工,至 9 月 30 日停机,共生产番茄酱 5.82 万吨。
生产期结束后,公司统筹推进年度产品销售工作,通过多种方式、多种途径,确保销售收入及相关利
润加快实现。同时,公司为调整和优化番茄制品产业链结构,已恢复了番茄红素保健品的生产销售。
  番茄酱生产销售具有季节性的特点,国际市场在当年生产期后 9-10 月开始对“新酱”采购,国
外圣诞节前一直是国内番茄酱企业的出口销售旺季。
  公司制定了以内贸为主的销售策略,积极与国内番茄酱经销商、小罐番茄酱分装厂商及国内番茄
酱市场使用者联系,自 2021 年 8 月初着手销售工作,先后与 12 家客户深入洽谈沟通,最终达成销售
协议的客户有 4 家,公司根据生产情况按批次与相关客户签订销售合同。
  综上原因,鉴于公司停产停工造成无库存商品、主营大包装番茄酱产品具有季节性生产的特点,
产品销售只能集中在生产期结束后。同时,公司始终严格依照企业会计准则,确认销售收入结果。公
司认为,公司不存在年底突击交易情形,不存在跨期确认收入情形,相关收入确认符合企业会计准则
的有关规定。
  三、年报显示,你公司报告期对前五名客户合计销售金额占年度销售总额的 99.44%,你公司销
售人员为 0 人。
较高的原因及合理性,公司是否存在大客户依赖;
     答复:
序号               客户名称        销售额(元)            占年度销售总额比例
合计                --          417,761,049.62           61.17%
序号               客户名称        销售额(元)            占年度销售总额比例
合计                --          163,153,867.82           27.75%
序号               客户名称        销售额(元)            占年度销售总额比例
合计                --          180,124,320.95           34.79%
序号               客户名称        销售额(元)            占年度销售总额比例
合计                --          527,174,685.01           84.11%
    序号               客户名称                      销售额(元)               占年度销售总额比例
    合计                 --                        198,506,622.05                93.11%
    序号               客户名称                      销售额(元)               占年度销售总额比例
    合计                 --                         21,186,853.97                92.25%
    序号               客户名称                      销售额(元)               占年度销售总额比例
    合计                 --                        173,488,896.02                 99.44
        公司及部分客户主业大桶番茄酱对外出口受限,业务模式逐步由出口转为内销,销售客户已相对
稳定。2021 年度,公司先后与 12 家客户深入洽谈沟通、深度研判,最终达成销售协议的客户有 4 家。
目前,公司已采取措施,完善组织架构,建立市场运营团队等多种途径,拓展客户范围,减少集中度
风险。
名客户相关应收账款的回款情况;
        答复:

        单位名称    应收账款(2021.12.31)      账龄         已回款              应收账款(截至 4 月 30 日)

际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联,是否存在资金往来或其他交
易,如有,请详细说明相关交易及其背景、定价依据、相关往来款及支付情况,相关情况是否可能
导致你公司销售价格不公允、销售行为不具有商业合理性;
     答复:
     公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第 36 号》的相关规定,逐项排查
关联方认定要求,公司认为大桶番茄酱销售客户,与我公司不构成关联关系。
     新疆新农现代投资发展有限公司(以下简称“新农现代投资公司”)为新疆国兴农业发展集团有
限公司(以下简称“国兴农业公司”)下属全资子公司,国兴农业发展集团董事兼总经理王长江为公
司现任董事;其原董事庄炎勋为公司现任董事;其原董事叶德明为公司现任董事。故此,公司与新疆
新农现代投资发展有限公司构成关联关系。
     公司为进一步整合优化资源,降低公司负担,采取租赁方式盘活资产。经公司第九届董事会第三
次临时会议,审议通过了《关于拟签订<蕃茄采收机承包合同>暨关联交易的议案》,以及公司 2021
年第三次临时股东大会,审议通过了《关于签订<蕃茄采收机承包合同>暨关联交易的议案》,下属全
资子公司中基红色番茄与新农现代投资公司签订了《2021 年蕃茄采收机承包合同》。独立董事已就相
关事项发表了事前认可意见和独立意见。
     本次交易事项旨在为进一步整合优化资源、降低公司负担、盘活资产,不会对公司生产经营产生
重大影响。关联交易价格按照市场化原则确定,价格公允,不存在损害公司及公司股东、特别是中小
股东利益的情形。
付时间,并对比公司历史销售价格及可比公司同类商品销售价格,说明 2021 年公司销售定价的公允
性;
     答复:
     前五大客户情况表:
                      合同数量      合同单价                      商品交付方
    购买方    签订时间                            合同金额 (元)                   商品交付时间
                      (吨)       (元)                             式
    客户一    9月8日          550      5400      2970000.00     工厂自提     2021 年 11 月 30 日
 客户二   11 月 19 日    3834.966   5961.2   22860999.32   工厂自提   2021 年 11 月 30 日
 客户三   11 月 25 日    1105.939    6230     6889999.97   工厂自提   2021 年 12 月 30 日
 客户四   11 月 26 日     3489.13    6230     21737279.9   工厂自提   2021 年 12 月 10 日
 客户五     5月1日         109 台      ---    10730000.00   工厂自提   2021 年 7 月 20 日
品质优良,得到市场的好评。目前新疆番茄行业总体加工量在 80-90 万吨,由于看好市场前景,不少
企业纷纷扩大产能,提高番茄酱加工能力,2022 年,公司认为国产番茄酱产量将有更大突破,公司
有望在 2022 年成为国内一线品牌。
  番茄酱价格上涨分析:
  (1)原料、包装物、燃料等价格上涨
  由于 2020 年棉花和玉米较好的比较收益,2021 年新疆不少地方加大棉花的玉米的种植,导致番
茄种植面积有所减少,再加上 2021 年的春季持续雨雪天气,导致移栽期推后 7-10 天。2020 产季的
番茄种植区的普遍基温不高,导致成熟期也比历年同期晚。多种因素叠加下, 2021 年番茄收购价格
有所上涨,不同区域的工厂采购价在 470-530 元一吨,比往年偏高。另一方面国内钢铁、化工产品、
煤、天然气价格上涨严重,大桶番茄酱所需要的钢桶、无菌袋及生产车间所需要的燃料较往年相比均
有较大涨幅。
  (2)国内市场需求增加
  目前番茄酱销售季已经开始,由于海运费用居高不下和物流不畅,加上人民币汇率变化,海外市
场订单减少,国内市场需求量增加,从某种程度上弥补了番茄酱出口受限的局面,2021 年,西班牙
目前新疆番茄酱工厂报价每吨 6000-6100 元/吨元人民币。根据海关出口数据分析,目前番茄酱 FOB
价为 950-1000 美元计算是扣除 14.4%关税和中欧铁路运费后,折算出来的。假设以 36-38 型号的番
茄酱为例,我公司销售价最高销售价为每吨 6230 元人民币。我们来计算一下,6230 元折合美元 965/
吨(人民币和美元汇率 6.45)。扣除退税后折合 840 美元/吨,运输费用 550 元/吨,仓库,港口各种
费用 180 元/吨,合计 730 元。折合美元 113/吨。500 元铁路运费含 9%退税,45 元退税折合约 7 美元
/吨。6230 元的工厂出厂价折算到天津港的价格为 960 美元。也就是说,我公司在销售价格上与欧洲
其他国家相比具备价格优势,另受全球通胀影响,世界上主要的番茄制品生产国家今年的成本都有不
少的增加,因此番茄酱的价格逐步上涨已成为趋势。(附件《中国番茄产业市场报告》)
  答复:
加大,公司下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。同时,公司大桶番茄酱出口业务逐步转为内
销,造成大量专业性销售人员离职或被分流。
筹协调客源、销售谈判、产品调配、货物运输等工作,成立了销售领导小组,全面负责大桶番茄酱销
售工作。通过销售领导小组会议,形成销售意见后予以实施。
  目前,公司已采取应对措施,完善组织架构。经第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于调
整公司组织架构的议案》,设置市场运营部,着手推进相关销售人员的招聘及后续产品销售工作。
  四、年报显示,自 2019 年起,公司第二大客户的关联方新疆艳阳天番茄制品有限责任公司以及
公司第一大客户关联方新疆威晟天海番茄制品有限公司均存在向公司租赁厂房及设备的情况。报告
期内,为保证番茄主业持续经营能力,经协商一致,公司收回了原租赁厂房及设备,并逐步恢复了
中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作。报告期末你公司在职员工数量 149 人,其中,
生产人员 83 人,技术人员 1 人。
  请你公司:
设备并生产时的相关情况,包括但不限于租赁起止时间、相关厂房及设备对应产能、相关关键技术
人员及生产人员的人数及来源、原材料的采购渠道、最终产品销售去向等;
  答复:
  (1)工厂租赁情况表:
 出租方名称      租赁方名称     租赁资产情况        租赁起始日        租赁终止日      合同金额(万元)
 天益分公司      艳阳天公司      厂房及设备        2019/11/30   2021/7/6     340
    天湖分公司             艳阳天公司               厂房及设备             2019/11/30      2021/7/6            260
    天海分公司             威晟天海公司              厂房及设备             2020/7/31       2021/7/6            180
    五家渠分公司            艳阳天公司               厂房及设备             2019/11/30      2021/7/6            400
    梧桐分公司             艳阳天公司               厂房及设备             2020/7/31       2021/7/6            130
        (2)工厂厂房设备情况表:
                                    占地面积(㎡)                                             生产能力

        公司名称   建厂时               厂房面        宿舍面           地坪面       日加工
号                      总面积                                                   生产线型号           杀菌器型号
                间                  积         积              积       能力
        天益                                                                    大罗西           大罗西 2400 闪
        分公司                                                                2400X2+CFT900    蒸 X2+CFT900
        天湖                                                                                  大罗西 1500 闪
        分公司                                                                                      蒸
        天海                                                                 FMC2000+FMC150    FMC150 闪蒸
        分公司                                                                       0X2        +FMC36 闪蒸
        五家渠分                                                                  大罗西              大罗西
        公司                                                                 2000X2+CFT900    2000X2+CFT900
        梧桐
        分公司
        (3)用工情况说明
序号                     单位名称                                     公司人数                    劳务派遣人数
                  合计                            149             192
      公司相关关键技术人员及生产人员来源主要分为两类:①公司通过直接聘请并签订劳动合同及劳
务合同的人员暨公司 2021 年年度报告中披露的公司员工情况,该类职工为公司在职职工,以及部分
前期分流安置后返聘的原工厂人员;②公司通过与劳务派遣公司签订劳务派遣协议,委托劳务派遣公
司就工厂生产工作岗位派遣人员,派遣人员均为生产人员,部分为前期分流安置后返聘的原工厂人员。
      原租赁工厂人员情况如下表:
 序号           单位名称      公司人数        生产人员        财务人员       劳务派遣人数
      鉴于大桶番茄酱为季节性生产,8 月初至 9 月末为生产期,除上述关键人员及生产人员外,就用
工情况,下属各工厂在当地或周边地区招收一定数量的季节性临时工,各工厂季节性临时工用工人数
约 150 人左右。
      租赁期间,租赁方原材料的采购渠道为我公司一直采取的订单农业模式,即“企业+基地+农户”
和“企业+农户”。
的最终销售去向,最近三年其是否从其他渠道采购大桶番茄酱;
      答复:
      天津威晟公司创立于 2012 年,是一家集番茄制品的研发、生产、销售于一体的高新技术企业,
产品销往非洲、中东、南美和俄罗斯等 20 多个国家和地区。现为国内最大的小包装番茄酱生产企业,
目前拥有 7 条欧洲进口全套生产线,包括马口铁包装和软包装番茄酱生产线;同时拥有世界先进水平
的意大利 SIG-COMACO 罐装封口设备,全线自动化程度高。主要产品有番茄酱、番茄调味酱、番茄沙
司等。按包装种类包括马口铁罐、软袋包装、大桶酱等。最近三年除向中基健康采购外,通过其他渠
道年均采购量约 5000 吨。
      艳阳天公司于 2009 年正式注册成立,集番茄种植、生产、加工、贸易、为一体的农业产业化企
业。艳阳天公司番茄酱生产销售已走过 20 个年头,跟国外市场建立了长期稳定的客户群,主要销往
意大利、黎巴嫩、波兰、肯尼亚、苏丹、阿联酋、法国、德国、俄罗斯、印尼、越南、蒙古国、缅甸、
孟加拉国等国,客户对艳阳天品牌也有了认知度和肯定。目前艳阳天公司的销售业务,主要以出口为
主,通常分为三种模式:内销后转出口、自行出口、代理出口。产品远销欧洲、中东、东南亚市场等
并说明相关人员的招聘来源;
  答复:
  公司相关关键技术人员及生产人员来源主要分为两类:
                         (1)公司通过直接聘请并签订劳动合同及
劳务合同的人员暨公司 2021 年年度报告中披露的公司员工情况,该类职工为公司在职职工,以及部
分前期分流安置后返聘的原工厂人员;
                (2)公司通过与劳务派遣公司签订劳务派遣协议,委托劳务派
遣公司就工厂生产工作岗位派遣人员,派遣人员均为生产人员,部分为前期分流安置后返聘的原工厂
人员。
用工方式,是公司利用国企改革政策,通过制度创新,尝试建立的新型企业用工制度,即体现国有企
业的本质属性,也符合市场化改革的基本方向和现代企业制度的要求。
  鉴于大桶番茄酱为季节性生产,8 月初至 9 月末为生产期,除上述关键人员及生产人员外,就用
工情况,下属各工厂在当地或周边地区招收一定数量的季节性临时工,各工厂季节性临时工用工人数
约 150 人左右。
  通过技改项目,自动化程度的提高及生产效率的提高,工厂用工较前几年略有减少。对比历史开
工年份 2021 年的生产人员与技术人员的构成是匹配的。
  用工情况表:
  名称     生产年份       生产线能力(吨)   正式工(人)    劳务派遣(人)   临时工(人)
天海分公司        2017     3500          69      0        150
天益分公司        2017     5600          84      0        182
天湖分公司        2017     3000          67      0        150
梧桐分公司        2017     1900          49      0        92
五家渠分公司   2017    4900          60     0         158
昌吉市分公司   2017                  74     0         150
番茄制品有限责任公司和新疆威晟天海番茄制品有限公司租赁你公司厂房设备并生产时的情况是否
存在差异,如是,说明差异原因及合理性;
  答复:
  公司原料收购采取的是订单农业模式,工厂租赁期间,租赁方继续延用公司始终贯彻的利益联结
机制。这种利益联结机制有两种形式,即“企业+基地+农户”和“企业+农户”。公司 2021 年原材料
采购模式和采购渠道与历史开工年份不存在差异。与艳阳天公司和威晟天海公司租赁我公司厂房设备
并生产时的情况不存在差异。
公司厂房和设备期间的原班生产模式(包括原材料来源、生产用工等)的情形。
  答复:
  公司不存在利用艳阳天公司和威晟天海公司租赁我公司厂房设备期间的原班生产模式的情形,合
同、账务皆可查实。
  (1)用工情况:租赁方租赁期间用工人员主要为公司安置分流后各工厂员工,2021 年公司恢复
生产后,工厂管理层的组成均由公司任命(附件《各分公司部分岗位人员委派及聘用的通知》),工厂
员工与公司签订劳动合同或劳务合同或公司委托的劳务派遣公司聘用。
  (2)原料采购:公司原材料采购模式和采购渠道未发生变化,采购模式仍然是订单农业模式,
即“企业+基地+农户”和“企业+农户”,采购渠道仍然在五家渠及昌吉等原有番茄种植地区。鉴于每
年原料面积落实及采购合同的签订期间为年初 1 至 4 月之间,公司于 2021 年 7 月解除租赁事项后,
与原租赁企业签订协议,就已签订的原料采购合同予以全部接收(附件《番茄工厂解除租赁合同补充
协议》)。
  (3)资金流水:公司通过多种渠道筹措生产经营用资金,保证了原材料采购,生产加工环节资
金充足。2021 年度公司实际借款 2.8 亿元,全部用于支付原材料和包装物材料采购等。
  五、年报显示,2020 年 12 月 11 日,新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院对新疆
中基蕃茄制品有限责任公司(原中基健康子公司)与新疆锦晟胡杨资产管理有限公司(原奎屯农工
商总场)关于关联交易损害责任纠纷一案作出了〔2020〕兵民终 85 号民事判决书,中基健康产业股
份有限公司被追加为被执行人。同时,新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院申请强制执行,并下达
了〔2021〕兵 0701 执 13 号执行书,冻结、扣划、扣留或提取被执行人新疆中基蕃茄制品有限责任
公司、中基健康产业股份有限公司存款、收入 123,970,926.36 元。2021 年度,奎屯垦区法院下发《协
助执行通知书》〔2021〕兵 0701 执 13 号,向中基健康下属全资子公司中基红色番茄作出协助执行通
知:冻结被执行人中基健康持有的中基红色番茄 100%的股权所对应的股息、红利 123,970,926.36 元;
冻结期限 3 年(自 2021 年 9 月 7 日起至 2024 年 9 月 6 日止)。你公司于 2020 年度计提与新疆锦晟
胡杨资产管理有限公司相关纠纷案件预计负债 123,970,926.36 元。由于该事项涉及金额较大,中兴
财光华会计师事务所(特殊普通合伙)将其识别为关键审计事项。此外,截至 2021 年 12 月 31 日,
年报列示的你公司其他未决诉讼共 11 项。
     请你公司:
结,中基红色番茄 100%的股权所对应的股息、红利等被司法冻结的事项是否对公司未来主营业务开
展产生重大不利影响,是否存在影响公司持续经营能力的情形,并说明中基红色番茄的股权是否存
在被强制执行的可能及判断依据;
     答复:
书(2021)最高法民申 5690 号,裁定驳回公司的再审申请。公司即刻前往了第七师胡杨河市与相关
方开展沟通磋商。2020 年 4 月 12 日,公司已与锦晟胡杨公司拟订《执行和解协议》,协议主要内容
如下:
     申请执行人:新疆锦晟胡杨资产管理有限公司
     被执行人:中基健康产业股份有限公司
     执行担保人:五家渠国晟投资管理有限责任公司
     申请执行人锦晟胡杨公司与被执行人中基健康关联交易损害责任纠纷执行一案,依据诚实守信原
则,经双方友好协商,达成如下执行和解协议:
     (1)本案依据(2018)兵民终 32 号生效判决文书确认的执行标的金额为 123779746.61 元(包
括判决本金 122235887.54 元,鉴定费 892965.07 元,一审案件受理费 650894 元)。另被执行人中基
健康依法应向法院缴纳二审缓交的诉讼费 657444.26 元,执行费 191179.75 元。合计 124628370.62
元。
     被执行人未履行生效判决应支付的迟延履行期间债务利息 29589548.43 元,计算方式为本金*万
分之一点七五*1356 天(2018 年 7 月 13 日至 2022 年 4 月 9 日),经双方友好协商,申请执行人全额
免除迟延履行期间债务利息 29589548.43 元。
     (2)若在履行执行和解协议中产生其他费用,包含但不限于资产评估费、拍卖费、过户费、律
师代理费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费等相关费用由被执行人承担。资产抵偿债务过
程中相关税费按照相关法律法规各自承担。
   (3)被执行人中基健康承诺于 2022 年 12 月 10 日之前分三笔向奎屯垦区人民法院支付共计 1980
万元。第一笔于 2022 年 4 月 2 日之前支付 500 万元,第二笔于 2022 年 6 月 1 日前支付 500 万元,第
三笔于 2022 年 12 月 10 之前支付 980 万元。
   (4)被执行人在按照本协议第三条履行支付义务的同时,针对其他未履行的债务,被执行人中
基健康于 2022 年 9 月 30 日前以其位于乌鲁木齐市天山区青年路北一巷 8 号 1-5-501 房产、中基红色
蕃茄位于乌鲁木齐市天山区青年路 17 号 1-4-401 房地产经双方确认的专业机构评估后作价抵偿上述
债务;如被执行人未按照本协议进行以物抵偿或以物抵债后未偿还完毕所有款项,剩余全部未清偿的
债务,被执行人在 2022 年 12 月 30 日之前以现金偿还方式完成清偿义务。
   (5)五家渠国晟投资管理有限责任公司自愿为本协议被执行人的履行义务向申请执行人提供执
行担保,如按照本协议第三条、第四条的约定,被执行人有任何一期款项未按期支付的,担保人承诺
自愿直接接受法院强制执行。担保范围为生效执行依据标的金额、因执行过程中产生的实现债权和担
保权利的费用(包括但不限于评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师代理费、鉴定费、保管费、公
告费、通知费、催告费等及全部费用)。本协议项下保证期间为本协议约定的本案执行金额等全部费
用履行期届满之次日起三年。五家渠国晟投资管理有限责任公司于本协议生效之日起 5 日内向执行法
院提交执行担保书。
   (6)本协议生效后,申请执行人申请解除对被执行人中基健康持有的中基红色番茄股权的冻结、
银行账号的查封、冻结。若被执行人有任何一期逾期履行约定支付义务的,申请执行人可申请恢复原
判决裁定的执行。
   《执行和解协议》已商定,并已盖章确认。公司将就债务抵偿的重大事项,聘请专业机构评估,
待评估机构出具结果后履行董事会及股东大会审议程序。
送达的《执行裁定书》(2021)兵 0701 执 13 号之二,申请执行人锦晟胡杨公司向奎屯垦区法院提交
书面申请,以当事人双方正在协商执行和解事宜为由,申请解除对被执行人中基健康名下银行账户及
其持有的中基红色番茄、中基中医药科技(新疆)有限公司(以下简称“中基医药科技”)、中基应急
医疗(新疆)有限公司(以下简称“中基应急医疗”)
                       、新疆昆仑石番茄产业投资中心合伙企业(有限
合伙)
  (以下简称“昆仑石投资中心”)股权的冻结。奎屯垦区法院依照《最高人民法院关于人民法院
民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十八条规定,奎屯垦区法院裁定如下:解除对被执行
人中基健康名下银行账户的冻结;解除对被执行人中基健康持有中基红色番茄、中基医药科技、中基
应急医疗、昆仑石投资中心股权的冻结。
   公司分别于 2019 年 8 月 28 日及 2019 年 9 月 17 日,召开第八届董事会第十五次会议及 2019 年
第四次临时股东大会,审议通过了《关于拟公开挂牌转让公司房地产的议案》和《关于拟公开挂牌转
让公司下属全资子公司红色番茄房地产的议案》,公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让公
司及中基红色番茄位于乌鲁木齐市天山区青年路的房地产。2019 年公司房地方首次挂牌转让价格为
实现摘牌交易,尚处于闲置状况。
  综上所述,公司已采取措施就赔偿方案及其可执行性予以实施,公司持有的中基红色番茄的股权
不存在被强制执行的可能。公司生产经营情况正常,判决结果未对公司持续经营能力造成重大影响。
就该诉讼事项,公司已于 2020 年度,依据兵团分院于 2020 年 12 月 11 日作出的(2020)兵民终 85
号民事判决书,以及奎屯垦区法院于 2021 年 1 月 13 日做出的(2021)兵 0701 执 13 号之一执行裁定
书,全额计提预计负债。故此,对公司 2021 年生产经营、财务状况及经营成果不存在影响,对公司
未来正常生产经营不存在影响。2021 年度实现的营业收入不应予以扣除,公司符合撤销股票退市风
险警示的条件。
计负债的计提是否充分,相关诉讼是否对你公司产生重大不利影响。
  答复:
  (1)公司诉天津万事达印铁包装容器有限公司(以下简称“万事达公司”)租赁合同纠纷事件
  该案为公司就原下属子公司天津中辰制罐有限公司(以下简称“中辰制罐”)发生租赁经营合同
纠纷,诉万事达公司。公司于 2019 年 3 月 23 日,披露了《关于公开挂牌转让子公司中辰制罐股权的
进展公告》,公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让子公司中辰制罐 100%股权,交易完成后,
中辰制罐不再纳入公司合并报表范围。
  该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
  (2)万事达公司诉中辰制罐买卖合同纠纷事件
  公司于 2019 年 3 月 23 日,披露了《关于公开挂牌转让子公司中辰制罐股权的进展公告》,公司
通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让子公司中辰制罐 100%股权,交易完成后,中辰制罐不再
纳入公司合并报表范围。同时,法院已裁定该案中止诉讼。
  该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
  (3)新疆中信国安西域酒业有限公司(以下简称“西域公司”)起诉公司增资纠纷案件
  公司于 2018 年 12 月 25 日履行资金给付义务,土地使用权由西域公司在 2019 年 1 月 18 日告知
刚进行解押,并于 2019 年 1 月 21 日收到自治区高院下达的(2018)新执保 61 号执行裁定书,裁定
为解除保全,公司于 2021 年已完成土地过户手续。
  该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
  (4)新疆生产建设兵团西源建筑安装有限责任公司(以下简称“西源建筑公司”)诉中基红色番
茄、新疆中基蕃茄制品有限责任公司
    新疆生产建设兵团芳草湖垦区人民法院于 2019 年 2 月 11 日开庭审理,并与 2019 年 6 月 14 日作
出了(2018)兵民初 855 号民事判决书,判决一、被告中基红色番茄给付原告西源建筑公司工程款
诉讼请求。案件受理费 61,677.00 元、邮寄费 88.80 元、公告送达费 757.50 元,合计 62,523.30 元,
由原告西源建筑公司负担 32,126.50 元,被告中基红色番茄负担 30,396.80 元。
    公司不服判决,向第六师中级人民法院提起了上诉,于 2021 年 5 月 10 日作出(2021)兵 06 民
终 6 号民事判决书,驳回上诉,维持原判;二审案件受理费 27,738 元,公告费 260 元,合计 27,998
元,由上诉人中基红色番茄负担。
    公司已按照判决书结果,计提截止 2021 年 12 月 31 日的案件受理费、利息等 1,404,108.61 元。
    公司已着手与相关方沟通协商,妥善处置该诉讼和仲裁结果对公司造成的不利影响,切实维护公
司和股东的利益。
    该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
    (5)中基红色番茄与新疆迪盛番茄制品有限公司(以下简称“迪盛番茄公司”)买卖合同纠纷
    经法院调解 2021 年双方签订以物抵债协议,截止 2021 年 10 月 27 日,中基红色番茄应向迪盛番
茄公司支付货款 528,884.60 元,资金占用利息 60,336.31 元,迟延履行利息 64,223.03 元,合计
抵偿所欠迪盛番茄的货款本息 653,453.95 元。2021 年 11 月 29 日出库番茄酱 96.912 吨,作价
    该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
    (6)新疆双河市国有资产经营有限公司(以下简称“双河国资”)诉中基红色番茄买卖合同纠纷

    经新疆生产建设兵团博乐垦区人民法院审理,于 2021 年 7 月 11 日作出了(2021)兵 0501 民初
利息 7,000.00 元,合计 2,231,800.00 元,于 2021 年 11 月 30 日前支付 741,600.00 元,2022 年 1
月 30 日前支付 741,600.00 元,余款 748,600.00 元于 2022 年 3 月 30 日前支付,任何一笔逾期支付,
双河国资有权对全案剩余金额申请执行;二、双河国资不要求中基健康承担责任;三、本案诉讼费
    依照协议,中基红色番茄于 2021 年 11 月 25 日已支付双河国资 741,600.00 元,于 2022 年 1 月
    该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
    (7)新疆中新建国际贸易有限责任公司(以下简称“中新建公司”)诉中基红色番茄买卖合同纠
纷案件
   新疆中新建国际贸易有限责任公司向法院申请强制执行,2021 年 1 月 19 日,新疆生产建设兵团
乌鲁木齐垦区人民法院作出了(2021)兵 0601 执 213 号执行裁定书:一、向中新建支付案款
行利息或迟延履行金。
   中基红色番茄于 2021 年 3 月 2 日已支付案款 60144.48 元,于 2021 年 3 月 29 日已支付案款
产建设兵团五家渠垦区人民法院结案通知书。
   该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
   (8)招商局物流集团乌鲁木齐有限公司(招商物流)诉中基红色番茄运输合同纠纷案件
   双方于 2021 年 7 月 1 日签订和解协议,协议约定:1、中基红色番茄应在 2021 年 6 月 25 日向招
商局物流先行支付 200 万元;2、中基红色番茄应在 2021 年 10 月 30 日前第二期向招商局物流支付
自 2021 年 3 月 3 日开始计算逾期付款期间利息,双方确认按本协议约定的付款期间中基红色番茄应
支付利息 311,805.36 元,如中基红色番茄按约定时间全额付款的,招商局物流同意减免 50%利息,
即 155,902.68 元。但中基红色番茄违反约定的时间付款的,招商局物流仍按全额利息 311,805.36
元收取,中基红色番茄应在 2021 年 12 月 25 日前一次性支付利息。5、二期与最后一期的履行,中基
红色番茄自愿以查封的不动产作为担保。6、中基红色番茄不按约定时间全额付款的,招商局物流有
权立即解除本和解协议,恢复原案强制执行。7、招商局物流同意已查封中基红色番茄位于天山区青
年路 17 号 1-4-401 房屋可以正常经营使用,但不予解封。中基红色番茄如将房屋对外出租需征得招
商局物流同意,租金优先于支付招商局物流本案应付款。8、招商局物流同意解封中基红色番茄的所
有银行账户。
   公司于 2021 年 6 月 25 日已支付 2,000,000.00 元,2021 年 10 月 28 日已支付 2,000,000.00 元。
   该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
   (9)奎屯国宸机械有限公司(以下简称“国宸公司”)诉中基红色番茄买卖合同纠纷案件
   奎屯国宸机械有限公司向法院申请强制执行,2020 年 10 月 22 日,新疆生产建设兵团五家渠垦
区人民法院作出了(2020)兵 0601 执 1044 号执行裁定书:冻结(划拨)中基红色番茄银行存款
茄同等价值的财产。
     该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
     (10)新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司诉中基红色番茄建设工程施工合同纠纷
案件
     芳草湖垦区人民法院于 2020 年 7 月 6 日作出了(2019)兵 0603 执 408 号之四执行裁定书,裁定
如下:划拨被执行人新疆中基红色番茄产业有限公司在中国农业银行 30006301040011013 账户内存款
人民币 1,034,660.00 元。截至目前,新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司未向法院申
请剩余判决金额的强制执行。
     公司已着手与相关方沟通协商,妥善处置该诉讼和仲裁结果对公司造成的不利影响,切实维护公
司和股东的利益。
     该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
     (11)库尔勒方泰环保设备有限责任公司(以下简称“方泰环保”)诉中基红色番茄买卖合同纠
纷案
公司于 2021 年 11 月 3 日收到法院民事判决书(2021)兵 0203 民初 455 号,判决公司支付原告货款
第二师中级人民法院提起上诉,上诉请求:请求依法撤回(2021)兵 0203 民初 455 号民事判决书第
二项中基红色番茄于本判决生效后 10 日内支付方泰环保违约金 386,494.20 元,依法改判中基红色番
茄不承担违约金。新疆生产建设兵团第二师中级人民法院受理案件,并于 2022 年 1 月 11 日进行开庭
审理,2022 年 3 月 30 日公司收到法院民事判决书(2021)兵 02 民终 258 号,判决:驳回上诉,维
持原判。截止 2021 年 12 月 31 日中基红色番茄已按照一审判决书结果,计提违约金、利息、案件受
理费 422,552.08 元。
     该诉讼事项不会对公司正常生产经营造成不利影响。
     六、你公司报告期末应收天津中辰番茄制品有限公司(以下简称“天津中辰”)1.56 亿元,占
号)的回复中称,天津中辰原为你公司子公司,2018 年末你公司将其股权进行转让,前述款项为以
前年度购买的大桶番茄酱款项,因涉及应收账款金额较大,天津中辰与你公司签订还款协议,协议
约定分期偿还。
     请你公司说明上述协议的具体内容和分期偿还具体时间表,天津中辰是否按照协议约定向你公
司偿还款项,如否,详细说明你公司已采取或拟采取的应对措施,并说明针对上述应收账款计提的
坏账准备是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
     答复:
    天津中辰番茄制品有限公司(以下简称“天津中辰”)原为公司下属控股子公司,2018 年 10 月,
公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式转让了天津中辰 66%股权。公司、中基红色番茄在 2019
年度与天津中辰签订了分期还款协议,鉴于涉及应收款项金额较大,且均为以前年度购买的大桶番茄
酱款项,协议规定对于欠款金额分期进行偿还。
    协议主要内容:债务总额 255,186,438.35 元,其中对中基健康股份公司 90,894,515 元(2019
年新增 1000 万元,抵减中基研究院往来款),对中基红色番茄 174,291,923.35 元。分期偿还,一年
为一期,头五年偿还红色番茄欠款总额的 50%,每期偿还 50%的 1/5,首期还款在 2020 年 6 月 30 日前,
之后每年 6 月 30 日前偿还 1/5 直至还清,第六年 6 月 30 日前开始偿还中基健康的欠款及红色番茄欠
款总额剩余的 50%,每期偿还欠款总额的 1/5 直至还清。
    按照协议约定,2020 年 6 月应偿还中基红色番茄公司 1742.92 万元,红色番茄公司 6 月收到还
款 300 万元,7 月份收到还款 313.87 万元,总计 613.87 万元;2021 年应偿还中基红色番茄款 1742.92
万元,中基健康公司于 2021 年 7 月代收款 100 万元,8 月代收款 50 万元,9 月代收款 1050 万元,总
计收回 1200 万元。
    截至 2021 年末,中基健康公司对天津中辰公司的账面金额 9060.4 万元(抵减中基研究院往来
司对天津中辰的账面金额 15603.45 万元,已计提坏账准备 6382.36 万元,账面价值 9221.09 万元。
    天津中辰自从 2018 年末被汕头市广昕贸易有限公司收购后,其设备及厂房出租给天津威晟番茄
制品有限公司(以下简称“天津威晟”)及其他公司,目前,天津中辰所有的厂房及设备无闲置状态,
其中天津威晟与天津中辰为同一实际控制人控制的公司,业务模式相同,均为生产小包装番茄酱。鉴
于天津威晟于 2019 年 3 月才开始开工生产,产能产量逐步恢复,且因其产品多为出口国外,账期较
长,造成其未能及时按期履行还款义务。公司已向天津中辰发送催款函,等待天津中辰回复。天津中
辰将继续按照协议规定偿还,还款资金主要由天津中辰自有资金、租赁收入资金、以前年度销售应收
款回收资金来解决,存在缺口部分由天津中辰股东方安排资金解决。
                                                                                        单位:元
序   欠款单   款项性                                       截至目前欠款金
                   应收款金额               已收款                           已计提坏账准备          账面价值
号   位名称     质                                            额
    天津中   2019 年
    辰番茄   前销售
    制品有   大桶番
    限公司   茄酱款
    天津中
              前垫付
    辰番茄
    制品有
              经营资
    限公司
              金
              中辰制
              转让款
    天津威       2021 年
    晟番茄       销售大
    制品有       桶番茄
    限公司       酱款
    焉耆中
    基天通
              前垫付
    番茄制
    品有限
              经营资
    责任公
              金
    司
         合计            384,081,381.15   94,482,347.31   289,599,033.84   150,416,257.61   139,182,776.23
    七、年报显示,你公司其他应收款期末账面余额为 2.12 亿元,其他应收款期末余额前五名合计
账龄为 2-3 年,报告期末账面余额较期初减少 200 万元;你公司应收焉耆中基天通蕃茄制品有限责
任公司(以下简称“焉耆中基”)往来款 957.98 万元,账龄为 1-2 年、2-3 年、3-4 年,报告期末账
面余额与期初无变化。李联为天津中辰、焉耆中基的实际控制人,也是你公司 2021 年第一大客户天
津威晟番茄制品有限公司的实际控制人。
    请你公司:
履行情况,是否存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助的情形;
    答复:
    (1)公司应收天津中辰往来款账面余额 9060.4 万元。天津中辰番茄制品有限公司在股权转让前
为公司的控股子公司,为解决其经营资金短缺情况,公司陆续拨款,此余额主要为 2014 年至 2018
年对天津中辰支付的款项,2014 年 12 月支付 2300 万元;2015 年 4 月支付 5000 万元;2016 年收回
辰代垫员工社保款 1.869 万元;2018 年收回 1382 万元,支付 1000 万元,2019 年将中基研究院对天
津中辰的债务 29.05 万元抵减了公司对天津中辰的债权,截至目前账面余额 9060.40 万元。
   (2)应收李联股权转让款 1418.66 万元,2019 年公司通过产权交易市场将持有的天津中辰制罐
有限公司 100%股权转让给李联,转让价格 4296.66 万元。实际收款情况为:2019 年 3 月收到 30%股
权转让款 1288.998 万元,7-8 月收到 30%股权款 1288.998 万元,11 月份收款 100 万元,至 2019 年
末尚未收回股权转让款 1618.664 万元,2021 年 12 月收到股权转让款 200 万元,2022 年 3 月 28 日收
到股权转让款 100 万元,截至 2022 年 3 月,尚欠款 1318.664 万元.该笔往来款不存在非经营性资金
占用或违规对外提供财务资助的情形。
   (3)应收焉耆中基天通番茄制品有限责任公司(以下简称“中基天通”)往来款 957.98 万元。
中基天通公司股权转让前为公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司的全资子公司,主要
生产大包装番茄酱,根据公司核算方式,生产工厂生产期间所需经营资金(人工费、原料采购款、包
装物、燃料动力、运输费用等)全部都由公司拨付,工厂产品销售收入款全部转回公司,往来款余额
形成情况详见下表:
                                                                单位:万元
    年度              本期拨款                   本期还款              期末欠款余额
   该笔往来款不存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助的情形。
联及其控制的企业是否有能力偿还相关款项,是否存在违约情形,你公司是否已采取必要措施保障
公司利益,是否已充分计提坏账准备;
   答复:
   (1)应收天津中辰往来款 9060.4 万元,由于天津中辰公司在股权转让前经营困难,资金短缺,
未能清偿。2019 年公司将天津中辰公司股权转让后,已同股权受让方协商一致并与天津中辰公司签
订了还款协议,协议约定自 2025 年开始分五年全部清偿完毕。截止 2021 年 12 月末已对该笔债权计
提了坏账准备 8260.4 万元。
   (2)应收李联股权转让款 1418.66 万元:根据产权交易合同及补充协议约定:乙方(李联)采用
分期付款方式支付价款,协议签订后 3 日内支付总交易款的 30%,2019 年 4 月 30 日前再支付总交易款
的 30%,2019 年 6 月 30 日前付总交易款的 40%,延期支付的交易价款乙方应按同期贷款利率支付延
期付款期间的利息,公司在收到 60%的合同价款 5 日内,将转让标的移交给乙方,办理工商变更登记
手续。同时乙方将标的股权全部质押给公司,作为支付剩余股权转让价款本息的担保,乙方未按期支
付剩余股权转让价款本息的,公司有权处置标的股权并优先受偿。同时,李联做出了履约承诺函,已
办理了股权质押手续,公司已对该笔债权计提坏账准备 212.7996 万元。
与你公司、你公司持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员存在关联
关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
  请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  答复:
  (1)天津威晟番茄制品有限公司成立于 2012 年 2 月 20 日,注册资本壹仟叁佰叁拾叁万元人民
币,住所西青汽车工业区(张家窝工业区)丰泽道 52 号,法定代表人李联,经营范围:罐头(果蔬
罐头)、调味料(半固态)、固体饮料生产;预包装食品兼散装食品批发兼零售;货物及技术进出口
(国家法律法规禁止的除外,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。与公司
及公司持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可
能造成利益倾斜的其他关系。
  与公司历史交易及资金往来情况详见下表:
 交易年度     销售数量(万吨)        不含税销售金额               回款回收情况          欠款金额
                                           含税金额 6663.90 万元,已收
                                           回 4338.95 万元
  合计             4.2859      17,528.04                           2,324.96
  (2)新疆威晟天海番茄制品有限公司成立于 2019 年 12 月 26 日;纳税人识别号:
陈洪茂各出资 100 万;企业法人:陈文杰;经营范围:食用农产品初加工及销售;食品、调味品、饮
料生产及销售 ;机械设备租赁;货物与技术进出口业务;农作物种子经营;农药零售。与公司的历
史交易情况如下:
  ①该公司 2019 年 11 月与公司签订中基天海分公司固定资产租赁合同,合同租金 180 万元/年,
  ②2020 年与公司签订采收机租赁合同,合同租金 319 万元,租金已于当年收回。
  ③2021 年 6 月经双方协商解除租赁合同,2021 年垫付工厂设备维修费 580.10 万元,已支付 490
万元,余款尚未支付。
  该公司与公司及公司持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
  (3)汕头广昕商贸有限公司, 2018 年取得公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的持有的天
津中辰番茄制品有限公司 66%的股权,成交价格 2543.46 万元,价款已于当年全部收回。该公司与公
司及公司持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
可能造成利益倾斜的其他关系。
  (4)广州市尼通进出口贸易有限公司,2019 年取得公司在产权交易中心公开挂牌转让的持有的
焉耆中基天通番茄制品公司 100%的股权,成交价格 1315 万元,价款已于当年收回。同年与公司签订
了购买原和静中基天河番茄制品有限责任公司生产设备合同,价款 730 万元,2019 年收回 360 万元,
余款 370 万元于 2020 年 12 月收回。该公司与公司及公司持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
  (5)李联,2019 年取得公司在产权交易中心公开挂牌转让的持有的天津中辰制罐有限公司 100%
的股权,成交价格 4296.66 万元,已于当年收回 2677.996 万元,2021 年收回 200 万元,2022 年收回
人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
  八、年报显示,报告期你公司计提各项减值准备 5,166.10 万元,其中计提存货跌价准备 1,619.07
元,计提固定资产减值准备 251.47 万元,计提信用减值损失 3,295.56 万元。
  请你公司:
长期经营亏损等相关因素;
  答复:
  公司固定资产主要为大包装番茄酱及番茄红素生产设备,根据生产经营及产能利用情况,自 2011
年起已先后多次对固定资产计提了减值准备,至 2021 年末纳入公司合并报表范围内的上市公司及控
股子公司累计已计提减值准备 6164.89 万元,2018 年公司内外部经营环境变化较大,公司聘请了评估
机构对固定资产进行减值测试,根据评估值计提固定资产减值准备。2019 年-2020 年公司将部分工厂
固定资产对外进行了出租,2021 年将资产收回并组织生产,累计生产大包装番茄酱 5.82 万吨,所有
设备均能满足正常生产需要。年末公司聘请了专业评估公司对所有资产进行了减值测试评估,并根据
评估结果计提固定资产减值准备 251.47 万元,减值计提是充分、准确的。
告期存货跌价准备计提是否充分;
  答复:
  公司主要存货为番茄酱,保质期为两年。在每年年末对存货按成本与可变现净值孰低法进行减值
测试。减值测试分为两部分,一是保质期内存货,已经签订合同的按合同价格,未签订合同的按照资
产负债表日至期后一段期间内(1-2 个月)的合同酱价格及海关出口信息分析预计非合同酱售价计提
跌价准备。二是对过期产品全额计提跌价准备。关键参数为预计售价。公司本期产品主要以国内销售
为主,年末对库存的番茄酱预计售价按生产工厂交货价格,并考虑销项税金进行测算。报告期末公司
存货主要为大包装番茄酱,库存数量 2.82 万吨,库存账面余额占存货账面余额的 84.77%,为 2021
年生产的产品,年末公司按照资产负债表日至期后一段期间内(1-2 个月)的销售价格计提跌价准备,
计提的金额是充分的。
  答复:
  应收账款减值准备计提依据
  本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分(包括根据该准则
不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况)的应收款项,采用预期信用损失的简化模型,即始终按
照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为
减值损失或利得计入当期损益。
  对于包含重大融资成分的应收款项,本公司选择采用预期信用损失的简化模型,即始终按照整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
  预期信用损失的简化模型:始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
  其他应收款减值准备计提依据
  本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理,在每个资产负债日评估其信用风险,
并划分为三个阶段,计算预期信用损失,具体减值方法如下:
  第一阶段:信用风险自初始确认后未显著增加
  对于处于该阶段的其他应收款,公司按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备。
  第二阶段:信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值对于处于该阶段的其他应收款,
公司按照该其他应收款整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
  第三阶段:初始确认后发生信用减值对于处于该阶段的其他应收款,公司按照该其他应收款整个
存续期的预期信用损失计量损失准备。
  公司参考历史信用损失经验,结合当前状况及对未来经济状况的预测,编制应收账款和其他应收
款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失;在单项应收账款上若获得关于信用
风险显著增加的充分证据,则按照该应收账款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额,确定
该应收账款的预期信用损失,计提损失准备。
     公司 2019-2020 年度因停产,应收账款和其他应收款基本无发生,无法采用迁徙率测算预期信用
损失率,为保持谨慎和前后一致性原则,公司仍采用原账龄分析法下的计提比例作为预期信用损失率,
并计提相应的坏账损失;而对于已确定预计完全无法收回的应收款项,则采取单项全额计提坏账损失。
因此我公司认为 2021 年度计提的坏账准备是合理的。
     九、结合对前述全部问题的回复,请你公司:
完整性;
     答复:
     经核实,公司 2021 年度营业收入主要为大桶番茄酱和番茄红素胶囊的销售收入,公司产品销售
收入确认严格按照《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定执行,销售业务真实、准确,满足《企
业会计准则第 14 号—收入》的确认条件。
       营业收入-分产品         金额(万元)                      占营业收入比重
大桶番茄酱                            15,893.31                        91.10%
番茄红素胶囊                              682.07                         3.91%
租赁服务                                798.75                         4.58%
其他                                  71.03                          0.41%
           合计                    17,445.16                            100%
     公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》中“4.2 营业收入扣
除相关事项”的相关规定,将与主营业务无关和不具备商业实质的收入逐项扣除,确保营业收入扣除
准确、完整,不存在应扣除未扣除情况。
                                  本年度        具体扣除    上年度         具体扣除
                  项目
                                 (万元)         情况     (万元)         情况
营业收入金额                           17,445.16            2,296.61
营业收入扣除项目合计金额                        869.77            2,287.97
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重                 4.99%              99.62%
一、与主营业务无关的业务收入
包装物,销售材料,用材料进行非货币性资产交换,经营受托                  固定资产                扣 除出 租
管理业务等实现的收入,以及虽计入主营业务收入,但属于上         869.77 收入、采       2,287.97 固 定资 产
市公司正常经营之外的收入。                                收收入、                收入
                                             其他收入
计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入,如
担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收
入,为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
与主营业务无关的业务收入小计                      869.77   无        2,287.97    无
二、不具备商业实质的收入
                                             无                    无
易或事项产生的收入。
现的虚假收入,利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生                  无                    无
的虚假收入等。
                                             无                    无
并的子公司或业务产生的收入。
不具备商业实质的收入小计                                 无                    无
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入                       无                    无
营业收入扣除后金额                        16,575.39                8.64
  公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》的
相关规定确认 2021 年度非经常性损益。
                 项目                          金额(元)               说明
非流动资产处置损益                                        227,187.77
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益                                                8,958.68
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                -5,116,655.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                     8,109.39
减:所得税影响额
  少数股东权益影响额
合计                                                -4,305,226.73   --
市风险警示的条件,并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则(2022 年修订)》第 9.3.11 条规定
的股票终止上市情形以及《股票上市规则(2022 年修订)》第九章规定的其他股票交易应实施退市风
险警示或其他风险警示的情形,存在相关情形的,请及时、充分揭示风险。
     答复:
     公司就《股票上市规则(2022 年修订)》第 9.3.11 条规定的股票终止上市情形,进行逐项自查。
     (1)经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润
为负值且营业收入低于 1 亿元;
     公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-96,214,960.35 元,扣除后
营业收入为 165,753,883.70 元。
     (2)经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;
     公司经审计的 2021 年期末净资产为 75,523,652.38 元,2020 年期末净资产为 176,043,839.46
元。
     (3)财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;
     中兴财光华会计师事务所对公司 2021 年年度报告的审计意见类型为带持续经营重大不确定性段
落的无保留意见。
     (4)未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告;
     公司于 2022 年 3 月 26 日,披露了过半数董事保证真实、准确、完整的《2021 年年度报告》。
     (5)虽符合第 9.3.7 条的规定,但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示;
     公司于 2022 年 3 月 24 日,召开第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于申请撤销退市风险
警示及实施其他风险警示的议案》,披露了《关于申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的
公告》,并已向深圳证券交易所递交了《关于撤销退市风险警示及实施其他风险警示的申请》。
     (6)因不符合第 9.3.7 条的规定,其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
     公司已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示,申请已被受理,正在审核
中。
     通过上述核查结果,公司符合撤销退市风险警示的条件。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》,就其他风险警示相关规定,进行逐项自
查。
     (1)公司存在资金占用且情形严重;
     公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况,中兴财光华会计师事务所已出具《非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
     (2)公司违反规定程序对外提供担保且情形严重;
     公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形。
     (3)公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议;
     公司董事会、股东大会能够正常召开并形成决议。
     (4)公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告;
     中兴财光华会计师事务所对公司 2021 年年度内控报告的审计意见类型为标准无保留。
     (5)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常;
加大,公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司(以下简称“中基红色番茄”)工厂未开
机生产。停机停产期间,公司所有生产经营用厂房设备等均不存在受限的情况。并且公司番茄产业始
终依托兵团“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式,可一定程度保证原材料
收购环节。故此,公司生产经营活动实质未受到严重影响,主营业务未发生变化,也不存在无法恢复
正常生产的情况。
     (6)公司主要银行账号被冻结;
     冻结的银行账户并非为公司主要银行账号,不会对公司主营业务的生产经营活动造成严重影响,
也不会对公司的管理活动造成严重影响。2022 年 4 月 12 日,公司收到新疆生产建设兵团奎屯垦区人
民法院(以下简称“奎屯垦区法院”)送达的《执行裁定书》
                          (2021)兵 0701 执 13 号之二,申请执行
人锦晟胡杨公司向奎屯垦区法院提交书面申请,以当事人双方正在协商执行和解事宜为由,申请解除
对被执行人中基健康名下银行账户及其持有的中基红色番茄、中基中医药科技(新疆)有限公司(以
下简称“中基医药科技”)、中基应急医疗(新疆)有限公司(以下简称“中基应急医疗”)、新疆昆仑
石番茄产业投资中心合伙企业(有限合伙)
                  (以下简称“昆仑石投资中心”)股权的冻结。奎屯垦区法
院依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十八条规定,奎
屯垦区法院裁定如下:解除对被执行人中基健康名下银行账户的冻结;解除对被执行人中基健康持有
中基红色番茄、中基医药科技、中基应急医疗、昆仑石投资中心股权的冻结。
  (7)公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报
告显示公司持续经营能力存在不确定性;
损益的净利润为-11,368.12 万元。
性损益的净利润为-12,986.01 万元。
性损益的净利润为-9,621.50 元。
  公司 2021 年度审计报告被会计师事务所出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计
报告。
  (8)本所认定的其他情形。
  通过上述核查结果,公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最
近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。深圳证券交易所将对本公司股票交易继续实施
“其他风险警示”。
  根据《股票上市规则(2022 年修订)》,就交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、
重大违法强制退市等相关规定逐项自查,公司认为不存在应实施退市风险警示的情况。
  特此公告。
                                  中基健康产业股份有限公司董事会

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