退市游久: 上海游久游戏股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

证券之星 2022-05-28 00:00:00
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 上海游久游戏股份有限公司
二 0 二一年年度股东大会会议资料
     中国·上海
              会 议 资 料 目 录
                名称                        页码
一、股东大会议程                                   3
二、股东大会须知                                   4
三、大会审议议案
    议案 1  公司 2021 年年度报告                    5
    议案 2  公司 2021 年度董事会工作报告                6
    议案 3  公司 2021 年度监事会工作报告               15
    议案 4  公司 2021 年度财务决算报告                18
    议案 5  公司关于 2021 年度利润分配的预案             18
    议案 6  公司关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2022 年度财务和内控审计机构的议案
    议案 7  公司关于未弥补亏损达到实时股本总额三分之一的议案        22
    议案 8  公司关于 2021 年度支付审计机构审计报酬的议案       22
    议案 9  公司关于 2021 年度计提资产减值准备的议案         23
四、公司独立董事作 2021 年度独立董事述职报告                 24
五、股东大会表决办法                                28
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                        议 程
  一、会议召开的方式、日期、时间
  (一)召开方式:线上会议
  (二)召开日期和时间:2022年6月6日(星期一)下午14:00
  (三)网络投票时间:2022年6月6日(星期一)
   本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
   二、会议审议事项
  (一)公司 2021 年年度报告;
  (二)公司 2021 年度董事会工作报告;
  (三)公司 2021 年度监事会工作报告;
  (四)公司 2021 年度财务决算报告;
  (五)公司关于 2021 年度利润分配的预案;
  (六)公司关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度
财务和内控审计机构的议案;
  (七)公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案;
  (八)公司关于 2021 年度支付审计机构审计报酬的议案;
  (九)公司关于 2021 年度计提资产减值准备的议案;
   三、公司独立董事作 2021 年度独立董事述职报告
   四、公司领导回答股东提问
   五、投票表决
   六、休会,等待表决结果
   七、宣读本次股东大会表决结果
   八、宣读本次股东大会决议
   九、宣读本次股东大会法律意见书
       上海游久游戏股份有限公司股东大会须知
  为维护全体股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,保
证大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《关于发布上市公司股东大会
规范意见》的相关规定,现将公司股东大会须知宣布如下:
  一、由于上海市目前处于新型冠状病毒肺炎疫情防控的特殊时期,为严格落
实疫情防控相关要求,积极配合全市疫情防控工作,并结合上海证券交易所的相
关监管政策,本次股东大会以线上方式召开,不再设置现场会议。
  二、公司设立股东大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
  三、以线上方式参会的股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质
询权、表决权等权利。
  四、因时间关系,本次股东大会不安排现场提问环节。若有提问,请参照股
东大会通知中列明的联系方式将问题发送给公司,或在登记参会时通过扫描二维
码后列明所提问题,公司领导将在会上作统一答复。
  五、公司领导应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
  六、列入大会议程需要表决的议案或决议,在进行大会表决前,应经过审议。
在进行大会表决时,股东不再进行大会发言。
  七、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,
不得大声喧哗,扰乱大会的正常程序,对干扰大会正常秩序、寻衅滋事的行为,工
作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
                              二〇二二年六月六日
             上海游久游戏股份有限公司
  根据《公司法》、
         《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司年度报告披露的规定,公司编制了 2021 年年度报告及其摘要,于 2022 年 4
月 29 日经公司十一届二十八次董事会会议审议通过,并于 4 月 30 日在上海证券
交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露,年报摘要同日在《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》上披露,年报全文也随本次股东大会会议资料发至各位股东。
  本议案现提请公司股东大会审议。
             上海游久游戏股份有限公司
各位股东、各位嘉宾:
  现在,我代表公司董事会向大会作 2021 年度董事会工作报告,请审议。
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定,
严格依法履行董事会的职责,本着对全体股东负责的态度,规范、高效运作,审
慎、科学决策,忠实、勤勉尽责地行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,
开展董事会各项工作,切实维护公司和全体股东的合法权益,保障公司的良好运
作和可持续发展。现将董事会 2021 年主要工作和公司未来发展计划报告如下:
  一、公司经营情况的讨论与分析
 (一)公司经营情况概述
四五”文化产业发展规划》,提到促进电子竞技与游戏文艺行业融合发展,鼓励
开发沉浸式娱乐体验产品。移动互联网经过十多年的发展,智能手机逐渐普及,
游戏产业的红利期逐渐减退,竞争态势进一步加剧。自 2021 年 8 月直至年底,
国产网络游戏版号发放暂缓,2021 年全年版号发放数量同比减少近 50%。游戏产
业实际销售收入整体虽保持增长,但增幅已较上年有明显下降。部分头部游戏企
业依然能保持增长,而中小型游戏公司面临更大的挑战和压力。
  报告期内,公司除了继续开展游戏类广告代理业务外,在游戏发行方面,增
加了多款网络游戏产品上线运营;第四季度,公司新设立子公司,专门开展媒体
平台广告业务——互联网广告数字营销业务,在成立后也取得了一定的业绩。但
是,由于公司整体实力和时间有限,新上业务收入未能达到预期效果。
  报告期内,公司实现营业收入 1,582.73 万元,比上年同期增加 28.24%;归
属于上市公司股东的净利润-7,581.99 万元,比上年同期减少 4,835.80 万元;归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,331.28 万元。公司主营业务
收入规模较小、盈利能力偏弱状况未能改善。
  (二)公司经营管理工作的回顾
  孙公司上海紫钥团队回归传统网络游戏发行运营领域初见成效,年内继续启
动游戏产品定制、筛选、发行工作。因全市场受版号停发影响,可供上线新产品
数量同比大幅减少,上海紫钥订制的两款游戏《咕咕塔时光》和《石头也疯狂》,
在提交版号申请后尚未获批,面临缺少获利抓手的窘境;2021 年二季度,上海
紫钥启动产品《心力物语》,在主流安卓渠道及 IOS 平台投放、联运发行;三季
度和四季度分别启动《河图寻仙记》及《圣树幻歌》两款产品,通过买量渠道投
放联运发行。由于这几款产品独创性相对较弱,上线之前,产品由其它公司在其
它渠道已经历了投入产出的高峰期,紫钥上线时点偏晚,失去发行运营及取得收
入的最佳时机,最终发行业绩均不及预期。
  报告期内,公司媒体业务管理团队继续坚持“精品化”战略,制作原创优质
内容,重点开发游戏行业原创内容,在网游、动漫、影视、电竞赛事报道等多维
度上打造垂直游戏媒体的领先地位,进而在媒体广告、MCN 代运营等方面获得客
户认可、为客户和公司创造价值。
  游久网以成熟的重量级垂直项目为核心,以 KOL 全网覆盖的模式,根据各平
台机制与用户特性,开展针对性的策划,着重提升自身在垂媒游戏圈中的号召力,
并扩展至游戏的扩散行业 ACG 圈,为旗下所有账号创造更多的曝光机会。迄今游
久网已经为 DNF、王者荣耀、决战平安京、使命召唤手游、和平精英、第五人格、
我的世界等多款垂直游戏打造了的全平台覆盖 KOL,在游戏的发行推广等多节点
持续为品牌发声,引导正向舆论。
  除了垂直游戏账号外,游久网也以英雄联盟手游、王者荣耀、PUBG、多类热
火游戏打造多个自营账号,以及游戏盘点、冷知识、讲故事等泛游戏娱乐领域的
综合类 KOL,粉丝总量 2000 万,并在各大平台得到了不错的反响。
  在电竞赛事资讯方面,电竞公司 2021 年深度报道了 DOTA2、英雄联盟、王
者荣耀、和平精英等大小赛事超过 80 个,产出了超过 3000 篇原创文章。在 KPL、
LPL、PEL 等比赛中,电竞团队和官方达成合作,派出记者常驻现场,产出现场
采访和其他现场比赛播报超过 800 篇。同时,电竞团队还举办了 DOTA2 游久邀请
赛,邀请十余支职业战队参赛,全网观看量超过 4000 万,受到业内好评。
  报告期内,为改善公司主营业务相对单一、规模偏小的不利局面,通过全面
分析互联网广告行业产业链市场特征、结合公司前期对互联网游戏类广告业务的
参与和理解,经慎重考虑,公司董事会决定,抓住数字营销行业快速发展的契机,
设立组建了数字营销子公司上海琳万。琳万公司瞄准互联网在线广告市场,以字
节跳动系列媒体(主要是抖音和今日头条)的二级代理商身份,接受广告客户委
托,向其提供互联网数字营销服务。琳万公司根据客户广告预算和预期达到的效
果,充分考虑客户行业及产品特点,为其量身定制广告投放方案、制作图片、文
字、视频内容素材,展示客户品牌、产品、服务,并通过字节跳动的充值代理商
采购流量,为客户投放广告、跟踪审核投放效果、即时优化,整合成为一站式数
字营销解决方案,最后根据投放效果和客户确认结算。
  琳万公司成立后一个多月时间内,开发客户超过 20 家,与 10 余家流量采购
供应商建立业务合作关系,完成业务量 1.1 亿元,并启动从二级代理商向一级代
理商的升级换代。公司付出了很大的努力,但可惜的是,囿于监管规则和会计准
则,相关业务只能按照“净额法”计算收入,且被界定为“类贸易”而在退市规
则考察的业务收入中被扣除。尽管未能为公司保留上市地位作出实质性贡献,但
在业务拓展方面有了可贵的探索和尝试。
  报告期内,为提高自有资金使用效益,在不影响日常经营业务开展情况下,
董事会授权公司进行闲置资金委托理财、国债逆回购操作、转融通证券出借等工
作。公司资金投向安全性高、流动性强的理财产品,要求发行方银行理财业务管
理规范,对产品风险控制严格。根据董事会授权,报告期末,公司本部理财余额
  报告期内,公司面对参股公司就探矿权转让合同纠纷案、子公司和孙公司关
于游戏许可协议纠纷案及公司自身的股权转让纠纷案,通过聘请专业律师团队积
极应诉,最大限度维护公司的合法权益不受侵犯。同时,公司严格按照《企业会
计准则》相关规定,及时判断案件裁定对公司业绩的影响并履行信息披露义务。
  报告期内,公司原持股 5%以上股东因股份质押、冻结到期发生违约,其持
有的公司无限售流通股被司法机关相继拍卖处理,导致公司股东权益发生变动。
公司通过关注法院拍卖公告,跟踪股东持股变化,及时准确地履行相关信息披露
义务,保障投资者的合法权益。
   报告期内,随着新《证券法》的正式实施,提高上市公司信息披露质量、加
强对投资者合法权益的保护、加大对证券违法行为的惩处力度等均已提升到新的
高度;同时,为适应公司进入新的业务领域、并在原有业务领域加大投入、多线
作战的实际情况,董事会高度重视风险和内控管理,要求公司自上而下认真抓好
日常经营管理,尤其是责成各经营主体压实主体责任,规范与发展毫不动摇。根
据《公司法》、
      《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关规定,拓展
业务同时,持续促进运营的合法合规,提高信息披露透明度和有效性,严格执行
和健全完善内控管理制度,强化风险防范意识。
   二、2021 年董事会运作情况
  (一)董事会会议召开情况
   会议时间            会议名称                    审议事项
                  董事会 11 届   1、公司关于证券事务代表变更的议案;
                               为 2021 年度财务和内控审计机构的议案;
                               议案;
                  董事会 11 届
                  董事会 11 届   1、公司关于会计政策变更的议案;
                  董事会 11 届
                   董事会 11 届
                   董事会 11 届
                   董事会 11 届
   (二)董事会下设专门委员会会议召开情况
    会议时间            会议名称                    审议事项
                                度审计工作情况的评价报告;
                   审计委员会 5      年度财务和内控审计机构的议案;
                   届 10 次会议   5、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
                                议案;
                   审计委员会 5
                   届 11 次会议
                   审计委员会 5
                   届 12 次会议
                   审计委员会 5
                   届 13 次会议
考核委员会 2020 年度履职情况的报告和公司 2021 年度高级管理人员薪酬计划的
决议。
   (三)执行股东大会决议情况
    公司于 2021 年 6 月 10 日召开了 2020 年年度股东大会。董事会根据股东大
会决议,分别完成了续聘会计师事务所、修订《公司章程》部分条款、制订《关
联交易制度》等工作。
    (四)独立董事履职情况
    公司独立董事均能严格按照《公司法》、
                     《上海证券交易所上市规则》、
                                  《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
等的要求,亲自参加公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议,审议议案、
对重要事项发表独立意见,为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议,切实
维护中小股东的合法权益不受损害。
  三、关于公司未来发展的讨论与分析
 (一)行业竞争格局和发展趋势
  游戏行业在中国经历了数十年的飞速发展,已经形成了一批具有较强研运实
力和较大营收规模的网络游戏企业。以企业营收规模来看,头部企业如腾讯、网
易等,这些公司已布局了游戏产业链的研发和运营核心环节,产品类型丰富,运
营实力较强,研发团队经验丰富,资金充足。此外,国内还有众多其他优秀的网
络游戏公司,这些企业在不同类型、题材等细分领域各占有一席之地。相比之下,
受游戏研发、代理及运营成本高企等因素影响,在行业监管要求不断提升和市场
竞争不断加剧的叠加作用下,中小型游戏公司的生存压力较大。
 (1)聚焦国内细分市场,探索产品出海战略
  如前文引用的《2021 年中国游戏产业报告》所述,2021 年,游戏人口的红
利趋向于饱和中国游戏市场实际销售收入总量增长,而结构变化明显。游戏产业
在国内市场进入成熟期,加大对美国、日韩、欧洲、东南亚地区等海外市场的探
索已成趋势。从国内市场看,聚焦细分市场领域、满足特定族群玩家需求的垂直
化、多元化创新,是诸多企业、尤其是中小型游戏公司必须采取的差异化竞争战
略。
 (2)新技术驱动产业链更加丰富
  游戏产业和其他相关产业实现了终端、平台、场景、应用等多个层面的跨界
合作,游戏产业的自身建设也迎来了新的发展契机。随着游戏企业在研发领域的
加大投入,5G、云游戏、VR/AR 等前沿技术在游戏领域陆续得以应用,未来游戏
通过技术推动新功能、新玩法、新业态将使游戏产业链更加丰富。VR 游戏目前
仍面临安装复杂,硬件配置要求较高等问题。AR 游戏在移动端较为灵活,顶级
企业纷纷拥抱 AR 技术。未来,随着 5G 技术和云游戏的发展契机,VR/AR 游戏将
有望再度崛起,走向无线化、轻薄化,解决设备限制和沉浸体验之间的矛盾。
 (3)知识产权生态赋能游戏产业发展
  近年来,我国游戏知识产权保护生态逐步建立健全,除传统知识产权保护手
段之外,也有部分游戏企业开始尝试利用区块链、大数据等新技术,加强对自有
知识产权的保护和侵权监测。进一步加强网络版权领域重点问题规章制度建设,
推进知识产权保护工作,完善知识产权保护体系,是促进游戏自律,推动游戏产
业健康发展的重要基础,也是净化游戏产业市场环境的重要保障。
 (4)电子竞技成为新的增长点
  我国已经成为世界上具有较强影响力和发展潜力的电子竞技市场。作为重要
的文化消费行为之一,电竞逐渐成为游戏产业新的利润增长点。2021 年,以电
竞运动入选杭州亚运会、《英雄联盟》总决赛夺冠等事件为契机,电竞产业的社
会影响持续扩大,电竞商业化价值凸显。尽管受疫情导致线下活动减少、线上营
销变现困难、防沉迷政策落地以及整体游戏市场收入收窄的影响,2021 年度,
电竞市场收入和用户规模的增幅有下降,但游戏用户向电子竞技赛事观众转化的
大背景趋势不会发生大的改变,观众的观赛需求依然会增长,大众传媒对赛事的
传播将进一步拓展。
 (二)公司发展战略
  公司以扩大主营收入、业绩扭亏为目标,有效整合内外部资源,在手游产品
定制发行和媒体资讯广告方向持续发力,加大在手游产品方面的投入,专注细分
市场产品形态定制和联合运营,着力挖掘、制作适合市场需求的游戏产品;继续
提升公司在游戏垂直媒体行业、尤其是电竞赛事领域的影响力和覆盖面,增加广
告及代运营等方面的收入;吸纳优秀人才,创新合作模式,在互联网数字营销和
国内、海外直播代货等新领域加大投入和探索力度,培育利润增长支柱。此外,
还要积极寻找新的利润增长点,提升公司持续经营和盈利能力,以实现公司效益
发展的整体目标。
 (三)公司经营计划
  上海紫钥将在 2021 年游戏产品发行的基础上,认真总结经验教训,发挥自
身强项,依法合规稳健经营。公司将继续在细分市场推进游戏品类定制研发,并
发挥渠道联运的传统优势,寻找合适产品独代或联合发行。定制产品方面,上海
紫钥在上年定制的玉石翡翠题材模拟经营养成游戏《石头也疯狂》,正在申请版
号,预计于 2022 年可获得版号,届时将尽快启动不删档公测及商业化运营。2022
年 4 月,游戏版号发放重启,预计还将有一大批优秀产品逐步投入市场。公司将
积极接洽研发方,合理有效利用现有资源,做好筛选、评估、测试,减少试错、
减少时间机会成本,提高运营效益。
  广告代理服务方面,公司将以深耕媒体资讯、继续扩大媒体影响力为目标,
提升在业内的权威性和覆盖面,为广告客户创造更大价值,获得更多认可。
  运营主体游久时代以游久网为中心,在游戏垂直媒体行业,重点开发游戏行
业原创内容,继续与数百个外部红人保持长期合作,结合自身业务架构,丰富游
久网短视频 KOL 矩阵,并且着手海外宣传内容,帮助海外游戏在中国发行宣传推
广,并且帮助国内游戏厂商,与 505GAME,ioigame 尝试合作模式,按照国内 KOL
发展成功案例拓展海外 KOL 市场,实现在国内国外两个市场的共赢。2022 年,
游久电竞公司还在传统电竞项目、手游电竞方向上加大投入,继续与王者荣耀、
和平精英、平安京、使命召唤手游、英雄联盟手游等官方平台达成深度投放合作,
争取更多的流量和粉丝量突破。同时,游久电竞将完善赛事电竞站,开发所有主
流电竞项目,向观众提供全面的赛事信息以及赛事数据,继续加强深度内容的产
出,特色鲜明,精益求精;除 PC 端之外,还要加强移动端 APP 赛事内容的建设,
满足多渠道用户的观赛需求。
  上海琳万拟使媒体平台广告服务业务进一步多元化,逐步将业务重心转移到
快手平台。上海琳万现已取得快手平台的一级代理资质。目前正在加大对快手平
台的业务投入,包括开拓特定客户资源、对业务人员进行针对性培训,通过转型
提高公司利润水平。
  公司拟在国内国外两个市场开展直播业务的试水。
  国内市场方面,以上海琳万为主体。上海琳万在前期拟采取和行业头部团队
合作的方式推进,主要选择达人直播;在与外部团队合作的同时,培养内部团队,
包括运营团队和培养素人主播,条件成熟时独立进行直播业务。最终形成直播业
务与媒体平台广告服务业务双业务线协同发展的格局。
  国外市场方面,TikTok(抖音国际版)已成为全球渗透率最高的娱乐社交应
用,随之兴起的短视频及直播形式的兴趣电商火热。在此背景下,游久时代以去
年四季度开设的玩具品类抖音店铺、合作达人带货销售为切入点,熟悉业务模式
及累计经验方法后,选择同样业务逻辑但仍处初期的 TikTok 平台入局寻求业务
突破,同时入局 TikTok 的跨境兴趣电商,开展热门内容账号制作、达人号孵化、
店铺直播带货等业务,寻求新的收入增长机会。
  因触及“退市新规”,公司股票将从上海证券交易所主板退市,转入全国中
小企业股份转让系统(“股转”系统)进行转让。后续,董事会将按照相关规定,
要求公司认真做好股票退市和股转系统挂牌工作,保护投资者的交易权;董事会
将要求公司继续根据实际情况,持续改进工作方式,坚持依法依规、勤勉尽责开
展各项经营管理工作;同时,积极争取各方支持,做好投资者沟通协调,改善公
司持续经营能力及经营状况,推动公司在良性增长轨道加速前进,切实维护全体
股东利益。
  本议案现提请公司股东大会审议。
             上海游久游戏股份有限公司
各位股东、各位嘉宾:
  现在,我代表公司监事会向大会作 2021 年度监事会工作报告,请审议。
监事会议事规则》等相关规定,上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)
监事会本着勤勉尽责的原则,独立有效地履行监督职责,依法检查公司财务、监
督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性,维护公司及其股东的合法权
益。现将监事会 2021 年度工作情况报告如下:
  一、监事会成员情况
  报告期内,公司监事会成员共 3 人,未发生人员变动。其中秦红兵先生为公
司监事会主席,腾飞先生为公司监事,许隽先生为公司职工监事。
  二、监事会年度会议召开情况
  报告期内,公司监事会共召开了四次会议,会议主要内容如下:
  (一)2021 年 4 月 27 日,公司监事会召开八届十次会议,审议通过决议如
下:1、公司 2020 年年度报告及报告摘要;2、公司 2020 年度监事会工作报告;
实收股本总额三分之一的议案;7、公司关于前期会计差错更正的议案;8、公司
  (二)2021 年 5 月 20 日,公司监事会召开八届十一次会议,审议通过公司
关于会计政策变更的议案。
  (三)2021 年 8 月 27 日,公司监事会召开八届十二次会议,审议通过公司
  (四)2021 年 10 月 27 日,公司监事会召开八届十三次会议,审议通过公
司 2021 年第三季度报告。
  三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
                    《上市公司治理准则》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等内控制度要求规范运作;股东大会和董事会的召集、
召开、表决程序均符合法律法规的规定;董事会认真执行股东大会各项决议;公
司的内部控制制度不断健全和完善;董事、高级管理人员均严格按照相关规定及
公司内控制度履行各自职责,不存在损害公司及其股东合法权益的行为。
  四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
制度,财务运作情况良好,财务状况安全可靠,中准会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的标准无保留意见的《上海游久游戏股份有限公司审计报告》真实反映
了报告期内公司的财务状况和经营成果。
  五、监事会对公司计提资产减值准备的独立意见
  为客观、公正反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》相关规
定,依据减值测试报告及减值测试结果,基于谨慎性原则,2021 年度公司对相
关资产计提减值准备。
  报告期内,因公司孙公司上海紫钥信息技术有限公司参与运营的游戏《九鼎
之战》未取得游戏版号,综合研发迭代及发行运营成本投入评估,预测重启该项
目未来是入不敷出,故终止项目不再启动。经公司分析,基于谨慎性原则,对《九
鼎之战》项目进行减值测试。根据减值测试结果,对《九鼎之战》项目计提资产
减值准备合计 7,000,000.00 元。公司此次计提资产减值准备,将减少 2021 年度
合并财务报表归属于母公司股东的净利润 7,000,000.00 元。
  监事会认为,公司本次对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》相关
规定和相关资产的实际情况;该事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》
等相关规定,计提资产减值准备后公司资产价值的会计信息更加公允、合理;监
事会对公司 2021 年度计提资产减值准备表示同意。
  六、监事会对公司定期报告的独立意见
等相关规定,公司监事会对董事会编制的定期报告进行了认真审核,并发表书面
审核意见认为,报告期内,公司定期报告的编制及审议程序符合法律法规、《公
司章程》和公司内部管理制度的各项规定;定期报告的内容与格式符合中国证监
会和上海证券交易所要求,所包含的信息真实反映了各报告期公司的经营情况和
财务状况;在监事会提出相关意见前,均未发现参与定期报告编制和审议的相关
人员有违反保密规定的行为。
  七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
  监事会在审阅了《公司 2021 年度内部控制评价报告》后认为,于内控评价
报告基准日,公司未发现财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照
企业内控规范体系和规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中准会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计后出具的《上海游久游戏股
份有限公司内部控制审计报告》认为,公司在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
  特此报告!
  本议案现提请公司股东大会审议。
                上海游久游戏股份有限公司
告进行了审计,出具了标准无保留意见的《上海游久游戏股份有限公司审计报告》。
   截至 2021 年 12 月 31 日,公司实现总资产 1,809,345,350.74 元,比上年同
期减少 1.38%;总负债 136,411,383.68 元,比上年同期增加 64.51%;所有者权
益合计和归属于母公司所有者权益合计 1,672,933,967.06 元,均比上年同期减
少 4.50%。
净利润和归属于母公司股东的净利润-75,819,857.86 元,均比上年同期减少
   本议案现提请公司股东大会审议。
                上海游久游戏股份有限公司
               关于 2021 年度利润分配的预案
   经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021 年度公司合并报表净利
润-75,819,857.86 元,归属于母公司股东的净利润-75,819,857.86 元,截至 2021
年 12 月 31 日公司合并报表累计未分配利润-887,488,307.22 元。鉴于公司累计
未分配利润为负值,董事会拟定,2021 年度公司不进行利润分配,也不进行资
本公积金转增股本。
   本议案现提请公司股东大会审议。
             上海游久游戏股份有限公司
        关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)
        为公司 2022 年度财务和内控审计机构的议案
  根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)
                   (以下简称“中准会计师事务所”
                                 )完
成公司 2021 年度审计工作情况,经审计委员会考核后提议,现董事会拟定,公司
续聘中准会计师事务所为 2022 年度财务和内控审计机构。
                            现将有关情况说明如下:
  一、拟续聘会计师事务所的基本情况
  (一)机构信息
  中准会计师事务所于 1996 年 3 月 20 日在北京注册成立。前身为邮电部直属
的中鸿信建元会计师事务所,1998 年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所
有限公司。2013 年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业,现注册地
址为北京市海淀区首体南路 22 号楼四层,在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、
广州、苏州、西宁、济南、合肥、郑州、西安、重庆、石家庄、北京自贸试验区
设有分所。
  中准会计师事务所是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事
务所。二十多年来,先后从事证券业务近 80 家,一直是国内长期从事证券期货
服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、
从事金融相关审计资格、司法鉴定资格;为中国银行间市场交易商协会会员、中
国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构,北京第一批碳排放交易核
查机构(唯一入选的会计师事务所)。2020 年 11 月 2 日,财政部、证监会公布
《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》,中准会计师事务所第
一批完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。
  中准会计师事务所现有从业人员 751 人,其中合伙人 44 名,首席合伙人为
田雍先生。截止到 2021 年末具有注册会计师 262 名,其中超过 180 名注册会计
师从事过证券服务业务。
   中准会计师事务所 2021 年度实现业务收入 2 亿元,其中审计业务收入 1.64
亿元,总计为 20 家上市公司提供年报审计服务,证券业务收入 3,571.23 万元。
中准会计师事务所具有上市公司所在行业审计业务经验,所服务的上市公司主要
分布在制造业(12 家)、电力、热力、燃气及水的生产和供应业(3 家)、金融
证券业(2 家)、科技推广和应用服务(2 家)、商务服务业(1 家),总资产均值
为 134.16 亿元。
   截至 2021 年末,中准会计师事务所已按照行业相关规定购买职业保险累计
风险赔偿额度 20,000 万元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。中准会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民
事责任的情况。
   中准会计师事务所及从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券交易
所及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾于 2019 年收到中国证
监会地方监管局警示函 3 次,2020 年收到中国证监会地方监管局警示函 1 次,
据相关法律法规规定,该等监管措施不影响中准继续承接或执行证券期货相关服
务业务。
   中准会计师事务所近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 5 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 0 次;8 名从业人员近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 0 次。
   (二)项目成员信息
   项目合伙人宋连作先生,中准会计师事务所合伙人、副主任会计师兼分所负
责人。1994 年 5 月成为中国注册会计师,1993 年开始从事上市公司审计工作,
近三年共签署大连热电股份有限公司、包头华资实业股份有限公司等多家上市公
司审计报告。
  签字注册会计师张宇力女士,中准会计师事务所大连分所副主任会计师,
月开始在中准会计师事务所执业,2019 年开始为本公司提供审计服务。近三年
共签署或复核了大连热电股份有限公司、包头华资实业股份有限公司等多家上市
公司审计报告。
  项目质量控制复核人郭元欣先生,中准会计师事务所质控经理,1998 年成
为中国注册会计师,2010 年开始从事上市公司审计复核工作,2018 年起开始在
中准会计师事务所执业,2019 年开始为本公司提供审计服务。近三年共复核了
上海游久游戏股份有限公司、沈阳惠天热电股份有限公司等多家上市公司审计报
告。
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处
罚、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、行政监管措施、自律监
管措施和纪律处分。
  中准会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
  二、审计收费
计费 70.00 万元,内控审计费 40.00 万元,控股股东及其他关联方资金占用情况
汇总表专项鉴证费 5.00 万元,收入扣除情况表审核专项费 5.00 万元。2022 年
度,公司将续聘中准会计师事务所为财务和内控审计机构,聘期一年,同时,提
请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。
  本议案现提请公司股东大会审议。
               上海游久游戏股份有限公司
       关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
   经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2021 年 12 月 31 日,上
海 游 久游戏股份有限公司(以 下简称“公司”)合并财务报表 未分配利润
-887,488,307.22 元,实收股本 832,703,498.00 元,为此,公司未弥补的亏损达
到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、
                    《公司章程》和《公司股东大会议
事规则》等相关规定,公司将召开股东大会对该事项进行审议。
   本议案现提请公司股东大会审议。
               上海游久游戏股份有限公司
        关于 2021 年度支付审计机构审计报酬的议案
   根据公司 2020 年年度股东大会授权,现董事会拟定,2021 年度支付中准会
计师事务所(特殊普通合伙)审计费 120.00 万元,其中:财务审计费 70.00 万
元,内控审计费 40.00 万元,控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表专项鉴
证费 5.00 万元,收入扣除情况表审核专项费 5.00 万元。
   本议案现提请公司股东大会审议。
             上海游久游戏股份有限公司
        关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
  为客观、公正反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》相关规
定,依据减值测试报告及减值测试结果,基于谨慎性原则,2021 年度公司对相
关资产计提减值准备。
  报告期内,因公司孙公司上海紫钥信息技术有限公司参与运营的游戏《九鼎
之战》未取得游戏版号,综合研发迭代及发行运营成本投入评估,预测重启该项
目未来是入不敷出,故终止项目不再启动。经公司分析,基于谨慎性原则,对《九
鼎之战》项目进行减值测试。根据减值测试结果,对《九鼎之战》项目计提资产
减值准备合计7,000,000.00元。公司此次计提资产减值准备,将减少2021年度合
并财务报表归属于母公司股东的净利润7,000,000.00元。
  本议案现提请公司股东大会审议。
  作为上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,2021年我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事
年报工作制度》等相关规定,依法独立履行职责,及时了解公司经营情况和发展
状况,运用专业知识和工作经验为公司规范运作和可持续发展提出意见和建议,
按时参加公司每次董事会和股东大会,充分发挥独立董事作用, 切实维护公司整
体利益和全体股东的合法权益。现就2021年度履职情况报告如下:
     一、独立董事基本情况
通先生和李凡先生,其中张华峰先生因个人原因于 2021 年 11 月 22 日辞去独立
董事职务,因此公司董事会成员中现有独立董事 2 人,独立董事占董事会成员总
数的 1/3。公司独立董事分别来自企业管理、财务和法律专业,具备为公司发展
和经营决策提供专业支持的能力,我们主要的工作经历、专业背景、任职情况等
均在公司年度报告及有关公告中予以了详尽披露。
  作为公司独立董事,我们均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》等法律法规、规范性文件规定的影响独立性的情况。
  二、独立董事履职情况
酬与考核委员会会议。我们依法独立履行职责,对公司送达的董事会及其专门委
员会议案进行认真审议,并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切沟通,充分了解公司经营发展等情况。具体参会情况如下:
 姓名                                          缺席次数
         加董事会次数      董事会次数           出席次数           大会次数
 张华峰         7         7              0        0       1
 刘继通         7         6              1        0       1
 李   凡       7         7              0        0       1
  作为公司董事会专门委员会委员,我们严格按照各委员会的实施细则要求,认
真履行职责,并运用各自的专业知识和工作经验为公司规范运作提出意见和建议。
  三、独立董事重点关注事项
 (一)参与转融通证券出借交易
  报告期内,公司将持有的不超过 2,612,187 股上海银行股份有限公司股票及
持有的不超过 2,376,000 股申万宏源集团股份有限公司股票用于参与转融通证
券出借交易,由中国证券金融股份有限公司(以下简称“证金公司”)负责偿还。
证金公司作为转融通业务的金融平台,具有较强的资金实力和市场信誉,安全性
较高,产生公司自行承担证券及其相应权益补偿不能归还和借券费用不能支付等
不利后果的可能性较小。
  我们认为,通过参与该项业务,可以增加公司投资收益,符合公司利益和中
小股东利益。该议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。我们同意公司参与转融通证
券出借交易。
 (二)续聘会计师事务所
  报告期内,根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中准会计
师事务所”) 完成公司 2020 年度审计工作情况,经审计委员会提议,董事会拟
定,续聘中准会计师事务所为公司 2021 年度财务和内控审计机构,聘期一年,
同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。
  我们对该事项进行了事前认可并发表明确同意的独立意见认为,中准会计师
事务所具有从事证券相关业务资格,并具有为上市公司提供审计服务的经验与能
力,在担任公司审计机构期间,审计人员能够恪尽职守,严格遵守职业道德规范,
遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证公司审计工作的稳定性和连续性,同
意续聘中准会计师事务所为公司 2021 年度财务和内控审计机构。该事项已经公
司 2020 年年度股东大会审议通过。
 (三)计提资产减值准备
  报告期内,为客观、公正的反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计
准则》相关规定,依据评估结论和减值测试结果,2020 年度公司对相关资产计提
减值准备,其中:计提长期股权投资减值准备 701.82 万元。本次计提减值准备后,
减少公司 2020 年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润 701.82 万元。
  我们认为,公司 2020 年度对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》
的相关规定,遵循了谨慎性原则,计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反
映公司财务状况和资产价值。该事项已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
  (四)前期会计差错更正
   报告期内,公司控股孙公司上海唯澈投资管理有限公司参股 3.5%的美国
Pulse Evolution Corporation 股权从 2018 年起,经过一系列换股交易,变为持
有 Fubo TV, Inc.的股权。2020 年 10 月 8 日,Fubo 股票在美国纽交所上市。公
司以前年度未对上述股权转换进行相关会计处理,本次公司根据企业会计准则的
相关规定,对前期会计差错进行更正并追溯调整。
   我们认为,本次涉及的前期会计差错更正及追溯调整事项符合《会计准则第
披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定,有助于客观公
允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩,董事会关于该差错更正事项
的审议和表决程序符合法律、法规规定,追溯调整过程合法合规,我们同意上述
会计差错更正事项。
  (五)会计政策变更
   报告期内,根据财政部于 2018 年修订颁布的《企业会计准则第 21 号—租赁》
(财会[2018]35 号)(以下简称“新租赁准则”)要求,公司自 2021 年 1 月 1
日起执行新租赁准则,并依据新租赁准则的相关规定对公司原会计政策进行相应
变更。
   我们认为,本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的新租赁准则规定进行
的合理变更,变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次
会计政策变更事项的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效,不存在损害公司及其股东利益
的情形,对本次公司会计政策变更事项均表示同意。
  (六)信息披露执行情况
   报告期内, 公司共发布定期报告 4 份、临时公告 55 份。公司信息披露工作
的开展是严格按照相关法律法规、规范性文件、
                    《上海证券交易所股票上市规则》
及公司信息披露管理制度等规定执行的,公司所有重大事项均已履行了信息披露
义务,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  (七)内部控制执行情况
   报告期内,我们严格按照相关规定的要求,督促公司全面开展内部控制的建
设、执行与评价工作,推进企业内控规范体系稳步实施。目前,公司暂未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告内部控制执行
的有效性,公司聘请中准会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进
行了专项审计,并出具了标准无保留意见的《公司内部控制审计报告》认为,公
司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
  四、总体评价
责,重点关注公司规范运作、内部控制、中小投资者权益保护等公司治理事项,
审慎发表独立意见,维护公司和全体股东的整体利益。我们对于在履职过程中公
司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合和支持表示衷心感谢。
守、勤勉尽责,独立客观参与公司治理,努力维护公司和全体股东,特别是中小
股东的合法权益,积极为推动企业实现效益发展整体目标做出新的贡献。
  特此报告。
                               独立董事:刘继通、李凡
                                     二〇二二年六月
            股东大会表决办法
 (一)本次股东大会采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票相结
合的表决方法,有关网络投票的具体流程详见公司股东大会通知。
 (二)股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权,采取记名投票表决。每一项议案表决时,如选择
“同意”、“反对”或“弃权”,应分别在相应选项打“√”。未填、错填和字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
 (三)请准确填写股东编号及持股数,并在“股东(或股东代理人)签名”
处签名。
 (四)统计结束后,大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和表决结果确
定股东大会议案是否通过,并由见证律师当场宣读本次股东大会法律意见书。

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