东江环保股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
股票简称：东江环保 股票代码：002672.SZ、00895.HK
东江环保股份有限公司
二〇二二年五月
东江环保股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
东江环保股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行 A 股股票所做的任何决
定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司
股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
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重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
第二十次会议审议通过，已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意。本次
非公开发行 A 股股票方案尚待公司股东大会及类别股东会审议通过，并经中国
证监会核准后方可实施。
的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
广晟集团拟认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 35,000.00 万
元（含本数），并全部采取现金方式认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认
购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
其他特定投资者以现金方式认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但接受市
场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票；
同时，广晟集团认购金额不低于本次发行总规模的 25.72%（含本数）；本次非
公开发行 A 股股票完成后，广晟集团及其一致行动人对公司的持股比例合计将
不超过 30%（含本数）。
除广晟集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于
本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
的 30%，即不超过 263,780,130 股（含本数）。在前述发行规模范围内，最终发
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行数量由公司股东大会及类别股东会授权董事会，在本次发行取得中国证监会核
准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、股份回购注销等除权事项的，本次非公开发行 A 股
股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将
相应变化或调减。
A 股股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（注：
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行
前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。最终发行价
格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
广晟集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司
本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无
人报价认购，广晟集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价即为
公司本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%且不低于本次
发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
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合计 127,671.19 120,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票募集资金拟
用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式
由公司根据实际情况确定。
对象认购的股票自本次发行结束之日 6 个月内不得转让。上述发行对象中，广晟
集团与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
实际控制人变更。
股东按非公开发行完成后的持股比例共同享有。
之日起 12 个月。
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现
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金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排、股东回报规划等，详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行
情况”的相关披露。
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第九节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”。本次非公开发行股票后，公司的
每股收益短期内可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票
摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回
报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
股票的风险说明”，注意投资风险。
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
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六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
发行人/上市公司/公司/
指 东江环保股份有限公司
本公司/东江环保
本次发行、本次非公开 东江环保以非公开发行方式向特定对象发行 A 股股票的行
指
发行 为
获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币
A股 指
认购和进行交易的股票
本预案 指 东江环保股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
董事会 指 本公司董事会
公司章程 指 《东江环保股份有限公司章程》
《非公开细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽
未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容
固体废物、固废 指
器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体
废物管理的物品、物质，液态废物
具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者
危险废物、危废、工业 几种危险特性的；或不排除具有危险特性，可能对环境或者
指
危废 人体健康造成有害影响的固体废物和液态废物。国家法规对
每种危险废物有详细的规定。
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称 东江环保股份有限公司
英文名称 Dongjiang Environmental Company Limited
法定代表人 谭侃
股票上市地、股票 A 股：深圳证券交易所、东江环保、002672
简称及代码 H 股：香港联合交易所、东江环保、00895
总股本 879,267,102 股
深圳市南山区高新区北区朗山路 9 号东江环保大楼 1 楼、3 楼、8 楼
注册地址
北面、9-12 楼
深圳市南山区高新区北区朗山路 9 号东江环保大楼 1 楼、3 楼、8 楼
办公地址
北面、9-12 楼
邮政编码 518057
电话 0755-88242689
传真 0755-86676002
统一社会信用代码 91440300715234767U
公司网址 www.dongjiang.com.cn
电子信箱 ir@dongjiang.com.cn
所属行业 废弃资源综合利用业（C42）
废物的处置及综合利用(执照另行申办)；废水、废气、噪声的治
理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售(危险品
取得经营许可证后方可经营)；环保材料、环保再生产品、环保设
经营范围 备的生产与购销(生产场所营业执照另行申办)；环保新产品、新
技术的开发、推广及应用；兴办实业(具体项目另行申报)；从事
货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)；物业租
赁；沼气等生物质发电。
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的
公司是以工业危废处理为核心的全能固废处理环保服务供应商，具有显著的
行业领导地位。公司致力于铸造综合环保服务平台，以综合和快捷的一站式服务，
为企业和城市提供环境管理整体解决方案。公司当前具备 44 类危险废物经营资
质，并建立了多元化的产业格局和全业务链的废物处理能力，是行业内危废资质
最为齐全的龙头企业之一。
经过十余年业务发展，公司业务链不仅横跨工业固废和市政固废两大领域，
还配套发展一站式环保服务，贯通废物收集运输、资源化综合处理、无害化处理
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处置的完善产业链条，服务范围已延伸至生活垃圾、市政污泥及污水处理等领域。
公司以“践行生态文明，服务美丽中国”为使命，以“勇当中国综合环境服务先
行示范者”为愿景，持续推动业务结构升级调整，完善服务网络布局，并取得显
著成效。
（一）本次非公开发行 A 股的背景
我国当前工业固废产生量巨大，但治理设施建设相对滞后。根据生态环境部
数据，2012 年至 2020 年，我国工业固废产生量从 2016 年起保持稳步增长，2020
年受疫情影响出现小幅下滑。未来随着工业水平进一步发展，我国工业固废产生
量将维持高位。
图：2012-2020年中国工业固体废物产生量（单位：亿吨）
数据来源：生态环境部
国工业固废的综合利用量逐步回升。2020 年，我国工业固废综合利用量为 20.40
亿吨，受疫情影响较上年有所降低，工业固体废物的综合利用率为 55.43%。整
体来看，我国工业固体废物的综合利用市场还有较大的发展空间。
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图：2012-2020年中国工业固体废物综合利用量
（单位：亿吨）
数据来源：生态环境部
我国危废防治工作起步较晚，行业规范的建立远远落后于废水、废气的治理。
近年来，随着我国工业化进程加速，危险废物的产生量快速增长。根据生态环境
部数据，2016 年至 2020 年，全国工业危险废物产生量由 5,219.5 万吨增长至
图 ： 2016 年 - 2020 年中国工业危险废物 产量及处置情况
统 计 （ 单位：万 吨）
产生量（万吨） 处置量（万吨）
数据来源：生态环境部
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随着危废监管趋严，行业潜在空间得以进一步释放。行业主要由监管驱动，
以往监管趋严当年危废处置量随之显著增加。长期以来，产废企业为逃避高额危
废处理费用，存在瞒报现象，导致危废处理量远小于实际产生量。根据《全国安
全生产专项整治三年行动计划》，生态环境部于 2020 年 5 月制订印发《全国危
险废物专项整治三年行动实施方案》，在全国组织开展危险废物专项整治三年行
动，加强对产废企业危废处置量虚报的监管。
工业危废行业目前存在区域间结构性供需失衡和产能错配问题。无论是核准
许可证数量，或是核准利用处置能力，行业均表现出较快增长态势。从 2010 年
到 2019 年，核准处置规模由 2,325 万吨增长至 12,896 万吨，远高于 2019 年工业
危废实际利用处置量 3,558 万吨。从业企业快速增加，市场竞争愈发激烈。产能
在处理种类上错配、核准的种类和地区匹配差异、项目环评建设周期长、工艺技
术不达标等问题导致工业危废处理能力仍有较大缺口。
图 ： 2010 - 2019 年 全国工业危险废物处 理能力
（ 单 位 ：万吨）
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
核准处置规模 实际处置规模
数据来源：生态环境部
务领域，通过对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的
成熟生产工艺，从有色冶炼废渣中回收银、铋、铅、金、钯等稀有金属，广泛应
用于半导体、石化、精细化工、汽车工业、医疗医药、消费电子以及饰品等下游
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行业。公司该项业务属于有色金属资源综合利用产业，为国家鼓励和支持的资源
回收利用行业。
我国有色金属资源综合回收利用产业起步较晚，近年来，行业主管部门、各
级地方政府出台了一系列鼓励和支持行业发展的政策。工业和信息化部发布的
《有色金属工业发展规划（2016-2020 年》提出：大力发展循环经济，提高尾矿
资源、井下热能的综合利用和熔炼渣、废气、废液和余热资源化利用水平；充分
利用“互联网+”，依托“城市矿产”示范基地和进口再生资源加工园区，创新
回收模式，完善国内回收和交易体系，突破再生资源智能化识别分选、冶金分离、
杂质控制和有毒元素无害化处理等共性关键技术和装备，提高有价元素回收和保
级升级再利用水平。
有色金属资源综合回收利用行业所需原材料主要来自于有色金属尾矿及冶
炼废渣。我国有色金属工业经过多年发展，十种常用有色金属产量和用量已连续
多 年 位 居世 界 第一 ， 但尾 矿 资源 规 模利 用 亟待 提 速 。根 据智研 咨 询发 布 的
《2021-2027 年中国尾矿综合利用行业市场发展潜力及战略咨询研究报告》数据
显示，2015 年我国尾矿堆积量和综合利用量分别为 173 亿吨、3.51 亿吨，2020
年我国尾矿堆积量增长至 222.6 亿吨，综合利用量仅为 4.05 亿吨，综合利用潜力
巨大。随着我国矿产资源开采力度的不断加大，尾矿及矿渣排出量将不断提高，
为包括有色金属资源在内的矿产资源综合回收利用行业提供了充足的原材料。
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图 ： 2015 年 - 202 0 年 中 国 尾 矿 堆 积 量 及 综 合 利 用 量 统
计 （ 单 位：亿吨 ）
堆积量（亿吨） 综合利用量（亿吨）
数据来源：智研咨询
同时，作为有色金属资源综合回收利用行业的主要产品之一，贵金属新材料
具有优良的催化、磁性、光学、机械等特殊物理化学性能，为工业生产所提供的
材料品种达到上千种，在工业体系中是不可缺少、难以替代的一类材料，被誉为
“现代工业维他命”。随着航空、航天、航海、电子电气、能源、化工、石油、
汽车、玻璃玻纤等行业的技术进步，贵金属材料的应用领域将不断拓宽，市场对
贵金属新材料的需求也将日益增加，进而为有色金属资源综合回收利用行业提供
了更为广阔的发展空间。
此外，在国内有色金属矿产采选及冶炼加工行业的快速发展过程中，由于相
应的环境保护措施不到位，工业“三废”排放致使国内铅、镉、汞、砷、铜、镍、
锌等重金属污染严重。“砷污染”、“血铅”、“镉米”等事件频繁发生。为此，
国家对重金属污染及其防治的重视程度逐步提高，并出台相关规划和政策，治理
产业快速发展中出现的环境问题。2021 年 3 月 8 日，国家发改委、科技部等十
部委联合印发的《关于“十四大”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》指出，
支持稳步推进金属尾矿有价组分高效提取及整体利用，推动采矿废石制备砂石骨
料、陶粒、干混砂浆等砂源替代材料和胶凝回填利用，探索尾矿在生态环境治理
领域的利用；加快推进黑色金属、有色金属、稀贵金属等共伴生矿产资源综合开
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发利用和有价组分梯级回收。建立有色金属综合回收利用等相关配套产业，既能
及时有效地预防和治理我国现存的重金属污染，产生巨大的环保效益和社会效益，
又能为资源综合回收利用企业带来可观的经济效益。
目前，我国固废污染防治行业针对生活垃圾、危险废物、工业固废已制定了
污染控制标准，尤其在生活垃圾污染防治领域的标准体系较为健全、标准水平与
发达国家基本相当，针对其他领域的污染防治标准也在不断健全和完善过程中。
随着我国生态文明建设不断深化，国家环保产业政策多年来持续加大对固废处理
行业的支持力度和政策倾斜度，固废处理行业法律法规和规章制度的建设也取得
了重大成就。近年来，国家和各省地方政府先后制定或修改了一批环境保护和固
废处理的法律、法规和行业政策，日趋完善健全的法律体系为固废处理行业的发
展创造了一个有序的市场环境，“严立法、强监管”已经成为环保领域的共识。
确提出，为了促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可
持续发展，国家鼓励循环经济的发展，并对生产、流通和消费等过程中的减量化、
资源化再利用活动等方面进行了规定。
置能力和环境风险防范能力的指导意见》，要求到 2025 年年底，建立健全“源
头严防、过程严管、后果严惩”的危险废物环境监管体系；各省（区、市）危险
废物利用处置能力与实际需求基本匹配，全国危险废物利用处置能力与实际需要
总体平衡，布局趋于合理；危险废物环境风险防范能力显著提升，危险废物非法
转移倾倒案件高发态势得到有效遏制。
过《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，自 2020 年 9 月 1 日正式实施，
该司法进一步细化工业固体废物、生活垃圾、危险废物的相关规定，新增建筑垃
圾、农业固体废物及保障措施的相关内容；同时对固体废物产生、收集、贮存、
运输、利用、处置全过程提出更高的防治要求。
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实施方案》，方案明确提出到 2022 年底，危险废物监管体制机制进一步完善，
建立安全监管与环境监管联动机制；到 2025 年底，建立健全源头严防、过程严
管、后果严惩的危险废物监管体系。危险废物利用处置能力充分保障，技术与运
营水平进一步提升。
随着我国固体废物处理行业相关政策法规的不断完善，将进一步带动固废行
业的稳健可持续发展。
（二）本次非公开发行 A 股的目的
要
广东省自 2008 年启动“双转移”战略以来，揭阳市及整个粤东地区凭借自
身先天资源优势及产业转移的政策推动，城镇及工业化进程不断加快。其中，揭
阳大南海石化工业区是广东省四大石化产业基地之一，拟在粤东地区打造一个以
石油炼制为龙头、炼化一体化、港口物流相配套的石化产业链完善的世界级石化
产业基地。
石化炼化一体化产业作为拉动揭阳经济重大引擎的同时也是重污染型产业，
石化企业生产危险废物过程环节及种类繁多、成分复杂，致使揭阳市的危险废物
处置需求快速增长、缺口极大。因此，建立区域性危险废物集中处置项目，一方
面可以有效解决工业园污染物治理问题，有利于工业区循环经济生态圈的建立、
工业企业的可持续健康发展；另一方面将有利于合理构建粤东地区产业经济结构，
为区域环境污染治理提供保障。
本次非公开发行的部分募集资金将用于揭阳大南海石化工业区绿色循环中
心一期项目，进一步提升公司的危险废物综合处理处置能力，同时将有效解决解
决揭阳市及周边县市工业企业的危险废物处置难题，特别是大南海石化工业园区
的大量危险废物处置难题，有利于提升地区的污染防治水平，避免危险废物产生
环境污染隐患，为推动地区经济社会可持续发展产生积极意义。
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环保行业的进一步规范发展以及固废处理业务的精细化运作离不开信息化
技术的支持，互联网、物联网等技术在环保行业的注入，对我国环保产业的高质
量发展具有重要意义。近年来，国家环境保护部发布的《环保物联网标准化工作
指南》、《生态环境大数据建设总体方案》等文件，倡导环保企业在合规、标准
的基础上，引入先进的物联网、大数据等技术，打造工业废物、市政生活废物、
危险废物处置管理的新模式、新业态。
本次非公开发行的部分募集资金将用于数智化建设项目，以助力公司完成数
智化转型，通过流程再造、风险防控、信息共享，实现危废、固废处理等业务全
周期、智能化、闭环式管理，进一步降低公司运营风险、提高企业内部业务的协
同能力，推动业务模式的转变，助力高质量可持续发展。
率
焚烧污染控制标准》
（GB18484-2020），提高了 SO2、HCl 等污染物的排放标准，
依据标准排放控制要求，公司下属所有危废基地焚烧系统烟气排放必须达到新的
排放要求。因此，公司所有不满足新规的危废焚烧处理线均需进行技改，以满足
环保要求。
由于公司部分危废处理处置设施的运行年限较长，随着服务年限的增长，会
出现老化、故障率高、副产物高等情况，需要定期对设施进行维护、修理和更换
配件，确保设备保持良好运行；同时，随着行业处理工艺的优化迭代和市场危废
种类、成分的改变，公司需要及时开展技术改造以优化处理工艺技术，符合安全
生产和绿色生产的新形势、新要求。
此外，本次技术升级改造以市场为导向，应市场和客户的需求，对相应资源
化产品生产线及废物处理设施进行技改，将提升资源化产品性能、优化产品结构
或者增加产能，使产品在技术性能、质量和成本方面保持先进水平，提高产品市
场竞争力，不断满足客户需求。
本次非公开发行的部分募集资金将用于危废处理改造及升级项目，通过技术
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改造及升级，逐步淘汰落后的生产工艺及设备，保持工艺技术先进性，将进一步
促进节能减排，提高环保效益，同时提高资源综合利用率，改进产品质量，推动
资源充分合理利用。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表口径的总负债规模为 636,541.47 万
元、资产负债率为 53.88%。本次非公开发行有利于增强公司资本实力，进一步
优化资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，增强公司
的抗风险能力，并提升公司的盈利能力与经营稳健性。此外，为公司各项业务的
持续增长提供资金支持，为公司的可持续发展提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括广晟集团在内的不超过三十五名的特定对象，特
定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，按照《非公开细则》的规定，
根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法
规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规
定予以调整。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象之一为广晟集团。截至本预案公告日，
广晟集团及其下属子公司持有公司 226,147,494 股股份，占公司当前股本的总比
例为 25.72%，为公司控股股东。除广晟集团外，本次发行的其他发行对象尚未
确定，因而无法确定其与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行
结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内向不超过三十五名特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东广晟集团在内的不超过 35 名特定投资者。
广晟集团拟认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 35,000.00 万
元（含本数），并全部采取现金方式认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认
购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
其他特定投资者以现金方式认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但接受市
场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票；
同时，广晟集团认购金额不低于本次发行总规模的 25.72%（含本数）；本次非
公开发行 A 股股票完成后，广晟集团及其一致行动人对公司的持股比例合计将
不超过 30%（含本数）。
除广晟集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于
本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不
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超过 263,780,130 股（含本数）。在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司
股东大会及类别股东会授权董事会，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐
机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本、股份回购注销等除权事项的，则本次发行数量将进行相应
调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将
相应变化或调减。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发
行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行
股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
广晟集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司
本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无
人报价认购，广晟集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价即为
东江环保本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%且不低于
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本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额。
最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（六）锁定期安排
本次非公开发行的发行对象中，广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束
之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司送
股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）股票上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深交所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用
后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
合计 127,671.19 120,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体
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投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票募集资金拟
用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式
由公司根据实际情况确定。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象广晟集团为公司控股股东，因此本次发行构
成关联交易。
公司第七届董事会第二十次会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，需
要回避表决的关联董事已回避表决，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交
易进行了事前认可并发表了独立意见。公司本次非公开发行涉及的关联交易经公
司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非
公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，广晟集团及其下属子公司持有公司 226,147,494 股股份，占公
司当前总股本的比例为 25.72%，为公司控股股东，广东省国资委为公司的实际
控制人。
本次发行股份总规模不超过 120,000.00 万元，广晟集团拟认购金额为不超过
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广东省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经东江环保第七届董事会第二十次会
议审议通过。截至本预案公告日，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉
及关联交易事项，并发表了独立意见。
本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事项尚待公司股东大会及类别
股东会审议批准及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准且发行完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司和深交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开
发行 A 股股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括广晟集团在内不超过三十五名（含三
十五名）特定对象。除广晟集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资
公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。广晟集团基本情况如下：
一、企业概况
公司名称：广东省广晟控股集团有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人：刘卫东
注册资本：人民币 100 亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999 年 12 月 23 日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理
及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，
承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品
开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、控制关系及股权结构
广晟集团是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题
的批复》（粤府函[1999]463 号）而组建的资产经营有限公司。广东省人民政府
及广东省财政厅分别持有广晟集团 90%、10%股权，广东省国资委代表广东省人
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民政府履行出资人的职责。
股权结构如下表所示：
三、业务经营情况
广晟集团成立于 1999 年，主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，各
项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。经过多年的改革发展，广晟集团已
成长为集矿产资源、电子信息、工程地产、金融、环保产业于一体的大型跨国企
业集团。最近三年主要业务涵盖了矿产、电子信息、环保、工程地产以及金融等
领域，包括铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工；钨矿采选和稀土矿
开采、冶炼分离、深加工；新型电子元器件制造，LED 及其应用产品的研发、
生产与销售，高品质绿色节能照明产品和电工产品的研发、生产和销售；工业和
市政废物的资源化利用与无害化处理，配套发展水治理、环境工程、环境检测及
PPP；地产开发、旧城改造、幕墙装饰；创投基金、股权基金、并购基金和 PPP
基金等。
四、最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产合计 15,512,729.15 16,352,829.86
负债合计 9,934,428.31 10,648,961.10
所有者权益 5,578,300.84 5,703,868.76
归属于母公司所有者权益合计 1,543,621.09 1,601,574.38
项目 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 10,595,462.41 2,920,532.21
营业利润 547,976.56 109,788.52
利润总额 538,052.57 112,291.46
净利润 427,449.44 89,439.95
归属于母公司所有者的净利润 141,201.88 18,935.70
注：上述 2021 年度财务数据已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022 年 1-3
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月财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
广晟集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关
联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与广晟集团及其控股股东、实际控制人不会因
本次发行产生同业竞争。
除广晟集团参与认购本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致广晟集团
及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，公司与广晟集团之间存在的重大交
易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情
况请参阅登载于《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》、《证 券 日 报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与广晟集团
及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与广晟集团于 2022 年 5 月 27 日签订了《附条件生效的股份认购协议》，
公司与广晟集团就本次发行股份认购的相关约定主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行方）：东江环保股份有限公司
乙方（认购方）：广东省广晟控股集团有限公司
协议签订时间：2022 年 5 月 27 日
二、标的股票的认购方式及认购金额
双方同意，乙方以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量认购甲方本
次非公开发行的部分股票，认购金额合计不超过 35,000.00 万元（含本数）。
三、标的股票的认购价格
双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前（不含
定价基准日当日，下同）20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%，且不低于
本次非公开发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产金额（以下称“发行底价”）。定价基准日为发行期首日，定价基准日前
日前 20 个交易日股票交易总量。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报
告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息
事项的，前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除
权除息事项的，标的股票的发行价格将参照下述规则作相应调整：
派送现金股利：P1= P0-D；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
上述两项同时进行时：P1=( P0-D)/(1+n)。
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（假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为
该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。）
乙方确认其不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结
果，并与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次
发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，乙方同意继续认购，
认购价格以发行底价为准且认购金额仍为不超过 35,000.00 万元（含本数），认
购金额不低于本次发行总规模的 25.72%（含本数），但乙方应确保认购完成后，
乙方及其一致行动人对甲方的持股比例合计不超过认购完成后甲方总股本的 30%
（含本数）。
最终发行价格由甲方股东大会及类别股东会授权的相关主体，在本次发行取
得中国证监会核准批复后，与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定，但
不得低于前述发行底价。
四、标的股票的认购数量
双方同意，甲方本次非公开发行的 A 股股票数量不超过本次非公开发行前
甲方总股本的 30%（含本数），即不超过 263,780,130 股（含本数）。乙方实际
认购股份数量的计算公式为：认购股份数量=乙方认购金额÷每股最终发行价格。
在按前述方式计算时，如乙方认购股份数量出现不足 1 股的余数则作舍去处理，
舍去部分对应的认购金额计入甲方的资本公积金。若甲方在定价基准日至发行日
期间发生除权除息事项的，乙方的认购金额仍为不超过 35,000.00 万元（含本数），
发行股票数量随发行价格的变化进行调整。
若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积
转增股本、股份回购注销及其他事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则
本次发行数量及乙方认购股票数量上限将进行相应调整。
五、标的股票的限售期
双方同意，标的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其
后按照中国证监会以及深圳证券交易所届时的相关规定执行。自本次非公开发行
的股份登记于乙方名下之日起至该等股份解除限售之日止，乙方持有的标的股票
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由于甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
限售安排。
六、标的股票的上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深交所上市交易。
七、滚存未分配利润的分配安排
本次非公开发行完成前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后甲方的全
体股东按照非公开发行完成后的持股比例共享。
八、标的股票的发行时间
双方同意，标的股票的发行时间将由甲方股东大会及类别股东会授权的相关
主体，在本次发行取得中国证监会核准批复后，与保荐机构（主承销商）在中国
证监会核准批复的有效期内择机进行。
九、乙方认购标的股票的支付方式与支付时间
双方同意，在本次发行取得中国证监会核准批复后的有效期内，甲方聘请的
主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购人发
出书面的缴款通知书。乙方应按照缴款通知书的要求将认购款及时、足额地汇入
主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。上述认购款在具有证券从
业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项
存储账户。
十、标的股票的登记
在乙方依据本条约定的支付方式支付完毕后，甲方应尽快按照深交所、证券
登记结算部门的有关规定，办理将标的股票登记至乙方名下的相关手续，以使乙
方成为标的股票的合法持有人，并相应进一步办理本次非公开发行涉及的工商变
更登记手续。
十一、违约责任
任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保
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证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，将视为违约，违
约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除
违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括
但不限于本次发行事宜获得发行核准后不按照本协议约定如期参与认购；或参与
认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本
违约，乙方需向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期 1 日，应当向甲方支付总
认购金额（包括以现金方式以及资产方式认购）的万分之一作为违约金，如乙方
逾期超过 30 日的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方的损失。
十二、协议生效
（一）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
在同时满足下列全部条件之日生效：
审议通过；
理机关的批准或备案（如需）；
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、无法履行的，
则本协议自始不生效，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，
双方互不构成违约、互不追究对方的法律责任。
（二）本协议在以下任一情形发生时即告终止：
发行相关的申请材料。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用
后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
揭阳大南海石化工业区绿色循环中心一期项
目
合计 127,671.19 120,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票募集资金拟
用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式
由公司根据实际情况确定。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）揭阳大南海石化工业区绿色循环中心一期项目
（1）建设内容
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本项目拟投资建设危险废物安全填埋场一座，配套稳定化/固化车间一座、
必要公辅设施，洗车台；项目建成后，年收集处理各类危险废物 5 万吨，其中需
要稳定化/固化处理的危险废物规模为 5000t/a，直接进入安全填埋场填埋处理的
规模为 45000t/a。填埋场库区一期分区建设库容约 13.93 万方，一期 A 区库容 5.66
万方、B 区库容 8.27 万方。本项目优先处理大南海石化工业区内各企业产生的
危险废物，其次服务揭阳市及周边地区的危险废物处理需求。
（2）实施主体
本项目实施主体为揭阳东江国业环保科技有限公司，东江环保持股 85%的控
股子公司。
（3）项目选址
本项目拟建于揭阳市大南海石化工业区内，地理位置交通便利。
广东省自 2008 年启动“双转移”战略以来，揭阳市及整个粤东地区凭借自
身先天资源优势及产业转移的政策推动，城镇及工业化进程不断加快。其中，揭
阳大南海石化工业区是广东省四大石化产业基地之一，拟在粤东地区打造一个以
石油炼制为龙头、炼化一体化、港口物流相配套的石化产业链完善的世界级石化
产业基地。
石化炼化一体化产业作为拉动揭阳经济重大引擎的同时也是重污染型产业，
石化企业生产危险废物过程环节及种类繁多、成分复杂，致使揭阳市的危险废物
处置需求快速增长、缺口极大。因此，建立区域性危险废物集中处置项目，一方
面可以有效解决工业园污染物治理问题，有利于工业区循环经济生态圈的建立、
工业企业的可持续健康发展；另一方面将有利于合理构建粤东地区产业经济结构，
为区域环境污染治理提供保障。
本项目的实施，可以有效地解决揭阳市及周边县市工业企业的危险废物处置
难题、特别是大南海石化工业园区的大量危险废物处置难题，避免危险废物对环
境的污染隐患、减轻产废企业的经济负担，对揭阳市及周边市县的生态环境、经
济发展意义重大。
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本项目投资总额为 42,862.69 万元，拟使用募集资金 41,000.00 万元。
序号 项目 投资金额（万元） 占比
项目总投资 42,862.69 100.00%
根据项目可行性研究报告，本项目的投资内部收益率（税后）为 11.44%，
投资回收期（含建设期）为 4.28 年。前述经济效益指标测算结果良好，体现项
目在投资回报、抗风险能力方面的可行性较高。
本项目已取得揭阳大南海石化工业区经济发展局出具的《关于揭阳大南海石
化工业区绿色循环中心项目核准的批复》（揭海经发[2021]3 号）。
本项目已取得广东省生态环境厅出具的《广东省生态环境厅关于揭阳大南海
石化工业区绿色循环中心项目环境影响报告书的批复》
（粤环审 [2021]122 号）。
本项目已取得惠来县自然资源局颁发的不动产权证书（粤 2020 惠来县不动
产权第 0000038 号）。
本项目不涉及取得节能评估批复手续。
（二）江陵县滨江污水处理厂扩建（二期）项目
（1）建设内容
江陵县滨江污水处理厂扩建（二期）项目分为四个系列进行建设，本项目拟
投资建设该项目一、二系列，建设内容为调节池、格栅、水解酸化池、AO 池、
AAO 池、高效沉淀池、吸附池、污泥池、紫外消毒渠、尾水排江泵房等。项目
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建成后，污水处理规模将新增 5 万吨/天。本项目主要服务于湖北省荆州市江陵
煤电煤化产业园内各企业产生的污水处理需求。
（2）实施主体
本项目实施主体为荆州东江环保科技有限公司，东江环保全资子公司。
（3）项目选址
本项目拟建于湖北省荆州市江陵经济开发区沿江产业园地内，地理位置交通
便利。
湖北江陵经济开发区自批准建设以来以“实施沿江大开发，建设滨江工业城”
为战略，秉承“建设大园区，培育大产业，引进大项目，创优大环境”的园区建
设理念，发展势头强劲，产业集群优势明显，规模不断壮大，从单一的城东产业
园到如今增加沿江产业园和煤电煤化产业园，“三园并进”形成“一区三园”格
局，已成为长江中游新港城、华中开放战略支点、荆州新兴增长极。
江陵煤电煤化产业园目前处于“园区气体动力平台项目”及“合成气综合利
用项目”的筹建过程中，结合已确定的拟入驻企业排水情况，园区内已建污水厂
的处理能力已经大幅落后于未来的处理需求。因此，根据园区统一规划要求，在
园区内对现有污水处理厂进行扩建，统一解决化园区污水达标排放入江问题。
本项目的实施，一方面可以减轻园区内企业的环保投入负担，有利于推进园
区煤化工、煤港电厂及其他类型工业项目的顺利实施，是产业园可持续发展的基
础；另一方面，本项目采用当前先进的污水处理技术，是保护当地环境、落实长
江大保护战略的具体举措，有利于地区产业转型升级，实现经济社会发展与人口、
资源、环境相协调。
本项目投资总额为 17,025.00 万元，拟使用募集资金 16,500.00 万元。
序号 项目 投资金额（万元） 占比
东江环保股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
项目总投资 17,025.00 100.00%
根据项目可行性研究报告及财务可行性分析报告，本项目的全资本金投资内
部收益率（税后）不低于 7.06%，投资回收期（含建设期）不超过 12 年。前述
经济效益指标测算结果良好，体现项目在投资回报、抗风险能力方面的可行性较
高。
本项目已取得江陵县发展和改革局出具的《关于江陵新能源新材料产业基地
基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（江发改审批[2022]6 号）。
本项目已取得荆州市生态环境局出具的《关于荆州东江环保科技有限公司江
陵县滨江污水处理厂扩建项目环境影响报告书的批复》
（荆环审文 [2022]22 号）。
本项目已取得江陵县发展和改革局出具的《关于江陵新能源新材料产业基地
基础设施建设项目节能审查意见》（江发改审批[2022]30 号）。
本项目为 BOT 运营模式，项目用地由当地政府无偿提供使用，公司不涉及
取得相关土地权证。
（三）数智化建设项目
（1）建设内容
本数智化建设项目拟将公司进一步打造成安全、高效、可持续演进的智慧型
环保企业，即运营平台在融合 5G、AI、物联网、云计算、移动互联等新 ICT 技
术的基础上，能够横向打通公司各业务子系统，纵向贯穿“端、边、网、云”运
营体系。数智化平台建设完成后，可帮助公司通过流程再造、风险防控、信息共
享，实现危废、固废处理等业务全周期、智能化、闭环式管理，能够有效降低公
司运营风险、提高企业内部业务协同能力，助力公司高质量可持续发展。
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本项目主要由五大模块构成，包括：危废智能化运营项目、东江环保智慧云
平台项目、危废数智化工厂项目、数字化协同办公项目、云数据中心项目；本项
目拟购置（租赁）各类软硬件设备及系统模块，并自主研发适配企业自身的集成
运营管理系统。
（2）实施主体
本项目实施主体为东江环保股份有限公司，辅助实施单位为深圳市华藤环境
信息科技有限公司（东江环保全资子公司）。
环保行业的进一步规范发展以及固废处理业务的精细化运作离不开信息化
技术的支持，互联网、物联网等技术在环保行业的注入，对我国环保产业的高质
量发展具有重要意义。近年来，国家环境保护部发布的《环保物联网标准化工作
指南》、《生态环境大数据建设总体方案》等文件，倡导环保企业在合规、标准
的基础上，引入先进的物联网、大数据等技术，打造工业废物、市政生活废物、
危险废物处置管理的新模式、新业态。
东江环保经过十余年的专业深耕，当前业务网络覆盖了我国珠三角、长三角、
京津翼、环渤海、中西部市场等区域，公司具备四十余类危险废物经营资质，服
务客户逾三万家，面对社会与市场日益严格的危废品处理要求及环保技术服务需
求，为不断提升公司运营效率、加快服务响应速度、降低运营成本，东江环保亟
需通过本数智化项目建设，开拓和完善公司数字化运营管理平台，通过新一代信
息技术，把客户、供应商、工厂、设备、产品、服务等紧密融合，进一步提升服
务品质，推动业务模式转变。
本项目投资总额为 21,000.00 万元，拟使用募集资金 19,000.00 万元。
序号 项目 投资金额（万元） 占比
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项目总投资 21,000.00 100.00%
本项目为经营辅助性项目，不会产生直接的经济效益，但可以极大提高公司
经营管理的数字化、信息化水平，有利于公司业务开展效率及综合竞争力的提升，
从而间接为公司带来经济效益。
截至本预案公告日，本项目已取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳
市社会投资项目备案证》（深南山发改备案﹝2022﹞0113 号）；本项目不涉及
取得环评批复及节能评估批复手续。
（四）危废处理改造及升级项目
（1）建设内容
本项目主要为公司危废处理和资源化利用技术改造及升级，包括无害化技改
及升级项目、资源化利用技改项目两大类。
（2）实施主体
本项目实施主体为东江环保下属位于广东地区、华中地区和华东地区的子公
司。
由于公司部分危废处理处置设施的运行年限较长，随着服务年限的增长，会
出现老化、故障率高、副产物高等情况，需要定期对设施进行维护、修理和更换
配件，确保设备保持良好运行；同时，随着行业处理工艺的优化迭代和市场危废
种类、成分的改变，公司需要及时开展技术改造以优化处理工艺技术，符合安全
生产和绿色生产的新形势、新要求。
本次技术升级改造以市场为导向，应市场和客户的需求，对相应资源化产品
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生产线及废物处理设施进行技改，将提升资源化产品性能、优化产品结构或者增
加产能，使产品在技术性能、质量和成本方面保持先进水平，提高产品市场竞争
力，不断满足客户需求。
通过本项目的实施，将对公司目前的危废处理和资源化利用生产设施和系统
进行技术改造及升级，逐步淘汰落后的生产工艺及设备，保持工艺技术先进性，
将进一步促进节能减排，提高环保效益，同时提高资源综合利用率，改进产品质
量，推动资源充分合理利用。
本项目投资总额为 12,783.50 万元，拟使用募集资金 9,500.00 万元。
序号 项目 投资金额（万元） 占比
项目总投资 12,783.50 100.00%
本项目为经营辅助性项目，不会产生直接的经济效益，但能够优化和提高公
司危废处理处置能力，降低成本、节约能耗，同时加强资源综合利用水平，从而
提升公司整体生产经济效益。
截至本预案公告日，本项目已取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳
市社会投资项目备案证》（深南山发改备案﹝2022﹞0115 号）。
（五）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中 34,000.00 万元用于补充流动资金，必
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要性如下：
近年来，国家先后修订了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、
《危
险废物经营许可证管理办法》及《危险废物转移联单管理办法》等配套法规政策，
旨在强化我国固废管理制度、提升我国危险废物风险防范能力，环保行业尤其是
工业危险废物治理行业，将迎来新一轮的发展机遇。
万元及 401,523.04 万元，保持稳步增长。随着公司工业危废项目、市政废物处理
项目的增加，以及通过技改扩建不断提高项目处理规模，公司对营运资金的需求
将不断增加。
目前，公司以危废业务为基础，加快延伸产业链，积极拓展稀贵金属资源化、
危废委托运营、项目工程建设、智能管理系统、设备集成设计等业务，并进一步
扩大危废相关业务规模，打造新的危废业务增长极。此外，在配套环保业务方面，
公司拟在动力电池回收、环保管家、污水处理、市政垃圾处理、环保检测等业务
领域开拓更大的市场份额，择机培养或并购其他新环保业务。综上，随着公司各
项业务的快速发展，公司对营运资金的需求也将相应增加。
本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金，有助于公司进一
步打造以危废处理为核心，以环保综合服务业务、固废资源化业务、市政固废业
务和环境应急保障为支撑的全能型综合环保企业，保持对产业链核心、重要环节
的持续资本投入，巩固公司在行业内的龙头地位。
综上所述，本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需
要，具有较强的盈利能力和较好的发展前景，有利于进一步壮大公司的经营规模
及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展和公司的业绩提升奠定
基础；募集资金的使用可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力，
从而优化公司财务结构，符合公司及公司全体股东的利益。
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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次非公开发行的目的为推动公司业务发展，保障公司战略目标的实现，
进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利
能力与核心竞争力。
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力将进一步巩固，经营能力得
到进一步增强。本次融资将有助于公司增强核心业务规模及市场竞争力，提升公
司危废处理能力与技术水平，提高市场份额和行业地位，开拓和完善公司数字化
运营管理平台，推动数字化和智能化建设升级，加快提升公司的综合竞争能力，
从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
本次发行完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、
研发、采购、生产、销售等方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间
在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及
高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将会增加，资金实力将
得到显著提升，资产负债率将有所降低。短期来看，由于募集资金使用的效益产
生需要一定时间，公司的净资产收益率、每股收益可能出现一定程度的下降；长
期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的盈利能力、经营业绩将会得
到明显提升。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响
（一）本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本
公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不会对公司主营业务
产生重大影响。
（二）本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，股东结构将相应发生变
化，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及
与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行前，广晟集团及其下属子公司持有公司 226,147,494 股股份，
占公司当前总股本的比例为 25.72%，为公司控股股东，广东省国资委为公司实
际控制人。
本次发行股份总规模不超过 120,000.00 万元，广晟集团拟认购金额为不超过
广东省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行对公司董事、监事以及高级管理人员均不存在重大影
响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息
披露义务。
（五）本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开，相关项目实施完
成后带来的收入仍为主营业务收入，因此本次非公开发行不会对公司的业务收入
结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影
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响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司资本规模和资金实力得到提升，资产负债率降低，
有利于降低财务风险，增强本公司后续投融资能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目实施将提高公司的工业废物无害化处置
及服务能力，并提升整体经营效率、管理水平，优化资本结构。在募集资金到位
后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但从
中长期来看，随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，
用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金使用和效益的产生，
未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不会发生重大变化；本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同
业竞争或其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司与实际控制人、控股股东及其关联方所发生的资金
往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股
股东及其关联方进行违规担保的情形。
公司也不会因本次非公开发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
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五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司合并报表口径资产负债率为 53.88%。本次
发行完成后，公司财务结构将得到优化，偿债能力得到提高，财务风险有所降低。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第六节 本次非公开发行 A 股股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目风险
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于与上市公司主业相关
的揭阳大南海石化工业区绿色循环中心一期项目、江陵县滨江污水处理厂扩建
（二期）项目、数智化建设项目、危废处理改造及升级项目、补充流动资金。公
司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行
业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来如果外部环境发生变化，公司可能会
受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：项目地方主管部门
的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度变化、自然灾害等。此外，公司
在募投项目的实施过程中，可能出现项目延期、由于环保要求提升导致投资额超
支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到募投项目
的可行性和实际的经济效益，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现，从
而对公司财务状况和经营业务造成不利影响。
二、政策风险
（一）环保政策对公司业绩影响风险
公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管
部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一方
面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的标准和要求。
公司已严格按照环保主管部门的要求进行规范运营，但随着环保标准的不断提高，
公司将为遵守环保相关法律法规而相应增加运营成本，从而在一定程度上影响公
司的经营效益。
（二）税收政策对公司业绩影响风险
公司及子公司依据国家对环保行业的政策支持享受企业所得税、增值税等若
干税项的税收优惠。发展环保产业与我国产业结构升级和优化经济增长方式密切
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相关，根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，
主管部门将继续加大或鼓励对环保产业的投入，并完善对环保产业的各类政策机
制，促进节能环保产业的发展壮大。但如果未来国家对环保行业的税收优惠政策
发生不利变化，将对公司整体经营业绩产生负面影响。
三、财务风险
（一）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
本次非公开发行募集资金到位后，预计公司发行在外的 A 股总股数增加，
股本和净资产规模大幅增长，在不考虑募集资金回报的情况下，公司摊薄后的即
期及未来每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
（二）非经常性损益波动风险
万元及 607.85 万元，占当期净利润的比例分别为 13.39%、9.83%及 3.90%。公司
非经常性损益主要为政府补助，政府补助的不确定性造成的非经常性损益的波动，
可能导致本公司的经营业绩发生波动。
四、经营风险
（一）市场竞争的加剧可能带来的经营风险
目前工业废物处理产业化程度和市场集中度较低，但是近年来，大量的大型
央企、地方国有企业和民间资本进军工业废物处理领域，特别是工业废物无害化
市场竞争逐渐加剧，该细分领域业务将进入品牌和资本的竞争时代，核心竞争力
将体现在资本、技术和市场拓展能力等方面。在国家对工业废物处理环保行业大
力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，将会有大量的潜在竞争者
通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行
业竞争，公司将面临更加严峻的行业竞争格局。
（二）宏观经济周期及金属价格波动导致公司业绩下滑的风险
宏观经济具有周期性，在经济下行阶段，工业固废处理行业及公司经营都将
面临负面影响。此外，公司的工业废物资源化利用产品主要为硫酸铜、碱式氯化
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铜、氧化铜等铜盐产品，以及含镍、铁、锡等金属元素产品，该等产品的销售价
格系根据其金属元素含量并参照金属交易所公布的金属现货价格确定，因此公司
资源化产品的价格受金属价格波动的影响较大，存在业绩下滑的风险。
五、管理风险
（一）公司经营规模增长带来的管理风险
截至 2021 年末，公司拥有 60 余家子公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长
江三角洲、华北及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业
务核心的产业布局，工业废物处置网络覆盖广东、江苏、浙江、山东、福建、江
西、湖北、河北、四川及新疆等地区，占据了国内核心的工业危废处理市场。公
司资产规模、生产规模稳步增长，业务领域持续拓展，如果公司发展战略和管理
水平不能适应规模化发展的需要，组织模式、管理制度、内控制度、风控体系、
决策体系和激励体系未能随公司规模增长及时完善和调整，将削弱公司的市场竞
争力，影响公司持续发展。
（二）安全生产风险
公司处理的危险废物有毒有害，并具有腐蚀性，因此在废物的收集、装卸、
运输、贮存、处理处置及资源化利用等环节中存在一定的安全生产风险。公司一
贯重视对此类危险因素的辨识与管控，建立了一套完善的安全管理网络，逐级落
实安全生产责任；并通过作业安全分析、作业行为观察等先进的安全管理工具，
提高全员安全意识，将安全管理落实到每位员工、每个区域和每个工作环节，使
安全生产风险降低至可控范围内，近三年公司无重大安全事故发生。尽管如此，
仍不能排除因偶发因素而导致意外事故的可能性，给公司生产经营造成不利影响。
六、本次发行的相关风险
（一）审核风险
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十次会
议审议通过，尚需公司股东大会和类别股东会审议通过，并在中国证监会核准后
方可实施。能否取得相关核准，以及最终取得相关核准的时间存在一定的不确定
性。因此，本次非公开发行能否最终成功实施存在不确定性。
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（二）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
化将可能影响公司股票价格。另外，国家宏观经济政策调整、行业的景气度变化、
公司经营状况、投资者心理预期变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，
特别提醒投资者需正视股价波动的风险。
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第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等有关规定和要求，公司最新《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众投
资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策
的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，由独立董事及监事会进行审核并出具书面意见，经董事会审议通过
后提请股东大会审议。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
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（五）现金分红的条件
税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 50%，
同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）股利分配的条件
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基
于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以
发放股票股利；
（七）利润分配的决策程序和机制
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公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见
后提出、拟订，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决
议一并公开披露。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（八）利润分配的信息披露原则
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事应
当对此发表独立意见；公司董事会未做出年度现金利润分配预案，或者现金方式
分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司召开股东大会审议该
等年度利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为股东参加股东大会提供
便利；
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应该提供网络投票
方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，独立董事、监事会应当对此发
表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交
易所的有关规定。
（十）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
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公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
公司向 H 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。
公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外
汇管理的规定办理。”
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司 2019 年-2021 年利润分配情况
会审议通过。具体方案为：以总股本 879,267,102 股为基数，向全体股东每 10
股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1.50 元 （ 含 税 ） ， 总 计 派 发 现 金 股 利 为 人 民 币
会审议通过。具体方案为：以总股本 879,267,102 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.10 元（含税），总计派发现金股利为人民币 96,719,381.22
元。本次分配不以资本公积转增股本、不送红股。
十八次会议审议通过。具体方案为：以总股本 879,267,102 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元（含税），总计派发现金股利为人民币
（二）公司 2019 年-2021 年现金分红情况汇总
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股 每 10 股派 每 10
分红 现金分红的金 表中归属于上市 属于上市公司股
送红股 息数（元） 股转增
年度 额（含税）
（元） 公司股东的净利 东的净利润的比
数（股） （含税） 数 （股）
润（元） 率（%）
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公司 2019-2021 年累计现金分红金额占该三年度实现的年均可分配利润（归
属于上市公司股东的净利润）的比例为 93.59%。公司现金分红比例较高，并坚
持了现金分红政策的一贯性。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，本公司每年的未分配利润全部用于日常生产经营所需的流动资金
及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照
《公司章程》有关规定，综合考虑公司经营状况、发展战略规划及股东回报等因
素，公司制订了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、《股东回报规划》的制定原则
制定《股东回报规划》应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
有关利润分配的规定，在遵循重视对股东合理投资回报原则的基础上，兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
二、《股东回报规划》的主要考虑因素
会资金成本及外部融资环境等因素。
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
三、公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
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公司可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）现金分红的条件及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足以下现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 50%，
同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
（2）差异化的现金分红政策
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）股利分配的条件
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基
于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以
发放股票股利。
四、《股东回报规划》的决策机制
发展阶段及当期资金需求，至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，并充分
听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施
的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划，并提交
股东大会审议。公司独立董事和监事须对《股东回报规划》进行审核并发表独立
意见。
资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提
出、拟订，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一
并公开披露。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
五、调整利润分配政策的决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并
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经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应该提供网络投票
方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，独立董事、监事会应当对此发
表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交
易所的有关规定。
六、其他
《股东回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。《股东回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起实施。”
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第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析及公司采取
的具体措施如下：
一、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄影响测算
（一）主要假设条件及测算说明
等方面没有发生重大不利变化；
算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
行股票数量仅为公司用于本次测算的估计，最终以经证监会核准后实际发行股票
数量为准；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,466.65 万元。
假设公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较 2021 年度增长 10%；公司 2023 年度归属于母公司股东
的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在 2022 年度基
础上按照持平、增长 10%和下降 10%的业绩变动幅度测算。
该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
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据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变
化；
用、投资收益）等的其他影响。
（二）测算结果
基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了
测算，具体如下：
项目
总股本（股） 879,267,102 879,267,102 1,143,047,232
假设 1:2023 年归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度增加 10%
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.17
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设 2: 2023 年归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度保持不变
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.20 0.20 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.15
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设 3: 2023 年归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度减少 10%
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
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扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.20 0.18 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.14
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
如上表所示，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行
完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司本次发行后较发行前的每股收益将
有所下降，本次非公开发行股票将会一定程度上摊薄即期回报。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，
因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报
被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年度、
司所有者净利润作出的假设分析，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性与合理性请参见本预案“第一节 本次非公开发行
A 股股票方案概要”、“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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公司立足于固废处理业务，秉承“践行生态文明，服务美丽中国”的企业使
命和“勇当中国综合环境服务先行示范者”的企业愿景，以工业危废处理为核心
业务，积极拓展市政废物处理业务，配套发展环境工程及服务和贸易及其他等增
值性业务，充分发挥完整的产业链优势，致力于打造综合环保服务平台，以综合
和快捷的一站式服务，为企业和城市提供环境管理整体解决方案。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，将有助于公司加强和
提升固废、危废处理处置能力和技术水平，提高市场份额和行业地位，加快提升
公司的相对竞争力，同时有助于推动公司数字化和智能化建设升级，提高运营效
率，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司技术团队由技术管理团队、技术研发团队、检测团队、工程技术团队和
生产技术团队组成。为充分发挥科研人员的专业优势，公司采取纵横双向矩阵模
式建立科研人员信息库，对科研人员实施动态管理。公司在业务发展过程中，一
方面加快研发基地基础设施的建设，吸引高层次技术人才；另一方面公司与清华
大学等高校合作建立研发中心，充分利用外部技术资源，完成研发技术人员的专
业培训。在激励机制方面，公司实行“技术等级工资加科研奖励”的薪酬政策，
激励员工的技术创新。在募投项目实施过程中，公司将继续采用内部培养和外部
引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营
所需的各类人员。
公司目前的关键技术包括工业废物处理处置、含重金属废物资源化利用、高
浓度氨氮废水的处理、垃圾填埋场沼气高效收集及利用和利用市政废物开发生物
质能源等技术。通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，公司已建立起了适
合我国国情的固废处理工艺技术路线和投资、建设运营管理体系，研发出了与相
关领域先进工艺技术相配套的优质设备，提高了公司的创新能力和核心竞争力。
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公司业务目前包括工业废物处理处置、工业废物资源化利用、市政废物处理
处置、再生能源利用业务及环境工程及服务等。截至 2021 年末，公司拥有 60
余家子公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及
市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务布局广东、江苏、
浙江、山东、福建、江西、湖北、河北、四川及新疆等工业危废大省的工业废物
处置网络，占据了中国最为核心的工业危废市场，公司市场储备较为充足。
五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快转型升级及加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司将不断完善经营模式，夯实优势主业，并加快转型升级步伐。一是加大
市场及客户拓展力度，大力推进重点危废储备项目建设，促进危废主业稳步增长；
二是顺应“双碳”发展战略，继续聚焦资源化业务，做大做强稀贵金属回收利用
业务的同时，积极布局新能源赛道，加快推进动力电池回收利用及光伏组件回收
业务的项目拓展，加快公司业务转型升级；三是公司将持续推进技术进步，强化
科技兴安工作，利用科技创新及智能化技术促进下属子公司控制生产经营成本及
提高运营管理能力；四是公司将加强项目事后跟踪和风险管理。下属子公司将深
入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和
技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，
加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经
营业绩。
（二）加快推进募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于固废处置项目，符合国家产业政策和公
司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利
于公司进一步拓展在固废处置领域的业务，有助于提高公司的总体盈利能力和抗
风险能力。
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根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相
应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配
资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的
股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规
定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，明确规定公司对
募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进
行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资
金的存储和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
同时，公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
合理的资金使用方案，合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控
风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司进一步完善和细
化了利润分配政策，同时结合公司实际情况制定了《未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中
小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积
极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
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六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行涉及的填补摊薄即
期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“ 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求且本承诺应满足而不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者公司股东造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
公司第七届董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，在本公司第
七届董事会的任期内，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前
述承诺。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东广晟集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
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“ 1. 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求且本承诺应满
足而不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者公司其他股东造成损失的，
愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
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（本页无正文，为《东江环保股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》
之签章页）
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