关于深圳证券交易所
《关于对江苏四环生物股份有限公司
法 律 意 见 书
苏 同 律 证 字 （ 2022） 第 135 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对江苏四环生物股份有限公司2021年年报的问询
函》所涉事项的法律意见书
致：江苏四环生物股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏四环生物股份有限公
司（以下简称“四环生物”、“上市公司”或“公司”）委托，就四环生物于 2022
年 5 月 17 日收到的深圳证券交易所《关于对江苏四环生物股份有限公司 2021 年
（公司部年报问询函〔2022〕第 309 号）
年报的问询函》 （以下简称“《问询函》”）
所涉事项发表法律意见。本所律师经过核查，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、为出具本法律意见书，本所律师假定：公司及其相关方已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及
书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任
何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础
和前提。
三、本法律意见书仅供答复深圳证券交易所《关于对江苏四环生物股份有限
公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 309 号）之目的使
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用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
问题：陆克平拥有王洪明、郁琴芬、赵龙、陈建国等账户的控制权。请你公
司说明尚未还原股权代持关系的原因、对代持关系的后续安排、是否存在其他未
披露的代持或股权安排。
回复：
一、陆克平拥有王洪明、郁琴芬、赵龙、陈建国等账户的控制权
（一）陆克平控制王洪明等 13 个证券账户及 2 个权益工具增持四环生物股
票，以扩大其所控制的表决权数量
向四环生物、陆克平等 12 名自然人下发《中国证券监督管理委员会行政处罚决
定书》（〔2020〕17 号）（以下简称“《行政处罚决定书》”），就四环生物、
陆克平等人存在的信息披露违法事实依法作出了行政处罚决定。
根据《行政处罚决定书》及上市公司公告，2014 年起，陆克平以扩大其所控
制的四环生物股东大会表决权数量为目的，控制使用陆宇、郁琴芬、孙现、郁叙
法、周军、张惠丰、徐瑞康、赵龙、许稚、陈建国、王洪明、孙一帆、江苏德源
纺织服饰有限公司等 13 个证券账户和 2 个权益工具在 2014 年 2 月 20 日至 2018
年 4 月 11 日交易四环生物股票，同时通过上述账户在四环生物股东大会上行使
表决权。
（二）陆克平与赵红、华樱、倪利锋、何斌存在一致行动关系，构成一致行
动人
根据《行政处罚决定书》，2014 年起，陆克平以扩大其所控制的四环生物股
东大会表决权数量为目的，自行或通过徐某民联系赵红、华樱、倪利锋、何斌买
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入四环生物股票。赵红、华樱、倪利锋、何斌在 2014 年 2 月 20 日至 2018 年 4
月 11 日交易四环生物股票，且其账户所持四环生物股票表决权归陆克平。同时，
陆克平通过其实际控制的江苏阳光集团有限公司及其他银行账户转账、直接存入
现金等方式为赵红、华樱、倪利锋、何斌提供融资安排。
根据当时适用的《上市公司收购管理办法》（2014 年修订，证监会令第 108
号）第八十三条第一款和第二款第（五）项对“实际控制人”的定义和表现形式，
同时结合《行政处罚决定书》及四环生物出具的《情况说明》，本所律师认为，
陆克平与赵红、华樱、倪利锋、何斌存在一致行动关系，构成一致行动人。
（三）陆克平不晚于 2014 年 5 月 23 日成为四环生物实际控制人
根据《行政处罚决定书》，陆克平于 2014 年 5 月 23 日起依其可实际支配的
四环生物表决权足以对上市公司股东大会决议产生重大影响，符合《上市公司收
购管理办法》（2012 年修订，证监会令第 77 号）第八十四条第（四）项所述情
形；同时，陆克平及其一致行动人控制的合计 19 个证券账户持有四环生物股份
比例于 2016 年 6 月 20 日达到 30%，此后持股比例超过 30%，因此，构成《上市
公司收购管理办法》（2014 年修订，证监会令第 108 号）第八十四条第（二）项
所述情形。
结合《行政处罚决定书》及四环生物出具的《情况说明》，本所律师认为，
陆克平不晚于 2014 年 5 月 23 日成为四环生物实际控制人。经本所律师查阅上市
公司 2019 年度至 2021 年度的年度报告，均已披露陆克平为四环生物实际控制
人。
本所律师认为，陆克平拥有王洪明、郁琴芬、赵龙、陈建国等账户的控制权。
根据中国证监会下发的《行政处罚决定书》和公司 2019 年度至 2021 年度的年度
报告，四环生物已对实际控制人进行了披露，完成了整改。
二、对代持关系的后续安排、是否存在其他未披露的代持或股权安排
根据四环生物出具的《情况说明》，公司不存在其他应披露而未披露的代持
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或股权安排。
综上，本所律师认为，陆克平拥有王洪明、郁琴芬、赵龙、陈建国等账户的
控制权；截至本法律意见书出具日，根据公司出具的《情况说明》，公司不存在
其他未披露的代持或股权安排。
三、本所律师的核查情况
（一）核查程序
对“实际控制人”的披露内容；
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
监会下发的《行政处罚决定书》和公司 2019 年度至 2021 年度的年度报告，四环
生物已对实际控制人进行了披露，完成了整改。
在其他未披露的代持或股权安排。
（以下无正文）
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