上海君澜律师事务所
关于
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二二年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：广东华铁通达高铁装备股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东华铁通达高铁装备股
份有限公司（以下简称“华铁股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《广东华
铁通达高铁装备股份有限公司章程》等相关规定，就《广东华铁通达高铁装备
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”
或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到华铁股份如下保证：华铁股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为华铁股份本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
华铁股份系经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员
会批准于 1993 年 1 月 18 日以定向募集方式设立。
经中国证监会下发“证监发行字[2000]38 号”《关于核准广东开平春晖股
份有限公司公开发行股票的通知》，核准公司公开发行不超过 7,000 万股新股。
经深交所同意，公司股票于 2000 年 6 月 1 日在深交所上市交易，证券简称“春
晖股份”（证券简称于 2017 年 10 月 10 日变更为“华铁股份”），证券代码
“000976”。
公司现持有江门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440700719222755U”的《营业执照》，住所为开平市三埠街道办事处祥龙
中银路 2 号三楼 A138 号 330 室（一址多照），法定代表人为宣瑞国，注册资本
为人民币 159567.8796 万元，经营范围为研发、生产、加工、销售：铁路机车
车辆配件、城市轨道交通设备及其配件、铁路专用设备及器材和配件、铁路运
输设备；提供铁路机车车辆配件、城市轨道交通设备及其配件、铁路专用设备
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及器材和配件、铁路运输设备的技术服务、租赁服务；铁路机车车辆配件及铁
路运输设备修理；房地产租赁经营；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、
法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2022年第一次职工代表大会审议
通过，《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》及《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期
员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第九届董事会2022年第三次临时会议
及第九届监事会2022年第二次临时会议审议通过，并经公司独立董事发表了同
意的独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
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（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含控股子公司）的董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，总人数不超过29人，
具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一
点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的华铁股份
A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规
定。
（七）本次员工持股计划购买的股票存续期为24个月，锁定期为12个月，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持
股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第九届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《员工持股计
划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经
对以下事项作出了明确规定：
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本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项的规定及《监管指引》“第六节 员工持股计划”第6.6.7条的规定。
（十一）《员工持股计划（草案）》中已经就本次员工持股计划在公司股
东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提
案时做了回避安排，上述安排合法合规，符合《监管指引》“第六节 员工持股
计划”第6.6.7条及6.6.9条的规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期
内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及
资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》
“第六节 员工持股计划”第6.6.7条的规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司控股股东、实际控
制人未参加本次员工持股计划，且本次员工持股计划未与公司控股股东、实际
控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；本次员工持股计划持有人之间
无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人
会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理；在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次
员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决；
本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人
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员等参与对象的交易相关提案时需要回避。因此，本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购
管理办法》规定的一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第六节 员工持
股计划”第6.6.7条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管
指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
通过了《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期
员工持股计划有关事项的议案》及《关于提请召开2021年度股东大会的议案》
等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
意的独立意见，认为：“1、公司第一期员工持股计划（以下简称“本持股计
划”）的内容符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；2、公司在实施本持股计划前充分征求了公司员工意见，本持股计划
遵循员工自愿参与原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计
划的情形；公司不存在向第一期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排；3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳
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动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；4、公司董事会审议本持股计划时，
审议及决策程序合法、合规，关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意
见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，我们同意公司实施本持股计划，
并同意将本持股计划草案及摘要等文件提交公司股东大会审议”。
《员工持股计划（草案）》相关议案，认为：“《广东华铁通达高铁装备股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参与员工持股计划的情形。 同意《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容；《广东华铁通达高铁装备股
份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，能保障第一期员工持股计划
在合法、合规的规范下有序进行。同意《广东华铁通达高铁装备股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法》的相关内容”。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了《第九届董事会2022
年第三次临时会议决议公告》《第九届监事会2022年第二次临时会议决议公告》
《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》《广东
华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及独立董事意
见等文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
日前公告本法律意见书；
露员工持股计划的全文。
股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量等情况。
划下列实施情况：
（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本
总额的比例；
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（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高
级管理人员情况需单独列示；
（3）报告期内实施计划的资金来源；
（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（五）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，
公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行
后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2022 年 5 月 27 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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