证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-058
金开新能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 27 日召开第
十届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于审议修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引》
（2022 年修订）和《上海证券交易所股票上市规
则》
（2022 年修订）等法律法规，以及天津市国资委《关于贯彻落实<关于市管企
业在完善公司治理中加强党的领导意见>的通知》
《关于将国企改革三年行动重点
要求纳入公司章程的通知》等相关文件的要求，结合公司经营实际，公司拟对《公
司章程》相关条款进行修订完善，主要修订内容如下：
修订条款 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 公司不得收购本公司股份。但是，有下
定，收购本公司的股份： 列情形之一的除外：
第二十五条
… …
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
…公司董事、监事、高级管理人员应 新增：上述人员在任期届满前离职的，
当向公司申报所持有的本公司的股 应当在其就任时确定的任期内和任期
第三十条 份及其变动情况，在任职期间每年转 届满后 6 个月内遵守每年转让的股份
让的股份不得超过其所持有本公司 不得超过其所持有本公司股份总数的
股份总数的 25%... 25%的规定。
（十五）审议股权激励计划和员工持股
第四十二条 （十五）审议股权激励计划；
计划
公司下列对外担保行为，须经股东大 新增：（二）公司及其控股子公司对外
会审议通过。 提供的担保总额，超过公司最近一期经
第四十三条 （一）公司及其控股子公司的对外担 审计总资产 30%以后提供的任何担保；
保总额，达到或超过公司最近一期经 （七）上海证券交易所规定的其他担保
审计净资产 50%以后提供的任何担 股东大会审议前款第（五）项担保时，
保；… 应当经出席会议的股东所持表决权的
（七）对股东、实际控制人及其关联 三分之二以上通过。
方提供的担保。 相关主体违反法律、行政法规和本章程
关于公司对外担保审批权限、审议程序
有关规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
删除:“(六）按照担保金额连续 12 个
月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过
公司发生下列财务资助交易事项，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
…（四）上海证券交易所规定的其他情
第四十四条 新增
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（七）公司发生“购买或者出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的。
股东大会审议本条第一款第（七）项，
第四十五条 新增
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司发生下列情形之一交易的，可以免
于按照本条规定提交股东大会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一
款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的。
第四十六条 公司发生关联交易达到
下列标准之一的，除应当及时披露外，
须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近
第四十六条 新增 一期经审计净资产绝对值 5%以上的；
…公司与关联人共同出资设立公司，公
司出资额达到本条第一款第（一）项规
定的标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东大会审议的规定。
新增：
…
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总
第八十三条 新增
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。
…
公司党组织发挥领导作用，把方向、 公司党组织发挥领导作用，把方向、管
第一百条 管大局、保落实，依照规定讨论和决 大局、促落实，依照规定讨论和决定公
定公司重大事项 司重大事项
公司重大经营管理事项必须经党组织
公司重大经营管理事项必须经党组
第一百 0 一 前置研究讨论后，再由董事会按照职权
织前置研究讨论后，再由董事会或者
条 和规定程序作出决定。党组织前置研究
经理层作出决定。
讨论重大经营管理事项要严格把关，…
公司党组织前置研究讨论重大事项的
程序为：前置研究讨论重大经营管理事
第一百 0 二 项，坚持决策质量和效率相统一，一般
新增
条 要经过提出动议、制定建议方案、党委
研究讨论、董事会会议前沟通、董事会
会议审议时落实组织意图等程序。
通过纳入管理费用、党费留存等渠 新增：“按照有利于加强党的工作和精
第一百 0 四
道，保障公司党组织工作经费，并向 干高效协调原则，公司设立党群工作机
条
生产经营一线倾斜。纳入管理费用的 构，通过纳入管理费用、党费留存等渠
部分，一般按照公司上年度职工工资 道，…”
总额 1%的比例安排，由公司纳入年度
预算。整合利用各类资源，建好用好
党组织活动阵地。
公司设董事会。董事会是公司的决策机
第一百一十
新增 构，定战略、作决策、防风险，对股东
五条
大会负责。
…（四）制定公司发展战略、中长期发
展规划及重要改革方案；…（九）在股
东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
…
公司董事会设立审计委员会、提名委员
董事会行使下列职权：
会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
（一）召集股东大会，并向股东大会
第一百一十 专门委员会对董事会负责，依照本章程
报告工作；…
七条 和董事会授权履行职责，提案应当提交
(十六)法律、行政法规、部门规章或
董事会审议决定。专门委员会成员全部
本章程授予的其他职权。
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司发生的交易（提供担保、财务资助
公司发生的交易（提供担保除外）未
第一百二十 除外）未达到本章程第四十五、四十六
达到本章程第四十四规定标准之一
一条 条规定标准之一的，股东大会授权董事
的，股东大会授权董事会审议批准。
会审议批准。
未达到本章程第四十三条规定标准的
对外担保事项和未达到本章程第四十
四条规定标准的财务资助事项，股东大
第一百二十
新增 会授权董事会审议批准。对于提供担保
二条
和财务资助事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的 2/3 以上董事同意。
担任独立董事应符合下列基本条件：
新增“独立董事及拟担任独立董事的人
第一百三十 （一）根据法律、行政法规及其它有
士应当依照规定参加中国证监会及其
九条 关规定，具备担任上市公司董事的资
授权机构所组织的培训。”
格；…
第一百四十 修订：
独立董事的提名、选举和更换：…
一条 （三）在选举独立董事的股东大会召开
前（最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时），公司董
事会应当按照本条第（二）款的规定公
布相关内容，并将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人声明、候选
人声明、独立董事履历表）报送上海证
券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
…
对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》延期召
开或者取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。
…
独立董事任期届满前，上市公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务
的，上市公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
第一百四十一条 独 立 董 事 的 权
利：…
可；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
投票权；
独立董事的权利：
（一）为了充分发挥独立董事的作
对公司的具体事项进行审计和咨询；
用，独立董事除可以行使《公司法》
第一百四十 和其他相关法律、法规赋予的董事的
章程及公司独立董事工作制度赋予的
二条 职权外，公司还赋予独立董事以下特
其他职权。
别职权：…（三）如上述提议未被采
（二）独立董事行使前款第 1 项至第 5
纳或上述职权不能正常行使，公司应
项职权，应当取得全体独立董事的二分
将有关情况予以披露。
之一以上同意；行使前款第 6 项职权，
应当经全体独立董事同意。
前款第 1、2 项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
（三）如本条第（一）款所列提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
（四）法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
独立董事应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：…
独立董事应当对公司重大事项发表
计政策、会计估计变更或重大会计差错
独立意见…（三）如有关事项属于需
更正；
第一百四十 要披露的事项，公司应当将独立董事
四条 的意见予以公告，独立董事出现意见
会计师事务所出具非标准无保留审计
分歧无法达成一致时，董事会应将各
意见；…如本条第一款有关事项属于需
独立董事的意见分别披露。
要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
新增：“经理层实施任期制和契约化管
理的，根据有关规定和程序，由董事会
第一百五十 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或 决定任期制和契约化管理经理层的岗
一条 解聘… 位、期限、考核及薪酬分配等事项并实
施契约化管理，严格兑现薪酬，未达到
履职标准的启动退出程序，解除聘任。”
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
第一百六十 高级管理人员因未能忠实履行职务或
新增
二条 违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
公司应当设立独立的内部审计部门，公
司内部审计部门根据有关规定，对董事
会负责，开展内部审计工作，对公司及
第一百八十 所投资企业（含所属境外企业）、分支
新增
七条 机构的经营管理活动进行审计监督，对
公司及所属公司的参股经营情况进行
审计监督。公司内部审计部门接受董事
会审计委员会的指导和监督。
公司实行劳动合同制度，依法与职工签
订劳动合同，建立市场化的用人机制及
激励机制。公司坚持市场化公开招聘员
第一百九十 工，推行市场化的薪酬管理体系，对于
新增
三条 公司急需的关键核心人才，可采用协议
工资制。建立覆盖全员的绩效考核体
系；建立管理人员招聘选聘竞聘制度，
明确末等调整和不胜任退出等机制。公
司结合发展需要及经营实际，灵活组织
建立中长期激励机制。
除上述修订外，
《公司章程》无其他重大修改，本次修订《公司章程》事项
尚须公司股东大会特别决议审议通过。通过后须向市场监督管理部门办理变更登
记与备案。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
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