证券代码：002990 证券简称：盛视科技 公告编号：2022-035
盛视科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 27 日召开第二
届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》。该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会以特别决议方式进
行审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2022 年 5 月 27 日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励
计划 6 名首次授予激励对象及 1 名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再具
备激励对象资格，公司拟将上述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 6.20 万股进行回购注销。该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 258,103,750 股减少至 258,041,750
股，注册资本将由 258,103,750 元减少至 258,041,750 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，同时公司拟根据相关法律、
法规的要求对《公司章程》的相关条款进行补充和完善，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订，具体情况如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
币 25,810.375 万元。 民币 25,804.175 万元。
第十二条 新增 公 司 根 据 中 国共 产 党 章 程的 规
定，建立共产党组织，开展党的
活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十九条 公司股份总数为 25,810.375 万股， 第二十条 公司股份总数为
均为普通股。 25,804.175 万股，均为普通股。
第 二 十 五 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二
条 项、第（二）项规定的情形收购 十四条第（一）项、第（二）项
本公司股份的，应当经股东大会 规定的情形收购本公司股份的，
决议。 公司 依照第 二十 三条第 应当经股东大会决议。公司依照
（三）项、第（五）项、第（六） 第第二十四条第（三）项、第（五）
规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）规定的情形收购本
经三分之二以上董事出席的董事 公司股份的，经三分之二以上董
会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定 公司依照本章程第二十四条规定
收购本公司股份后，属于第（一） 收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十 项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月 （四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三） 内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股 形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份 份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在三年内转 总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。具体实施细则依据 让或者注销。具体实施细则依据
最新有效的法律、法规或规范性 最新有效的法律、法规或规范性
文件等相关规定等执行。 文件等相关规定等执行。
公司收购本公司股份的，应当依 公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》的规定履行信息披 照《证券法》的规定履行信息披
露义务。公司因本章程第二十三 露义务。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第 条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司 （六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交 股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 易方式进行。
第 二 十 九 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级
条 持有本公司股份 5%以上的股东， 管理人员、持有本公司股份 5%
将其持有的本公司股票或者其他 以上的股东，将其持有的本公司
具有股权性质的证券在买入后 6 股票或者其他具有股权性质的证
个月内卖出，或者在卖出后 6 个 券在买入后 6 个月内卖出，或者
月内又买入，由此所得收益归本 在卖出后 6 个月内又买入，由此
公司所有，本公司董事会将收回 所得收益归本公司所有，本公司
其所得收益。但是，证券公司因 董事会将收回其所得收益。但是，
包销购入售后剩余股票而持有 5% 证券公司因购入包销售后剩余股
以上股份的，卖出该股票不受 6 票而持有 5%以上股份的，以及
个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理 除外。
人员、自然人股东持有的股票或 前款所称董事、监事、高级管理
者其他具有股权性质的证券，包 人员、自然人股东持有的股票或
括其配偶、父母、子女持有的及 者其他具有股权性质的证券，包
利用他人账户持有的股票或者其 括其配偶、父母、子女持有的及
他具有股权性质的证券。 利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照前款规定执行 他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在 30 日 公司董事会不按照前款规定执行
内执行。公司董事会未在上述期 的，股东有权要求董事会在 30
限内执行的，股东有权为了公司 日内执行。公司董事会未在上述
的利益以自己的名义直接向人民 期限内执行的，股东有权为了公
法院提起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款的规定 民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照第一款的规定
担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的
法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或 者变 更公司 形式 作出决 清 算 或 者 变 更公 司 形 式 作出 决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十
一条规定的担保事项； 二 条规 定 的 担保和 财 务 资 助事
（十三）审议公司在一年内购买、 项；
出售重大资产超过公司最近一期 （十三）审议公司在一年内购买、
经审计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期
（十四）审议批准变更募集资金 经审计总资产 30%的事项；
用途事项； （十四）审议批准变更募集资金
（十五）审议股权激励计划； 用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、 （十五）审议股权激励计划和员
部门规章或本章程规定应当由股 工持股计划；
东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第 四 十 一 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保
条 东大会审议批准。 行为，须经股东大会审议批准。
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近 对外担保总额，超过公司最近一
一期经审计净资产的 50%以后提 期经审计净资产的 50%以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司及公司控股子公司的
到或超过最近一期经审计总资产 对外担保总额，超过公司最近一
的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的 的任何担保；
担保对象提供的担保； （三）为最近一期财务报表数据
（四）单笔担保额超过最近一期 显示资产负债率超过 70%的担保
经审计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （四）单笔担保额超过公司最近
超过公司最近一期经审计总资产 一期经审计净资产 10%的担保；
的 30%； （五）最近连续十二个月内担保
（六）连续十二个月内担保金额 金额累计计算超过公司最近一期
超过公司最近一期经审计净资产 经审计总资产 30%的担保；
的 50%且 绝 对 金 额 超 过人 民 币 （六）对股东、实际控制人及其
（七）对股东、实际控制人及其 股东大会审议前款第(五)项担保
关联方提供的担保； 事项时，应经出席会议的股东所
股东大会审议前款第(五)项担保 持表决权的三分之二以上通过。
事项时，应经出席会议的股东所 股东大会在审议为股东、实际控
持表决权的三分之二以上通过。 制人及其关联人提供的担保议案
股东大会在审议为股东、实际控 时，该股东或者受该实际控制人
制人及其关联人提供的担保议案 支配的股东，不得参与该项表决，
时，该股东或者受该实际控制人 该项表决须经出席股东大会的其
支配的股东，不得参与该项表决， 他股东所持表决权的半数以上通
该项表决须经出席股东大会的其 过。
他股东所持表决权的半数以上通 对于本条规定须经股东大会审议
过。 通过的对外担保事项以外的公司
对于本条规定须经股东大会审议 其他对外担保事项，须由董事会
通过的对外担保事项以外的公司 审议通过。董事会审议对外担保
其他对外担保事项，须由董事会 事项时，应经全体董事三分之二
审议通过。董事会审议对外担保 以上审议同意。
事项时，应经全体董事三分之二 公 司 下 列 对 外提 供 财 务 资助 情
以上审议同意。 形，应当经董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期财务
报表的数据显示资产负债率超过
（二）单笔财务资助金额超过公
司 最 近 一 期 经审 计 净 资产 的
（三）最近十二个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
公司发生违规担保和财务资助行
为（如未按照本章程要求履行审
议程序的对外担保、财务资助）
的，应当及时披露，并采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保
和财务资助行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
第 四 十 三 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，
条 发生之日起 2 个月以内召开临时 公司在事实发生之日起 2 个月以
股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数 2/3 规 定 人 数 或 者本 章 程 所 定人 数
时； 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股份总数 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （ 三 ） 单 独 或者 合 计 持 有公 司
以上股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第 四 十 九 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自
条 大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东大会的，须书面通知
时向公司所在地中国证监会派出 董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大 会 通 知 及 股东 大 会 决 议公 告
及股东大会决议公告时，向公司 时，向证券交易所提交有关证明
所在地中国证监会派出机构和证 材料。
券交易所提交有关证明材料。
第 五 十 三 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，
条 事会以及单独或者合并持有公司 董事会、监事会以及单独或者合
提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上
份的股东，可以在股东大会召开 股份的股东，可以在股东大会召
召集人。召集人应当在收到提案 提交召集人。召集人应当在收到
后 2 日内发出股东大会补充通知， 提案后 2 日内发出股东大会补充
公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改 发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或 股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案， 本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决 股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包
第 五 十 五 （一）会议的时间、地点和会议 括以下内容：
条 期限； （一）会议的时间、地点和会议
（二）提交会议审议的事项和提 期限；
案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体 案；
普通股 股东 均有权 出席 股东大 （三）以明显的文字说明：全体
会，并可以书面委托代理人出席 普 通 股 股 东 均有 权 出 席 股东 大
会议和参加表决，该股东代理人 会，并可以书面委托代理人出席
不必是公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的 不必是公司的股东；
股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的
（五）会务常设联系人姓名，电 股权登记日；
话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电
股东大会通知和补充通知中应当 话号码；
充分、完整披露所有提案的全部 （六）网络或其他方式的表决时
具体内容。拟讨论的事项需要独 间及表决程序。
立董事发表意见的，发布股东大 股东大会通知和补充通知中应当
会通知或补充通知时将同时披露 充分、完整披露所有提案的全部
独立董事的意见及理由。 具体内容。拟讨论的事项需要独
股 东大 会采 取网络 或其 他方式 立董事发表意见的，发布股东大
的，应当在股东大会通知中载明 会通知或补充通知时将同时披露
网络或其他方式的表决时间及表 独立董事的意见及理由。
决程序。 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权
隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
第 七 十 七 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大
条 通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修改公司章程及其附件（包
本； 括股东大会议事规则、董事会议
（二）公司的分立、合并、解散 事规则及监事会议事规则）；
和清算； （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散、
（四）公司在一年内购买、出售 清算或者变更公司形式；
重大资产或者担保金额超过公司 （四）连续十二个月内购买、出
最近一期经审计总资产 30%的；
售重大资产或者担保金额超过公
（五）股权激励计划； 司资产总额百分之三十；
（六）现金分红政策的调整或变 （五）发行股票、可转换公司债
更； 券、优先股以及中国证监会认可
（七）法律、行政法规或本章程 的其他证券品种；
规定的，以及股东大会以普通决 （六）以减少注册资本为目的回
议认定 会对 公司产 生重 大影响
购股份；
的、需要以特别决议通过的其他 （七）重大资产重组；
事项。 （八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤
回 其 股 票 在 证券 交 易 所 上市 交
易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项；
（十一）法律法规、证券交易所
相关规定的其他需要以特别决议
通过的事项。
第 七 十 八 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理
条 代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股
表决权，每一股份享有一票表决 份数额行使表决权，每一股份享
权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者 益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结 表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百 股东买入公司有表决权的股份违
分之一以上有表决权股份的股东 反《证券法》第六十三条第一款、
或者依照法律、行政法规或者国 第二款规定的，该超过规定比例
务院证券监督管理机构的规定设 部分的股份在买入后的三十六个
立的投资者保护机构，可以作为 月内不得行使表决权，且不计入
征集人，自行或者委托证券公司、 出席股东大会有表决权的股份总
证券服务机构，公开请求公司股 数。
东委托其代为出席股东大会，并 公司董事会、独立董事、持有百
代为行使提案权、表决权等股东 分之一以上有表决权股份的股东
权利。依照前款规定征集股东权 或者依照法律、行政法规或者中
利的，征集人应当披露征集文件， 国证监会的规定设立的投资者保
公司应当予以配合。禁止以有偿 护机构，可以公开征集股东投票
或者变相有偿的方式征集股东投 权。征集股东投票权应当向被征
票权。公司和股东大会召集人不 集人充分披露具体投票意向等信
得对征集投票权提出最低持股比 息。禁止以有偿或者变相有偿的
例限制。 方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第 八 十 二 董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的
条 方式提请股东大会表决。董事、 方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董 (一)董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、 事会增补非独立董事时，现任董
单独或者合计持有公司 3%以上股 事会、单独或者合计持有公司 3%
份 的 股 东 可 以 按 照 拟 选 任 的 人 以上股份的股东可以按照拟选任
数，提名下一届董事会的董事候 的人数，提名下一届董事会的非
选人或者增补董事的候选人，并 独立董事候选人或者增补的非独
提交股东大会选举。 立董事的候选人，并提交股东大
(二)监事会换届改选或者现任监 会选举。公司董事会、监事会、
事会增补监事时，现任监事会、 单独或者合并持有公司已发行股
单独或者合计持有公司 3%以上股 份 1％以上的股东可以提名下一
份的股 东可 以按照 拟选 任的人 届董事会的独立董事候选人或者
数，提名非由职工代表担任的下 增补的独立董事的候选人，并经
一届监事会的监事候选人或者增 股东大会选举决定。
补监事的候选人，并提交股东大 (二)监事会换届改选或者现任监
会选举；职工代表监事由公司职 事会增补监事时，现任监事会、
工民主选举直接产生。 单独或者合计持有公司 3%以上
(三) 董事、非职工代表监事候选 股份的股东可以按照拟选任的人
人被提名后，应当自查是否符合 数，提名非由职工代表担任的下
任职资格，及时向公司提供其是 一届监事会的监事候选人或者增
否符合任职资格的书面说明和相 补监事的候选人，并提交股东大
关资格证书（如适用）。 会选举；职工代表监事由公司职
董事会 应当 向股东 告知 候选董 工民主选举直接产生。
事、监事的简历和基本情况。股 (三) 董事、非职工代表监事候选
东大会就选举董事、监事进行表 人被提名后，应当自查是否符合
决时，根据相关法规的规定，可 任职资格，及时向公司提供其是
以实行累积投票制。如拟选董事、 否符合任职资格的书面说明和相
监事的人数多于 1 人，应实行累 关资格证书（如适用）。
积投票制。 董 事 会 应 当 向股 东 告 知 候选 董
前款所称累积投票制是指股东大 事、监事的简历和基本情况。股
会选举董事或者监事时，每一股 东大会就选举董事、监事进行表
份拥有与应选董事或者监事人数 决时，根据相关法规的规定，可
相同的表决权，股东拥有的表决 以实行累积投票制。如拟选董事、
权可以集中使用。独立董事和非 监事的人数多于 1 人，应实行累
独立董事的表决应当分别进行。 积投票制。
公司应制订累积投票制实施细则 前款所称累积投票制是指股东大
并遵照执行。 会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
公司应制订累积投票制实施细则
并遵照执行。
第 八 十 七 股东大会对提案进行表决前，应 股东大会对提案进行表决前，应
条 当推举两名股东代表参加计票和 当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表 当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公 共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或 通过网络方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票 其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第 九 十 五 公司董事为自然人，有下列情形 公司董事为自然人，有下列情形
条 之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期 经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对 业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责 该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算 任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法 照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的， 定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照 自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会处采取证券
场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）被证券交易所公开认定为
章规定的其他内容。 不适合担任上市公司董事、监事
违反本条规定选举、委派董事的， 和高级管理人员，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董 （八）法律、行政法规或部门规
事在任职期间出现本条情形的， 章规定的其他内容。
公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第 一 百 零 独立董事应按照法律、行政法规 独立董事应按照法律、行政法规
四条 及部门规章的有关规定执行。 及中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第 一 百 零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
七条 （一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的 等事项；
设置； （九）决定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司总经理、 设置；
董事会秘书；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总
聘任或者解聘公司副总经理、财 经理、董事会秘书及其他高级管
务总监等高级管理人员，并决定 理人员，并决定其报酬事项和奖
其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；根据总经理的提名，决
（十一）制订公司的基本管理制 定聘任或者解聘公司副总经理、
度； 财务总监等高级管理人员，并决
（十二）制订本章程的修改方案； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或 度；
更换为 公司 审计的 会计 师事务 （十二）制订本章程的修改方案；
所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作 （十四）向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作； 更 换 为 公 司 审计 的 会 计 师事 务
（十六）决定公司因本章程第二 所；
十三条第（三）、（五）、（六） （十五）听取公司总经理的工作
项规定的情形收购本公司股份的 汇报并检查总经理的工作；
事项。 （十六）决定公司因本章程第二
（十七）法律、行政法规、部门 十四条第（三）、（五）、（六）
规章或本章程授予的其他职权。 项规定的情形收购本公司股份的
董事会设立审计委员会、战略委 事项。
员会、提名委员会和薪酬与考核 （十七）法律、行政法规、部门
委员会。专门委员会对董事会负 规章或本章程授予的其他职权。
责，依照公司章程和董事会授权 董事会设立审计委员会、战略委
履行职责，专门委员会的提案应 员会、提名委员会和薪酬与考核
当提交董事会审议决定。 委员会。专门委员会对董事会负
专门委 员会 成员全 部由 董事组 责，依照公司章程和董事会授权
成，其中审计委员会、提名委员 履行职责，专门委员会的提案应
会、薪酬与考核委员会中独立董 当提交董事会审议决定。
事应当占多数并担任召集人，审 专 门 委 员 会 成员 全 部 由 董事 组
计委员会的召集人应当为会计专 成，其中审计委员会、提名委员
业人士。 会、薪酬与考核委员会中独立董
董事会负责制定专门委员会工作 事应当占多数并担任召集人，审
规程，规范专门委员会的运作。 计委员会的召集人应当为会计专
业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第 一 百 一 董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购
十条 出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权 事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序； 外捐赠等的权限，建立严格的审
重大投 资项 目应当 组织 有关专 查和决策程序；重大投资项目应
家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行
东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
第 一 百 一 董事会对公司对外投资、收购出 董事会对公司对外投资、收购出
十一条 售资产、资产抵押和质押、对外 售资产、资产抵押和质押、对外
担保、委托理财、关联交易等事 担保、委托理财、关联交易、对
项的决策权限如下： 外捐赠等事项的决策权限如下：
(一)审议以下交易事项: (一)审议以下交易事项:
最近一期经审计总资产的 50%， 最近一期经审计总资产的 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在 该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作 账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据; 为计算数据;
计年度相关的营业收入低于公司 产净额低于公司最近一期经审计
最近一个会计年度经审计营业收 净资产的 50%与绝对金额 5,000
入的 50%与绝对金额 5,000 万元的 万 元的孰高 值 ,该交 易涉及的资
孰高值; 产净额同时存在账面值和评估值
计年度相关的净利润低于公司最 3.交易标的(如股权)在最近一个
近一个会计年度经审计净利润的 会计年度相关的营业收入低于公
值; 收入的 50%与绝对金额 5,000 万
费用)低于公司最近一期经审计净 4.交易标的(如股权)在最近一个
资产的 50%与绝对金额 5,000 万元 会计年度相关的净利润低于公司
的孰高值; 最近一个会计年度经审计净利润
一个会 计年 度经审 计净 利润的 高值;
值。 和费用)低于公司最近一期经审
上述所称“交易”系指下列事项: 计 净 资 产 的 50% 与 绝 对 金 额
款，对子公司、合营企业、联营 一 个 会 计 年 度经 审 计 净 利润 的
企业投资，投资交易性金融资产、 50%与绝对金额 500 万元的孰高
可供出售金融资产、持有至到期 值。
投资等); 上述所称“交易”系指下列事项:
营、受托经营等); 金融资产、持有至到期投资等);
产除外); 4. 签 订管 理方 面的 合同( 含委 托
定、本章程或公司股东大会认定 7.研究与开发项目的转移;
的其他交易。 8.签订许可协议;
(二)审议批准公司与关联方发生 9.其他法律法规及规范性文件规
的交易(公司获赠现金资产和提供 定、本章程或公司股东大会认定
担保除外)金额低于 3,000 万元， 的其他交易。
或占比低于公司最近一期经审计 (二)公司与关联自然人发生的交
净资产绝对值 5%的关联交易事 易金额超过 30 万元的关联交易；
项; 与关联法人发生的交易金额占公
(三)审议本章程第四十一条须经 司最近一期经审计净资产绝对值
股东大会审议通过的对外担保事 超过 0.5%且绝对金额超过 300
项以外 的公 司其他 对外 担保事 万元的关联交易需提交董事会审
项。 议，但与关联人发生的交易金额
应由董 事会 审批的 对外 担保事 占公司最近一期经审计净资产绝
项，必须经全体董事的 2/3 以上人 对 值 超 过 5%且 绝 对 金 额 超 过
数通过方可作出决议，其中公司 3000 万元的应当提交股东大会
对外提供财务资助，应当经出席 审议；本项关联交易均不包括公
董事会三分之二以上的董事同意 司 提 供 担 保 和提 供 财 务 资助 事
并作出决议。 项。
(四)审议因公司自身债务需要提 (三)审议本章程第四十二条须经
供的绝对金额在 2 亿元以上且低 股东大会审议通过的对外担保、
于最近一期经审计总资产的 50% 对外提供财务资助事项以外的公
的资产抵押、质押事项。 司其他对外担保和对外提供财务
绝对金额在 2 亿元以下的资产抵 资助事项。
押、质押事项授权总经理办公会 应 由 董 事 会 审批 的 对 外 担保 事
进行决策。 项，必须经全体董事的 2/3 以上
本条规定的属于董事会决策权限 人数通过方可作出决议，公司对
范围的事项，董事会可以部分授 外提供财务资助，应当经出席董
权给总经理决定，但法律、行政 事会三分之二以上的董事同意并
法规、规范性文件或本章程有禁 作出决议。
止性规定的除外。 (四)审议因公司自身债务需要提
本条规定的属于董事会决策权限 供的绝对金额在 2 亿元以上且低
范围的事项，如法律、行政法规、 于最近一期经审计总资产的 50%
规范性文件等规定须提交股东大 的资产抵押、质押事项。
会审议通过的，按照有关规定执 （ 五 ） 对 外 单笔 捐 赠 金 额超 过
行。 500 万元或一个会计年度内累计
对外捐赠金额超过 2000 万元后
的每笔捐赠，由董事会审议批准；
对外单笔捐赠金额超过 2000 万
元，或一个会计年度内累计对外
捐赠金额超过最近一个会计年度
经审计净利润的 50%后 的每笔
捐赠，由股东大会审议批准。
对于本条所述事项，总经理的审
批权限参照公司《总经理工作制
度》执行。
本条规定的属于董事会决策权限
范围的事项，如法律、行政法规、
规范性文件等规定须提交股东大
会审议通过的，按照有关规定执
行。
第 一 百 二 本章程第九十五条关于不得担任 本章程第九十五条关于不得担任
十六条 董事的情形、同时适用于高级管 董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六） 实义务和第九十八条第（四）项、
关于勤勉义务的规定，同时适用 第（五）项、第（六）项关于勤
于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第 一 百 二 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单
十七条 位担任除董事、监事以外其他行 位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的 政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公 司 高 级 管 理人 员 仅 在 公司 领
薪，不由控股股东代发薪水。
第 一 百 三 高级管理人员应当对证券发行文 高级管理人员应当对证券发行文
十五条 件和公司定期报告签署书面确认 件和公司定期报告签署书面确认
意见。高级管理人员无法保证证 意见。高级管理人员无法保证证
券发行文件和公司定期报告内容 券发行文件和公司定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者 的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见 有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应 中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，高级 当披露。公司不予披露的，高级
管理人员可以直接申请披露。高 管理人员可以直接申请披露。高
级管理人员执行公司职务时违反 级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本 法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的， 章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未
能 忠 实 履 行 职务 或 违 背 诚信 义
务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第 一 百 四 监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真
十条 实、准确、完整。监事无法保证 实、准确、完整，并对定期报告
证券发行文件和定期报告内容的 签署书面确认意见。监事无法保
真实性、准确性、完整性或者有 证证券发行文件和定期报告内容
异议的，应当在书面确认意见中 的真实性、准确性、完整性或者
发表意见并陈述理由，公司应当 有异议的，应当在书面确认意见
披露。公司不予披露的，监事可 中发表意见并陈述理由，公司应
以直接申请披露。 当披露。公司不予披露的，监事
可以直接申请披露。
第 一百 五 公司在每一会计年度结束之日起 公司在每一会计年度结束之日起
十一条 四个月内向中国证监会和证券交 四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在 易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前六个月结束之日 一会计年度上半年结束之日起两
起两个月内向中国证监会派出机 个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务 证 券 交 易所 报送并 披 露 中 期报
会计报告，在每一会计年度前三 告。
个月和前九个月结束之日起的一 上述年度报告、中期报告按照有
个月内向中国证监会派出机构和 关法律、行政法规、中国证监会
证券交易所报送季度财务会计报 及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财 务 会 计报 告 按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第 一 百 五 公司可以采取现金或者现金与股 公司可以采取现金或者现金与股
十六条 票相结合的方式分配股利，现金 票相结合的方式分配股利，现金
分红方式优先于股票股利的分配 分红方式优先于股票股利的分配
方式。公司的利润分配应当重视 方式。公司的利润分配应当重视
对投资者的合理投资回报，利润 对投资者的合理投资回报，利润
分配政 策应 保持连 续性 和稳定 分 配 政 策 应 保持 连 续 性 和稳 定
性，公司的利润分配政策为： 性，公司的利润分配政策为：
（一）在公司当年实现盈利符合 （一）在公司当年实现盈利符合
利润分配条件，且无重大投资计 利润分配条件，且无重大投资计
划或重大现金支出事项发生时， 划或重大现金支出事项发生时，
公司必须每年进行现金分红，每 公司必须每年进行现金分红，每
年度现金分红金额不低于当年归 年度现金分红金额不低于当年归
属于公司股东的净利润的 10%， 属于公司股东的净利润的 10%，
且连续三个会计年度内以现金形 且连续三个会计年度内以现金形
式分配的利润不少于该三年实现 式分配的利润不少于该三年实现
的年均 可分 配利润 的百 分之三 的 年 均 可 分 配利 润 的 百 分之 三
十。在进行现金分配股利的同时， 十。
可以派发股票股利，但不得单独 根据累计可供分配利润、公积金
派发股票股利。公司董事会可以 及现金流状况，在保证足额现金
根据公司的资金需求状况，提议 分红、公司股本规模及股权结构
进行中期现金分红。 合理的前提下，公司可以采用发
公司董事会应当综合考虑公司所 放股票股利方式进行利润分配。
处行业特点、发展阶段、经营模 在进行现金分配股利的同时，可
式、盈利水平以及是否有重大资 以派发股票股利，但不得单独派
金支出安排等因素，区分下列情 发股票股利。公司董事会可以根
形，并按照本章程规定的程序， 据公司的资金需求状况，提议进
进行差异化的现金分红： 行中期现金分红。
大资金支出安排的，进行利润分 处行业特点、发展阶段、经营模
配时，现金分红在本次利润分配 式、盈利水平以及是否有重大资
中所占比例最低应达到百分之八 金支出安排等因素，区分下列情
十； 形，并按照本章程规定的程序，
大资金支出安排的，进行利润分 1.公司发展阶段属成熟期且无重
配时，现金分红在本次利润分配 大资金支出安排的，进行利润分
中所占比例最低应达到百分之四 配时，现金分红在本次利润分配
十； 中所占比例最低应达到百分之八
大资金支出安排的，进行利润分 2.公司发展阶段属成熟期且有重
配时，现金分红在本次利润分配 大资金支出安排的，进行利润分
中所占比例最低应达到百分之二 配时，现金分红在本次利润分配
十； 中所占比例最低应达到百分之四
公司发展阶段不易区分但有重大 十；
资金支出安排的，可以按照前项 3.公司发展阶段属成长期且有重
规定处理。 大资金支出安排的，进行利润分
重大投资计划或重大现金支出事 配时，现金分红在本次利润分配
项指公司未来十二个月内拟对外 中所占比例最低应达到百分之二
投资、收购资产或购买设备累计 十；
支出达到或超过公司最近一期经 公司发展阶段不易区分但有重大
审计净资产的百分之二十，且超 资金支出安排的，可以按照前项
过人民币 5,000 万元。 规定处理。
（二）公司的利润分配政策的决 重大投资计划或重大现金支出事
策程序为： 项指公司未来十二个月内拟对外
况和项目投资的资金需求计划， 支出达到或超过公司最近一期经
在充分考虑股东利益的基础上， 审计净资产的百分之二十，且超
提出可行的利润分配提案，并经 过人民币 5,000 万元。
全体董事的过半数通过形成利润 （二）公司的利润分配政策的决
分配方案； 策程序为：
事会前，应当就利润分配的提案 况和项目投资的资金需求计划，
提出明确意见，同意利润分配的 在充分考虑股东利益的基础上，
提案的，应经全体独立董事过半 提出可行的利润分配提案，并经
数通过，如不同意利润分配提案， 全体董事的过半数通过形成利润
独立董事应提出不同意的事实、 分配方案；
理由，要求董事会重新制定利润 2.独立董事在召开利润分配的董
分配提案，必要时，可提请召开 事会前，应当就利润分配的提案
股东大会； 提出明确意见，同意利润分配的
提出明确意见，同时充分考虑外 数通过，如不同意利润分配提案，
部监事的意见（如有），同意利 独立董事应提出不同意的事实、
润分配的提案的，应经全体监事 理由，要求董事会重新制定利润
过半数通过并形成决议，如不同 分配提案，必要时，可提请召开
意利润分配提案，监事会应提出 股东大会；
不同意的事实、理由，并建议董 3.监事会应当就利润分配的提案
事会重新制定利润分配提案，必 提出明确意见，同时充分考虑外
要时，可提请召开 股东大会； 部监事的意见（如有），同意利
意实施的，由董事会提议召开股 过半数通过并形成决议，如不同
东大会，并报股东大会批准，在 意利润分配提案，监事会应提出
公告董事会决议时应同时披露独 不同意的事实、理由，并建议董
立董事、外部监事及监事会的审 事会重新制定利润分配提案，必
核意见。 要时，可提请召开股东大会；
（三）公司因本条第（一）项规 4.利润分配方案经上述程序后同
定的重大投资计划或重大现金支 意实施的，由董事会提议召开股
出事项而不进行现金分红时，董 东大会，并报股东大会批准，在
事会应就不进行现金分红的具体 公告董事会决议时应同时披露独
原因、公司留存收益的确切用途 立董事、外部监事及监事会的审
及预计投资收益等事项进行逐项 核意见。
说明并在公司指定媒体上予以披 （三）公司因本条第（一）项规
露，经监事会审议、独立董事发 定的重大投资计划或重大现金支
表意见后提交股东大会审议。 出事项而不进行现金分红时，董
（四）公司在制定和修改利润分 事会应就不进行现金分红的具体
配政策、制定具体利润分配方案 原因、公司留存收益的确切用途
时，应通过多种渠道与股东特别 及预计投资收益等事项进行逐项
是中小股东进行沟通，充分听取 说明并在公司指定媒体上予以披
中小股东的意见和诉求，及时答 露，经监事会审议、独立董事发
复中小股东关心的问题。 表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的制定和修 （四）公司在制定和修改利润分
改应当 由出 席股东 大会 的股东 配政策、制定具体利润分配方案
（包括股东代理人）所持表决权 时，应通过多种渠道与股东特别
的三分之二以上通过，同时应就 是中小股东进行沟通，充分听取
此议案提供网络方式为公众投资 中小股东的意见和诉求，及时答
者参加股东大会提供便利。 复中小股东关心的问题。
（六）如存在公司股东违规占用 （五）利润分配政策的制定和修
公司资金的情况，公司应当扣减 改 应 当 由 出 席股 东 大 会 的股 东
该股东所分配的现金股利，以偿 （包括股东代理人）所持表决权
还其占用的资金。 的三分之二以上通过，同时应就
此议案提供网络方式为公众投资
者参加股东大会提供便利。
（六）如存在公司股东违规占用
公司资金的情况，公司应当扣减
该股东所分配的现金股利，以偿
还其占用的资金。
第 一 百 五 公司聘用取得相关业务资格的会 公司聘用符合《证券法》规定的
十九条 计师事务所进行会计报表审计、 会 计 师 事 务 所进 行 会 计 报表 审
净资产验证及其他相关的咨询服 计、净资产验证及其他相关的咨
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
调整序号
三、其他事项说明
（一）公司此次拟变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交公司
制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》经 2022 年
第一次临时股东大会审议通过。
（二）公司将在股东大会审议通过上述事项后按照《公司法》等的规定，披
露减资及通知债权人的相关公告，上述公告披露期满后，公司将按照相关规定办
理限制性股票回购注销及工商变更登记手续，并授权公司董事会及相关人员办理
回购注销及工商变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
四、备查文件
公司第二届董事会第三十一次会议决议
特此公告。
盛视科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
