股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2022-043
新华联文化旅游发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 16 日收到
深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司
（公司部年报问询函〔2022〕第 302 号，以下简称“问询函”），
公司对相关问题进行了认真分析、核实，现将公司对问询函的回复公告如下：
段落的无保留审计意见。审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落显示，截至
公司借款本金到期未偿还的金额为 333,986.02 万元，尚未签订相关展期协议。审计报
告“强调事项”段落显示，截至 2022 年 4 月 27 日，公司控股股东新华联控股有限公司
（以下简称“新华联控股”）持有公司股份数量 116,027.26 万股，占公司总股本的
结的股份被司法处置，则可能导致公司实际控制人发生变更。截至 2021 年 12 月 31
日，公司控股股东新华联控股为公司及子公司提供担保的担保合同尚未到期，若公司
实际控制人发生变更或公司控股股东新华联控股出现其他影响担保履约的情形，可能
增加上述担保的履约风险。
（1）你公司 2020 年、2021 年、2022 年一季度扣除非经常性损益前后净利润均
为负，近两年主营业务主要为房地产开发及文旅综合，其中文旅板块毛利率连续两年
为负，房地产板块计提大额存货减值准备。请结合你公司近年来主营业务经营状况、
债务逾期情况、可实际动用的资金等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定
性，拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排，并相应提示风险。
回复：
①公司经营情况
公司主要从事房地产开发、文旅酒店等综合业务。公司 2020 年、2021 年、2022
年一季度的经营状况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 708,388.42 100.00% 859,878.16 100.00% 60,884.39 100.00%
其中：商品房销售 529,206.38 74.71% 671,265.37 78.07% 27,477.33 45.13%
文旅综合业务 111,246.83 15.70% 121,148.45 14.09% 17,195.69 28.24%
其他 67,935.21 9.59% 67,464.34 7.84% 16,211.37 26.63%
新冠疫情持续反复，公司的文旅综合业务和商品房销售业务均受到了较大影响，
景区、酒店多次出现暂停营业的情况，旅行社的国际旅游业务仍然停滞，国内游业务
严重受限；多个房地产项目的售楼处阶段性关闭，致使公司 2021 年度经营业绩欠佳。
其中，受疫情和房地产项目开发周期等因素影响，以及报告期内结算项目和业态的影
响，2021 年度商品房销售业务结转收入为 67.13 亿元，毛利 17.76 亿元，
毛利率 26.46%，
较上年同期毛利率下降 11.94%；文旅综合业务本年结转收入为 12.11 亿元，毛利-3.33
亿元，毛利率-27.50%，较上年同期毛利率增长 9.70%。
②截至 2021 年末有息债务的余额为 191.11 亿元，同比下降 15.51%，公司的债务
规模有所下降，其中短期借款及一年内到期的债务金额 97.75 亿元，逾期债务金额为
③公司现金流及货币资金情况
亿元，降幅 7.99%。下降的原因主要为受疫情及房地产调控政策的影响，公司房地产
销售回款较上年减少所致。
亿元，增幅 135.90%。增长的主要原因为本期支付自持物业的资金减少所致。
有息债务，与借款相关的现金流入减少所致。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金为 23.09 亿元，较上年下降 8.05 亿元，
降幅 25.85%。公司可动用的货币资金为 10.38 亿元，较上年同期可动用的货币资金增
加 5,875 万元，增幅 6%。公司可动用的货币资金占货币资金总额的 45%，上年末公
司可动用的货币资金占总货币资金的 32%。
④2021 年末公司的资产负债率为 89.94%，2022 年 3 月末资产负债率为 90.89%，
较 2021 年年末上升 0.95%；2021 年末公司扣除预收账款的资产负债率为 77.87%，2022
年 3 月末扣除预收账款的资产负债率为 78.11%，较 2021 年年末上升 0.24%；2021 年
末公司速动比率为 17.24%，2022 年 3 月公司速动比率为 16.05%，较年初下降 1.19%。
受新冠疫情的持续反复、房地产行业政策限制和行业整体下行影响，文旅运营及
房地产的销售情况不佳，公司新增融资能力以及再融资能力受限，且存在金融借款逾
期、涉及诉讼等情形，公司存在着一定的流动性风险。公司提醒投资者充分了解公司
已披露的风险因素，注意投资风险。
⑤公司计划于 2022 年采取如下措施提高收入，缓解流动性压力：
i、在文旅业务方面，公司将继续提升服务水准、增强客户关怀、提高出品质量、
扩大二销品类、发展夜游经济、丰富体验项目等提升景区内涵及景区运营水平的措施，
深入挖掘疫情常态化下本地游、研学游、周边游、异业合作等针对性强、见效快的潜
力市场，以及提高提成标准、强化 GOP 考核、刺激营销推广、改善招商品质、推进
酒景融合等一系列提高管理水平、改善经营业绩的措施，以促进公司文旅板块的运营
质量和经营业绩的提升；
ii、在房地产业务方面，公司将积极顺应促进房地产市场回暖的一系列政策利好，
持续强化执行“一房一价”、“一项目一策”的销售政策，采取促进商品房销售、提升盈
利能力的措施，通过加快产品入市、提前产品交付、提高佣金标准等手段切实提高在
售项目的回款能力和盈利水平。截至 2021 年年末，公司存货的可售货值约为 200 亿
元，可售存量充足，未来的现金回流可期。
iii、公司将继续全力推进非景区酒店及商业的大宗物业去化，加速实现现金回流，
以改善公司资产负债结构。截至 2021 年年末，拟对外转让的酒店、商业等大宗资产
预计可售价值逾 100 亿元，如果全部或者部分变现，将有力地压降负债，减轻财务费
用。
iv、公司将持续加大与金融机构就本息延展的沟通力度，全力化解公司流动性风
险，保护公司核心资产。
v、公司将持续关注运营成本控制工作，计划通过机构整合、压缩编制等措施实
现人员费用的明显下降；同时通过深入开展精细化管理工作，实现建设支出、能源支
出、运维支出、办公经费等各项成本费用的节约。
若上述计划顺利实现，将有效压降债务，缓解流动性压力，消除对公司持续经
营能力的不利影响；如新冠肺炎疫情反复、宏观政策和市场环境发生重大变化、上述
计划不能如期达成，则债务偿付将存在一定的不确定性，可能对公司正常生产经营活
动和持续经营能力产生不利影响。
（2）请年审机构结合《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》，以
及公司经营情况、资金状况、偿债能力等，说明公司在财务报表中运用持续经营假设
是否恰当，公司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露及其具体披露情况，并说
明出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据
及合规性。
回复：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴财光华”）针对上述
事项进行了核查， 并发表意见如下：
“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）获取了公司提供的持续经营能力是否存在重大不确定性及拟采取的提升主
营业务持续盈利能力相关安排的说明，与我们年报审计确认的数据及获取的资料进行
了核对；
（2）对公司经营情况、资金状况、偿债能力执行了分析程序，检查公司在财务
报表中运用持续经营假设是否恰当；
公司经营情况：公司主要从事房地产开发、文旅酒店等综合业务。2021 年度，
公司营业收入为 85.99 亿元，其中：商品房销售收入 67.13 亿元，同比增长 26.84%；
文旅酒店等综合业务收入 18.86 亿元，同比增长 5.26%，公司业务经营正常且有所增
长。公司净利润为亏损 38.16 亿元，同比亏损增加 211%，主要是受疫情和国家宏观调
控政策影响，整体行业业绩都有所下滑，另外因司法拍卖长沙银行股权产生损失 6.72
亿元、计提资产减值损失 10.62 亿元所致。
公司资金状况：2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 28.67 亿元，
同比下降 8%；公司投资活动产生的现金流量净额为 0.83 亿元，同比增长 136%；公
司筹资活动产生的现金流量净额-28.91 亿元，同比增长 12%；公司现金及现金等价物
净增加额 0.58 亿元，同比增长 115%。公司经营现金流有所下降但整体现金流有所好
转。
公司偿债能力：截止 2021 年 12 月 31 日，公司带息负债金额为 191.11 亿元，
同比下降 15.51%，公司的债务规模有所下降。公司存货的可售货值约为 200 亿元，拟
对外转让的酒店、商业等大宗资产预计可售价值逾 100 亿元，可售存量充足，公司管
理层判断公司所持资产价值可以覆盖存量债务。
综合考虑公司的经营情况、资金状况、偿债能力，我们认为公司在财务报表中
运用持续经营假设是恰当的。
（3）结合《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》规定，检查公
司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露及其具体披露情况，检查出具带有持续
经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据及合规性。
经核查，公司对持续经营能力进行了评估，并制定了有针对性的改善措施，对
于存在的重大不确定性，公司已在财务报表附注“二、财务报表的编制基础(二)持续
经营能力评价”中进行了充分披露，披露具体内容为“如财务报表附注五（一）28、
附注十三（三）所述，截至 2021 年 12 月 31 日，公司存在借款本金到期未偿还的情
况，金额为 3,045,454,231.34 元，其中 3,040,174,889.98 元截至本报告日尚未签订相关
的展期协议。截至 2022 年 4 月 27 日，公司存在借款本金到期未偿还的情况，金额为
上述事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大
不确定性。
公司拟采取改善措施如下：
（1）在文旅业务方面，公司将继续提升服务水准、增强客户关怀、提高出品质
量、扩大二销品类、发展夜游经济、丰富体验项目等提升景区内涵及景区运营水平的
措施，以及提高提成标准、强化 GOP 考核、刺激营销推广、改善招商品质、推进酒
景融合等一系列提高管理水平、改善经营业绩的措施，以促进公司文旅板块的运营和
业绩的提升。
（2）在房地产业务方面，公司将执行“一房一价”、
“一项目一策”的销售政策，
采取促进商品房销售、提升盈利能力的措施，通过加快产品入市、提前产品交付、提
高佣金标准等手段切实提高在售项目的回款能力和盈利水平。
（3）公司将继续全力推进非景区酒店及商业的大宗物业去化，加速实现现金回
流，以改善公司资产负债结构。
（4）公司将持续加大与金融机构就本息延展的沟通力度，全力化解公司流动性
风险，保护公司核心资产。
公司董事会认为，基于上述各项措施和计划的成功实施，不会影响到公司的正
常运营。因此，本公司董事会认为采用持续经营基础编制本公司财务报表是恰当的。”
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，
如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性
已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续
经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表
附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明
存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事
项并不影响发表的审计意见。
出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见符合
《中国注册会计师审计准则第 1501 号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》
及《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和 其他
事项段》的规定。详见本所出具的《关于新华联文化旅游发展股份有限公司 2021 年
度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段
涉及事项的专项说明》中兴财光华审专字（2022）第 213110 号专项报告。
二、核查结论
我们认为公司在财务报表中运用持续经营假设是恰当的，公司财务报表对重大
不确定性已作出充分披露，出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的
无保留审计意见符合《中国注册会计师审计准则第 1501 号——对财务报表形成审计
意见和出具审计报告》及《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增
加强调事项段和 其他事项段》的规定”。
中兴财光华关于上述事项的具体核查说明请详见同日披露在巨潮资讯网的《关于
对新华联文化旅游发展股份有限公司 2021 年年报问询函的专项说明》。
（3）你公司于 2022 年 2 月 19 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复
公告》显示，你公司有多笔金融借款相关的诉讼仍处于展期或和解谈判中，你公司暂
未计提预计负债。年报显示，你公司报告期未决诉讼金额高达 12.49 亿元，但预计负
债期末余额为 78.62 万元，且部分诉讼已进入法院执行阶段，你公司仍然认为相关诉
讼仍有和解的可能性尚不满足预计负债计提条件。此外，根据审计报告，截至审计报
告出具日，你公司已逾期但尚未签订展期协议的借款金额高达 33.4 亿元。
请结合你公司相关借款已逾期且较长时间未能展期、部分诉讼已进入法院执行
阶段等情况，以及《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定的应当将或有
事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司未对上述诉讼计提预计负债的合
理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
①公司计提预计负债的依据
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，或有事项，是指过去的交易或者
事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
i、该义务是企业承担的现时义务；
ii、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
iii、该义务的金额能够可靠地计量。
公司根据诉讼案件在本报告期末的诉讼进度，判断需要承担的相关义务，且履行
相关义务很可能导致经济流出企业，公司将相关金额能够可靠地计量的案件确认预计
负债。
②本公司已逾期但尚未签订展期协议的借款金额 33.4 亿元，其中，7 亿元未涉及
诉讼，不需要计提预计负债；26.04 亿元已判决，公司已按照判决书计提罚息并计入
财务费用和应付利息科目。
③截至 2021 年 12 月 31 日，公司未决诉讼涉及的金额及明细如下：
序
原告 被告 案由 涉案金额（元） 诉讼进展
号
中国信达资产管理 长沙新华联铜官窑国际文化旅
金融借款
合同纠纷
省分公司 旅游发展股份有限公司
北京锦亿工程有限公司、新华
华夏银行股份有限 联文化旅游发展股份有限公
金融借款
合同纠纷
行 公司、银川新华联房地产开发
有限公司
建设工程
中国建筑第八工程 上海新华联房地产开发有限公
局有限公司 司
纠纷
长沙新华联铜官窑国际文化旅
建设工程
苏州金螳螂建筑装 游开发有限公司、北京新华联
饰股份有限公司 置地有限公司、新华联文化旅
纠纷
游发展股份有限公司
海南新华联文化旅 北京弘高建筑装饰设计工程有
游发展有限公司 限公司
芜湖新华联文化旅游开发有限
民生银行马鞍山支 公司、芜湖新华联盛世置业有 金融借款
行 限公司、新华联文化旅游发展 合同纠纷
股份有限公司
长沙新华联铜官窑国际文化旅 建设工程
湖南城市建筑集团
有限公司
置地有限公司 纠纷
序
原告 被告 案由 涉案金额（元） 诉讼进展
号
有限公司、西宁新华联置业有
限公司
建设工程
青海恒力建筑安装
工程有限公司
纠纷
建设工程
湖南运达园林景观 北京锦亿园林工程有限公司湖
工程有限公司 南分公司
纠纷
天津万禾房地产经 天津新华联房地产开发有限公 营销服务
纪有限公司 司 合同
北京正联商贸有限公司、西宁
新华联置业有限公司、西宁新
株洲中车机电科技 买卖合同
有限公司 纠纷
西宁童梦乐园有限公司、新华
联文化旅游发展股份有限公司
合计 1,248,995,925.13
i、公司下属子公司海南新华联就建设工程事项起诉北京弘高建筑装饰设计工程有
限公司的案件，是公司为作为原告的案件，不需要计提预计负债。
ii、公司作为被告的案件中，有关金融借款合同纠纷的案件涉诉金额为 91,586.63
万元，其中：公司与中国信达资产管理股份有限公司湖南省分公司和华夏银行股份有
限公司北京奥运村支行的金融合同纠纷案件金额为 87,924.21 万元，根据公司与金融
机构签订的借款协议以及补充协议约定，债务尚未到期，金融机构将对上述两笔债务
加速到期并起诉公司，公司已经对借款本金、合同约定利息进行了确认计量，对于金
融机构起诉中所请求增加的违约金，公司认为公司不存在重大违约不应承担，且金融
机构主张的宽限补偿金对应的计算期间不正确。公司认为我方理由充分，对违约金及
宽限补偿金的诉请存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性
较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认
条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；公司与民生银行马鞍山支行的金融
债务纠纷案件金额为 3,662.42 万元，主要系公司债务到期未偿还，民生银行对公司提
起诉讼，公司已经对借款本金、合同约定利息进行了确认计量，对于罚息公司已于当
期计提并计入应付利息及当期财务费用。
iii、公司作为被告的案件中，有关建设工程施工、买卖及营销服务等合同纠纷的
案件涉诉金额为 28,893.02 万元，其中：1）中国建筑第八工程局有限公司建设工程施
工合同纠纷涉诉金额为 10,720.37 万元（其中：6,248 万元，原告起诉状中也认为存在
争议，以鉴定金额为准），根据协议约定最终结算以公司审定的造价为准，公司与中
国建筑第八工程局有限公司就工程质量、结算金额存在争议，公司已经按照工程结算
协议确认了应付账款。原告施工存在延误工期及质量问题，公司亦提出反诉，因原告
违约在先，故其无权要求公司承担违约责任。公司认为我方理由充分，原告对争议金
额的诉请存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚
未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故
公司未确认预计负债符合准则相关规定；2）苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司建设
工程施工合同纠纷涉诉金额为 7,946.32 万元，公司已根据协议确认了应付账款
州金螳螂建筑装饰股份有限公司签订工抵房协议抵账，对方起诉时未扣除，1,404.65
万元为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司诉讼请求增加的资金占用费，公司与原告签
订抵房协议，明确约定用房产抵顶欠付工程款，所以原告诉请金额应当扣除抵房的金
额，且原告主张的资金占用费远超《最高院关于审理建设工程施工合同九分案件使用
法律问题的解释（一）》规定的同类贷款利率或同期贷款市场报价利率，故差异金额
存在较大被驳回的可能。公司认为我方理由充分，原告对差异金额的诉请存在较大被
驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现
时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债
符合准则相关规定；3）湖南城市建筑集团有限公司建设工程施工合同纠纷涉诉金额
为 2,283.16 万元，公司已根据协议确认了应付账款 1,400.66 万元，差异金额 882.50
万元，其中工程款差异 698.44 万元，已超过合同签订金额，公司尚未认可，184.06
万元为湖南城市建筑集团有限公司诉讼请求增加的违约金，该合同尚未最终结算，原
告施工存在质量问题按协议约定应当对工程款进行扣减，且原告施工存在质量问题在
先，其无权要求公司承担违约金。公司认为我方理由充分，原告对差异金额的诉请存
在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司
承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认
预计负债符合准则相关规定；4）青海虹冠混凝土有限公司买卖合同纠纷涉诉金额为
设工程有限公司、西宁新华联置业有限公司公司就同一事由起诉的同一案件，公司已
确认了应付账款 1,676.69 万元，目前工程尚未完全竣工，付款条件未成就，且原告未
按时提供有效票据，协议并未就逾期付款违约金做出任何约定，故无权要求公司承担
违约责任。公司认为我方理由充分，原告对差异金额的诉请存在较大被驳回的可能性，
因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也
无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规
定；5）青海恒力建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷涉诉金额为 1,358.18
万元，公司已确认了应付账款 4.98 万元，差异金额 1,353.20 万元为青海恒力建筑安
装工程有限公司诉讼请求增加的违约金及尚未结算确认金额。由于原告施工存在质量
问题，未到达合同约定的质量标准，目前仍在进行质量鉴定，双方未进行最终结算，
公司已按合同约定支付款项，并不存在逾期结算和违约的问题。公司认为我方理由充
分，原告主张的违约金存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可
能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的
确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；6）湖南运达园林景观工程有
限公司建设工程施工合同纠纷涉诉金额为 1,308.62 万元，公司已确认了应付账款
的违约金及尚未结算确认金额，该合同尚未最终结算，公司不存在违约情形，原告无
权要求公司承担违约责任。故差异金额存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利
益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不
满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；7）天津万禾
房地产经纪有限公司营销服务合同涉诉金额为 1,079.79 万元（含保证金）,公司已确
认了应付账款 1,010.46 万元、其他应付款保证金 180 万元，该合同尚未最终结算，差
异金额为律师费和违约金，公司认为律师费并非必要的债权支出，应当自行承担，原
告无权要求公司承担，由于双方未办理结算，付款条件不成熟，原告无权要求公司承
担违约责任。公司认为我方理由充分，原告对差异金额的诉请存在较大被驳回的可能
性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金
额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相
关规定；8）株洲中车机电科技有限公司买卖合同纠纷涉诉金额为 1,076.08 万元，公
司已确认了应付账款 393.43 万元，差异金额 682.66 万元为株洲中车机电科技有限公
司诉讼请求增加的违约金及尚未结算确认金额，该合同尚未最终结算且双方对质量存
在争议，公司不存在违约情形，原告无权要求公司承担违约责任。公司认为我方理由
充分，原告对差异金额的诉请存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公
司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计
负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定。
综上所述，2021 年年末，公司基于上述案件的答辩、庭审以及双方沟通的情况，
认为涉及的诉讼案件存在被驳回诉请、撤诉及和解的可能性，尚未构成企业承担的现
时义务，且金额存在重大不确定性，无法可靠计量，公司依据企业会计准则的规定，
判断尚不能同时满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合企业会计准则
规定。
请年审机构详细说明公司是否就相关诉讼承担了现实义务、履行该义务导致经
济利益流出企业的可能性以及该义务的金额如何计量，并说明公司计提预计负债是否
充分、合规。
回复：
中兴财光华针对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）获取了公司提供的未决诉讼明细数据及相关说明，与我们年报审计确认的
数据及获取的资料进行了核对；
（2）获取了公司诉讼相关法律文件、涉诉案件的相关说明，检查公司会计估计
判断的合理性；
（3）对照企业会计准则预计负债确认条件，对涉及未决诉讼案件执行检查程序，
检查公司计提预计负债是否充分、合规。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定，或有事项，是指过去的交易或者
事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
经核查，上述诉讼案件对照企业会计准则预计负债确认条件，尚不能同时满足预
计负债确认条件。
综上，公司计提预计负债符合企业会计准则的规定。
二、核查结论
我们认为公司计提预计负债符合企业会计准则的规定，充分、合规”。
中兴财光华关于上述事项的具体核查说明请详见同日披露在巨潮资讯网的《关于
对新华联文化旅游发展股份有限公司 2021 年年报问询函的专项说明》。
（4）请结合你公司控股股东目前的债务风险、流动性风险等，说明控股股东相
关风险可能对上市公司生产经营、公司治理、股权稳定性等方面的影响，并提示相关
风险。
回复：
根据公司控股股东新华联控股于上海清算所网站披露的 2021 年度报告，截至
年 4 月 28 日，新华联控股债务到期未偿还金额为 2,142,807.33 万元。
公司与新华联控股为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。新华联控股为公司多笔贷款的
担保人，担保人财务状况的重大变化对公司融资工作产生一定影响，除此之外，控股
股东的债务风险及流动性风险目前暂未对公司的日常经营、公司治理产生重大不利影
响。
公司目前未收到控股股东被冻结股份进入司法处置程序的信息，故新华联控股对
公司的控制权未受影响；若其所持本公司股份被司法处置，则存在实际控制权发生变
更的风险。
公司将持续关注控股东所持公司股票被冻结及其他相关风险事项，督促控股股东
高度关注上述事项，并将根据相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者注意投资风险。
权的公告》（以下简称《收购公告》）显示，你公司向 14 名自然人购买其持有的湖南
海外旅游有限公司（以下简称“湖南海外”）60%股权，转让价款为 18,000 万元，但
湖南海外截至 2017 年 9 月 30 日的净资产仅为 3,071.47 万元。你公司与 2021 年年报
同日披露的《关于签署<关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议二>暨业
绩承诺完成情况的公告》（以下简称《业绩承诺公告》）显示，湖南海外 2021 年度归
属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为 144.26 万元，三年累计实现净
利润 3,923.05 万元，与相关协议中约定的卖方的业绩承诺差额为 2,076.95 万元。你公
司与卖方协商后一致同意公司无需支付尚未支付的第三笔转让价款 3,600 万元，同时
将原《股权转让协议》约定的 18,000 万元股权转让价款调整为 14,400 万元。请你公
司：
（1）说明你公司收购湖南海外时对标的资产评估作价的具体情况，包括但不限
于评估方法、主要参数、关键假设等，并说明标的资产评估增值较高的原因及合理性，
是否存在利益输送情形。
回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.7 条，对于达到本规
则 9.3 条规定标准的交易，即应当提交股东大会审议的重大交易，若交易标的为公司
股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具审计报告（天健审[2017]7-573号）。截至交易发生日，湖南海外最近一年及
一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 208,233,751.89 172,821,405.73 201,511,740.40
负债总额 153,808,007.39 156,906,408.71 173,670,585.29
应收款项总额 72,210,332.50 64,110,522.54 80,209,494.03
所有者权益合计 54,425,744.50 15,914,997.02 27,841,155.11
归属于母公司所
有者权益合计
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 997,829,663.10 200,770,636.02 993,907,487.83
净利润 18,851,902.10 3,073,841.91 11,103,452.87
归属于母公司所
有者的净利润
经营活动产生的
现金流量净额
湖南海外总资产、净资产、营业收入、净利润及均未达到《股票上市规则》所规
定的应当提交股东大会审议的标准，因此公司未聘请资产评估机构对湖南海外进行资
产评估。
公司自上市以来坚持进行战略转型，力求将公司的主营业务由传统房地产业转向
文化旅游产业，并投资建设了长沙铜官窑古镇、芜湖鸠兹古镇、西宁童梦乐园等文化
旅游景区。其中，长沙铜官窑古镇是规模最大、投入最多、业态最多的综合性景区，
被公司确立为“1 号文旅项目”，第一期于 2018 年暑期开园，第二期于 2019 年暑期投
入运营。2017 年，随着铜官窑古镇预计开园时间的临近，公司计划收购一家熟悉当地
旅游市场且业务稳定的旅行社，为新建设的铜官窑景区输送稳定客源，进而有效提升
铜官窑景区的经营业绩，促进公司上下游产业链的完善。
湖南海外是一家以旅游业务、航空客运销售代理业务及会展业务为主的服务业公
司，为湖南当地旅行社的龙头，深耕湖南旅游业多年，拥有丰富的旅游服务经验，拥
有稳定的客源。公司认为对其的收购能够为铜官窑景区引入客流，能够对景区运营起
到有效的辅助提升效果。由于湖南海外属于服务业企业，具有资产规模小的特点，以
净资产作为估值参考有失公允。同时，本次交易对手方基于旅行社行业市场情况，对
湖南海外的估值提出了一定要求。鉴于旅游行业在 2017 年及以前年度均呈持续爆发
式增长，湖南海外的盈利能力亦逐年大幅提升，公司看好旅游行业的持续蓬勃发展态
势，以及湖南海外未来的盈利能力。因此本次交易定价以天健会计师事务所（特殊普
通合伙）进行审计结果为基础，参考旅游服务行业可比上市公司平均估值水平，经双
方协商后确定。为维护公司利益，公司在股权转让协议中设置了业绩承诺条款，卖方
承诺三年累计归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币 6,000 万元（股权收购
完成后，湖南海外 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 1,707.44 万元，2019
年度实现归属于母公司所有者的净利润 2,071.35 万元，业绩实现持续稳定增长，同时
完成了对应年度的业绩承诺）。综合考虑公司的战略转型与协同发展需求、湖南海外
的经营能力、交易时点旅游行业的发展状况，公司认为以 18,000 万元的交易对价收购
湖南海外 60%的股权是合理的。该交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，
各卖方（即承诺方）与公司、公司控股股东及实际控制人、董监高等均不存在关联关
系（详情请见第（2）问相关回复内容），不存在利益输送情形。
（2）承诺方将应补偿你公司的 2,076.95 万元抵消你公司尚未支付的 3,600 万元
股权转让款。请逐一说明各交易对方及承诺方与你公司、你公司控股股东及实际控制
人、董监高等是否存在关联关系，承诺方是否实际上豁免你公司应当支付的剩余股权
转让款，如是，请说明其豁免的原因、合理性。
回复：
根据《股票上市规则》规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自
然人：
“（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三
款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。
公司对各交易对方及承诺方逐一进行了核查，现将其与公司、公司控股股东及实
际控制人、董监高的关联关系情况说明如下：
? 自然人蒋燕妮，身份证号：433001********0420，未直接持有公司股票，于 2021
年 3 月参与并认购公司第一期员工持股计划 10 万份；未直接或间接持有公司控股
股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接
或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十
二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及
实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人陈力，身份证号：430762********3711，未持有公司股票或公司控股股东
的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者
间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个
月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际
控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人徐秋荣，身份证号：430105********1019，未持有公司股票或公司控股股
东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或
者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二
个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实
际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人张萍，身份证号：430105********2522，未持有公司股票或公司控股股东
的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者
间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个
月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际
控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人夏靖，身份证号：433001********0488，未直接持有公司股票，于 2021
年 3 月参与并认购公司第一期员工持股计划 5 万份；未直接或间接持有公司控股
股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接
或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十
二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及
实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人莫颂华，身份证号：432325********6864，未持有公司股票或公司控股股
东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或
者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二
个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实
际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人陈勇，身份证号：430102********0546，未持有公司股票或公司控股股东
的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者
间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个
月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际
控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人刘普华，身份证号：430103********2528，未持有公司股票或公司控股股
东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或
者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二
个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实
际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人袁苑，身份证号：432501********1045，未持有公司股票或公司控股股东
的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者
间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个
月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际
控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人杨帆，身份证号：430121********2022，未持有公司股票或公司控股股东
的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者
间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个
月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际
控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人刘椰，身份证号：430381********0022，未持有公司股票或公司控股股东
的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者
间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个
月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际
控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人黄彬，身份证号：430921********0012，未持有公司股票或公司控股股东
的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者
间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个
月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际
控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人周思妤，身份证号：433027********0084，未持有公司股票或公司控股股
东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或
者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二
个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实
际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人许丁，身份证号：430602********1092，未持有公司股票或公司控股股东
的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者
间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个
月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际
控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。
? 自然人凌灵（受让原股东周思妤全部股权），身份证号：430626********7351，
未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事
及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其
他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系
密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故
其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不
存在关联关系。
根据原《股权转让协议》，净利润确认日后 15 个工作日内，公司应当支付转让价
格 18,000 万元的 20%，即 3,600 万元，或按协议约定的业绩承诺条款支付剩余转让价
款（“第三笔转让价款”）。若目标公司未实现约定的业绩指标，则差额部分由卖方（即
承诺方）向买方进行补偿，补偿款首先从尚未支付的第三笔转让价款（转让价格的 20%，
即人民币 3,600 万元）中扣减。
湖南海外业绩承诺期内累计三年实现的归属于母公司所有者的净利润为 3,923.05
万元，与双方约定的卖方的业绩承诺差额为 2,076.95 万元，应从第三笔转让价款中扣
减。同时，鉴于疫情对湖南海外主营业务出境游的严重影响导致其净利润大幅下滑，
且短期内出境游业务和业绩实现恢复的希望渺茫，对其未来发展的预期发生改变，结
合公司现金流紧张的实际情况，经双方友好协商，一致同意将股权转让价款调整为
综上所述，承诺方实际上豁免了公司应当支付的剩余股权转让款，且具有合理性。
明芜湖鸠兹古镇、株洲丽景湾酒店在建工程的具体情况、相关项目 2021 年较 2020 年
未有较大进展的原因，相关项目进展缓慢对你公司生产经营等的影响。
回复：
①芜湖鸠兹古镇
芜湖鸠兹古镇在建工程主要为宿舍楼（含停车场）、演艺中心和游客中心，预计
总投资是 47,000 万元，2021 年末工程进度为 54.25%。其中宿舍楼（含停车场）总建
筑面积约 5.6 万平米，预计总投 24,000 万元，主要用作员工住宿以及景区停车使用，
土建收尾、室外管网道路、停车场地坪以及划线、沥青道路及绿化等未完成，工程进
度约为 95%；演艺中心和游客中心主要为鸠兹古镇景区的游客服务配套、室内演艺场
所和部分商业，主要用来丰富景区活动和产品，更好地为游客提供服务。目前演艺中
心和游客中心已完成场地平整。
且停业期间恰逢暑期旅游旺季，受此影响景区内商业也去化较为缓慢，公司文旅业务
经营受到严重影响，流动资金严重短缺，导致宿舍楼（含停车场）停工，演艺中心和
游客中心尚未正式建设；随着未来疫情缓解和资金到位，上述在建工程将继续建设。
上述芜湖鸠兹古镇的工程虽未完成，但不影响景区实际经营，公司解决措施如
下：停车场部分，鸠兹古镇景区南门北门共计约 900 个停车位，目前可以满足景区日
常经营需要；关于员工住宿，公司目前为外地职工就近租赁公寓安排住宿；拟建游客
中心主要是将景区内现有的小型游客服务点整合，更好的为游客提供一站式服务，目
前鸠兹古镇仍然依托景区南北门的两处游客服务站点为游客提供服务。
②株洲丽景湾酒店
株洲丽景湾酒店在建工程为北欧小镇亲子度假酒店，建成后主要包含酒店及附
属礼堂以及室内嬉水乐园，总用地面积 10.07 万平方米，总建筑面积 9.30 万平方米，
预计总投资 76,600 万元，2021 年末工程进度为 57.48%。目前株洲酒店及附属礼堂已
完成主体施工，外装已基本完成，消防、空调、电梯部分完成。
因房地产调控政策的约束，公司房地产产品去化速度有所减慢，公司经营受到
严重影响，流动资金严重短缺，导致酒店工程进度缓慢。
株洲北欧小镇主要为房地产项目，其中株洲丽景湾酒店作为单独业态，其建设
进度不影响株洲公司房地产开发与销售业务，故不影响公司现有的生产经营。
资收益 4.34 亿元，确认处置长期股权投资产生的投资收益-6.72 亿元。请你公司说明
权益法下核算的长期股权投资对应的联营或合营企业的经营情况、财务状况及确认相
关投资收益的计算过程；说明报告期处置长期股权投资的具体情况，处置损益的计算
过程、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否及时履行恰当的审议程序和
披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
①权益法下核算的长期股权投资对应的联营或合营企业的经营情况、财务状况及
确认相关投资收益的计算过程：
i、权益法下长期股权投资对应的联营企业主要为公司下属子公司湖南新华联建设
工程有限公司（以下简称“湖南华建”）持有的长沙银行的股票，截至 2021 年 12 月 31
日，公司通过全资子公司华建持有长沙银行 163,000,001 股股票，占其总股本的 4.05%。
ii、长沙银行 2020 年和 2021 年经营情况及财务状况如下：
单位：元
项目 2021 年年末/2021 年度 2020 年年末/2020 年度
资产合计 796,150,318,000.00 704,234,728,000.00
负债合计 739,504,359,000.00 658,512,218,000.00
营业收入 20,867,848,000.00 18,022,145,000.00
净利润 6,304,376,000.00 5,560,517,000.00
本期收到的来自联营企业的股利 92,617,843.84 92,617,843.84
iii、投资收益的计算过程
贸易有限公司（以下简称石油公司）持有长沙银行 47,277,896 股股票，持股比例为
持有的长沙银行部分股东权利委托湖南华建代为行使，委托湖南华建行使的股东权利
为除收益权、处置权及股份认购权之外的其他全部权利，委托期间为石油公司持有长
沙银行股份期间。华建合计持有长沙银行表决权比例为 5.23%，且湖南华建委派了董
事，对长沙银行具有重大影响，故公司对其采用权益法核算。
报告期内确认长沙银行的投资收益 43,438.33 万元，受长沙银行定向增发及湖南
华建所持部分长沙银行股份被司法处置的影响，2021 年内本公司对长沙银行的持股比
例有所变化，因此，对长沙银行的投资收益分段计算，具体过程计算如下：
单位：万元
季度 长沙银行归母净利润 本公司持股比例 投资收益
一季度 161,098.10 8.46% 13,628.90
二季度 186,956.50 7.20% 13,460.87
三季度 155,938.10 7.20% 11,227.54
四季度 126,444.90 4.05% 5,121.02
合计 630,437.60 43,438.33
（2）说明报告期处置长期股权投资的具体情况，处置损益的计算过程、相关会
计处理是否符合企业会计准则的规定，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务。
回复：
①报告期处置长期股权投资的具体情况
本公司全资子公司湖南华建持有的长沙银行股票 126,298,537 股被北京市第三
中级人民法院在京东网进行网络司法拍卖，拍卖成交价合计 92,100.29 万元，且于 2021
年 9 月 16 日过户。
本公司全资子公司湖南华建持有的长沙银行股票 132,224 股被太仓法院在淘宝
网进行网络司法拍卖，拍卖成交价合计 102.61 万元，且于 2021 年 12 月 30 日过户。
②处置损益的计算过程
上述两次司法拍卖的股票成交价格合计为 92,202.90 万元，该部分股票对应的账
面价值为 151,192.65 万元。在处置长期股权投资时，将处置价款与处置部分的账面价
值的差额-58,989.75 万元计入投资收益；将根据司法拍卖股份占总持股数计算的比例
计算出原计入其他综合收益的金额为-623.63 万元、原计入资本公积的金额为-7,543.59
万元转入投资收益，计算出处置长期股权投资的投资收益合计为- 67,156.97 万元。
③相关会计处理符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条规定，企业处置长期股权投
资时，长期股权投资的账面价值与实际取得的价款之间的差额，应当计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，企业应采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计
处理。
根据准则解释，投资方部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权
益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益应当采用与被投资单位直接处置相关
资产或负债相同的基础处理并按比例结转；因被投资方除净损益、其他综合收益和利
润分配以外的其他所有者权益变动确认的所有者权益，应当按比例结转入当期投资收
益。
因此，本公司上述会计处理是符合企业会计准则的规定的。
④报告期处置长期股权投资，本公司已及时履行恰当的披露义务。
因本次处置长期股权投资为被动的司法拍卖，无需履行上市公司审议程序。公司
对拍卖进展进行了信息披露，具体内容请详见公司于 2021 年 6 月 26 日、2021 年 7
月 29 日、2021 年 8 月 10 日、2021 年 8 月 25 日及 2021 年 9 月 23 日披露于巨潮资讯
网的相关公告（公告编号：2021-041、048、049、053、061）。
中兴财光华针对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）获取了公司提供的投资收益数据明细及相关说明，与我们年报审计确认的
数据及获取的资料进行了核对；
（2）获取了长沙银行的季报、业绩快报、年报数据、公司投资收益计算过程底
稿，检查计算是否正确；
（3）获取公司司法拍卖长沙银行的相关公告文件，检查公司是否已及时履行审
议程序和披露义务。
二、核查结论
我们认为公司相关会计处理符合企业会计准则的规定，已及时履行审议程序和披
露义务” 。
中兴财光华关于上述事项的具体核查说明请详见同日披露在巨潮资讯网的《关于
对新华联文化旅游发展股份有限公司 2021 年年报问询函的专项说明》。
股有限公司余额为 1,321.03 万元，其他应收款——关联方余额为 5.3 亿元，其他应收
款——应收暂付款余额为 1.07 亿元，其他应收款——往来款及其他 1.02 亿元。“收
到的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期收到往来款及其他 1.03 亿元，“支
付的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期支付往来款 1.15 亿元。
请你公司说明其他应收款——新华联控股有限公司、其他应收款——关联方款项、
其他应收款——应收暂付款、其他应收款——往来款及其他、收到和支付的往来款的
性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或
实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资
金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
①应收账款
单位：万元
是否关
科目 单位 金额 性质 内容
联方
新华联控股有限公司 1,321.03 是 经营性往来 建筑施工及园林工程
应收账款
小计 1,321.03
公司根据《股票上市规则》，对于每年发生的数量众多的日常关联交易按类别进
行了合理预计，提交董事会及股东大会审议并及时披露。公司应收新华联控股有限公
司 1,321.03 万元，主要为公司下属子公司湖南华建和锦亿园林为其提供的建筑施工和
园林工程的业务款项，待达到条件后，公司会收回该金额并进行相应账务处理。该应
收款金额真实合理，具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用。
②其他应收款
i、其他应收款-关联方
单位：万元
是否关
科目 单位 金额 性质 内容
联方
新华联融资租赁有限公司 630 是 经营性往来 融资保证金
北京水芭蕉商贸有限公司 15.27 是 经营性往来 预付商品款
湖南水芭蕉商贸有限公司 0.4 是 经营性往来 预付商品款
新华联国际投资有限公司 28.13 是 经营性往来 应收商品款
新华联控股有限公司 35.79 是 经营性往来 物业押金等
海南国际奥林匹克俱乐部 非经营性往 少数股东按持股比例向子公
有限公司 来 司借款
关联方 海南国际奥林匹克股份有 非经营性往
限公司 来
海南国际奥林匹克股份有 少数股东按持股比例向子公
限公司 司借款
非经营性往 少数股东按持股比例向子公
湖南华恩投资有限公司 5,214.80 否
来 司借款
阆中古城文化旅游发展有 非经营性往 少数股东按持股比例向子公
限公司 来 司借款
小计 53,048.20
上表中的关联方系根据《股票上市规则》规定的关联方认定标准而认定。
由上表可看出，主要是公司下属子公司少数股东和公司按照持股比例以同等条件
从合资公司借款，未来可从分红及清算款中扣回。
ii、其他应收款-应收暂付款/往来款及其他
科目 单位 金额 是否关联方 性质 内容
应收 黄山市徽州区房地产管理局 967.45 否 经营性往来 维修基金
暂付 呼和浩特市物业管理服务中心物 771.09 否 经营性往来 缴纳物业保修金
科目 单位 金额 是否关联方 性质 内容
款 业保修金
醴陵市国库管理局（李畋中路指挥
部）
保障房房款结算往来代收代付户 714.03 否 经营性往来 应收政府减免物业费
醴陵市财政局其他资金结算户 577.53 否 经营性往来 农民工工资保证金
长春市物业维修资金管理中心 545.69 否 经营性往来 应收物业维修基金
购房业主 843.34 否 经营性往来 应收业主维修资金
太仓市房地产开发管理中心 372.83 否 经营性往来 维修基金
主要为签证保证金、
其他零星小额合计 5,136.07 否 经营性往来
导游备用金等
小计 10,665.01
重庆黄金建设（集团）有限公司 1,128.25 否 经营性往来 工程款
友利银行 892.93 否 经营性往来 定期存款利息
中铁信托有限责任公司 800 否 经营性往来 贷款保证金
澄迈祥云雨红木家具有限公司 692.19 否 经营性往来 家具款
为法院要求子公司新
山东永隆集团有限公司 477.2 否 经营性往来
崇基垫付的诉讼费用
东方尚锐（北京）生物科技有限公
司
海南奔向日出楼宇设备工程服务
有限公司
往来
陕西达禹建设工程有限公司 358.03 否 经营性往来 尚未结算的水电费
款及
海南雅青苑装饰工程有限公司 329.66 否 经营性往来 装修工程款
其他
国网青海省电力公司西宁供电公
司
北京盛世华黎商贸有限公司 288 否 经营性往来 尚未审结的商户款
尚未审结商户装修补
成都大川龙口装饰工程有限公司 272.42 否 经营性往来
贴款
三亚棠棣庄园投资有限公司 250.00 否 经营性往来 工程款
国网青海省电力公司西宁供电公
司客户服务中心
西宁供电公司电费管理中心 231.17 否 经营性往来 预付电费
青海科翔建设工程有限公司 217.61 否 经营性往来 尚未结算的电费
科目 单位 金额 是否关联方 性质 内容
涉及单位众多，单个
其他零星小额合计 2,886.20 否 经营性往来 金额较小，故合并列
示
小计 10,171.82
以上其他应收款-应收暂付款/往来款及其他明细表中的交易对手与本公司均无关
联关系。其他应收款的产生均为公司业务发展所需，具有商业实质，不构成对外提供
财务资助或者非经营性资金占用，不需要履行审议程序和披露义务。
iii、收到和支付的往来款
单位：万元
是否关
科目 单位 金额 性质 内容
联方
株洲经济开发区土地 经营性
储备中心 往来
中国华融资产管理股 经营性
份有限公司 往来
收到的其他与经营
经营性
活动有关的现金 江苏银行太仓支行 1,251.00 否 退解押保证金
往来
黄山市徽州区房地产 经营性
管理局 往来
小计 10,278.48
海南国际奥林匹克俱 非经营 少数股东按持股比例向子公
乐部有限公司 性往来 司借款
重庆黄金建设（集团） 经营性
有限公司 往来
保障房房款结算往来 经营性
代收代付户 往来
支付的其他与经营 经营性
应收业主维修资金 457.02 否 应收业主维修资金
活动有关的现金 往来
黄山市徽州区房地产 经营性
管理局 往来
太仓市房地产开发管 经营性
理中心 往来
陕西达禹建设工程有 经营性
限公司 往来
是否关
科目 单位 金额 性质 内容
联方
经营性
其他单位往来 57.66 否 支付其他单位小额款项
往来
小计 11,468.73
以上明细表中的交易对手与本公司均无关联关系。
根据上表可看出，收到往来款金额为 10,278.48 万元主要为公司收到的退回土地
款以及保证金等；支付的往来款金额为 11,468.73 万元，主要为公司支付少数股东按
持股比例的借款。上述少数股东从公司控股子公司借款均为公司根据资金使用需要调
度控股子公司资金后，少数股东根据法律赋予的权利，按照同等条件、同等比例从公
司控股子公司借款，公司控股子公司并非主动向少数股东出借资金，而是遵照公平合
理的原则、在法律框架内被动形成少数股东借款，该等借款未超过少数投东累计投入
和预计可从项目公司获得的利润分配金额的总和，未来可从分红及清算款中扣回。以
上往来款产生均为公司业务发展所需，具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者
非经营性资金占用，不需要履行审议程序和披露义务。
中兴财光华针对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）获取了公司提供的其他应收款——关联方、其他应收款——应收暂付款、
其他应收款——往来款及其他、收到和支付的往来款的数据明细及相关说明，与我们
年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对；
（2）选取样本，检查公司其他应收款付款手续，是否履行必要的审批程序，是
否具有商业实质，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当
的审议程序和披露义务；
（3）选取样本，查询公司其他应收款的主要交易对手方的工商资料，检查与公
司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系以及关联关系的性质。
二、核查结论
我们认为公司上述相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占
用，已履行恰当的审议程序和披露义务”。
中兴财光华关于上述事项的具体核查说明请详见同日披露在巨潮资讯网的《关于
对新华联文化旅游发展股份有限公司 2021 年年报问询函的专项说明》。
亿元，2021 年仍然有 61.37 亿元未办妥产权证书，占固定资产的比例超 50%，主要
涉及铜官窑、西宁童梦乐园等项目。请说明相关产权证书长期未办妥的主要原因，后
续办理是否存在实质性障碍，是否影响你公司经营业务的开展和对资产价值的确认，
以及你公司拟采取的应对措施。
回复：
公司 2021 年年末有 61.37 亿元的固定资产未办妥产权证书，涉及西宁索菲特大酒
店、长春奥特莱斯购物公园等资产，具体情况如下：
①西宁索菲特大酒店、长春奥特莱斯购物公园、芜湖新华联大白鲸海洋公园
上述资产处于抵押状态（抵押时是在建工程），暂时无法办理产权，均已经取得
竣工备案证书，不存在办理产权证书的实质性障碍。上述资产均处于正常营业状态，
故未办妥产权证书不影响公司业务的开展和对资产价值的确认，待将来解抵押后可以
开展产权办理事宜。
②铜官窑项目、芜湖鸠兹古镇
i、部分资产处于抵押状态（抵押时是在建工程），暂时无法办理产权。ii、古镇部
分建筑物为迁建老宅，迁建老宅无《建设工程规划许可证》、
《建设工程施工许可证》，
无法确权办证。iii、剩余未办妥产权证的房屋正在办理过程中。综上，除迁建老宅外，
其他房屋的产权证办理不存在实质性障碍，不影响公司营业务的开展和对资产价值的
确认。
③西宁童梦乐园和西宁初高中学校
西宁童梦乐园和西宁初高中学校办证所需费用较高，西宁童梦乐园建筑面积约 24
万平方米、西宁初高中学校建筑面积约 6 万平方米，按目前政策须缴纳约 1,800 万元
费用后方可办证。为降低公司运营成本，提高资金使用效率，公司一直在与政府协商
降低费用标准，待协商一致后即可办理产权证，不存在办理产权证书的实质性障碍，
不影响公司营业务的开展和对资产价值的确认。公司将加大与政府沟通协商的力度，
争取早日办理产权证书。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
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