证券代码： 300921 证券 简称：南 凌科技 公告编号： 2022-035
南凌科技股份有限公司
本公司及董事 会全体成 员保证信息 披露的内 容真实、准确、 完整，没有虚 假记
载、误导性陈 述或重大 遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会
议通知于 2022 年 5 月 21 日（星期六）以书面或邮件方式向公司全体董事发
出，会议于 2022 年 5 月 26 日（星期四）在公司总部会议室以现场结合通讯
的表决方式召开。公司董事会成员 7 人，实际出席董事会 7 人，分别为：蒋
小明先生、陈树林先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张建斌先生、
王海茸女士，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开
和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合
法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议
案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，进一步规范募集资金使用，提
高募集资金使用效率，董事会同意公司将原平安银行股份有限公司深圳分行（以
下简称“平安银行”）募集资金专户变更为广州银行股份有限公司深圳分行（以下
简称“广州银行”）募集资金专户，用于募集资金的集中存放管理和使用。原平安
银行募集资金专户在募集资金本息余额全部转存至广州银行募集资金专户后予
以注销，同时公司与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、广州银行、保荐机构
招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。
公司此次变更部分募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资
项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公
司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的公告》。
二、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制
性股票的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避
公司关联董事陈树林先生、陈金标先生回避表决，由非关联董事蒋小明先生、
刘青女士、陈永明先生、张建斌先生、王海茸女士对该议案进行表决。
鉴于公司 2020 年度权益分派及 2021 年度权益分派发生资本公积金转增
股本、派送股票红利等事项，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关
规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，对《2021 年限制性股票激励
计划》第一类限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，具体如下：
第一类限制性股票回购价格由 21.55 元/股调整为 11.97 元/股；
第一类限制性股票授予数量由 240,000 股调整为 432,000 股，由于第一类
限制性股票第一个解除限售期公司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求的触发
值考核目标，故激励对象已获授第一类限制性股票数量的 30%未能解除限售。
因此，回购注销部分第一类限制性股票的回购数量由 72,000 股调整为 129,600
股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，
本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，本次调整回购价格及回
购数量无需再次提交股东大会审议。
此外，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》相关规定，第一类限制性股票第一个解除限售期
的公司层面业绩考核要求为“以 2020 年毛利润为基数，2021 年度毛利润增
长率目标值为 25%、触发值为 15%”。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司《2021 年年度报告》出具的审计报告，公司未达到 2021 年公司层面业绩
考核要求的触发值考核目标，故公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售
的第一类限制性股票 129,600 股进行回购注销。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。
三、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属
的第二类限制性股票的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，部分首次授予第二
类限制性股票的激励对象因离职不再符合激励对象资格，公司对前述 5 名离
职激励对象已获授尚未归属的 21,960 股第二类限制性股票进行作废处理。
此外，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》相关规定，首次授予部分第二类限制性股票第一
个归属期的公司层面业绩考核要求为“以 2020 年毛利润为基数，2021 年度
毛利润增长率目标值为 25%、触发值为 15%”。依据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司《2021 年年度报告》出具的审计报告，公司未达到 2021 年
公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第一个归属期已获授尚未
归属的首次授予部分第二类限制性股票 403,812 股进行作废处理。
综上，此次进行作废处理已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性
股票合计 425,772 股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
本次作废处理已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票事项无需提
交股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于作废
四、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
鉴于公司部分限制性股票拟实施回购注销事项，公司将依法履行减资程序，
回购注销完成后公司总股本及注册资本将发生变化。根据相关法律法规规定和
要求，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
序 修订
修订前内容 修订后内容
号 方式
修订 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
董事会同意公司于2022年6月15日（星期三）召开2022年第二次临时股东
大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于召
开2022年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十八日
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