湖南启元律师事务所
关于绝味食品股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：
（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：绝味食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受绝味食品股份有限公司（以下
简称“公司”、“绝味食品”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划限制性股
票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施相关事宜担任专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股
权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关规定、
《绝味食品股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”、“《激励计
划（草案）》”）及现行有效的《绝味食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次回购注销所涉及的相关事项进行了法律审查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司实行本次回购注销之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次回购注销事宜的决策与信息披露程序
公司本次回购注销 96,000 股由三次回购注销事项构成，决策与信息披露详
情如下：
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独
立 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 8 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-052）。
《绝味食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公
告编号：2021-066），至今公示期已满 45 天，公示期间公司未收到任何债权人
对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提
供相应担保的要求。
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独
立 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 9 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-073）。
《绝味食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公
告编号：2021-080），至今公示期已满 45 天，公示期间公司未收到任何债权人
对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提
供相应担保的要求。
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表
了独立意见。具体内容详见公司 2021 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-091）。
《绝味食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公
告编号：2022-013），至今公示期已满 45 天，公示期间公司未收到任何债权人
对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提
供相应担保的要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段
必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件。
二、本次回购注销情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定：
“激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 5 名
激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激励计划
中有关激励对象的规定，根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司将
上述激励对象已获授但尚未解除限售的 96,000 股限制性股票进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的对象及数量
本次回购注销限制性股票由三次回购注销事情组成，共涉及 5 人，合计回购
（三）本次回购注销安排
根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了
用于回购的专用证券账户（B884307699），并向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于
（四）本次回购注销后公司股本变动情况
本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 6,082,300 -96,000 5,986,300
无限售条件的流通股 608,630,695 0 608,630,695
股份合计 614,712,995 -96,000 614,616,995
据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、对象、数量及回购注销安排符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信
息披露程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定；公司本次回购
注销的原因、回购对象和股份数量符合《激励计划》的规定。
本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司股权激励
限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签字盖章页）
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