安信证券股份有限公司
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
拟发起设立股权投资基金暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为深圳
市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”、“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对蕾奥规划拟发起设立股权投资
基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为完善在智慧城市及战略新兴产业的布局，进一步优化公司投资结构，助推
公司规划设计业务数字化、智能化、平台化建设，提高公司的综合竞争力，深圳
市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“蕾奥规划”）拟与深
圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）共同出资设立深圳市高新
投蕾奥私募股权投资基金管理有限公司（以工商管理部门最终核准登记的名称为
准，以下简称“高新投蕾奥”或“GP 公司”）。高新投蕾奥注册资本为人民币 1,000
万，其中公司以自有资金出资人民币 250 万元，占比 25%。
待高新投蕾奥成立后，公司拟与高新投蕾奥、高新投集团、深圳朗特智能控
制股份有限公司（股票代码：300916，以下简称“朗特智能”）、珠海横琴和衷至
信投资合伙企业（普通合伙）（为股权投资基金之蕾奥规划核心高管团队的持股
和跟投平台，以下简称“和衷至信”）共同发起成立深圳市高新投蕾奥私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以
下简称“股权投资基金”）。股权投资基金拟设立规模为人民币 50,000 万元，其
中公司作为有限合伙人，认缴出资人民币 20,000 万元，占比 40.00%；高新投蕾
奥为执行事务合伙人，认缴出资人民币 1,000 万元，占比 2.00%；高新投集团作
为有限合伙人，认缴出资人民币 23,500 万元，占比 47.00%；朗特智能作为有限
合伙人，认缴出资人民币 4,000 万元，占比 8.00%；和衷至信作为有限合伙人，
认缴出资人民币 1,500 万元，占比 3.00%。
（二）本次交易构成关联交易
高新投蕾奥成立后，公司拟委派副董事长陈宏军先生、董事金铖先生担任高
新投蕾奥的董事；共同投资方和衷至信由公司董事（王富海先生、陈宏军先生、
朱旭辉先生、金铖先生）、监事（邓军先生）、高级管理人员（张震宇先生、蒋峻
涛先生）共同出资设立，公司董事金铖先生担任执行事务合伙人。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，高新投蕾奥、和衷至信系公司关联
法人，本次交易构成关联交易。
除上述披露的情况外，本次参与设立高新投蕾奥及股权投资基金的其他各方
与公司均不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或其他利
益安排，与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司
股份的情形。
（三）需履行的审批程序
会议审议通过了《关于拟发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事
王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生、关联监事邓军先生回避表决；
公司独立董事对上述议案事项已发表同意的事前认可和独立意见；此项交易尚需
提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
上述议案事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长在相关会议审议通过
的方案范围内，签署《合伙协议》及相关文件，授权有限期为股东大会决议做出
之日起至股权投资基金彻底清算解散之日为止。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
二、交易方基本情况
（一）关联方的基本情况
名称：珠海横琴和衷至信投资合伙企业（普通合伙）
企业类型：普通合伙企业
成立日期：2022 年 3 月 24 日
住所：珠海市横琴新区琴朗道 151 号 1714 办公
注册资本：1,520 万元人民币
执行事务合伙人：金铖
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
王富海 349.60 23.00%
陈宏军 170.24 11.20%
朱旭辉 170.24 11.20%
金铖 238.64 15.70%
邓军 170.24 11.20%
蒋峻涛 170.24 11.20%
张震宇 250.80 16.50%
合计 1,520.00 100%
关联关系：和衷至信由公司董事（王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、
金铖先生）、监事（邓军先生）、高级管理人员（张震宇先生、蒋峻涛先生）共同
出资设立，公司董事金铖先生担任执行事务合伙人。和衷至信系公司关联法人，
除此之外和衷至信与公司不存在其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）其他非关联方的基本情况
注册资本：1,385,210.50 万元人民币
法定代表人：刘苏华
公司类型：有限责任公司
成立日期：1994 年 12 月 29 日
住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大
厦 A 座 6801-01
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
股权结构：
股东 出资额（亿元） 出资比例（%）
深圳市投资控股有限公司 47.37 34.20
深圳市平稳发展投资有限公司 35.40 25.56
深圳市资本运营集团有限公司 23.47 16.94
深圳市财政金融服务中心 15.40 11.12
深圳市盈达投资基金管理有限公司 9.81 7.08
深圳市罗湖产业投资有限公司 4.27 3.08
深圳市海能达投资有限公司 2.45 1.77
深圳市中小企业服务署 0.34 0.24
合计 138.5 100.0
关联关系：高新投集团与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
注册资本： 6,387 万元人民币
法定代表人：欧阳正良
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：2003 年 08 月 29 日
住所：深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南洞东环路正风工业园厂房 3 栋一层
至四层
经营范围：一般经营项目是：嵌入式软件的研发与销售；货物及技术进出口
（不含分销、国家专营专控商品；房屋租赁、设备租赁（不含融资租赁活动)。，
许可经营项目是：电子配件、新型电子元器件的生产与销售；家用电器控制板、
通讯电源、电子配件、新型电子元器件的生产；电子智能控制器、通讯电源、动
力电池产品、汽车电子产品、LED 产品、电子自动化设备、家用电器、智能家居、
健康及美容护理电子产品、照明电器的研发、生产与销售；新能源汽车充电桩研
发、生产、销售、安装；第二类医疗器械销售及进出口。
股权结构：
关联关系：朗特智能与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）高新投蕾奥基本情况
名称：深圳市高新投蕾奥私募股权投资基金管理有限公司（拟设立，以工商
管理部门最终核准登记的名称为准）
类型：有限责任公司
住所：广东省深圳市（以工商注册为准）
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记的范围为准）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
高新投集团 750 75% 货币出资
蕾奥规划 250 25% 货币出资
合计 1,000 100% -
治理结构：设置董事会，由 5 名董事组成，高新投集团、蕾奥规划各委派 2
名，高新投蕾奥管理团队委派 1 名。不设监事会，设 1 名监事。
关联关系：高新投蕾奥成立后，公司拟委派副董事长陈宏军先生、董事金铖
先生担任高新投蕾奥的董事，构成公司关联法人。除此之外，高新投蕾奥与公司
不存在其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形
式持有公司股份。
（二）股权投资基金基本情况
名称：深圳市高新投蕾奥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（拟设立，
以工商管理部门最终核准登记的名称为准）
类型：有限合伙企业
基金规模：50,000 万元人民币
出资额、出资比例、出资方式：
出资人类型 出资人 出资额（万元） 出资比例 出资方式
执行事务合伙 高新投蕾奥 1,000 2.00% 货币出资
人
有限合伙人 高新投集团 23,500 47.00% 货币出资
有限合伙人 蕾奥规划 20,000 40.00% 货币出资
有限合伙人 朗特智能 4,000 8.00% 货币出资
有限合伙人 和衷至信 1,500 3.00% 货币出资
合计 - 50,000 100% -
投资方向：智能制造、半导体、新能源、新材料、智慧城市等国家战略性新
兴产业。
存续期限：基金存续期 7 年（其中投资期 5 年，管理和退出期 2 年；经过基
金投资人同意可以适当延长，延长期 1 年）。
基金管理费：1、投资期：每年按实际管理资金总额的 2%收取；2、退出期：
每年按未退出项目原始投资总额的 2%收取。
投资限制：单个项目的投资金额不超过基金总额的 20%，超过此比例需经合
伙人会议通过。
收益分配机制：1、本基金采取项目“即退即分”、“先回本后分利”的分配
原则。分配顺序为：合伙人先回本，合伙人全额收回本金后，再分配门槛收益，
如有结余，剩余部分为超额收益。2、超额收益中 80%由基金各合伙人按照出资
比例进行分配；GP 公司提取超额收益的 20%，团队的具体分配比例和激励机制在
该超额收益范围内另行协商确定，并商定支付方法。
退出渠道：股权转让、回购、上市公司并购、IPO 等。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次参与设立高新投蕾奥及股权投资基金是本着平等互利的原则，经交易各
方协商一致的结果，各方均以货币形式出资，按照出资金额确定其投资的权益比
例并承担对应的责任，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在
有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司与合作方共同设立高新投蕾奥并成立股权投资基金，旨在完善公司在智
慧城市及战略新兴产业的布局，进一步优化公司投资结构，助推公司规划设计业
务数字化、智能化、平台化建设，提高公司的综合竞争力。
（二）存在的风险
况和进度尚存在不确定性。
能面临较长的投资回报期。投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资
标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风
险。在投资基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风
险；公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资
风险。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
提高公司对投资标的运作的专业性，筛选、储备、培育符合公司发展战略、具有
一定市场竞争力的优质项目，推动公司业务结构的优化升级，增强公司的持续经
营实力。
况，不影响公司日常经营活动，对公司当期和未来财务状况及经营成果不产生重
大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次拟共同设立高新投蕾奥及发起设立股权投资基金外，本年年初至本公
告披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
设立股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事王富海先生、陈宏军先生、朱
旭辉先生、金铖先生回避表决，其余 4 名非关联董事一致同意本次对外投资暨关
联交易事项。独立董事对上述议案事项已发表同意的事前认可和独立意见；此项
交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
（二）监事会审议情况
立股权投资基金暨关联交易的议案》，关联监事邓军先生回避表决。经审核，监
事会认为：公司本次参与设立股权投资基金暨关联交易系借助专业机构的投资经
验和风控体系，有助于提高公司对投资标的运作的专业性。本次关联交易的决策
程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司
本次对外投资暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项作了事前认可，并对本次关联
交易发表了独立意见。
我们认真审阅了公司提交的该项议案，并了解了相关关联交易的背景情况。
我们认为，本次对外投资暨关联交易事项有利于公司借助专业投资机构的投资经
验和能力，提高公司对投资标的运作的专业性，符合公司的实际情况和发展需要；
本次对外投资暨关联交易事项遵循市场公允价格和正常的商业条件，符合公开、
公正、公平的交易原则，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司和股东
尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当
回避表决。
本次对外投资暨关联交易事项是基于公司战略发展与当前实际情况做出的
审慎决定，符合公司利益，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。在公司董事会、监事会表决过程中，关联董事、监
事已依法回避表决，审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。因此，同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，了解
与专业投资机构、关联方共同投资的具体安排与相关信息，对公司本次关联交易
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：蕾奥规划与专业投资机构共同发起设立股权投资基
金的关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同
意意见，履行了必要的决策程序，本次关联交易事项尚需提请股东大会审议，符
合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。保荐机构对公司本次与专业投资机
构及关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股
份有限公司拟发起设立股权投资基金暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
季宏宇 刘溪
安信证券股份有限公司
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