纳思达股份有限公司
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，我们作为
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对相关资料文件充分
核实后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：
一、 关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关
联交易的独立意见
法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议
案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
大资产重组情况。
期财务状况和经营业绩产生重大变化，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。
因此，我们同意公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调
整暨关联交易事项。
二、 关于期权激励计划未达标需全部注销的独立意见
经核查，我们认为：本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第
三个行权期及预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及
主体变更导致不符合激励条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》
和《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，
且程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意注销股票期权合计 14,993,912 份，其中包括因公司层面
励对象已获授但未行权的股票期权合计 573,666 份，因主体资格变化导致不符
合激励条件的激励对象已获授但未行权的股票期权合计 814,960 份。
三、 关于选举董事的独立意见
经核查，我们认为：
提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的。
胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司董事的资格。未发现存在《公司法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会及其他相关部门
的任何处罚和惩戒，也不存在被列为失信被执行人的情形。
因此，我们同意提名曾阳云先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同
意提交公司股东大会审议。
四、 关于董事津贴标准的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，结合公司薪酬与考核委员会的建议，我们同
意曾阳云先生在任职第六届董事会非独立董事期间的津贴薪酬标准，并将该事项
提交公司股东大会审议。
五、 关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅本次聘任的公司总经理汪东颖先生的相关材料，我们认为：汪东颖先
生任职资格符合担任上市公司总经理所具备的能力和条件，其教育背景、工作经
历、专业能力能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现存在《公司法》第一百四十
六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；其提名、表决、聘任程序
规范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意聘任汪东颖先生为公司总经理，任期与第六届董事会届期相
同。
六、 关于高级管理人员年度基础薪酬标准的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定，为进一步促进高级
管理人员勤勉尽责意识，承担相应的责任，履行应尽的义务，符合公司长远发展，
我们同意汪东颖先生的年度基础薪酬标准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《纳思达股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十四次
会议相关事项的独立意见》之签字页
独立董事签字：
唐天云
肖永平
汪国有
二〇二二年五月二十七日
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