东方电气股份有限公司
公司）董事、高管人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件及公司章程的有关规定，设立薪酬与考核委员会，结合实
际，制定本规则。
负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与架构或向董事会提供
建议。
员是指董事会聘任的总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会
秘书及董事会认定的其他高管人员。
生效施行。
司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。
行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。召集人在薪酬与考核
委员会内选举，经董事会批准产生。
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据第 2.1 至 2.3 条规定决定新的人选补足委
员人数。
面辞职报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起董事会和公司股东注意的情况进行说明。
日常联络、会议组织、议题分解等工作。人力资源部是薪酬与考核委
员会的日常业务机构，负责有关业务工作。
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或
方案主要包括但不限于工作业绩考评的标准、程序及主要评价制度与
奖励和惩罚的主要方案和制度等。
立正规而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议。
层的薪酬建议。
（1）获董事会转授责任，厘定个别非独立董事及高级管理人员
的薪酬待遇；或
（2）向董事会建议个别非独立董事及高级管理人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务
或委任的赔偿）。
团内其他职位的雇用条件。
度绩效考评。
止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若
未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。
及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款
一致，有关赔偿亦须合理适当。
薪酬。
相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，结合实际，形成提案
后提交董事会通过或考虑。薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人
员的薪酬计划及薪酬分配方案，以及中长期激励计划及中长期激励分
配方案应报董事会批准。董事的薪酬计划需提交股东大会通过后实施。
与考核委员会履行职责时，如有需要，应聘请中介机构为其决策提供
独立专业意见，有关费用由公司支付。
委员会提供以下书面材料，以供其决策：
管理人员分管工作范围及主要职责情况。
中涉及指标的完成情况。
绩效情况。
有关测算依据。
自我评价。
董事、高管人员进行绩效评价。
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报董事会。
应组织制定当年工作计划，报董事会批准；在公司每个财务年度结束
后 6 个月内应完成对董事、高管人员考核评价和薪酬实施建议报告。
委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。会
议召开前 7 日应通知全体委员及应邀列席会议的人员。会议通知的内
容应包括会议召开的方式、议题、议程、时间、地点、参会人员及相
关资料。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召
开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。
可举行。会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可
委托其他一名委员主持。
开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；董
事会授权可由薪酬与考核委员会直接做出决策的议案，必须经出席会
议委员的过半数通过；董事会未授权决议的议案，委员无需表决，只
需就议案内容提出咨询意见。
他高级管理人员列席会议。
事长及/或公司总裁。
时，当事人应回避。
的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、公司章程及本规则的规
定。
席会议的委员、记录人员应在会议记录上签名。会议记录、会议纪要
由董事会办公室保存，保存期限不得少于 10 年。若有任何公司董事
发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理的时
段查阅。
形式报董事会。薪酬与考核委员会的会议记录应对会议上所考虑事项
及大致的决定作足够详细的记录，其中应该包括委员提出的任何疑虑
或表达的反对意见。在会议结束后，会议秘书应于会议结束后合理时
段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表
达意见，最后定稿则作其记录之用。
缺席时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的股东周年大
会并回答有关薪酬与考核委员会工作及职责的提问。
保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程
规定执行。本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合
法程序修订的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规及公司章程规
定执行。
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