东方电气股份有限公司
强化公司董事会决策职能，提高公司规范化运作水平，根据《中华人
民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引 1 号-规范运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》
《审计委员会有效运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《东
方电气股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）有关规定，公司设
立董事会审计与审核委员会，结合实际，制定本规则。
对公司的规范化运作、财务报告、内控管理、关联交易等方面情况进
行监督、核查与审核，并向董事会报告。
生效施行。
主持委员会工作。审计与审核委员会召集人应当为会计专业人士，召
集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；
具有会计、审计或财务管理专业高级职称、副教授以上职称或博士学
位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
室负责日常工作联络和会议组织等工作。财务部、审计监督部负责审
计与审核委员会有关业务工作。
计机构，包括：
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
包括：
（1）审阅公司年度内部审计工作计划；
（2）督促公司内部审计计划的实施；
（3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促
重大问题的整改；
（4）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计与审核委员会报告工作。内部审计部
门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
同时报送审计与审核委员会。
全年财务报表前先行审阅（具体规定见附件《董事会审计与审核委员
会年报工作规程》
），尤其留意以下各项：
（1）会计政策及实务上的任何转变；
（2）需要运用判断的主要范畴；
（3）核数/审计完成后须做出的重大调整；
（4）持续经营假设；
（5）与会计准则的符合程度；
（6）与证券交易所及有关法规的符合程度。
的沟通，包括：
（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合；
（3）与核数师/审计师讨论在中期及全年账目审核中出现的问题
及存疑之处，以及核数师/审计师希望讨论的其他事宜（如有需要，
可在管理层避席的情况下进行）
。
（1）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（2）审阅内部控制自我评价报告；
（3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
（4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
应。
文件中涉及的其他事项。
表、董事会报告及管理层讨论与分析等资料做出审阅，判断其真实性、
准确性及完整性，并对财务报告发表意见，包括：
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事
项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
重大错报的可能性；
公允性、合规性及披露情况。
对公司内控制度的建立与执行进行审核，并评估内部控制的有效性。
会审议决定。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与审核委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审
计与审核委员会应配合监事会的监事审计活动。
何调查，有权向公司行政管理人员索取所需资料，公司行政管理人员
应满足其要求。
业意见，有关费用由公司承担。
审核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的书面资料：
资料进行评议，并将以下相关书面决议材料报董事会讨论：
到有效实施，公司财务报告是否真实、准确、完整；
大的关联交易是否合乎相关法律法规；
与审核委员会召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，
应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。定期会议每年至少召开 4 次。
审计与审核委员会可根据需要召开临时会议。临时会议可由 2 名以上
审计与审核委员会委员提议召开或者审计与审核委员会召集人认为
有必要时召开。外聘核数师/审计师如认为需要，亦可要求召开会议。
会议应于召开前 7 天须通知全体委员；在紧急情况时，在确认通知到
达全体委员的前提下，不受前述会议通知时间的限制。
举行；每 1 名委员有 1 票的表决权，会议做出的决议，必须经参会委
员的过半数通过。审计与审核委员会向董事会提出的审议意见，必须
经全体委员过半数通过。审计与审核委员会成员中若与会议讨论事项
存在利害关系，须予以回避。因审计与审核委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
以采取通讯表决的方式召开。
均须出席会议。审计与审核委员会应每年最少 1 次在董事会执行董事
避席的情况下，与外聘核数师/审计师及内部核数师/审计师举行会议。
审计与审核委员会须每年至少召开 1 次无管理层参加的与外部审计
机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。
审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程和本工作条例的规定。
席会议的委员和记录人员应在会议记录上签名。会议记录、会议纪要
由董事会办公室保存，保存期限不得少于 10 年。若有任何公司董事
发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理的时
段查阅。
形式报公司董事会。
审计与审核委员会的会议记录应对会议上所考虑事项及大致的
决定作足够详细的记录，其中应该包括委员提出的任何疑虑或表达的
反对意见。在会议结束后，会议秘书应于会议结束后合理时段内先后
将会议记录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，
最后定稿则作其记录之用。
披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
度报告的同时披露，主要包括履行职责情况和会议召开情况。
本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；如与国家颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
附件 董事会审计与审核委员会年报工作规程
附件
董事会审计与审核委员会年报工作规程
发挥审计和审核委员会的监督管理作用，维护审计的独立性，根据中国
证监会以及公司章程的相关规定，结合实际，制定本规程。
行相应义务，勤勉尽责。
审计工作的时间安排。
报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签
字确认。
财务会计报表，并就此形成书面意见。
会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步意见后再一次审阅公司财务
会计报表，并就此形成书面意见。
事会审核，同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
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