唐山港集团股份有限公司
董事会向经理层授权管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善唐山港集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高
经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《唐山港集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规
强制性规定的前提下，结合公司经营管理的实际需要，在一定
条件和范围内，将其职责内一定事项的决策权授予经理层行使
的行为。
第二章 授权原则
第三条 董事会对经理层的授权遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的
要求，从严控制。授权事项须依据并满足工作需要、管控能力、
被授权人履职能力、管理提效等方面的要求。
（二）授权范围限定原则。授权范围应当严格限定在《公
司章程》等规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董
事会职权范围，且凡属法定董事会不得授权的事项、涉及公司
战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行等特别重大事
项不得授权经理层。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相
对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要适
时调整。
（四）有效监管原则。董事会对经理层授权事项的执行情
况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监管。
第三章 授权范围
第四条 董事会依据公司发展战略、生产经营管理需要，在
董事会权限范围内，通过《公司章程》以及《非日常经营交易
事项决策制度》、《关联交易决策制度》、《融资管理制度》
等公司内部管理制度的有关规定，授予经理层对公司一定额度
内的对外投资、收购或出售资产、资产处置、关联交易等事项
进行决策。
在特殊情况下，董事会认为需要临时性授权的，应当以董
事会决议等书面形式，明确授权对象、授权事项、行权条件、
终止期限等具体要求。
第五条 董事会在保持相对稳定性的同时，通过适时完善制
度等措施对授权事项、范围进行动态调整，以提高决策效率，
更好地满足公司经营管理的实际需要。
第四章 授权管理
第六条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授
权事项的决策和实施职责，并主动接受董事会的监督。
第七条 经理层对授权范围内事项，原则上应通过总经理办
公会研究决策，不得转授给经理层成员个人或公司其他领导班
子成员。其中，属于公司需要履行党委前置程序的事项，应先
经党委会研究讨论形成意见后再进行决策。所决策事项如需上
级有关部门批准或备案的，从其规定。涉及公司职工切身利益
的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或
建议。
第八条 授权给经理层的事项按规定决策后，由总经理负责
组织实施，并以年度为周期，向董事会报告授权事项的决策过
程和运行效果。
第九条 如发生下列情况之一的，总经理应及时向董事会报
告，由董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予
的权限：
（一）被授权人有越权行为；
（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变
化；
（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（五）国家有关法规、政策调整影响授权事项的执行；
（六）董事会认为需要调整权限的其他情形。
第五章 被授权人责任
第十条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或不
利影响的，应承担相应责任：
（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规
或者《公司章程》的规定；
（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
（三）被授权人超越其授权范围做出决策。
第十一条 授权事项的外部环境若发生重大变化，或基于监
管要求，或偏离决策预期效果时，被授权人有责任将该授权事
项提交董事会再行决策。
第六章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，依照法律法规、中国证券监督
管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所
相关规则及《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细
则》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的规定不一致
的，以有关法律、法规的规定为准。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。
唐山港集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
