证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-048
罗欣药业集团股份有限公司
关于发行股份购买资产业绩补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022
年 5 月 26 日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议
案》。鉴于公司 2019 年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购
山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份（以
下简称“本次重组”），根据山东罗欣业绩承诺期内业绩完成情况及承诺期满资
产 减 值 情 况 ， 业 绩 承 诺 方 2020 年 度 和 2021 年 度 应 履 行 补 偿 金 额 合 计
司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次重组事项概述
了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及 2019 年第一次临时股
东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东
罗欣 99.65476%股权相关事项。
大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]3006 号）核准公司向山东罗欣控股有限公司等 33 名交易对方发行共计
（编号：LXYY0000036）
并将公司登记在其股东名册，公司持有山东罗欣 607,495,428 股股份，股票种类
为普通股，公司完成本次重组的置入资产交割程序。2019 年 12 月 31 日，公司
与本次重组各方签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即 2019 年
过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、
方东晖、方洁音已经将其持有的 33,060,750 股、34,575,280 股、6,961,500 股和
上市交易。
二、本次重组涉及的业绩承诺及业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣在业绩承诺期实现的合并报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）
分别不低于 55,000.00 万元、65,000.00 万元、75,000.00 万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133 号《关
于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股
份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228 号），山东罗
欣 2020 年度经审计的扣非归母净利润为 33,974.95 万元，未达到业绩承诺目标。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股
份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审〔2022〕6-26 号），山东罗欣
三、本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿约定
（一）业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若
山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利
润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算
并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母
净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在
逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已
补偿的股份不冲回。
行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行
股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采
用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。
配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：
如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补
偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补
偿股份数。
超过置入资产的交易作价。
量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方
以现金方式进行补偿。
（二）资产减值补偿
本次重组实施完毕后第三个会计年度（本次重组实施完毕当年作为第一个会
计年度）结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行
减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，业绩承诺方将对公司进行
补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已
补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市
公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行
相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计
算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的
现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价
格）。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
四、补偿方案
（一）2020 年度业绩补偿方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股
份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴于山东罗欣未实现 2020 年度业绩
承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩
补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方 2020 年度业绩补偿金额合计
司于 2021 年 6 月 16 日披露的《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿
方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
（二）2021 年度业绩补偿方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股
份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴于山东罗欣未实现 2021 年度业绩
承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩
补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方 2021 年度业绩补偿金额合计
司于 2022 年 3 月 5 日披露的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司 2021 年度业
绩承诺完成情况的公告》。
（三）业绩承诺期满资产减值补偿情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其
补充协议，截至 2021 年 12 月 31 日置入资产股权部分对应的承诺期已满，公司
应聘请具有证券业务资格的相关中介机构对该部分置入资产的价值进行减值测
试。公司聘请了坤元资产评估有限公司对置入资产截至 2021 年 12 月 31 日的股
权进行评估，并出具了《罗欣药业集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的山东
罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评
报〔2022〕126 号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于罗欣药
业集团股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审
〔2022〕6-179 号），截至 2021 年 12 月 31 日，公司重大资产重组置入资产全部
权益的评估值为 6,735,181,900.00 元，对应标的资产评估值为 6,711,929,358.01 元，
相比重组时交易作价 7,538,910,000.00 元，发生减值 826,980,641.99 元。
公司于 2022 年 3 月 28 日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
置入资产 2021 年末减值测试报告>的议案》。若业绩补偿义务人如约履行 2020
年度及 2021 年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数
×本次发行股份购买资产的股份发行价格（6.17 元/股）将大于置入资产期末减
值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。
（四）业绩补偿及资产减值补偿方案
综合考虑 2020 年、2021 年业绩补偿方案及业绩承诺期满资产减值补偿情况，
业绩承诺方整体业绩补偿金额合计 2,291,131,273.12 元，折合应补偿股份数量合
计 371,334,114 股。
根据公司 2019 年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在
册的股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）；根据公司 2020 年度权益分派方
案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税）。根据公司 2021 年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后
登记在册的股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。基于业绩承诺方向公司
进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公
司。
综上，业绩承诺方 2020 年、2021 年合计应补偿金额、折合应补偿股数以及
应退回分红款如下：
折合应补 年度折合 合计应退 合计应退
股东名称 应补偿金 合应补偿股 应补偿金 年度应补 年度总计
偿股份 应补股份 回分红款 回分红款
额（元） 份（股） 额（元） 偿金额合 应退回分
（股） 额合计 （元） （元）
计（元） 红款（元）
（股）
山东罗欣控股 551,602,800 553,714,9 89,743,10 1,105,317, 179,143,8 8,940,077. 14,348,62 23,288,70
有限公司 .25 70.95 8 771.20 86 80 7.38 5.18
克拉玛依珏志
股权投资管理 24,253,166
.30 35.32 5 68.62 1 60 53 13
有限合伙企业
Ally Bridge
Flagship 81,087,784. 81,398,28 13,192,59 162,486,0 26,334,85 1,182,804. 1,898,374. 3,081,178.
LX(HK) 39 1.81 1 66.20 8 03 35 38
Limited
张斌 9,224,447 9,259,769
陈来阳 9,224,447 9,259,769
前海股权投资
基金(有限合 5,253,197 5,273,312
伙)
天津市平安消
费科技投资合 27,165,514. 27,269,53 54,435,04 440,283.9 706,645.9 1,146,929.
伙企业(有限合 16 5.02 9.18 0 1 81
伙)
GL Instrument 23,568,636. 23,658,88 47,227,52 343,788.9 551,773.6 895,562.5
Investment L.P. 20 4.08 0.28 3 4 7
深圳市平安健
康科技股权投 22,081,919. 22,166,47 44,248,39 357,891.8 574,408.4 932,300.2
资合伙企业(有 34 4.36 3.70 0 0 0
限合伙)
王健 2,855,245 2,866,178 5,721,423
许丰 2,852,153 2,863,074 5,715,227
珠海高瓴天成
股权投资基金 2,635,572 2,645,664 5,281,236
(有限合伙)
克拉玛依得怡
健康产业投资 2,287,823 2,296,584 4,584,407
有限合伙企业
广州德福股权
投资基金合伙 13,701,800. 13,754,26 27,456,06 222,071.4 356,419.6 578,491.0
企业(有限合 55 6.82 7.37 0 3 3
伙)
侯海峰 1,830,259 1,837,267 3,667,526
克拉玛依物明
云泽股权投资 9,410,577.5 9,446,612. 18,857,18 152,521.6 244,793.7 397,315.3
管理有限合伙 6 09 9.65 0 6 6
企业
Giant Star
Global(HK) 1,234,205 1,238,930 2,473,135
Limited
孙青华 762,608 765,528 1,528,136 76,260.80
陈锦汉 762,608 765,528 1,528,136 76,260.80
杨学伟 610,087 612,423 1,222,510 61,008.70 97,917.60
折合应补 年度折合 合计应退 合计应退
股东名称 应补偿金 合应补偿股 应补偿金 年度应补 年度总计
偿股份 应补股份 回分红款 回分红款
额（元） 份（股） 额（元） 偿金额合 应退回分
（股） 额合计 （元） （元）
计（元） 红款（元）
（股）
石河子市云泽
丰茂股权投资 3,216,363.2 3,228,679. 6,445,042. 135,795.1
管理有限合伙 5 20 45 4
企业
克拉玛依得盛
健康产业投资 512,473 514,435 1,026,908 51,247.30 82,250.74
有限合伙企业
石河子市云泽
丰盛股权投资 3,018,765.9 3,030,325. 6,049,091. 127,452.6
管理有限合伙 9 30 29 5
企业
厦门中南弘远
股权投资基金 2,767,838.4 2,778,436. 5,546,275. 116,858.4
合伙企业(有限 4 92 36 3
合伙)
济南钰贤商贸
合伙企业(有限 393,547 395,054 788,601 39,354.70 63,163.43
合伙)
南京捷源成长
创业投资合伙 1,882,115.5 1,889,322. 3,771,437.
企业(有限合 1 42 93
伙)
克拉玛依云泽
丰采股权投资 1,845,210.7 1,852,276. 3,697,487.
管理有限合伙 4 34 08
企业
GL Healthcare 1,124,324.4 1,128,629. 2,252,954.
Investment L.P. 3 64 07
Lu ZhenYu 179,976 180,665 360,641 17,997.60 28,885.73 46,883.33
张海雷 327,487.42 53,078 53,281 106,359 5,307.80 8,518.87 13,826.67
Zheng Jiayi 210,984.32 34,196 34,327 68,523 3,419.60 5,488.39 8,907.99
Mai Huijing 63,991.44 10,372 64,236.47 10,412 20,784 1,037.20 1,664.72 2,701.92
高兰英 41,406.10 6,711 41,564.65 6,737 82,970.75 13,448 671.10 1,077.14 1,748.24
合计 185,312,264
注：补偿股数不足 1 股按照 1 股计算。
五、股份回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动数量
股份性质 比例
数量（股） （股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 969,600,667 66.24 -371,334,114 598,266,553 54.77%
高管锁定股 0 0.00 0 0 0.00%
首发后锁定股 964,834,012 65.92 -371,334,114 593,499,898 54.33%
股权激励限售股 4,766,655 0.33 0 4,766,655 0.44%
二、无限售条件股份 494,088,588 33.76 0 494,088,588 45.23%
三、股份总数 1,463,689,255 100.00 -371,334,114 1,092,355,141 100.00%
注：公司分别于 2022 年 3 月 3 日及 2022 年 3 月 25 日召开了第四届董事会第十九次会议、
及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司终止股权激励计划涉及的限制性股票
合计 4,766,655 股，目前正在办理相关回购注销手续。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司本次发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补
偿股份是根据重组标的业绩承诺期内业绩实现情况及业绩承诺期满资产减值情
况，依据与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议》的约定做出的，遵守了公平、公正的原则，符合法律、法规的规定。本
次补偿方案符合客观实际情况，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损
害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审
议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避
表决。
独立意见：公司本次发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股
份是根据重组标的业绩承诺期内业绩实现情况及业绩承诺期满资产减值情况，依
据与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
的约定做出的，遵守了公平、公正的原则，公司董事会在对该项议案进行表决时，
关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我
们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是根据重组标的业绩承诺
期内业绩实现情况及业绩承诺期满资产减值情况做出的，符合公司与业绩承诺方
签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，
履行的审议程序合法有效。监事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审
议。
八、独立财务顾问核查意见
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应严格按照协议约定
履行补偿义务；
表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，
上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形；
程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
九、其他说明
上述补偿方案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决，且关联股
东不得代理其他股东行使表决权。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的
非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。待补偿方案审议
通过后，董事会将积极沟通，督促业绩承诺方尽快履行补偿义务，并依照相关法
律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务并办理业绩补偿股份回购
与注销等手续。
十、备查文件
见；
发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿方案的核查意见。
特此公告。
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