证券代码：300645 证券简称：正元智慧
浙江正元智慧科技股份有限公司
Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.,Ltd.
（浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 17 层）
二〇二二年五月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变
化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者
自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应自行咨询具有相关资质的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经浙江正元
智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正元智慧”）董事会对公司的实际
情况逐项自查，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行
总额不超过人民币 35,073.00 万元（含 35,073.00 万元），具体发行数额提请公司
股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结
合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债
的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支
付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由
可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高
者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有
关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转
换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关
规定办理。
（十二）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行
时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售
之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通
过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包
销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协
商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会
议：
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
议》的主要内容；
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
会”）、深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 35,073.00 万元（含 35,073.00 万元），
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 44,673.00 35,073.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2019 年、2020 年、2021 年年度财务报告已经审计机构天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动资产：
货币资金 141,575,294.61 353,178,651.41 264,281,093.25 241,748,570.94
交易性金融资产 85,200,000.00 1,600,000.00 139,000,000.00 11,000,000.00
应收票据 2,878,930.92 1,862,314.51 - 249,484.07
应收账款 475,310,636.04 493,657,088.24 407,704,327.19 425,875,216.61
应收款项融资 941,534.00 650,000.00 5,584,978.91 2,120,913.49
预付款项 24,004,779.80 16,908,060.62 11,628,424.89 15,959,431.63
其他应收款 50,350,377.38 32,815,018.19 40,302,778.33 39,912,442.69
存货 318,189,507.24 245,219,652.58 213,004,656.95 213,483,773.70
合同资产 14,678,755.80 14,945,315.83 9,122,902.20 -
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 14,764,946.66 9,529,581.36 11,938,186.05 15,268,384.81
流动资产合计 1,128,151,352.24 1,170,365,682.74 1,102,567,347.77 965,618,217.94
非流动资产：
长期股权投资 220,079,323.65 218,906,872.72 161,304,012.08 129,514,870.28
其他权益工具投
资
固定资产 70,284,002.54 77,721,016.19 56,921,080.39 53,420,013.35
在建工程 - - 2,148,688.44 17,298,317.52
使用权资产 44,706,937.05 46,101,189.47 - -
无形资产 78,132,787.16 74,408,930.11 51,201,049.98 59,199,849.54
开发支出 8,908,549.11 3,058,595.40 - -
商誉 14,593,499.03 14,593,499.03 2,610,372.23 2,610,372.23
长期待摊费用 82,483,667.22 73,164,384.31 55,831,124.28 22,693,695.16
递延所得税资产 30,236,210.64 29,547,754.78 25,324,499.52 17,666,345.41
其他非流动资产 45,643,976.50 43,211,247.76 43,513,221.84 11,226,208.96
非流动资产合计 595,568,952.90 581,237,732.77 399,354,048.76 313,845,672.45
资产总计 1,723,720,305.14 1,751,603,415.51 1,501,921,396.53 1,279,463,890.39
流动负债：
短期借款 433,011,544.17 381,672,146.85 295,037,338.02 325,978,790.62
应付票据 22,942,845.92 31,017,829.89 9,701,125.35 19,831,533.52
应付账款 127,563,233.83 180,114,721.29 165,904,433.82 136,404,321.96
预收款项 - - - 59,547,186.50
合同负债 48,530,907.05 49,037,043.17 72,837,090.58 -
应付职工薪酬 15,940,183.14 36,171,474.85 30,663,798.14 29,353,292.30
应交税费 4,826,064.39 13,699,561.28 9,260,313.77 9,797,702.37
其他应付款 20,426,252.37 13,726,625.82 13,754,795.75 14,318,520.05
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 7,669,842.65 4,739,552.22 10,850,107.87 -
流动负债合计 690,213,098.89 721,082,544.06 611,342,335.30 598,564,679.32
非流动负债：
长期借款 15,416,668.00 - 1,666,670.00 5,000,002.00
应付债券 - 136,232,188.78 129,246,485.97 -
租赁负债 39,236,725.20 37,384,564.29 - -
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 2,215,699.00 2,215,699.00 - -
非流动负债合计 56,869,092.20 175,832,452.07 130,913,155.97 5,000,002.00
负债合计 747,082,191.09 896,914,996.13 742,255,491.27 603,564,681.32
所有者权益：
股本 137,940,362.00 127,650,635.00 127,314,305.00 126,666,667.00
资本公积 401,199,336.97 240,782,182.05 233,531,946.35 223,381,958.27
其他综合收益 -1,428.86 39,372.91 - -
其他权益工具 - 35,760,473.51 35,837,774.50 -
盈余公积 38,533,434.83 38,533,434.83 33,023,512.03 30,136,902.53
未分配利润 298,659,865.08 307,699,036.65 258,614,873.40 241,573,781.32
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 100,306,544.03 104,223,284.43 71,343,493.98 54,139,899.95
所有者权益合计 976,638,114.05 854,688,419.38 759,665,905.26 675,899,209.07
负债和所有者权
益总计
（2）合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 132,881,456.87 947,551,853.11 825,594,779.73 751,054,482.81
其中：营业收入 132,881,456.87 947,551,853.11 825,594,779.73 751,054,482.81
二、营业总成本 154,087,239.99 904,399,609.14 815,075,058.00 715,619,701.33
其中：营业成本 77,978,027.07 564,551,185.23 517,219,599.41 466,768,040.42
税金及附加 699,006.31 5,656,243.45 4,724,830.61 4,135,404.52
销售费用 23,215,977.23 107,899,624.73 86,873,053.09 78,851,385.01
管理费用 19,979,401.63 70,236,747.83 67,473,799.35 60,537,527.36
研发费用 28,127,282.58 131,610,992.26 115,463,265.59 89,692,806.47
财务费用 4,087,545.17 24,444,815.64 23,320,509.95 15,634,537.55
其中：利息费用 4,786,968.19 26,185,435.12 22,562,470.13 15,819,328.50
利息收入 393,103.56 1,235,872.37 725,748.11 710,950.54
加：其他收益 7,155,449.90 34,860,765.42 25,411,028.50 31,918,905.61
投资收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失
（损失以“-”号填 -1,914,001.55 -21,147,581.51 -12,363,382.42 -20,703,473.56
列）
资产减值损失
（损失以“-”号填 42,427.15 -2,309,360.96 -4,371,075.64 -207,705.73
列）
资产处置收益
（损失以“-”号填 - 9,765.12 50,235.42 -144,918.80
列）
三、营业利润
（亏损以“-”填 -13,841,552.65 68,094,296.46 24,225,471.58 48,498,909.52
列）
加：营业外收入 5,578.95 74,866.84 54,889.32 43,396.60
减：营业外支出 96,457.98 862,852.37 217,312.16 3,794,468.77
四、利润总额
（亏损总额以“- -13,932,431.68 67,306,310.93 24,063,048.74 44,747,837.35
”号填列）
减：所得税费用 27,412.51 2,897,411.26 -5,907,831.56 917,747.43
五、净利润（净
亏损以“-”号填 -13,959,844.19 64,408,899.67 29,970,880.30 43,830,089.92
列）
（一）按经营持
续性分类
利润（净亏损以 -13,959,844.19 64,408,899.67 29,970,880.30 43,830,089.92
“-”号填列）
（二）按所有权
归属分类
司所有者的净利 -9,039,171.57 58,413,434.14 27,637,967.33 45,069,467.75
润
-4,920,672.62 5,995,465.53 2,332,912.97 -1,239,377.83
益
六、其他综合收
-156,869.55 151,376.05 - -
益的税后净额
七、综合收益总
-14,116,713.74 64,560,275.72 29,970,880.30 43,830,089.92
额
归属于母公司所
有者的综合收益 -9,079,973.34 58,452,807.05 27,637,967.33 45,069,467.75
总额
归属于少数股东
-5,036,740.40 6,107,468.67 2,332,912.97 -1,239,377.83
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股
-0.07 0.46 0.22 0.36
收益（元/股）
（二）稀释每股
-0.07 0.46 0.26 0.36
收益（元/股）
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一 、经营 活动产
生的现金流量：
销 售商 品、提 供
劳务收到的现金
收到的税费返还 7,018,117.99 26,958,227.69 22,513,372.84 28,373,271.20
收 到其 他与经 营
活动有关的现金
经 营活动 现金流
入小计
购 买商 品、接 受
劳务支付的现金
支 付给 职工以 及 70,168,684.14 215,061,806.39 175,332,923.30 152,033,772.92
为 职工 支付的 现
金
支付的各项税费 20,097,976.93 49,804,915.15 44,892,345.62 41,781,314.14
支 付其 他与经 营
活动有关的现金
经 营活动 现金流
出小计
经 营活动 产生的
-173,346,341.00 35,025,325.41 99,696,259.78 -51,520,330.33
现金流量净额
二 、投资 活动产
生的现金流量：
收 回投 资收到 的
- - - -
现金
取 得投 资收益 收
到的现金
处 置固 定资产 、
无 形资 产和其 他
- 23,800.00 111,935.00 925,725.00
长 期资 产收回 的
现金净额
收 到其 他与投 资
活动有关的现金
投 资活动 现金流
入小计
购 建固 定资产 、
无 形资 产和其 他
长 期资 产支付 的
现金
投资支付的现金 4,030,000.00 49,694,243.00 32,050,000.00 50,996,000.00
取 得子 公司及 其
他 营业 单位支 付 - 13,542,689.55 - -
的现金净额
支 付其 他与投 资
活动有关的现金
投 资活动 现金流
出小计
投 资活动 产生的
-89,865,585.65 16,341,416.29 -215,297,764.47 -85,806,227.03
现金流量净额
三 、筹资 活动产
生的现金流量：
吸 收投 资收到 的
现金
其 中： 子公司 吸
收 少数 股东投 资 1,120,000.00 5,700,000.00 15,730,980.00 12,250,000.00
收到的现金
取 得借 款收到 的
现金
发行债券收到的
- - 169,000,000.00 -
现金
收 到其 他与筹 资
- 20,698,617.44 5,000,000.00 12,100,000.00
活动有关的现金
筹 资活动 现金流
入小计
偿 还债 务支付 的
现金
分 配股 利、利 润
或 偿付 利息支 付 4,001,218.00 18,764,820.17 26,273,143.40 28,531,477.71
的现金
其 中： 子公司 支
付 给少 数股东 的 - - 3,259,565.21 2,960,026.09
股利、利润
支 付其 他与筹 资
- 53,027,216.16 7,395,000.00 11,693,932.42
活动有关的现金
筹 资活动 现金流
出小计
筹 资活动 产生的
现金流量净额
四 、汇率 变动对
现 金及现 金等价 - 151,376.05 - -
物的影响
五 、现金 及现金
-201,010,207.36 95,606,489.04 7,515,278.42 13,454,015.13
等价物净增加额
加 ：期 初现金 及
现金等价物余额
六 、期末 现金及
现金等价物余额
（1）母公司资产负债表
单位：元
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动资产：
货币资金 51,480,066.42 238,178,549.90 172,278,144.93 177,272,807.32
交易性金融资产 75,000,000.00 - 129,000,000.00 -
应收票据 1,830,354.32 960,489.01 - 249,484.07
应收账款 451,764,992.08 474,650,229.48 396,439,912.55 396,056,983.06
应收款项融资 941,534.00 650,000.00 4,787,563.65 2,120,913.49
预付款项 11,963,355.93 8,578,265.63 6,067,995.35 9,851,465.45
其他应收款 159,059,012.84 149,224,423.01 112,428,603.18 113,627,646.37
存货 226,064,964.01 169,748,549.06 157,002,432.40 172,181,270.64
合同资产 10,560,861.67 11,094,945.07 6,908,487.29 -
其他流动资产 7,799,266.63 - 2,851,940.78 5,854,630.33
流动资产合计 996,464,407.90 1,053,085,451.16 987,765,080.13 877,215,200.73
非流动资产：
长期股权投资 361,892,163.96 360,150,971.77 257,801,404.44 207,158,017.73
其他权益工具投
- - - -
资
固定资产 6,345,260.40 6,580,457.98 6,797,163.27 6,815,848.79
在建工程 - - - 17,298,317.52
使用权资产 34,790,577.23 36,000,605.53 - -
无形资产 42,120,076.23 41,543,204.63 22,785,980.89 25,019,651.15
开发支出 8,908,549.11 3,058,595.40 - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 23,523,488.92 24,457,757.79 28,162,822.15 443,495.37
递延所得税资产 14,807,709.56 15,466,703.32 12,366,998.11 8,924,871.04
其他非流动资产 22,905,381.32 23,882,930.68 23,878,893.45 -
非流动资产合计 515,293,206.73 511,141,227.10 351,793,262.31 265,660,201.60
资产总计 1,511,757,614.63 1,564,226,678.26 1,339,558,342.44 1,142,875,402.33
短期借款 391,037,178.42 358,386,100.67 270,014,136.63 305,449,457.29
应付票据 22,942,845.92 31,017,829.89 9,701,125.35 19,831,533.52
应付账款 107,606,284.19 164,339,044.94 132,282,674.75 106,642,485.30
预收款项 - - - 50,203,583.32
合同负债 32,630,073.03 32,195,002.55 56,462,454.11 -
应付职工薪酬 8,035,676.44 17,220,171.93 18,066,929.91 18,006,659.01
应交税费 2,085,975.28 4,256,267.77 1,302,553.09 2,102,531.70
其他应付款 14,511,180.74 17,531,815.95 12,405,974.66 8,651,639.10
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 5,185,207.49 3,597,900.58 9,403,468.82 -
流动负债合计 588,284,905.47 634,471,183.03 509,639,317.32 510,887,889.24
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - 136,232,188.78 129,246,485.97 -
租赁负债 30,256,256.35 31,733,744.31 - -
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 30,256,256.35 167,965,933.09 129,246,485.97 -
负债合计 618,541,161.82 802,437,116.12 638,885,803.29 510,887,889.24
所有者权益：
股本 137,940,362.00 127,650,635.00 127,314,305.00 126,666,667.00
资本公积 408,213,941.87 247,796,786.95 238,218,672.88 227,285,154.29
其他综合收益 - - - -
其他权益工具 - 35,760,473.51 35,837,774.50 -
盈余公积 38,533,434.83 38,533,434.83 33,023,512.03 30,136,902.53
未分配利润 308,528,714.11 312,048,231.85 266,278,274.74 247,898,789.27
所有者权益合计 893,216,452.81 761,789,562.14 700,672,539.15 631,987,513.09
负债和所有者权
益总计
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 83,901,991.25 703,189,115.34 602,776,897.60 574,657,883.43
其中：营业收入 83,901,991.25 703,189,115.34 602,776,897.60 574,657,883.43
二、营业总成本 91,293,244.25 667,091,473.88 592,172,325.91 529,546,572.61
其中：营业成本 51,444,159.48 465,634,130.22 411,693,350.87 380,054,933.44
税金及附加 317,052.43 3,885,704.85 2,984,540.18 2,625,203.53
销售费用 15,491,900.42 68,706,642.37 54,522,742.97 48,978,930.44
管理费用 9,410,683.78 32,671,907.70 32,126,651.22 29,895,660.12
研发费用 11,041,805.35 74,881,314.27 69,663,054.30 57,777,719.99
财务费用 3,587,642.79 21,311,774.47 21,181,986.37 10,214,125.09
加：其他收益 4,904,722.99 24,184,670.74 16,414,375.13 23,172,834.32
投资收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失
（损失以“-”号填 -2,052,717.66 -18,069,043.85 -11,199,763.85 -18,976,901.33
列）
资产减值损失
（损失以“-”号填 -405,534.52 -2,401,316.43 -3,152,266.77 -169,138.93
列）
资产处置收益
（损失以“-”号填 - 168.00 52,613.30 35,825.18
列）
三、营业利润
（亏损以“-”填 -2,848,384.52 56,177,656.20 25,547,234.89 52,959,742.52
列）
加：营业外收入 1,253.59 2,503.70 2,111.93 10,323.01
减：营业外支出 10,008.80 775,303.93 112,469.86 3,764,820.99
四、利润总额
（亏损总额以“-” -2,857,139.73 55,404,855.97 25,436,876.96 49,205,244.54
号填列）
减：所得税费用 662,378.01 305,627.97 -3,429,218.03 2,858,610.52
五、净利润（净
亏损以“-”号填 -3,519,517.74 55,099,228.00 28,866,094.99 46,346,634.02
列）
（一）持续经营
净利润（净亏损 -3,519,517.74 55,099,228.00 28,866,094.99 46,346,634.02
以“-”号填列）
六、其他综合收
- - - -
益的税后净额
七、综合收益总
-3,519,517.74 55,099,228.00 28,866,094.99 46,346,634.02
额
（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提 供
劳务收到的现金
收到的税费返还 4,826,919.21 20,238,109.55 17,426,657.95 21,246,532.95
收到其他与经 营
活动有关的现金
经营活动现金流
入小计
购买商品、接 受
劳务支付的现金
支付给职工以 及
为职工支付的 现 34,483,282.70 127,642,419.28 105,829,620.31 94,450,531.47
金
支付的各项税费 10,777,056.89 32,281,388.05 28,521,131.72 29,783,350.45
支付其他与经 营
活动有关的现金
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
-127,814,502.32 12,851,725.73 68,446,171.45 -44,942,615.02
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到 的
- - - -
现金
取得投资收益 收
到的现金
处置固定资产 、
无形资产和其 他
- 300.00 111,935.00 67,725.00
长期资产收回 的
现金净额
收到其他与投 资
活动有关的现金
投资活动现金流
入小计
购建固定资产 、
无形资产和其 他
长期资产支付 的
现金
投资支付的现金 4,030,000.00 49,670,000.00 49,275,060.00 65,116,000.00
取得子公司及 其
他营业单位支 付 - 42,690,000.00 980,000.00 -
的现金净额
支付其他与投 资
活动有关的现金
投资活动现金流
出小计
投资活动产生的
-77,799,869.52 20,411,044.59 -200,897,778.96 -76,351,220.37
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到 的
- 5,465,767.18 1,188,993.51 -
现金
取得借款收到 的
现金 123,000,000.00 411,617,640.00 458,698,285.00 480,157,066.52
发行债券收到 的
- - 169,000,000.00 -
现金
收到其他与筹 资
- 270,000,000.00 302,000,000.00 351,800,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付 的
现金
分配股利、利 润
或偿付利息支 付 3,490,962.20 17,561,685.41 21,208,975.92 23,352,375.13
的现金
支付其他与筹 资
- 307,917,371.24 303,415,000.00 352,474,528.30
活动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生的
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 - - - -
物的影响
五、现金及现金
-176,105,334.04 72,668,835.85 -20,188,304.92 20,501,909.80
等价物净增加额
加：期初现金 及
现金等价物余额
六、期末现金及
现金等价物余额
（二）合并报表范围变化情况
与 2021 年年初相比，本期新增合并公司 4 家，具体如下：
增加公司 变动原因
杭州麦狐信息技术有限公司 非同一控制下企业合并
宁波博太科智能科技股份有限公司 非同一控制下企业合并
柳州文通智慧科技有限公司 设立
BOSTEX TECHNOLOGIES
非同一控制下企业合并
INTERNATIONAL PTE LTD
与 2020 年年初相比，本期新增合并公司 1 家，具体如下：
增加公司 变动原因
杭州正元智慧企业管理咨询有限责任公司 设立
与 2019 年年初相比，本期新增合并公司 1 家，具体如下：
增加公司 变动原因
浙江双旗智慧科技有限公司 设立
（三）公司的主要财务指标
加权平均净资产 基本每股收益 稀释每股收益
项目 报告期
收益率（%） （元/股） （元/股）
归属于公司普通股 2021年度 8.10 0.46 0.46
股东的净利润 2020年度 4.36 0.22 0.26
扣除非经常性损益 2021年度 6.89 0.39 0.40
后归属公司普通股
股东的净利润 2020年度 3.25 0.16 0.20
注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股
收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管
理委员会公告[2008]43号）计算。
项目
流动比率 1.63 1.62 1.80 1.61
速动比率 1.14 1.26 1.44 1.23
资产负债率（母公司报表）（%） 40.92 51.30 47.69 44.70
资产负债率（合并报表）（%） 43.34 51.21 49.42 47.17
应收账款周转率（次） 0.27 2.1 1.98 2.03
存货周转率（次） 0.28 2.46 2.43 2.44
总资产周转率（次） 0.08 0.58 0.59 0.66
每股经营活动现金流量（元/股） -1.26 0.27 0.78 -0.41
项目
每股净现金流量（元/股） -1.46 0.75 0.06 0.11
利息保障倍数 -1.91 3.57 2.07 3.83
上述指标的计算公式如下：
（四）公司财务状况简要分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 14,157.53 8.21% 35,317.87 20.16% 26,428.11 17.60% 24,174.86 18.89%
交易性金融资产 8,520.00 4.94% 160.00 0.09% 13,900.00 9.25% 1,100.00 0.86%
应收票据 287.89 0.17% 186.23 0.11% - - 24.95 0.02%
应收账款 47,531.06 27.57% 49,365.71 28.18% 40,770.43 27.15% 42,587.52 33.29%
应收款项融资 94.15 0.05% 65.00 0.04% 558.50 0.37% 212.09 0.17%
预付款项 2,400.48 1.39% 1,690.81 0.97% 1,162.84 0.77% 1,595.94 1.25%
其他应收款 5,035.04 2.92% 3,281.50 1.87% 4,030.28 2.68% 3,991.24 3.12%
存货 31,818.95 18.46% 24,521.97 14.00% 21,300.47 14.18% 21,348.38 16.69%
合同资产 1,467.88 0.85% 1,494.53 0.85% 912.29 0.61% - -
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 1,476.49 0.86% 952.96 0.54% 1,193.82 0.79% 1,526.84 1.19%
流动资产合计 112,815.14 65.45% 117,036.57 66.82% 110,256.73 73.41% 96,561.82 75.47%
长期股权投资 22,007.93 12.77% 21,890.69 12.50% 16,130.40 10.74% 12,951.49 10.12%
其 他 权 益 工 具投
资
固定资产 7,028.40 4.08% 7,772.10 4.44% 5,692.11 3.79% 5,342.00 4.18%
在建工程 - - - - 214.87 0.14% 1,729.83 1.35%
使用权资产 4,470.69 2.59% 4,610.12 2.63% - - - -
无形资产 7,813.28 4.53% 7,440.89 4.25% 5,120.10 3.41% 5,919.98 4.63%
开发支出 890.85 0.52% 305.86 0.17% - - - -
商誉 1,459.35 0.85% 1,459.35 0.83% 261.04 0.17% 261.04 0.20%
长期待摊费用 8,248.37 4.79% 7,316.44 4.18% 5,583.11 3.72% 2,269.37 1.77%
递延所得税资产 3,023.62 1.75% 2,954.78 1.69% 2,532.45 1.69% 1,766.63 1.38%
其他非流动资产 4,564.40 2.65% 4,321.12 2.47% 4,351.32 2.90% 1,122.62 0.88%
非流动资产合计 59,556.90 34.55% 58,123.77 33.18% 39,935.40 26.59% 31,384.57 24.53%
资产总额 172,372.03 100.00% 175,160.34 100.00% 150,192.14 100.00% 127,946.39 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 3 月 31 日，公司资产总额分别为 127,946.39 万元、150,192.14 万元、
模不断扩张，公司资产总额保持增长。
从资产结构来看，公司资产中流动资产占比较高，2019 年末、2020 年末、
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 43,301.15 57.96% 38,167.21 42.55% 29,503.73 39.75% 32,597.88 54.01%
应付票据 2,294.28 3.07% 3,101.78 3.46% 970.11 1.31% 1,983.15 3.29%
应付账款 12,756.32 17.07% 18,011.47 20.08% 16,590.44 22.35% 13,640.43 22.60%
预收款项 - - - - - - 5,954.72 9.87%
合同负债 4,853.09 6.50% 4,903.70 5.47% 7,283.71 9.81% - -
应付职工薪酬 1,594.02 2.13% 3,617.15 4.03% 3,066.38 4.13% 2,935.33 4.86%
应交税费 482.61 0.65% 1,369.96 1.53% 926.03 1.25% 979.77 1.62%
其他应付款 2,042.63 2.73% 1,372.66 1.53% 1,375.48 1.85% 1,431.85 2.37%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 766.98 1.03% 473.96 0.53% 1,085.01 1.46% - -
流动负债合计 69,021.31 92.39% 72,108.25 80.40% 61,134.23 82.36% 59,856.47 99.17%
长期借款 1,541.67 2.06% - - 166.67 0.22% 500.00 0.83%
应付债券 - - 13,623.22 15.19% 12,924.65 17.41% - -
租赁负债 3,923.67 5.25% 3,738.46 4.17% - - - -
长期应付款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
递延所得税负债 221.57 0.30% 221.57 0.25% - - - -
非流动负债合计 5,686.91 7.61% 17,583.25 19.60% 13,091.32 17.64% 500.00 0.83%
负债合计 74,708.22 100.00% 89,691.50 100.00% 74,225.55 100.00% 60,356.47 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 3 月 31 日，公司负债总额分别为 60,356.47 万元、74,225.55 万元、89,691.50
万元和 74,708.22 万元，整体随资产规模增长而增长。
从负债结构上看，公司以流动负债为主，其中短期借款、应付账款占比较
高。2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末流动负债占总负债的比
例分别为 99.17%、82.36%%、80.40%和 92.39%。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目
流动比率 1.63 1.62 1.80 1.61
项目
速动比率 1.14 1.26 1.44 1.23
资产负债率（合并报表）（%） 43.34 51.21 49.42 47.17
利息保障倍数 -1.91 3.57 2.07 3.83
经营活动现金流量净额（万元） -17,334.63 3,502.53 9,969.63 -5,152.03
（1）短期偿债能力
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 3 月 31 日，公司流动比率分别为 1.61、1.80、1.62 和 1.63，速动比率分别为
能力指标较好。
（2）长期偿债能力
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 3 月 31 日，公司的资产负债率分别为 47.17%、49.42%、51.21%和 43.34%，
长期偿债能力保持稳定，整体偿债风险较低。
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
项目
应收账款周转率（次） 0.27 2.10 1.98 2.03
存货周转率（次） 0.28 2.46 2.43 2.44
分别为 2.03、1.98、2.10 和 0.27，存货周转率分别为 2.44、2.43、2.46 和 0.28，
报告期内公司营运能力指标总体处于较好水平。
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 13,288.15 94,755.19 82,559.48 75,105.45
营业总成本 15,408.72 90,439.96 81,507.51 71,561.97
其中：营业成本 7,797.80 56,455.12 51,721.96 46,676.80
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
税金及附加 69.90 565.62 472.48 413.54
销售费用 2,321.60 10,789.96 8,687.31 7,885.14
管理费用 1,997.94 7,023.67 6,747.38 6,053.75
研发费用 2,812.73 13,161.10 11,546.33 8,969.28
财务费用 408.75 2,444.48 2,332.05 1,563.45
其中：利息费用 478.70 2,618.54 2,256.25 1,581.93
利息收入 39.31 123.59 72.57 71.10
加：其他收益 715.54 3,486.08 2,541.10 3,191.89
投资收益（损失以“-”
号填列）
信用减值损失（损失
-191.40 -2,114.76 -1,236.34 -2,070.35
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
- 0.98 5.02 -14.49
以“-”号填列）
营业利润 -1,384.16 6,809.43 2,422.55 4,849.89
加：营业外收入 0.56 7.49 5.49 4.34
减：营业外支出 9.65 86.29 21.73 379.45
利润总额 -1,393.24 6,730.63 2,406.30 4,474.78
减：所得税费用 2.74 289.74 -590.78 91.77
净利润 -1,395.98 6,440.89 2,997.09 4,383.01
报告期内，公司营业收入、营业利润和净利润总体呈上升趋势。公司收入
主要来源于智慧一卡通相关业务的系统建设、运营与维护服务，是公司盈利能
力的重要保障。
报告期内，公司在校园信息化领域持续加大全国市场拓展力度，覆盖区域
不断扩大；同时，公司紧跟行业及市场发展变化，积极应用新技术，开发融合
智能服务平台，丰富产品功能及解决方案；此外，公司加强与银行、支付公司
及行业上下游公司合作协同，不断丰富产品体系，积极推进多行业、多领域、
跨场景的业务发展。因此，2019-2021 年公司营业收入稳步增长。
运营类收入大幅减少；（2）公司乔迁新办公大楼增加了装修、办公家具、房租
等费用支出；（3）研发投入增加；（4）原材料采购、物流成本增加。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 35,073.00 万元
（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 44,673.00 35,073.00
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资
金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位
前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后再予以置换。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的
利润分配方式。
公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。
公司原则上每年进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利
及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。
（1）现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
税后利润）及累计未分配利润为正值；
上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超
过 3,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）现金分红比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计
分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，发放股票股利。
金红利，以偿还其占用的资金。
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通
过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（3）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或
现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进
行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召
开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提
请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调
整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之
一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案
中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发
表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。
（1）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目
标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、
社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
（2）股东回报规划制定原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小
投资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提
下，坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将
在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%的基础上，
确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制
定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、
稳定、积极的利润分配政策。
（3）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众
投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分
配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、
独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表
决通过后实施。
（二）公司最近三年的利润分配情况
经 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公司以截至
现金红利 0.60 元人民币（含税），合计派发现金股利 7,600,000.02 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。
经 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司以总股本
（含税），合计派发现金 3,819,348.09 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司以总股本
合计派发现金 8,276,421.72 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司股东的净利润 58,413,434.14 27,637,967.33 45,069,467.75
现金分红（含税） 8,276,421.72 3,819,348.09 7,600,000.02
当年现金分红占归属于上市公
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 19,695,769.83
最近三年年均可分配利润 43,706,956.41
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
比例
六、公司董事会关于公司未来十二个月再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他
再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他再融资计划。”
浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
